股票代碼：6202 盛群半導體股份有限公司 一０二年度年報 刊印日期：中華民國一０三年四月三十日 臺灣證券交易所公開資訊觀測站網址：http://newmops.twse.com.tw 本公司揭露年報相關資料之網址：http://www.holtek.com.tw -1- 一、發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 姓 名：李佩縈 職 稱：資源管理中心副總經理 聯絡電話：(03)563-1999 電子郵件信箱：[email protected] 二、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 姓 名：蔡榮宗 職 稱：業務行銷中心協理 聯絡電話：(03)563-1999 電子郵件信箱：[email protected] 三、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總公司地址：新竹科學園區研新二路 3 號 電 話：(03)563-1999 分公司地址：香港九龍長沙灣道 777-779 號天安工業大廈三字樓 A 座 Block A, 3/F Tin On Industrial Building 777-779 Cheung Sha Wan Rd. Kowloon, Hong Kong 電 話：852-2745-8288 台北營業處：台北市南港區園區街 3 之 2 號 4 樓之 2 電 話：(02)2655-7070 大陸營業處：合泰半導體(中國)有限公司 中國東莞市松山湖新竹路 4 號新竹苑 10 幢(總部壹號 10 號樓) 電 話：86-769-2626-1300 四、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名 稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市博愛路 17 號 3 樓 網 址：www.sinotrade.com.tw 電 話：(02)2381-6288 五、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：魏興海會計師、曾渼鈺會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓（台北 101 大樓） 網 址：www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 無 七、公司網址 www.holtek.com.tw -2- 盛群半導體股份有限公司 一０二年度年報 目 錄 壹、致股東報告書---------------------------------------------------------------------1 貳、公司簡介 一、設立日期------------------------------------------------------------------------4 二、公司沿革------------------------------------------------------------------------4 參、公司治理報告 一、組織系統------------------------------------------------------------------------5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構 主管資料------------------------------------------------------------------------8 三、公司治理運作情形-----------------------------------------------------------20 四、會計師公費資訊--------------------------------------------------------------41 五、更換會計師資訊--------------------------------------------------------------42 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之情形 -----------------------------------------------------------------------------------42 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股 比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形-----------43 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係之資訊--------------------------------------------------44 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之 事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例-----45 肆、募資情形 一、資本及股份--------------------------------------------------------------------47 二、公司債--------------------------------------------------------------------------51 三、特別股--------------------------------------------------------------------------51 四、海外存託憑證-----------------------------------------------------------------51 五、員工認股權憑證--------------------------------------------------------------51 六、限制員工權利新股-----------------------------------------------------------56 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形-----------------------------56 八、資金運用計畫執行情形-----------------------------------------------------56 -3- 伍、營運概況 一、業務內容-----------------------------------------------------------------------57 二、市場及產銷概況--------------------------------------------------------------68 三、從業員工-----------------------------------------------------------------------78 四、環保支出資訊-----------------------------------------------------------------78 五、勞資關係-----------------------------------------------------------------------78 六、重要契約-----------------------------------------------------------------------80 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表-----------------------------------81 二、最近五年度財務分析--------------------------------------------------------89 三、最近年度財務報告之監察人審查報告-----------------------------------94 四、最近年度財務報告-----------------------------------------------------------94 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告--------------------94 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財 務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響--------------94 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一、財務狀況----------------------------------------------------------------------182 二、財務績效----------------------------------------------------------------------183 三、現金流量----------------------------------------------------------------------184 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------184 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及 未來一年投資計畫----------------------------------------------------------185 六、風險事項分析----------------------------------------------------------------185 七、其他重要事項----------------------------------------------------------------186 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料----------------------------------------------------------187 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形----------194 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票 情形----------------------------------------------------------------------------194 四、其他必要補充說明事項----------------------------------------------------194 五、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項 --------------194 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生： 民國一 O 二年度（2013 年）對盛群半導體公司（以下簡稱本公司）而言是非 常難得的一年，年度營收與成長均達成預計目標。本公司內部營運體質歷經多年 調整，行銷體系大致已佈建完成，逐步提升開發符合市場產品的正確性，並致力 於研發時間與成本管控達到最佳化，即使 2013 年全球經濟景氣尚未回升，加上同 業間持續高度競爭，本公司亦能在逆境中正向成長，順利達成年度預期目標，並 創造出近年來的最佳成績：營收成長 9.6%，淨利增加 34%。 2013 年本公司全體同仁無論在產品企劃、產品開發、產品驗證、產品應用及 產品銷售與服務方面，均發揮出最大的努力成果，讓本公司產品在激烈的競爭環 境中脫穎而出，進而達成 2013 年目標。以下就本公司整體營運概況，分別從產品 開發狀況、市場經營與生產管理方面做摘要說明。 2013 年本公司合併營收為新台幣（以下同）38.9 億元，較 2012 年度 35.5 億 元成長 9.6%，合併稅後淨利為 7.5 億元，則較前一年度的 5.6 億元增加 34%，毛利 率則由 44% 提升至 46%，每股稅後盈餘為 3.32 元，較 2012 年 2.51 元增加 32%， 本公司整體營運表現在 IC 設計行業中保持平均以上水準；從產品銷售比重分析， 微控制器 MCU IC 產品（含標準型及嵌入式）佔最大比重提升至 68%，其它顯示 驅動與電源管理等週邊 IC 則佔 32%；另從產品應用領域分類，家電產品應用仍是 最大宗佔整體 MCU 營收 44%，其次為工業控制產品 14%，健康醫療產品 11%， 電腦週邊產品應用 9%，車用電子產品 2%，儀表應用 2% ，以及其它領域產品應 用 13%（包括安全監控、金融、教育玩具、通訊等應用） 。從以上資訊顯示本公司 MCU 仍以家電產品應用比重為主，但工業控制與健康醫療應用亦同步攀升，代表 未來市場有關家庭生活應用與健康照護方面將具備高度的成長動力。 以銷售區域比重分析，由於中國地區仍維持全球代工廠最重要地位，以及持續 不斷增長的內需市場，因此本公司 2013 年在大陸及香港地區銷售比重攀高至 68%，臺灣地區則降低至 14%，海外地區亦同步降低為 18%。從業務經營與公司 政策而言，雖然中國內需市場與其對外經貿成長都受到全球關注並列為發展重 點，由於本公司以 MCU 產品為發展主軸，除中國市場外，臺灣市場亦有許多特 色產品值得深入耕耘，加上海外市場的推進將有助於本公司產品形象與品牌價值 提升，因此本公司仍會持續加強推展臺灣本地與海外市場，投入更多人力物力等 各項資源努力經營。 2013 年產品銷售組合方面，本公司主力產品 MCU IC 銷售金額大幅成長約 15%，MCU 年度出貨量數量已高達 4.3 億顆，表現突出；其中 Flash MCU 出貨量 大幅成長 81%、Touch MCU 成長 58%、Enhanced OTP MCU 成長 40%，ASSP/ASIC MCU 亦成長超過 20%，其中 ASSP MCU 在電磁爐應用依舊表現亮麗，加上 2013 年移動電源市場需求強勁，本公司重點開發的專用 ASSP MCU 呈現大幅成長；其 它週邊 IC 產品佔整體營收 33%，約小幅成長 1% 以目前競爭激烈的市場亦誠屬不 易。 -1- MCU 是本公司的產品發展主軸，專注開發 MCU 產品的經營策略堅持不變， 本公司對於終端產品與客戶需求的掌握度越來越精準；內部除研發人力與能力不 斷投入與提升外，外部同時強化軔體應用開發，並投資不同類型產品應用方案公 司，以提供客戶更深度的技術服務，滿足客戶產品 ”Time to Market” 的要求。本 公司 MCU 的基本發展架構亦維持不變，以 8 位元 HT MCU 核心、高效能 8051 MCU 及 32 位元 ARM MCU 三個核心為主，同時搭配晶圓代工廠先進製程及特殊製程開 發 符 合 不同客戶、不同產品應用全系列 標準型（Standard）與特殊應用產品 （ASSP/ASIC）MCU，擴大服務全球不同的客戶需求。 2013 年新推出的產品有： 1. MCU 產品：32 位元 新增 HT32F1655/HT32F1656 Flash MCU，以及數十項 8 位元 I/O、AD（含高精準類比電路）、LCD、Touch 系列 Flash MCU，與特定 於額溫/體溫/耳溫、血壓/血糖、安防/煙感、行動電源/充電管理及無刷直流馬達 專用等 ASSP Flash MCU IC 。 2. MCU 週邊產品：包含 Touch Sensor IC、環境光感測 ALS IC、耐高壓 30V/高精 準度穩壓 LDO 與偵壓 Detector 電源管理 IC，以及低輸入電壓 LCD Driver IC。 以上新推出的產品中，32 位元 MCU 主要著重於 LCD 液晶資料傳輸/無線聯網 /指紋安全辨識與馬達控制等應用領域，而 8 位元 MCU 則應用在下列八大領域中： 觸控、醫療量測、行動電源/無線充電、直流無刷馬達、煙霧感測、各類家電面板 控制、安全防盜與銀行讀卡機/動態密碼產生器（e-token）。 2013 年業務服務與生產管理表現優異，業務銷售體系的經營與發展重點持續 以中國大陸為主軸，並強化臺灣與海外客戶的 Design in 工作，落實在地化服務， 即時提供正確且具競爭力的產品方案與價格，創造客戶最大的利益與產品價值， 並隨時觀察及反應客戶的需求。生產管理方面本公司與國內外主要晶圓供應商與 封測廠商長期保持良好的合作關係，上下游配合廠商均能提供優質的生產與工程 支援服務，因此在 2013 年讓所有客戶對本公司產品交期與品質滿意度持續提升。 2014 年營運展望 IMF 預估 2014 年全球經濟成長率將由 2013 年的 2.9%上升到 3.6%，中國 GDP 將會維持在 7.0%以上，從半導體產業研究機構 Gartner 所發佈 2014 年全球半導體 產值預估成長率可維持 5.6%高水準，顯示外在整體經濟環境處於正向發展，加上 公司 2013 年陸續推出新產品獲得客戶 Design in & Design win 的有利條件下，2014 年全體同仁仍將更加積極努力合作，以創造更好的營運成績。 2014 年產品經營與開發重點產品方向： A. 觸控產品應用：小家電產品、觸控開關等觸控應用產品。 B. 醫療量測產品應用：包括血壓計、血糖儀、額溫槍、體溫計、體脂秤等。 C. 行動電源應用：包括各種單/雙節鋰電池應用、充放電管理及無線充電應用。 -2- D. 金融產品應用：包括動態密碼產生器(e-token)、USB Key 及銀行讀卡機應用。 E. 32 位元產品應用：包括指紋辨識、彩色 TFT 顯示屏處理、Wi-Fi 傳輸應用。 F. 馬達控制產品應用：包括節能風扇、充電式風扇、抽油煙機、舵機等應用。 G. 各有關無線 RF 應用。 H. 各類微模組開發與應用。 2014 年全球經濟穩定發展，以智慧星球、智慧城市及穿戴式裝置為訴求的各 類科技產品將不斷推陳出新，對本公司以 MCU 為發展主軸而言將是更加有利的市 場機會，但對於持續進入 MCU 領域的眾多競爭者本公司亦必須保持高度謹慎，更 集中資源投入本業的經營與發展，才能順利達成 2014 年所設定營收與獲利成長目 標，來回饋每一位長期支持本公司的股東。 最後，衷心感謝全體股東對經營團隊不斷的鼓勵與支持，祝福各位股東和樂 安康，財源廣進！ 董事長 吳啟勇 總經理 高國棟 -3- 貳、公司簡介 一、 設立日期 民國八十七年十月一日 二、 公司沿革 87 年 10 月 88 年 03 月 89 年 04 月 89 年 05 月 90 年 03 月 90 年 05 月 91 年 08 月 91 年 10 月 91 年 11 月 92 年 07 月 93 年 09 月 94 年 09 月 94 年 12 月 95 年 11 月 96 年 05 月 97 年 02 月 100 年 05 月 100 年 07 月 101 年 06 月 盛群半導體公司成立，設立實收資本額新台幣四億元。 現金增資新台幣六億元，實收資本額達新台幣十億元。 設立香港分公司，從事香港及部份海外地區發貨及倉儲作業。 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發行。 通過國際 ISO 9001 品保認證。 設立上海子公司（盛揚半導體(上海)有限公司），從事大陸地區 IC 銷 售業務及提供技術支持與諮詢服務。 設立美國子公司（Holtek Semiconductor(USA), Inc.），從事北美地區 IC 銷售業務及提供技術支持與諮詢服務。 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。 投資蘇州子公司（金科集成電路(蘇州)有限公司），負責大陸地區 IC 銷售業務及提供技術支持與諮詢服務。 股票正式櫃檯買賣。 通過國際 ISO 14001 品保認證。 股票正式上市買賣。 取得經濟部核定在台設立研發中心計劃。 取得經濟部核定在台設立營運總部。 通過國際 OHSAS 18001 職業安全衛生管理認證。 通過 IECQ QC080000HSPM 國際認證。 投資廈門子公司（芯群集成電路(廈門)有限公司），負責大陸地區 IC 及微控制器應用工具技術支持與諮詢服務。 盛揚半導體(上海)有限公司遷移至深圳，更名為盛揚半導體(深圳)有限 公司，從事大陸地區 IC 銷售及技術支持服務。 取得經濟部核定在台設立營運總部。 設立東莞子公司（合泰半導體(中國)有限公司），從事大陸地區 IC 銷 售業務及提供技術支持與諮詢服務。 -4- -5- 大陸地區銷售處 國外銷售處 台灣地區銷售處 業務行銷中心 稽核室 (一)公司組織結構 一、組織系統 參、公司治理報告 IC驗證處 業務支援部 法務智權部 微模組產品處 生產企劃及工程處 行政部 會計部 財務部 香港分公司 資源管理中心 電源暨驅動產品處 技術企劃研發處 微電腦硬體設計一處 數位通信處 客戶技術服務處 微電腦工具事業處 IC設計流程開發處 圖形處理工程處 產品三處 產品二處 RF IC設計處 混合信號IC設計處 系統晶片設計部 產品中心 品質保證處 資訊整合處 文宣企劃部 技術文件編譯部 工安環保室 32位元產品開發處 設計中心 總經理 董事長 董事會 股東會 (二)各主要部門所營業務 部 門 主要職掌 稽核室 全公司業務及行政之稽核。 工安環保室 工安、消防安全、醫療保健及環境保護等相關事宜。 技術文件編譯部 撰寫 Holtek 產品 Datasheet、撰寫 Holtek 研發工具與 Demoboard 手冊、 技術文件中英翻譯及英文文件支援。 媒體與文宣廣告活動、產學合作與推廣、技術資料處理及公司網站內 容維護與發展。 (A)規劃及維護公司網路資訊流動環境、硬體設施。 (B)研究開發並建立相關之資訊系統。 進出貨檢驗，外包廠品質監控、評鑑，品質活動推行，儀器校正作業， 產品可靠度測試及客訴服務。 文宣企劃部 資訊整合處 品質保證處 臺灣地區銷售處 產品推廣及銷售、Agent/Third party/客戶管理及技術服務。 國外銷售處 技術引進/情報收集、Agent/Third party/客戶管理、技術支援、產品推 廣銷售與服務。 大陸地區銷售處 大陸地區市場開發、市場分析產品行銷及所屬代理商管理。 32 位元產品開發處 (A)32 位元微處理器之相關技術與 IP 之建立。 (B)32 位元微處理器之相關 IC 設計與整合。 (C)通訊與訊號處理相關之技術與 IP 之建立。 (D)通訊與訊號處理相關之 IC 設計與整合。 (A)無線射頻接收機系統設計 RF Transceiver System Design。 (B)無線射頻接收機 IC 設計，整合和研發 RF Transceiver IC Design， Integrations and Developments。 (C)射頻 IC IP 研發 RF IC IP Developments。 (A)Analog IC/IP 技術評估及電路設計。 (B)Memory IC/IP 技術評估及電路設計。 (C)Digital Cell Library/IP 技術評估及電路設計。 (D)Special I/O 電路設計及 ESD/Latch up Cell 標準化。 (E)研發及委外生產技術之溝通協調、新製程引進之綜合評估及技術 資料管理。 (A) 圖形處理自動化環境及圖形資料庫之建立。 (B) 圖形佈局工作。 (A)設計工具、設計流程及測試工程等研發環境整合與技術支援。 (B)研發及委外測試技術之協調，並將測試流程導入量產及管理。 RF IC 設計處 混合信號 IC 設計處 圖形處理工程處 IC 設計流程開發處 微電腦硬體設計一處 MCU 產品設計技術之策略規劃及產品設計計劃管理。 數位信號處理器開發、數位信號處理演算法開發、通信系統架構分析 數位通信處 與模擬、數位調變/解調技術開發、基頻資料封包處理/鏈結層控制器 開發。 IC 驗證處 開發工具/IC 等各種新開發產品的規格驗證。 系統晶片設計部 (A)影像及音頻訊號處理的系統技術建立與 SOC 開發。 (B)影像及音頻訊號處理的資料儲存與傳輸的相關技術建立。 負責 HT8 與 HT8051 8-bit MCU 標準 MCU 與 ASSP MCU 之市場調 查、規劃與開發管控、推廣及產品管理。 產品二處 -6- 部 門 產品三處 微電腦工具事業處 主要職掌 負責 PC 週邊、Audio、Video、RF IC 等新產品之產品規劃、市場企 劃與產品推廣等工作。 專案技術技術開發、新技術評估與導入、工具開發技術評估；客服問 題處理、落實改善計畫；實驗室維護管理、零件採購與寄送。 客戶技術服務處 對客戶需求提供技術及產品應用整合工作。 技術企劃研發處 (A) 統籌標準 MCU、嵌入型 MCU、特定產品專用 ASSP MCU 等相 關 IC 產品開發技術相關事宜，包含產品系統技術分析、IC 市場 & 技術開發評估、IC 規格技術企劃、IC 應用驗證、產品系統驗證、 產品應用開發、技術文件及後續產品推廣技術服務等事項。 (B) 前瞻產品技術之搜尋，關鍵技術研究，關鍵性 IP 建立，提升產品 層次及競爭力。 (A)電源管理/白光 LED 背光/LED 照明/Motor Driver/ Display 相關產品 市場企劃、系統規劃及新產品推廣。 (B)DC-DC PWM Buck Regulator、Boost Regulator、AC-DC Converter IC 設計開發及產品驗證。 (C)VFD/LED/LCD Display Controller/Driver IC 規格制定、設計開發、 產品驗證及軟硬體技術支援。 (A)產品企劃：市場訊息&相關 MCU 企劃及規格書產出。 (B)專案技術開發：新技術評估與導入 &相關 MCU 產品應用驗證& 產品應用工程及韌體撰寫&高階應用程式開發。 (C)生產工程：自動測試程序開發&料件規格制定。 電源暨驅動產品處 微模組產品處 香港分公司 從事香港及部份海外地區發貨及倉儲業務。 財務部 資金管理、客戶信用管理、進出口保稅業務及股務相關作業處理。 會計部 會計帳務處理、預算管理、轉投資管理及財務報表分析。 行政部 人事、教育訓練、總務、採購及員工福利等相關事務。 生產企劃及工程處 統籌委外採購及封裝/測試委工、倉儲/物流管理、工具製造、封裝/測 試工程等作業事宜。 業務支援部 產品庫存之調節管理、業務資訊分析及產品訂價與成本管理。 法務智權部 法律事務、智慧財產權建立與維護及各項諮詢服務。 -7- -8- 1,802,697 1020611 1020611 870907 ~ 1050610 1020611 1020611 990615 ~ 1050610 1020611 1020611 930601 ~ 1050610 1020611 1020611 910417 ~ 1050610 董 事 林正鋒 董 事 李佩縈 獨 立 邢智田 董 事 獨 立 呂正樂 董 事 -- -- 996,843 1,171,785 0..52% 1,193,785 1020611 1020611 930601 ~ 1050610 董 事 張 治 -- -- -- -- 0.45% 1,013,093 0.81% 1,842,697 6,671,176 2..98% 6,701,176 1020611 1020611 870907 ~ 1050610 股數 3.41% 7,665,809 持股 比率 董 事 高國棟 股數 股數 持股 比率 -- -- 0.45% 0.81% 0.53% 2.96% -- -- -- -- -- 97,082 0.04% 290,513 0.13% 391,389 0.17% -- -- -- -- -- -- -- -- 股數 -- -- -- -- -- -- -- 持股 比率 配偶、未成年子女 利用他人名義持 現在持有股份 有股份 3.39% 2,745,598 1.21% 持股 比率 現在持有股數 7,635,809 任期 選任時持有股份 1020611 1020611 870907 ~ 1050610 姓名 初次選任 日期 董事長 吳啟勇 職稱 選(就)任 日期 (一)董事及監察人資料 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司 之職務 日期：103 年 4 月 13 日 單位：股 東吳大學會計研究所 亞東聯合會計師事務所合夥會計師 亞東聯合會計師事務所合夥會計師 建漢科技(股)公司之獨立董事 無 盛群公司總經理室副總經理 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、香 無 港新棠、新緯科技(深圳)公司之法人董事代表 人 加州大學河濱分校企管所 盛群公司資源管理中心副總經理 盛群公司資源管理中心副總經理 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd. 、 無 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、盛 凌投資、Santek Holdings Ltd.、新禾(廈門)電 子、Newtek Electronics Ltd.、新鼎電子(深圳)、 浤達科技、Truetek Technology Ltd.、E-Micro Technology Holding Ltd.、New Wave Electronics Holding Ltd.、Crown Rich Technology Holding Ltd.、ForIc Electronics Holding Ltd.、Quanding Technology Holding Ltd..、Innotek Electronics Inc.、新碩電子(杭州)、Bestway Electronics Inc.、 香港新棠、振揚電子(青島)、金科集成電路(蘇 州)、信霖電子商貿(上海)、諾華達電子(深圳)、 華瑞昇電子(深圳)、華榮匯電子(北京)、全鼎 電子(蘇州)、金濤高科、鈶威科技、欣宏電子、 優方科技、金佶科技、Bestcomm RF Electronics Inc.、盛通科技及合泰半導體(中國)公司之法人 董事代表人，芯群集成電路(廈門)、天宇微機 電等公司之法人監察人代表人，及金科 集成電路(蘇州)有限公司總經理 美國佛羅里達大學電機博士 波若威科技(股)公司之獨立董事 無 廣達電腦(股)公司資深副總暨廣達 研究院院長 逢甲大學電子系 盛群公司總經理室副總經理 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職稱 姓名 關係 具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人 盛群公司董事長 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd. 、 無 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd、 Bestcomm RF Electronics Inc.公司之法人董事 代表人及盛揚半導體(深圳)、盛凌投資、芯群 集成電路(廈門)、合泰半導體(中國) 、盛通科 技之董事長 華夏工專電子工程科 盛群公司總經理 盛群公司總經理 Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、盛揚半導 無 體(深圳)、盛凌投資、芯群集成電路(廈門)、 合泰半導體(中國)、盛通科技公司之法人董事 代表人及金科集成電路(蘇州)有限公司董事長 成功大學電機所 盛群公司設計及產品中心副總經理 盛群公司設計及產品中心副總經理 金科集成電路(蘇州)、芯群集成電路(廈門)公 無 司之法人董事代表人 逢甲大學電子工程系 盛群公司董事長 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -9- 0.16% 368,884 1.79% 3,992,104 0.16% 1.77% 1.61% 持股 比率 -- 持股 比率 -- -- -- -- 持股 比率 東吳大學國貿系 輔仁大學數學系 清華大學科管所 20.00 20.00 20.00 20.00 許瑞茹 李玉琴 林正亮 法人股東之主要股 東其持股比例(%) 張麗瓊 註：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 主要經（學）歷 日期：103 年 4 月 13 日 -- -- -- 股數 20.00 -- 783,003 0.35% -- 股數 配偶、未成年子女 利用他人名義持 現在持有股份 有股份 新耕投資有限公司 陳 芍 法人股東名稱 股數 1.63% 3,635,209 持股 比率 現在持有股數 法人股東之主要股東(註) 368,884 1020611 1020611 990615 ~ 1050610 監察人 新耕投資有限公司 代表人：周玲娜 (二)法人股東之主要股東 3,992,104 1020611 1020611 870907 ~ 1050610 監察人 林嘉茂 股數 3,635,209 初次選任 日期 1020611 1020611 930601 ~ 1050610 姓名 監察人 王仁宗 職稱 選任時持有股份 金佶科技(股)公司之法人監察人代表人 無 無 無 -- -- -- -- -- -- 職稱 姓名 關係 崧智科技(股)公司監察人、超豐電子(股)公司 無 之法人監察人代表人 目前兼任本公司及其他公司 之職務 具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人 (三)董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 條件 符合獨立性情形（註） 商務、法務、財 法官、檢察官、 商務、法務、財 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 務、會計或公司 律師、會計師或 務、會計或公司 公開 公司 科 系 之 公 私 立 所需之國家考試 經驗 獨立 大 專 院 校 講 師 及格領有證書之 以上 其他 發行 業 務 所 須 相 關 其他與公司業務 業務所需之工作 姓名 兼任 董事 專門職業及技術 家數 人員 吳啟勇 高國棟 張 治 林正鋒 李佩縈 呂正樂 邢智田 王仁宗 林嘉茂 新耕投資有限公 司 代表人：周玲娜 0 0 0 0 0 1 1 0 0 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限) (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五 以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成 員，不在此限。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -10- -11- 1,193,785 0.53% 1,842,697 0.81% 1,013,093 0.45% 87/12/11 92/01/06 林正鋒 李佩縈 品質保證處 協理 設計中心協 理 產品中心協 理 業務行銷中 心協理 產品中心協 理 設計中心協 理 170,845 0.08% 1,270,317 0.56% 189,393 0.08% 282,684 0.12% 232,349 0.10% 131,654 0.06% 92/06/23 94/04/15 98/07/01 99/06/15 100/04/01 100/05/02 吳紹萳 吳德傳 王鈺鈿 蔡榮宗 王明坤 余國成 張 設計及產品 中心 執行副總 總經理室 副總經理 資源管理中 心副總經理 87/12/11 高國棟 股數 治 持有股份 87/10/01 選(就)任 日期 持股 比率 6,701,176 2.96% 姓 名 總經理 職 稱 持股 比率 -- -- -- -- 29,839 0.01% -- 206,580 0.09% -- -- 10,080 0.00% 97,082 0.04% 290,513 0.13% 391,389 0.20% -- 股數 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 股數 主要經（學）歷 目前兼任其他公司 之職務 -- -- -- -- -- -- -- -- 無 無 無 無 逢甲大學自動控制 欣宏電子公司之法人董事代表人，及盛揚半導體(深圳)、合 無 系 泰半導體(中國)公司之總經理 臺灣技術學院電子 無 無 系 逢甲大學電子系 無 無 成功大學電子研究 所 成功大學電機所 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、香港新棠、新緯 無 科技(深圳)公司之法人董事代表人 加州大學河濱分校 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、Sigmos Holdings 無 企管所 Ltd.、MCU Holdings Ltd、盛凌投資、Santek Holdings Ltd.、 新禾(廈門)電子、Newtek Electronics Ltd.、新鼎電子(深圳)、 浤達科技、Truetek Technology Ltd.、E-Micro Technology Holding Ltd.、New Wave Electronics Holding Ltd.、Crown Rich Technology Holding Ltd.、ForIc Electronics Holding Ltd.、 Quanding Technology Holding Ltd..、Innotek Electronics Inc.、 新碩電子(杭州)、Bestway Electronics Inc.、香港新棠、振揚 電子(青島)、金科集成電路(蘇州)、信霖電子商貿(上海)、諾 華達電子(深圳)、華瑞昇電子(深圳)、華榮匯電子(北京)、全 鼎電子(蘇州)、金濤高科、鈶威科技、欣宏電子、優方科技、 金佶科技、Bestcomm RF Electronics Inc.、盛通科技及合泰半 導體(中國)公司之法人董事代表人，芯群集成電路(廈門)、 天宇微機電等公司之法人監察人代表人，及金科集成 電路(蘇州)有限公司總經理 東海大學物理系 無 無 逢甲大學電子系 單位：股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 姓名 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 關係 具配偶或二親等以內 關係之經理人 日期：103 年 4 月 13 日 持股 職稱 比率 -- 華夏工專電子工程 KingtekSemiconductorHolding(BVI)Ltd.、盛揚半導體(深圳)、盛凌 無 科 投資、芯群集成電路(廈門)、合泰半導體(中國)、盛通科技 公司之法人董事代表人，及金科集成電路(蘇州)有限公司董 事長 -- 成功大學電機所 金科集成電路(蘇州)、芯群集成電路(廈門)公司之法人董 無 事代表人 配偶、未成年子女持 利用他人名義 有股份 持有股份 (四)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -12- 高國棟 張 林正鋒 李佩縈 呂正樂 邢智田 董事 董事 董事 董事 獨立 董事 獨立 董事 治 吳啟勇 姓名 董事長 職稱 0 本 公 司 0 0 財務 本 報告 公 內所 司 有公 司 (註 8) 報酬(A) (註 2) 0 財務 報告 內所 有公 司 (註 8) 8,357 本 公 司 8,357 0 0 財務 報告 內所 有公 司 (註 8) 業務執 行費用 (D (註 4) 財務 本 報告 公 內所 司 有公 司 (註 8) 董事酬金 退職退休 盈餘分配之酬 金(B) 勞(C)(註 3) (五)董事(含獨立董事)之酬金 1.12% 本 公 司 1.12% 財務報 告內所 有公司 (註 8) A、B、C 及 D 等 四項總額占稅後 純益之比例 (註 11) 12,583 本 公 司 12,583 財務報 告內所 有公司 (註 8) 薪資、獎金及特支 費等(E)(註 5) 0 本 公 司 0 財 務 報 告 內 所 有 公 司 (註 8) 退職退休 金(F) 5,703 0 額 額 利 利 金 紅 紅 金 票 金 5,703 額 金 利 紅 0 額 金 利 紅 票 股 現 股 現 金 財務報告 內所有公 司(註 8) 本公司 0 本 公 司 0 財務報 告內所 有公司 (註 8) 員工認股權憑證得認 購股數(H)(註 7) 單位：股數 日期：102 年 12 月 31 日 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) 0 本 公 司 0 財 務 報 告 內 所 有 公 司 (註 8) 取得限制 員工權利 新股股數 (I)(註 13) 單位：股數 3.58% 本 公 司 3.58% 財務報 告內所 有公司 (註 8) A、B、C、D、E、 F 及 G 等七項總 額占稅後純益之 比例 (註 11) 0 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 12) 單位：新台幣仟元 -13- － 7 － － － － － － 7 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) 100,000,000 元以上 總計 張 7 － － － － － 治、林正鋒、李佩縈 吳啟勇、高國棟 呂正樂、邢智田 本公司(註 9) 張 7 － － － － － 治、林正鋒、李佩縈 吳啟勇、高國棟 呂正樂、邢智田 (註 10)J 財務報告內所有公司 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者，應填列本表及下表。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出 時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入 酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租 金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會 前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外， 尚應填列附表十五。 － － － － － － － 邢智田 治 邢智田 吳啟勇、高國棟、張 林正鋒、李佩縈、呂正樂 治 (註 10)I 財務報告內所有公司 董事姓名 林正鋒、李佩縈、呂正樂 吳啟勇、高國棟、張 本公司(註 9) 前四項酬金總額(A+B+C+D) 2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) 低於 2,000,000 元 給付本公司各個董事酬金級距 酬金級距表 -14- 註 8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改 為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 註 13：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，尚應填列附表十五之一。 (六)監察人之酬金 日期：102 年 12 月 31 日 監察人酬金 職稱 姓名 本 公 司 監察人 王仁宗 監察人 林嘉茂 監察人 新耕投資有限公司 代表人：周玲娜 0 報酬(A) 盈餘分配之酬 業務執行費用 (註 2) 勞(B)(註 3) (C)(註 4) 財務報 告內所 有公司 (註 5) 0 本 公 司 1,620 財務報 財務報 本 告內所 告內所 公 有公司 有公司 司 (註 5) 1,620 (註 5) 0 0 單位：新台幣仟元 A、 B 及 C 等三項總 額占稅後純益之比例 (註 8) 有無領取 來自子公 司以外轉 本 公 司 0.22% 財務報 投資事業 告內所 酬金 有公司 (註 9) (註 5) 0.22% 0 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 6) 王仁宗、林嘉茂 低於 2,000,000 元 財務報告內所有公司(註 7)D 王仁宗、林嘉茂 新耕投資有限公司代表人：周玲 新耕投資有限公司代表人：周玲 娜 娜 2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) － － 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) － － 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) － － 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) － － 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) － － 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) － － 100,000,000 元以上 － － 3 3 總計 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如 提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之 租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅 後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所領取之 酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅 利及業務執行費用等相關酬金。 -15- -16- 林正鋒 李佩縈 副總 經理 副總 經理 治 高國棟 總經理 張 吳啟勇 董事長 副總 經理 姓名 職稱 10,061 司 公 本 10,061 (註 6) 有公司 告內所 財務報 薪資(A)(註 2) (七)總經理及副總經理之酬金 0 司 公 0 (註 6) 有公司 告內所 財務報 2,522 司 公 本 2,522 (註 6) 有公司 告內所 財務報 等等(C)(註 3) (B) 本 獎金及特支費 退職退休金 5,703 利金額 現金紅 0 利金額 股票紅 本公司 5,703 利金額 現金紅 0 利金額 股票紅 公司(註 5) 財務報告內所有 盈餘分配之員工紅利金額(D)(註 4) 2.45% 司 公 2.45% (註 6) 有公司 告內所 0 司 公 本 0 (註 6) 有公司 告內所 財務報 單位：股數 (％)(註 9) 財務報 (註 5) 純益之比例 本 證數額 0 司 公 本 0 (註 6) 有公司 告內所 財務報 取得限制 員工權利 新股股數 (註 11) 0 (註 10) 業酬金 投資事 以外轉 子公司 取來自 有無領 單位：新台幣仟元 取得員工認股權憑 四項總額占稅後 A、B、C 及 D 等 日期：102 年 12 月 31 日 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 本公司(註 7) 財務報告內所有公司(註 8)E － － 吳啟勇、高國棟、張 林正鋒、李佩縈 治 吳啟勇、高國棟、張 治 林正鋒、李佩縈 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） － － 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） － － 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） － － 100,000,000 元以上 － － 總計 5 5 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者 應填列本表及上表。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實 物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產 之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司 給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含 股票紅利及現金紅利)，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填 列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年 度個體或個別財務報告之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填 列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬 級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別 財務報告之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總 經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉 投資事業」。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領 取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 註 11：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制 員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。 -17- (八 )配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 日期：102 年 12 月 31 日 經 理 人 職稱 姓名 （註 1） （註 1） 董事長 吳啟勇 總經理 高國棟 設計中心副總 經理 張 治 總經理室副總 經理 林正鋒 資源管理中心 副總經理 李佩縈 品質保證處協 理 吳紹萳 設計中心協理 吳德傳 產品中心協理 王鈺鈿 業務行銷中心 協理 蔡榮宗 產品中心協理 設計中心協理 王明坤 會計部經理 李文德 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 0 12,219 12,219 單位：新台幣仟元 總額占稅後純 益 之 比 例 (%) 1.64% 余國成 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 (含股票紅利及現 金紅利)，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。 稅後純益係指最近年 度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純 益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，除填列附表一之二外， 另應再填列本表。 -18- (九)比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政 策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 支付酬金總額占個體財務報告稅後純益比例 102 年 101 年 董事 3.58% 4.07% 監察人 0.22% 0.21% 總經理及副總經理 2.45% 2.93% 職 稱 1.董事及監察人酬金給付政策及訂定酬金之程序 依本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之︰ (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案， 提請股東會決議分派之。 由薪資報酬委員會討論依各董監事執行業務程度於上述金額內分配董事及監察人酬 金。 2.總經理及副總經理酬金給付政策及訂定酬金之程序 本公司訂有人事薪資制度，總經理及副總經理之薪資依公司制度由人事單位予以考 核，並送交總經理室會議中予以評定，並呈送薪資報酬委員會討論通過提交董事會決 議，人事薪資制度參考因素主要為執行業務內容、經歷與績效及貢獻度，其中尤以績 效及貢獻度為著；另依據本公司章程規定年度分派之盈餘中，員工紅利比例為依規定 分配數額後剩餘之數提撥 13.5%，員工紅利之分配由人事單位制定之分配辦法作業， 該辦法參考因素主要為職務內容、績效及未來貢獻度，尤以績效及未來貢獻度比重最 大，送交總經理室會議中予以評定。上述之總經理、副總經理及協理級經理人之薪資 及員工紅利於總經理室會議中予以核定後，呈薪資報酬委員會討論通過並提交董事會 決議。 3.給付酬金與經營績效及未來風險之關聯性 (1) 董事之酬金，係根據其在本公司擔任之職位及對本公司營運參與程度及貢獻之價值 核發。 (2) 總經理及副總經理之酬金，係根據職位、對公司的貢獻度及參考同業水準，依本公 司人事規章辦理。 已將經營績效時所需考量未來風險發生之可能性及關聯性減至最低，並隨時視實際經 營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以落實風險與報酬之管理平衡。 -19- 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊：102 年度董事會開會 6 次，董事監察人出列席情形如下 姓名(註 1) 職稱 實際出(列) 委託出 實際出(列)席 席次數 席次數 率(%)(註 2) 董 事 長 吳啟勇 6 0 100% 董 事 高國棟 6 0 100% 董 事 張 治 5 0 83% 董 事 林正鋒 5 0 83% 董 事 李佩縈 6 0 100% 獨立董事 呂正樂 5 1 83% 獨立董事 邢智田 5 0 83% 監 察 人 王仁宗 5 0 83% 監 察 人 林嘉茂 4 0 67% 監 察 人 新耕投資有限公司 代表人：周玲娜 6 0 100% 備 註 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： 無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表 決情形：無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形 評估：本公司訂有「董事會議事規則」及設立獨立董事，以提升董事會運作效能。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在 職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄 註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 -20- (二)監察人參與董事會運作情形：102 年度董事會開會 6 次，監察人出列席情形如下 職稱 姓名 實際列席次數 實際出列席率(%)(註) 監察人 王仁宗 5 83% 監察人 林嘉茂 4 67% 監察人 新耕投資有限公司 代表人：周玲娜 6 100% 備 註 其他應記載事項： 一、 監察人之組成與職責： (一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人如認為有必要時，可隨時與員工及股東 直接溝通。 (二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司監察人經常列席董事會監督公司經營狀 況，每月定期覆核內部稽核人員所編製之稽核報告，實際掌握公司運作情形，並於每季審閱 經會計師查核或核閱之簽證報告。 二、 監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公 司對監察人陳述意見之處理：無。 註： (1) 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際 列席次數計算之。 (2) 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人 為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。 -21- (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東 (一) 權益 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 (一) 與公司治理實務守則相符。 1. 本公司依照公司法及相關法令規定召集股東 (一) 公司處理股東建議或 會，並制定完備的股東會議事規則，給予股 糾紛等問題之方式 東適當的發言機會，股東對議案有異議部份 可充分表達意見，並採取票決方式決議。 2. 本公司重視股東知的權利，除確實遵守資訊 公開之相關規定，將公司財務、業務及內部 人持股情形，即時利用公開資訊觀測站之資 訊系統提供訊息予股東。 3. 為確保股東權益，本公司設有發言人制度及 專責公關人員處理股東建議、疑義及糾紛事 項，並於本公司外部網頁充分揭露聯繫方 式，股東均可反應意見，並獲妥善處理。 (二) 公司掌握實際控制公 (二) 本公司依證交法第25條規定，對內部人(董 (二) 與公司治理實務守則相符。 司之主要股東及主要 事、監察人、經理人及持有股份超過總額10% 股東之最終控制者名 之股東)所持股權之變動情形，按月申報公開 單之情形 資訊觀測站，以掌握實際控制公司的主要股 東及主要股東之最終控制者名單，以確保經 營之穩定。 (三) 公司建立與關係企業 (三) 風險控管機制及防火 牆之方式 (三) 與公司治理實務守則相符。 1. 本公司內部控制涵蓋企業層級之風險管理及 作業層級之營運活動，並訂有「對子公司之 監理辦法」，落實對子公司風險控管機制。 2. 本公司訂有「關係人、特定公司及集團企業 交易處理辦法」，與關係企業間之人員、資 產及財務管理權責均清楚劃分，有業務往來 者，本於公平合理原則，並建立健全之財務、 業務及會計管理制度，往來之客戶及廠商妥 適進行風險評估，實施必要的控管機制，建 立適當的防火牆，及訂定相關的內部控制制 度。 二、董事會之組成及職責 (一) 本公司設有二席獨立董事席次，並具備獨立 (一) 與公司治理實務守則相符。 (一) 公司設置獨立董事之 情形 (二) 定期評估簽證會計師 獨立性之情形 董事之資格條件，參與公司運作。 (二) 本公司定期評估簽證會計師之專業資格及獨 (二) 與公司治理實務守則相符。 立性，擇優遴選簽證會計師，並經董事會通 過後聘任之。 -22- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 三、建立與利害關係人溝 1. 本公司與往來銀行、員工、客戶、供應商或利益 與公司治理實務守則相符。 通管道之情形 相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其 應有的合法權益。 2. 本公司對於往來銀行提供充足的資訊及財務報 表，以便其瞭解公司的經營及財務狀況。 3. 本公司透過各種管道鼓勵員工與管理階層溝 通，適度反映員工對公司之意見。 4. 本公司與客戶及供應商保持長期良好的合作關 係，每月定期檢討往來情況，增進合作默契。 5. 本公司致力於經營發展及實現股東利益最大 化，並關注消費者權益、社區環保及公益等議 題，亦重視公司之社會責任。 四、資訊公開 (一) 本公司設有中/英文網站 (一) 公司架設網站，揭露 (一) 與公司治理實務守則相符。 (www.holtek.com.tw)，定期揭露及更新公司財 財務業務及公司治 務業務、公司治理、與投資人相關資訊。 理資訊之情形 (二) 公 司 採 行 其 他 資 訊 (二) (二) 與公司治理實務守則相符。 揭露之方式(如架設 1. 本公司定期更新公開資訊之網路申報作業系 英文網站、指定專人 統，指定專人負責公司資訊的蒐集及揭露工 負責公司資訊之蒐 作，並建立發言人制度，以確保可能影響股 集及揭露、落實發言 東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當 人制度、法人說明會 揭露。 過程放置公司網站 等) 2. 本公司設有專責人員負責公司資訊之蒐集及 揭露，且依規定設有發言人及代理發言人， 並已將『公司章程』、『取得或處分資產處 理程序』、『資金貸與他人作業程序』、『背 書保證作業程序』、『薪資酬勞委員會組織 章程』、『公司治理守則』及『誠信經營守 則』等資訊於公司外部網站揭露。 3. 本公司定期召開法人說明會並將相關資訊放 置於公開資訊觀測站及公司網站中，與投資 人保持透明的營運及財務資訊。 五、公司設置提名或其他 本公司已於102年06月11日董事會通過第二屆薪資 與公司治理實務守則相符。 各類功能性委員會之 酬勞委員會設置案，薪資酬勞委員會成員之任期與 運作情形 本公司第六屆董事任期同，其任期自102/06/11至 105/06/10為止，將履行之職權如下：(1)訂定並定 期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬 -23- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 之政策、制度、標準與結構。(2)定期評估並訂定 董事、監察人及經理人之薪資報酬。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實 務守則之差異情形： 為符合公司治理精神，本公司已訂定公司治理實務守則，但為保障股東權益，本公司訂定以下制度 及辦法，並確實執行： (一) 總則：完備的內部控制制度，定期作成稽核報告送交管理階層、獨立董事及監察人核閱及檢討。 (二) 保障股東權益： 1. 訂有完整的『股東會議事規則』，符合法令及公司章程規定。 2. 公告股東會議議事錄，重要董事會及股東會決議事項即時在公開資訊觀測站揭露。 3. 設有發言人制度及專責單位處理股東建議、疑義及糾紛事項。 4. 訂有『取得或處分資產處理程序』、『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』提報股 東會通過並執行，維護股東權益。 (三) 公司與關係企業間：訂有內部控制制度、子公司與關係企業之管理辦法，健全與關係企業間之公司 治理原則。 (四) 董事會：1.至少每季定期開會一次。 2.設有獨立董事二席，且每月定期核閱內部稽核人員按當年度稽核計劃作成之稽核報告。 3.董事長及總經理分別由不同人擔任，且互相非為親屬關係。 4.訂有完整的「董事會議事規則」並依法定及相關規定執行辦理。 (五) 監察人：1.監察人經常列席董事會議，瞭解公司之實際運作。 2.每月定期核閱內部稽核人員按當年度稽核計劃作成之稽核報告。 (六) 功能性委員會：設置薪資報酬委員會，成員之專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及執行，皆 依規定辦理。 (七) 尊重利害關係人權益：包括往來金融機構、債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相 關人之權益均予尊重，並維護其合法之利益。 (八) 資訊透明度： 1.設有專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露工作，定期將公司業務及財務資訊揭示於公司網站及公 開資訊觀測站，提供股東及利害關係人參考相關資訊。 2.定期召開法人說明會，並於網站上公告相關資訊。 -24- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害 關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行 情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)： (一)本公司注重員工權益，除設有職工福利委員會定期舉辦活動及提供婚喪住院補助外，設有醫務休息 室、餐廳、員工休閒活動區，並舉辦員工及眷屬團體保險，並聘僱專業之護理人員負責員工健康檢 查及健康講座等活動；本公司設有行政人事專責單位，制定各項符合勞工法令規定之制度與措施， 並輔導員工在工作上遇到的困難，以保障員工各項權益。 (二)本公司注重各股東應有之權益，依法充分揭露公司營運各項訊息，設有發言人制度及專責公關人員 處理股東權益之各項事務，並以提升營運績效及股東權益報酬率為長期目標。 (三)本公司之主要供應商均有國內外知名大廠，往來信用良好，並重視與供應商建立長久之合作關係。 (四)本公司依『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例規定』，每年規劃相關課程，提供董 事、監察人進修，以加強專業知識及實務運作，董監事進修情形請參閱第37頁。 (五)本公司已依相關法令建立完備的內部控制制度並有效執行，其中，財務風險管理：(1)信用風險：主 要往來銀行、客戶及供應商適時辦理風險評估，以降低信用風險；(2)流動性風險：企業剩餘資金之 運用，首重金融投資商品是否為低風險性及高流動性，其次方追求合理之收益率。另，有關營運風 險管理：(1)銷售分散：透過銷售分散可防止客戶因惡性破產而受影響；(2)智慧財產權保護：有關專 利之文件均依「機密文件」管理規定，不得擅自攜帶外出或轉借；調閱時須經過調閱及保管部門主 管核准後始得調卷。資訊安全風險管理：(1)各項重要資料、檔案皆定期資料備份，且電腦程式設計 測試、使用及維護均制定嚴密之作業管制流程；(2)對外營運之資訊系統已建構完善安全防護系統防 範駭客非法攻擊，並建置多組輔助及替換電腦設備，以降低資訊系統中斷風險。 (六)本公司以長期穩健經營為原則，重視國內外客戶之長期合作關係，提供最具競爭力的產品及服務予 客戶，重視客戶應有之權益，並定期審視客戶與本公司間之往來業務及信用狀況，創造雙贏局面。 (七)本公司董事及監察人之選任資格皆符合公司法等相關法令規定，皆為具有豐富商務、法務、財務、 會計或公司業務所需之工作經驗或專業資格之人士，目前雖未有購董事及監察人之責任保險，未來 將視實際情況或依相關法令規定辦理。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、 主要缺失(或建議)事項及改善情形：無，惟本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會 及管理階層均至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，並由監察人關注及監督之。 -25- (四)薪酬報酬委員會之組成、職責及運作情形 (1)薪資報酬委員會成員資料 是否具有五年以上工作經驗 符合獨立性情形（註 2） 及下列專業資格 商務、法 法 官 、 檢 察 具 有 商 條件 務 、 財 官、律師、會 務 、 法 務、會計 計 師 或 其 他 務 、 財 身份別 （註 1） 姓名 或公司業 與 公 司 業 務 務 、 會 兼任其 備註 他公開 發行公 （註 3） 司薪資 報酬委 員會成 員家數 1 2 3 4 5 6 7 8 0 邢智田 0 蔡英雄 0 務所需相 所 需 之 國 家 計 或 公 關料系之 考 試 及 格 司 業 務 公私立大 領 有 證 書 之 所 需 之 專院校講 專 門 職 業 及 工 作 經 師以上 獨立 董事 獨立 董事 其他 呂正樂 技術人員 驗 註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名 之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 百分之五以上股東。 (7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8)未有公司法第 30 條各款情事之一。 註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置 及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。 -26- (2)薪資報酬委員會運作情形資訊 1. 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。 2. 本屆委員任期：102 年 6 月 11 日至 105 年 6 月 10 日，102 年度薪資報酬委員會開會 4 次，委員資格及出席情形如下： 實際出席 委託出席次 實際出席率(%) 次數 數 (註) 邢智田 4 0 100% 連任(102/6/11 日改選) 委員 呂正樂 4 0 100% 連任(102/6/11 日改選) 委員 高國棟 2 0 100% 舊任(102/6/11 日改選) 職稱 姓名 召集人 備註 應出席 2 次 委員 蔡英雄 2 0 100% 新任(102/6/11 日改選) 應出席 2 次 其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬 委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無，董事會全數採納薪資報酬委員會之建議。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資 報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無，薪資報酬委員 會之各項決議事項，所有委員全數通過。 註： (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以 其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 (2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列， 並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資 報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 -27- (五)履行社會責任情形 項目 一、落實推動公司治理 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 (一)本公司由總經理室統籌，並由工安環 (一)與公司企業社會責任守則相 (一)公司訂定企業社會責任政策或 保室、行政部、品保處專職人員定期 制度，以及檢討實施成效之情 蒐集相關法令及社會環境發展議 形 題，制定相關因應行動，並檢討對公 符。 司營運之影響，做出對社會責任應有 之貢獻回饋。 (二)公司設置推動企業社會責任專 (二)由上述各單位分別針對社會環境、員 (二)與公司企業社會責任守則相 (兼)職單位之運作情形 工工作環境及心理健康發展、客戶產 符。 品責任及供應商環保責任管理，運作 良好。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與 (三)本公司董事會適時參加董事進修課 (三)與公司企業社會責任守則相 員工之企業倫理教育訓練及宣 程，尚未特別就企業倫理教育進行訓 導事項，並將其與員工績效考 練，但若有法令等宣導事項時，有專 核系統結合，設立明確有效之 責人員通知董事遵行。並適時將企業 獎勵及懲戒制度之情形 倫理教育訓練與員工績效考核系統 符。 結合，建立明確有效之奬勵及懲戒制 度，讓經營者/各部門主管及員工都瞭 解各階層責任。 二、發展永續環境 (一)本公司以污染預防及持續改善為發展 (一)與公司企業社會責任守則相 (一)公司致力於提升各項資源之利 基本架構，研發節能省碳之綠色概念 用效率，並使用對環境負荷衝 產品及改善製程技術降低環境衝 擊低之再生物料之情形 擊，符合法規要求及其他相關要求事 符。 項，並落實環保教育，確實執行資源 回收，珍惜水資源，進行良好環境溝 通，並訂有IECQ QC080000有害物質 流程管理系統，符合國際規範，維護 美好地球。 (二)公司依其產業特性建立合適之 ( 二 ) 本 公 司 已 取 得 國 際 ISO9001 品 保 認 (二)與公司企業社會責任守則相 環境管理制度之情形 證，將產品開發及供應之品質系統， 符。 持續落實執行。 (三)設立環境管理專責單位或人 (三) 本公司設有專責單位負責致力推動 (三)與公司企業社會責任守則相 員，以維護環境之情形 ISO14001 環 境 管 理 系 統 的 持 續 改 善，秉持企業永續發展之經營理念。 -28- 符。 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 (四)公司注意氣候變遷對營運活動 (四)本公司推動節能減碳及溫室氣體減量 (四)與公司企業社會責任守則相 之影響，制定公司節能減碳及 一向不遺餘力，如更換具節電功能的 溫室氣體減量策略之情形 燈管與辦公設備等，也隨時避免不必 符。 要的資源浪費及氣體排放，承諾善用 地球資源，致力污染預防及持續改善 環境現況，落實環保教育，適切進行 環境溝通，創造永續發展之企業。 三、維護社會公益 (一) (一)與公司企業社會責任守則相 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重 1. 本公司依照勞動及相關法規制定各 國際公認基本勞動人權原則，保 項符合法規之制度與措施，以保障員 障員工之合法權益及雇用政策 工之各項權益。 無差別待遇等，建立適當之管理 符。 2. 本公司遵守安衛法令規章要求，落實 方法、程序及落實之情形 安全衛生作業準則。 3. 本公司確保員工職場安全衛生，提供 安全衛生設施環境。 4. 本公司實施安衛訓練溝通宣導，推行 全員預防認知責任。 5. 本公司建立安衛稽核審查制度，承諾 推行持續改善活動。 6.本公司重視員工權益，除設有職工福 利委員會定期舉辦各項活動及提供 各項補助外，同時設有醫務休息室、 餐廳、員工休閒活動區，辦理員工及 眷屬團體保險，聘僱專業醫護人員定 期舉辦員工健康檢查及提供即時醫 療服務等相關福利措施。 (二)公司提供員工安全與健康之工 (二) 作環境，並對員工定期實施安全 與健康教育之情形 (二)與公司企業社會責任守則相 1.本公司於2006年導入國際安全衛生 標準OHSAS18001，並推動各項員工 安全衛生業務的持續改善活動，包括 安全衛生相關訓練，創造優良的工作 環境，並保護員工身心健康與安全。 2.本公司每年定期委託醫療機構特別 至公司安排員工各項身體健康檢 查，並設有專門之醫護人員提供醫護 服務，以及每二個月安排專業醫師至 -29- 符。 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 公司看診及舉辦健康講座，注重員工 身心健康。 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 (三)本公司設有內部電子信箱、部門會議 (三)與公司企業社會責任守則相 制，以及以合理方式通知對員 等管道供同仁們與公司各級主管做雙 工可能造成重大影響之營運變 向的意見表達及溝通，並設計相關訓 動之情形 練課程，提供員工自我成長。 符。 (四)公司制定並公開其消費者權益 (四)本公司重視產品品質，並訂有客戶滿 (四)與公司企業社會責任守則相 政策，以及對其產品與服務提 意度作業規範、客戶抱怨處理規範及 供透明且有效之消費者申訴程 客戶退貨處理規範等作業程序，並且 序之情形 在公司網站設置客戶服務專區，達到 符。 盡速解決並處理客戶申訴問題之目 標。 (五)公司與供應商合作，共同致力 (五)本公司與主力供應商合作通過第三方 (五)與公司企業社會責任守則相 提升企業社會責任之情形 SGS的社會責任要求稽核，並定期與 符。 供應商開會檢討要求符合環保規定之 材料及工廠推行勞工衛生安全管理。 (六)公司藉由商業活動、實物捐 (六)本公司長期推動產學合作計畫，舉辦 (六)與公司企業社會責任守則相 贈、企業志工服務或其他免費 大專院校單晶片競賽，並提供獎金與 專業服務，參與社區發展及慈 器材予學校設立實驗室，培育優秀人 善公益團體相關活動之情形 才及促進學術界與產業交流，並且不 符。 定期參與慈善捐贈活動，關心社區發 展情況。 四、加強資訊揭露 本公司網站上詳細說明品質與環安衛政 與公司企業社會責任守則相符。 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之 策，推動企業社會責任亦是公司經營理念 企業社會責任相關資訊之方式 之重要環節，未來將適當將公司推動狀況 (二)公司編製企業社會責任報告 與相關利害關係人作適當說明。 書，揭露推動企業社會責任之 情形 -30- 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與 所訂守則之差異情形：本公司為善盡企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展， 訂有「企業社會責任實務守則」，主要運作重點內容如下： 1.落實推動公司治理：依據公司治理守則及誠信經營守則辦理各項工作。 2.發展永續環境：注重生態環境保護與資源有效利用，並落實於實際運作上。 3.維護社會公益：保障員工權益與創造良好的工作環境，並關心社區發展與消費者權益。 4.加強企業社會責任資訊揭露：充份揭露相關資訊於年報及公司網站。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社 會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)： 1.本公司為IC設計公司，並無製程或生產設備，故無空氣污染及廢水問題；至於一般事業廢棄物之處理， 本公司設有資源回收專區，並交由合格廠商回收；對於有害之事業廢棄物，本公司亦設有專區處理， 再委託合格之甲級清除商代為處理。 2.本公司委託晶圓代工及封裝測試業務之供應商，均有要求必須通過ISO9001、ISO14000及OHSAS08000 之相關規範及認證，並定期檢視是否持續進行與改善。 3.本公司注重員工之工作環境安全及身心健康，並保障員工之工作權益，以及重視員工工作技能之訓練 與提昇能力，提供員工安心工作健康無虞的環境。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司已於2007年通過Philips委託SGS的EICC系統稽核(電子工業行為準則)，內容包括企業社會責任、 工業安全衛生與環保等相關稽核事項。 -31- (六)公司履行誠信經營情形及採行措施： 項 目 一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中明示 誠信經營之政策，以及董事會 與管理階層承諾積極落實之情 形 運 作 情 形 (一) 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 (一)與公司誠信經營守則相符。 1.本公司訂有「誠信經營守則」及「同 仁廉潔守則」，本公司之董事會需盡 善良管理人之注意義務，督促公司防 止不誠信行為，並隨時檢討成效及持 續改善，確保誠信經營政策之落實。 2.採購業務承辦同仁應秉持誠信與公正 原則，選擇其產品或服務在品質、價 格與交期各方面最具競爭力者 3.業務(Markeing/Sales)相關部門同仁， 應秉持誠信與公正原則，處理客戶業 務往來事宜，不得向客戶收取回扣或 其他不正當利益 4.各主管及十職等以上之同仁要求除自 身正直之外，並應領導所屬，樹立廉 潔風氣。 (二)公司訂定防範不誠信行為方案 (二) (二)與公司誠信經營守則相符。 之情形，以及方案內之作業程 1.本公司於『員工守則』中規範不得藉 序、行為指南及教育訓練等運 職務之便，圖他人或為自己營私舞 作情形 弊，且於『同仁廉潔守則』規範全體 同仁對於經管或監督之業務，不得利 用職務之便，行直接或間接圖利之行 為，以獲取不當利益或其他舞弊情 事，並將上述規範納入公司規章及新 進人員訓練教材中，定期對全體新進 人員作宣導。 2.本公司定期對董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者舉辦誠信經 營之教育訓練與宣導。 (三)公司訂定防範不誠信行為方案 (三) (三)與公司誠信經營守則相符。 時，對營業範圍內具較高不誠 1.本公司之帳戶進出均有專人隨時監 信行為風險之營業活動，採行 控，不會有外帳或保留秘密帳戶，亦 防範行賄及收賄、提供非法政 俾確保公司內部有牽涉行賄及收 治獻金等措施之情形 賄、提供非法政治獻金等措施之情形 -32- 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 時，利用糾正或檢舉違反廉潔守則情 事，維護同仁、公司及股東權益之行 為。 2.收受不正當利益之處理程序： 本公司人員遇有他人直接或間接提供 或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、 款待、應酬及其他利益時，若有前條 各款所訂情形外，應依下列程序辦理： (1)提供或承諾之人與其無職務上利 害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，並知會行政 部。 (2)提供或承諾之人與其職務有利害 關係者，應予退還或拒絕，並陳報 其直屬主管及知會行政部；無法退 還時，應於收受之日起三日內，交 行政部處理。行政部應視第一項財 物之性質及價值，提出退還、付費 收受、歸公、轉贈慈善機構或其他 適當建議，呈總經理核准後執行。 3.合法政治獻金之處理程序： (1)應確認係符合政治獻金收受者所在 國家之政治獻金相關法規，包括提 供政治獻金之上限及形式等。 (2)政治獻金應依法規及會計相關處理 程序予以入帳。 (3)提供政治獻金時，應避免與政府相 關單位從事商業往來、申請許可或 辦理其他涉及公司利益之事項。 二、落實誠信經營 (一) (一)與公司誠信經營守則相符。 (一)公司商業活動應避免與有不誠 1.本公司與往來銀行、代理商、供應商 信行為紀錄者進行交易，並於 或利益相關者，均由專案人員定期審 商業契約中明訂誠信行為條款 視其信用狀況，可即時避免與有不誠 之情形 信行為紀錄者進行交易，且與代理商/ 經銷商等簽訂之『產品代理/經銷/銷 -33- 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 售契約』針對銷售價格、智慧財產權 及保密責任進行規範。 2.與供應商、客戶及業務往來交易對象 之規範及處理程序 (1)本公司與他人建立商業關係前，應 先行暸解代理商、供應商、客戶或 其他商業往來對象之合法性、誠信 經營政策，以及是否曾有不誠信行 為之紀錄，以確保其商業經營方式 公平、透明且不會要求、提供或收 受賄賂。 (2)本公司人員於從事商業行為過程 中，應向交易對象說明公司之誠信 經營政策與相關規定，並明確拒絕 直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何形式或名義之不正當利益， 包括回扣、佣金、疏通費或透過其 他途徑提供或收受不正當利益。 (3)本公司人員應避免與不誠信經營之 代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象從事商業交易，經發現業 務往來或合作對象有不誠信行為 者，應立即停止與其商業往來，並 將其列為拒絕往來對象，以落實公 司之誠信經營政策。 (二)公司設置推動企業誠信經營專 (二)本公司針對較高不誠信行為風險之營 (二)與公司誠信經營守則相符。 (兼)職單位之運作情形，以及董 業活動，建立有效之會計制度及內部 事會督導情形 控制制度，不得有外帳或保留秘密帳 戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 公司內部稽核 人員定期查核前項制度遵循情形，並 作成稽核報告提報董事會。 (三)公司制定防止利益衝突政策及 (三) 提供適當陳述管道運作情形 (三)與公司誠信經營守則相符。 1.本公司遵守公司法、證券交易法、政 治獻金法、貪污治罪條例、政府採購 法、公職人員利益衝突迴避法、上市 -34- 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 上櫃相關規章或其他商業行為有關法 令，以作為落實誠信經營之基本前提。 2.本公司之董事會應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 3.本公司為健全誠信經營之管理，由專 責單位負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，並定期向董事會 報告。 (四)公司為落實誠信經營所建立之 (四)本公司之稽核人員及外部專業人員 (四)與公司誠信經營守則相符。 有效會計制度、內部控制制度 (如會計師)持續稽查違反誠信經營之 之運作情形，以及內部稽核人 情事，截至今日並無違反誠信經營之 員查核之情形 情事。 三、公司建立檢舉管道與違反誠信 1.對違反者採取之紀律處份： 經營規定之懲戒及申訴制度之 (1)本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉 運作情形 有不誠信之行為時，應即刻查明相關事 實，如經證實確有違反相關法令或本公 司誠信經營政策與規定者，應立即要求 行為人停止相關行為，並為適當之處 置，且於必要時透過法律程序請求損害 賠償，以維護公司之名譽及權益。 (2)本公司對於已發生之不誠信行為，應 責成相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序，並提出改善措施，以杜 絕相同行為再次發生。 (3)本公司專責單位應將不誠信行為、其 處理方式及後續檢討改善措施，向董 事會報告。 (4)本公司人員遇有他人對公司從事不誠 信行為，其行為如涉有不法情事，公司 應將相關事實通知司法及檢察機關；如 涉有公務機關或公務人員者，並應通知 政府廉政機關。 2.本公司同仁若發現有舞弊或洩漏機密而 違反誠信經營規定時，可透過行政部 -35- 三、與公司誠信經營守則相符。 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 予以檢舉，若確實違反廉潔守則，除所 獲取之各項不正當利益，均應追繳發還 被索取人或公司外，並依情節之大小， 予以下列不等之處分，或合併處分： (1)扣發績效獎金、年終獎金、紅利。 (2)降等。 (3)免職。 (4)採取法律行動。 四、加強資訊揭露 本公司已在公司網站揭露「誠信經營守 與公司誠信經營守則相符。 (一)公司架設網站，揭露誠信經營 則」相關資訊。 相關資訊情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負 責公司資訊之蒐集及揭露放置 公司網站等) 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差 異情形：本公司訂有「誠信經營守則」，並隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，提昇誠信經營成 效，運作情形良好。 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政 策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）： 本公司定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦誠信經營之教育訓練與宣導，其若發現 有違本守則嫌疑之情事，均有向其主管或檢舉管道負責單位舉報之責任與義務。並將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 本公司提供正當且獨立之檢舉管道，並對檢舉人身分及檢舉內容確實保密，以維護檢舉人之人身安全。 本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、 違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司已訂定公司治理實務守則，並陸續依『上市上櫃公司治理實務守則』建置相關辦法有 『股東會議事規則』、『董事會議事規則』、『董事及監察人選舉辦法』、『內部重大資訊 處理暨防範內線交易管理作業程序』。另本公司已將『公司章程』、『取得或處分資產處理 程序』、『資金貸與他人作業程序』、『背書保證作業程序』、『薪資酬勞委員會組織章程』、 『公司治理守則』、『誠信經營守則』及『企業社會責任實務守則』等資訊揭露於公司外部 網站。 -36- (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 董事/監察人、經理人及稽核主管之進修情形： 職稱 姓名 就任日期 進修期間 主辦單位 董事長 吳啟勇 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 董事 高國棟 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 董事 張 治 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 董事 林正鋒 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 董事 李佩縈 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 呂正樂 102/06/11 102/05/27 臺灣證劵交易所 邢智田 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 監察人 王仁宗 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 監察人 林嘉茂 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 102/06/11 102/11/29 社團法人中華公司治理協會 營業秘密保護之攻防戰 3.0 財團法人中華民國會計研究 發行人證劵商證劵交易所會計 發展基金會 主管持續進修班 財團法人台灣經濟科技發展 年度自行檢查實務研習班、中 研究院 國稅務實務稽核研習班 獨立 董事 獨立 董事 課程名稱 102 年上市公司獨立董事職能 座談會 時數 3.0 新耕投資 監察人 有限公司 代表人： 周玲娜 會計 主管 稽核 主管 102/09/25 李文德 101/08/01 ~ 102/09/27 102/12/16 邱鳳梅 100/08/01 ~ 102/12/18 -37- 30.0 12.0 (九)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 盛群半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：一０三年三月二十日 本公司民國一０二年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、 本 公 司 確 知 建 立 、 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、 績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處 理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為 依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2. 風險評估及回應 3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包 括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一０二年十二月三十一日的內部 控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達 成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設 計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國一０三年三月二十日董事會通過，出席董事七人中， 無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 盛群半導體股份有限公司 董 事 長：吳 啟 勇 總 經 理：高 國 棟 -38- 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一)最近年度及截至年報報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 日 期 102.06.11 會 別 股東常會 重 要 決 議 事 項 1.通過本公司民國一０一年度營業報告 2.通過監察人查核本公司民國一０一年度決算報告 3.通過本公司「董事會議事規則」修訂報告案 4.通過本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs)對保留盈餘之影 響及提列特別盈餘公積數額報告 5.通過本公司民國一０一年度營業報告書及財務報表 6.通過本公司民國一０一年度盈餘分派案 7.通過本公司法定盈餘公積配發股東現金案 8.通過本公司「股東會議事規則」修訂案 9.通過「資金貸與他人作業程序」修訂案 10.通過「背書保證作業程序」修訂案 11.通過「取得或處分資產處理程序」修訂案 12.選舉本公司第六屆董事及監察人 13.通過本公司董事競業禁止解除案 102.07.24 董事會 1.通過一０一年度盈餘分派之股東配息比率調整案 2.通過法定盈餘公積發放股東現金比率調整案 3.通過訂定本公司一０一年度盈餘分派之配息基準日案 4.通過訂定本公司法定盈餘公積發放現金基準日案 5.通過訂定本公司員工認股權憑證之認股價格調整案 6.通過訂定員工認股權憑證一０二年換發普通股增資基準日案 7.通過修訂本公司「內部控制制度」之部份條文 8.通過本公司董監事及經理人薪資報酬及績效津貼案 102.10.25 董事會 1.通過盛通科技股份有限公司轉投資案 2.通過訂定員工認股權憑證換發普通股增資基準日案 3.通過本公司「一０三年稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃」案 4.通過本公司「公司治理守則」訂定案 -39- 日 期 會 別 重 要 決 議 事 項 5.通過本公司「誠信經營守則」訂定案 6.通過本公司經理人績效津貼案 103.1.27 董事會 1.通過本公司民國一０二年合併財務報告及個體財務報告 2.通過訂定員工認股權憑證換發普通股增資基準日案 3.通過本公司內部稽核主管委任案 4.通過本公司董監事及經理人薪資報酬案 103.3.20 董事會 1.通過本公司民國一０二年度營業報告書 2.通過本公司民國一０二年度盈餘分派案 3.通過本公司法定盈餘公積配發股東現金案 4.通過本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案 5.通過盛通科技股份有限公司轉投資 BVI 案 6.通過本公司一０三年股東常會召開日期案 7.通過本公司一０三年營運計劃書 8.通過本公司一０三年營運計劃書 103.4.25 董事會 1.通過本公司「企業社會責任實務守則」訂定案 2.通過本公司一０三年股東常會召集事由修訂案 3.通過參與金佶科技股份有限公司現金增資案 4.通過本公司經理人績效津貼及季獎金案 (十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 記錄或書面聲明者：無。 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括公司董事長、總經理、會計 主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解任情形：除內部稽核主管因職務 調整外，其他有關人士並未有異動。 公司有關人士辭職解任情形彙總表 103 年 4 月 30 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 內部稽核主管 邱鳳梅 － 103/02/01 內部職務調整 內部稽核主管 廖明通 103/02/01 － 內部職務調整 註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。 -40- 四、會計師公費資訊 (一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例 達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容： 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註 安侯建業聯合會計師事務所 魏興海 游萬淵 101/01/01~101/12/31 事務所內部組織調整 安侯建業聯合會計師事務所 魏興海 曾渼鈺 102/01/01~102/12/31 事務所內部組織調整 金額單位：新台幣仟元 公費項目 金額級距 審計公費 非審計公費 － － － 合 計 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元(含)～4,000 千元 3,400 － 3,400 3 4,000 千元(含)～6,000 千元 － － － 4 6,000 千元(含)～8,000 千元 － － － 5 8,000 千元(含)～10,000 千元 － － － 6 10,000 千元(含)以上 － － － (二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應 揭露更換前後審計公費金額及原因：無。 (三) 審計公費較前一年度減少百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因： 無。 -41- 五、更換會計師資訊： (一) 關於前任會計師 更 更 換 換 日 原 因 及 說 期 102.01.01 明 事務所內部組織調整 當事人 說明係委任人或會計師終止或 不接受委任 會計師 委任人 主動終止委任 － － 不再接受(繼續)委任 － － 情 況 最新兩年內簽發無保留意見以 無 外之查核報告書意見及原因 有 與發行人有無不同意見 － 會計原則或實務 － 財務報告之揭露 － 查核範圍或步驟 － 其 無 他 V 說明 其他揭露事項 無 (本準則第 10 條第 5 款第 1 目 第 4 點應加以揭露者) (二) 關於繼任會計師 事 務 所 名 稱 安侯建業聯合會計師事務所 會 計 師 姓 名 魏興海會計師、曾渼鈺會計師 委 任 之 日 期 102.01.01 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則 無 及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 無 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 (三) 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。 -42- 七 、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (一)股權變動情形 單位：股 102 年度 職 稱 董事長 董事兼總經理 董事兼副總經理 董事兼副總經理 董事兼副總經理 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 會計主管 大股東 姓 名 吳啟勇 高國棟 張 治 林正鋒 李佩縈 呂正樂 邢智田 王仁宗 林嘉茂 新耕投資有限公司 代表人：周玲娜 吳紹萳 吳德傳 王鈺鈿 蔡榮宗 王明坤 余國成 李文德 聯華電子(股)公司 持有股數 增(減)數 30,000 30,000 22,000 40,000 16,250 － － － － － 40,000 80,000 70,000 45,000 － 40,000 15,000 － 質押股數 增(減)數 － － － － － － － － － － － － － － － － － － 當年度截至 103 年 4 月 13 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － (5,000) － － (3,626,000) － － － － － － － － 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 (二)股權移轉資訊 本公司董事、監察人、經理人及持股比例 10%以上股東並無辦理股權移轉予關係人之情 事。 (三)股權質押資訊 本公司董事、監察人、經理人及持股比例 10%以上股東並無辦理股票質押予關係人之情 事。 -43- 八、持股比例占前十名之股東，其相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親 屬關係之資訊： 103 年 4 月 13 日 ；單位：股 前十大股東相互 姓名（註 1） 本人 配偶、未成年子女持 持有股份 有股份 利用他人 名義合計 持有股份 間具有關係人或 為配偶、二親等以 備 內之親屬關係 註 者，其名稱或姓名 及關係。（註 3） 股數 聯華電子股份有限 持股 比率 股數 持股 股 持股 比率 數 比率 名稱 關係 無 無 25,944,257 11.47% － － － － 吳啟勇 7,665,809 3.39% 2,745,598 1.21% － － 無 無 高國棟 6,701,176 2.96% － － － － 無 無 5,404,000 2.39% － － － － 無 無 5,172,703 2.29% － － － － 無 無 4,000,000 1.77% － － － － 無 無 3,992,104 1.77% 783,003 0.35% － － 無 無 3,958,000 1.75% － － － － 無 無 3,860,568 1.71% － － － － 無 無 3,635,209 1.61% － － － － 無 無 公司 洪嘉聰 新光人壽保險股份 有限公司 吳東進 啟盛投資股份有限 公司 陳佳宏 南山人壽保險股份 有限公司 郭文德 林嘉茂 國泰人壽保險股份 有限公司 蔡宏圖 德意志銀行 吳均龐 王仁宗 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。 -44- 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 日期：102 年 12 月 31 日 單位：仟股；% 本公司投資 轉投資事業 股數 董事、監察人、經理 人 及 直 接 或間接控 制事業之投資 持股比例 股數 持股比例 綜合投資 股數 持股比例 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 17,253 100% － － 17,253 100% 盛揚半導體(深圳)有限公司(註 1) － 100% － － － 100% 芯群集成電路(廈門)有限公司(註 1) － 100% － － － 100% 合泰半導體(中國)有限公司(註 1) － 100% － － － 100% 200 100% － － 200 100% Holtek Semiconductor (USA) Inc. (註 2) 2,000 100% － － 2,000 100% MCU Holdings Ltd. 2,277 100% － － 2,277 100% Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 2,000 100% － － 2,000 100% 金科集成電路(蘇州)有限公司(註 3) － 100% － － － 100% 盛凌投資股份有限公司 40,000 100% － － 40,000 100% 800 40% － － 800 40% Sigmos Holdings Ltd. Bestway Electronic Inc. (註 4) 新棠(香港)有限公司(註 5、註 19) － 40% － － － 40% 新緯科技(深圳)有限公司(註 6) － 40% － － － 40% 40% － － 40% － － 40% － － Santek Holdings Ltd. (註 4) 新禾(廈門)電子有限公司(註 7) New Wave Electronics Holding Ltd. (註 4) 180 － 800 180 － 800 40% 40% 40% 諾華達電子(深圳)有限公司(註 8) － 40% － － － 40% 金濤高科有限公司(註 4) － 40% － － － 40% 浤達科技有限公司(註 4) － 33% － － － 33% 40% － － 40% － － 40% － － 40% － － 40% － － Innotek Electronics Inc. (註 4) 新碩電子科技(杭州)有限公司(註 9) ForIC Electronics Holding Ltd. (註 4) 華榮匯電子科技(北京)有限公司(註 10) E-Micro Technology Holding Ltd. (註 10、註 20) 320 － 300 － 300 -45- 320 － 300 － 300 40% 40% 40% 40% 40% 本公司投資 轉投資事業 董事、監察人、經理 人 及 直 接 或間接控 制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 振揚電子(青島)有限公司(註 11) － 40% － － － 40% Newtek Electronics Ltd. (註 4) 1,501 41% － － 1,501 41% 新鼎(深圳)電子有限公司(註 12) － 41% － － － 41% 40% － － 40% － － 40% － － 40% － － 40% － － － － － 40% 0% 6,355 40% Truetek Technology Ltd. (註 4) 信霖電子商貿(上海)有限公司(註 13) 920 － Crown Rich Technology Holding Ltd. (註 4) 華瑞昇電子(深圳)有限公司(註 14) 80 － Quanding Technology Holding Ltd. (註 4) 60 920 40% 40% － 80 40% 40% － 60 40% 全鼎電子(蘇州)有限公司(註 15) － 40% 欣宏電子股份有限公司(註 16) 6,345 40% A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP.(註 17) 2,000 40% － － 2,000 40% 群鋒(深圳)有限公司(註 18) － 40% － － － 40% 鈶威股份有限公司(註 16) 5,641 22% － － 5,641 22% 高聖科技股份有限公司(註 16) 235 39% 115 19% 350 58% 優方科技股份有限公司(註 16) 1,600 56% 500 13% 2,100 69% BEST SOLUTION ELECTRONIC INC. (註 21) 400 56% － － 400 56% 天宇微機電股份有限公司(註 16) 380 20% － － 380 20% 10 註 1：係 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。 註 2：係 Sigmos Holdings Ltd.轉投資。 註 3：係 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。註 4：係 MCU Holdings Ltd.轉投資。 註 5：係 Bestway Electronic Inc.轉投資。 註 6：係新棠(香港)有限公司轉投資。 註 7：係 Santek Holdings Ltd.轉投資。 註 8： 係 New Wave Electronics Holding Ltd.轉投資。 註 9：係 Innotek Electronics Inc.轉投資。 註 10：係 ForIC Electronics Holding Ltd.轉投資。 註 11：係 E-Micro Technology Holding Ltd.轉投資。 註 12：係 Newtek Electronics Ltd.轉投資。 註 13：係 Truetek Technology Ltd.轉投資。 註 14：係 Crown Rich Technology Holding Ltd.轉投資。 註 15：係 Quanding Technology Holding Ltd.轉投資。 註 16：係盛凌投資股份有限公司轉投資。 註 17：係欣宏電子股份有限公司轉投資。 註 18：係 A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP.轉投資。 註 19：由新棠(香港)有限公司之股東設立，並全數收購新棠(香港)有限公司原股東之股權，於完成股權移轉後， MCU Holding Ltd.持有 Bestway 40%之股權。 註 20：由 ForIC Electronics Holding Ltd.全數收購 E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI)原股東之股權，完成股權 移轉後，ForIC Electronics Holding Ltd.持有 E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) 100%之股權。 註 21：係優方科技股份有限公司轉投資。 註 22：上述轉投資事業均係公司採用權益法之投資。 -46- 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 核定股本 發行 年 月 實收股本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 以現金 (仟股) (仟元) (仟股) (仟元) 以外之 價格 股本來源 其 他 財產抵 (元) 充股款 者 100/02 10 300,000 3,000,000 223,044.2 2,230,442 認股權憑證轉換 2,455 仟元 無 註 3、4 100/05 10 300,000 3,000,000 223,339.7 2,233,397 認股權憑證轉換 2,955 仟元 無 註 3、4 100/08 10 300,000 3,000,000 223,598.45 2,235,984.5 認股權憑證轉換 2,587.5 仟元 無 註 3、4 102/08 10 300,000 3,000,000 223,680.45 2,236,804.5 認股權憑證轉換 820 仟元 無 註4 102/11 10 300,000 3,000,000 224,941.2 2,249,412 認股權憑證轉換 12,607.50 仟元 無 註4 103/01 10 300,000 3,000,000 226,168.2 2,261,682 認股權憑證轉換 12,270 仟元 無 註4 註 1：上述股本來源為近三年股本變動資料。 註 2：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 8 月 22 日(92)台財證(一)第 0920138382 號函核准。 註 3：行政院金融監督管理委員會 94 年 8 月 26 日金管證一字第 0940135791 號函核准。 註 4：行政院金融監督管理委員會 96 年 12 月 31 日金管證一字第 0960073308 號函核准。 股 種 份 類 核 定 股 本 備 流通在外股份 未發行股份 合 計 普 通 股 226,168,200 股 73,831,800 股 300,000,000 股 註 屬上市公司股票 總括申報制度相關資訊：不適用。 (二)股東結構 股東結構 103 年 4 月 13 日 金融機構 其他法人 1 13 84 16,764 125 16,987 持有股數 3,336,000 14,716,687 49,610,602 118,547,411 39,957,500 226,168,200 持有比率(%) 1.48% 6.51% 21.93% 52.42% 17.66% 100.00% 數量 人 數 -47- 個 人 外國機構 政府機構 及外國人 合計 (三)股權分散情形 1.普通股 103 年 4 月 13 日 持股分級 股東人數 持有股數 持有比率% 1 至 999 5,545 291,117 0.13% 1,000 至 5,000 8,679 17,033,818 7.53% 5,001 至 10,000 1,289 9,815,282 4.34% 10,001 至 15,000 451 5,489,891 2.43% 15,001 至 20,000 262 4,827,059 2.13% 20,001 至 30,000 226 5,605,945 2.48% 30,001 至 50,000 185 7,213,204 3.19% 50,001 至 100,000 146 10,417,444 4.61% 100,001 至 200,000 80 11,164,611 4.94% 200,001 至 400,000 53 15,132,730 6.69% 400,001 至 600,000 17 8,619,009 3.81% 600,001 至 800,000 8 5,766,931 2.55% 至 800,001 1,000,000 1,000,001 股以上 7 6,204,716 2.74% 39 118,586,443 52.43% 16,987 226,168,200 100.00% 合 計 2.特別股：無。 (四)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱， 持股數額及比例 103 年 4 月 13 日；單位：股 股 份 持有股數 持有比率% 25,944,257 11.47% 吳啟勇 7,665,809 3.39% 高國棟 6,701,176 2.96% 新光人壽保險股份有限公司 5,404,000 2.39% 啟盛投資股份有限公司 5,172,703 2.29% 南山人壽保險股份有限公司 4,000,000 1.77% 林嘉茂 3,992,104 1.77% 國泰人壽保險股份有限公司 3,958,000 1.75% 德意志銀行 3,860,568 1.71% 王仁宗 3,635,209 1.61% 主要股東名稱 聯華電子股份有限公司 -48- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年 項 目 每 股 市 價 (註 1) 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 報 分 資 酬 析 最 高 最 低 平 均 分配前 分配後(註 2) 加權平均股數(仟股) 每股盈餘(註 3) 現金股利 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 本利比(註 6) 現金股利殖利率(註 7) 度 單位：新台幣元 101 年 102 年 當年度截至 103 年 3 月 31 日 37.05 26.10 31.52 16.39 13.55 223,598 2.51 49.90 29.60 37.61 17.73 註8 224,158 3.32 71.60 47.20 61.27 18.30 註8 226,168 0.73 2.50 註8 註8 註8 － － － － － － － － － － 12.56 12.61 7.93% － 11.33 註8 註8 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止 累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：102 年度盈餘分派案尚未經股東常會決議，故相關比率暫不列示。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之︰ (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議 案，提請股東會決議分派之。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票股 利合計數之百分之五十。 -49- 2.本次股東會擬議股利分配之情形 本次股東會股利分配情形經董事會擬議如下： 本公司擬自 102 年度盈餘分配中，提撥新台幣 686,420,487 元為股東股利，全 數以現金發放，每股擬配發現金股利 3.035 元，以法定盈餘公積分配，法定盈餘 59,934,573 元按配息基準日之股東名簿所記載之股東持股數，每股配發現金 0.265 元，合計每股配發現金 3.30 元。 另提撥新台幣 90,510,842 元為員工紅利，全數以現金發放。 本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或遇 有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發行新股 時，則股東之配息比例，提請股東會授權董事會按除息基準日流通在外股數，依 比例再調整，並全權處理相關事項。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之︰ (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議 案，提請股東會決議分派之。 2.102 年度估列員工紅利及董事、監察人配發金額之估列基礎與會計處理： 本公司依上述公司章程規定比例提供員工紅利及董監事酬勞，帳列當期費用項 下，若董事會或股東會決議與估列金額有差異時，於決議年度將差異金額帳列當 期費用項下調整之。 3.董事會通過 102 年度盈餘擬議配發員工分紅等資訊： (1)配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額 員工現金紅利：90,510,842 元 董監事酬勞 ：10,056,760 元 (2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：0% (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘 3.32 元 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 本公司 101 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之相關資訊如下： -50- 單位：新台幣元 股東會決議 實際配發數 原董事會通過 擬議配發數 差異數 差異原因 員工現金紅利 68,063,523 68,063,523 － 無 員工股票紅利 － － － 無 7,562,614 7,562,614 － 無 董監事酬勞 (九)公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形： (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響：無。 -51- -52- 人 理 副總經理 資源管理中心 副總經理 總經理室 經 副總經理 治 李佩縈 林正鋒 張 高國棟 總經理 設計中心 吳啟勇 姓名 董事長 職稱 233,000 77,000 0.103% 0.034% 0.096% 0.033% 75,000 218,000 0.033% 75,000 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 15.8 38.8 40.9 41.3 32.9 9,500 10,000 48,750 30,000 16,250 23.0 28,500 11.9 18.9 12,500 12,500 22.6 25,000 19.4 18,500 12.5 32.9 80,000 20,000 13.3 43,000 16.0 11.9 50,000 20,000 10.0 45,000 32.9 32.9 30,000 40,000 12.5 45,000 10.0 32.9 30,000 18,500 12.5 認股 價格 45,000 認股 數量 534,625 1,239,000 1,993,875 388,000 150,100 148,750 655,500 236,250 565,000 250,000 320,000 1,316,000 185,000 358,900 2,632,000 571,900 595,000 450,000 987,000 562,500 987,000 562,500 認股 金額 已執行 0.103% 0.034% 0.096% 0.033% 0.033% 認股數量 占已發行 股份總數 比率 － － － － － 認股 數量 － － － － － 認股 價格 － － － － － 認股 金額 未執行 － － － － － 認股數量占 已發行股 份總數比 率 日期：103 年 4 月 30 日；單位：股；元；% (二)累積至年報刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形 -53- 蔡榮宗 業務行銷中心 協理 王鈺鈿 產品中心協理 吳紹萳 吳德傳 設計中心協理 品質保證處協 人 理 理 經 姓名 職稱 142,000 165,000 70,000 196,000 0.063% 0.073% 0.031% 0.087% 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 12.5 19.4 11.9 22.6 18.9 23.0 15.8 19.0 32.9 13,500 13,500 10,000 20,000 10,000 15,000 7,500 7,500 45,000 32.9 80,000 32.9 16.0 12.5 10.0 22.6 19.0 18.9 15.0 15.8 32.9 19.0 36,000 70,000 20,000 10,000 10,000 25,000 26,250 12,500 12,500 8,750 40,000 15.0 10.0 20,000 40,000 19.4 認股 價格 20,000 認股 數量 168,750 261,900 119,000 452,000 189,000 345,000 118,500 142,500 1,480,500 2,303,000 320,000 125,000 100,000 565,000 498,750 236,250 187,500 138,250 1,316,000 2,632,000 684,000 600,000 200,000 388,000 認股 金額 已執行 0.063% 0.073% 0.031% 0.087% 認股數量 占已發行 股份總數 比率 － － － － 認股 數量 － － － － 認股 價格 － － － － 認股 金額 未執行 － － － － 認股數量占 已發行股 份總數比 率 日期：103 年 4 月 30 日；單位：股；元；% -54- 人 理 經 195,000 30,000 李文德 會計經理 115,000 設計中心協理 王明坤 產品中心協理 余國成 姓名 職稱 0.013% 0.086% 0.051% 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 18.90 13.30 23.00 38.80 32.90 38.80 32.90 8,750 9,250 40,000 40,000 15,000 15,000 12.50 10,000 10,000 26.70 17,000 10.00 16.00 10,000 10,000 22.60 19.40 20,000 20,000 19.40 22.60 16.00 26.70 18.90 10.00 15.00 13.30 認股 價格 20,000 20,000 10,000 17,500 10,000 10,000 10,000 17,500 認股 數量 493,500 582,000 1,316,000 1,552,000 212,750 116,375 189,000 100,000 125,000 453,900 160,000 452,000 388,000 388,000 452,000 160,000 467,250 189,000 100,000 150,000 232,750 認股 金額 已執行 0.013% 0.086% 0.051% 認股數量 占已發行 股份總數 比率 － － － 認股 數量 － － － 認股 價格 － － － 認股 金額 未執行 － － － 認股數量占 已發行股 份總數比 率 日期：103 年 4 月 30 日；單位：股；元；% -55- (註 一) 工 員 賴仁山 鍾雅雯 圖形處理工程 處處長 台灣及國外銷 售處處長 姓名 職稱 175,000 180,000 0.077% 0.080% 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 12.50 18.90 22.60 8,750 8,750 17,500 19.00 38.80 32.90 12.50 19.40 10.00 18.90 22.60 23.00 13.30 19.00 38.80 32.90 40,000 40,000 8,750 17,500 18,750 10,000 20,000 15,000 7,500 7,500 20,000 50,000 23.00 7,500 7,500 26.70 15,000 15.00 19.40 17,500 8,750 16.00 認股 價格 8,750 認股 數量 1,645,000 776,000 142,500 99,750 345,000 452,000 189,000 187,500 339,500 109,375 1,316,000 1,552,000 142,500 172,500 400,500 131,250 395,500 165,375 109,375 339,500 140,000 認股 金額 已執行 0.077% 0.080% 認股數量 占已發行 股份總數 比率 － － 認股 數量 － － 認股 價格 － － 認股 金額 未執行 － － 認股數量占 已發行股 份總數比 率 日期：103 年 4 月 30 日；單位：股；元；% -56- 李文義 姓名 140,000 0.062% 15.00 18.90 22.60 19.00 13.30 26.70 32.90 10,000 20,000 8,750 8,750 17,500 30,000 16.00 8,750 10,000 10.00 987,000 467,250 116,375 166,250 452,000 189,000 150,000 140,000 87,500 339,500 認股 金額 已執行 0.062% 認股數量 占已發行 股份總數 比率 － 認股 數量 － 認股 價格 (二)執行情形：前各次發行或私募有價證券截至年報刊印日前一季止之執行情形及與原預計效益之比較：無。 － 認股 金額 未執行 (一)計畫內容：前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。 八、資金運用計劃執行情形 七、併購(含合併、收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 六、限制員工權利新股辦理情形：無。 19.40 認股 價格 8,750 17,500 認股 數量 註一：上述員工為經理人及取得認股權憑證之前十大員工資料。 (註 產品二處處長 一) 工 員 職稱 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 － 認股數量占 已發行股 份總數比 率 日期：103 年 4 月 30 日；單位：股；元；% 伍、營運概況 一、業務內容 (一) 業務範圍 1. 所營業務之主要內容 本公司以各種積體電路之設計服務與自有產品之開發、製造及行銷為主要業 務，其整體產品開發與相關設計服務皆以客戶及市場需求為導向。 2. 主要產品之營業比重 年度 產品別 102 年度 微控制器 IC 66% 週邊 IC 33% 開發工具及設計收入 合 計 1% 100% 3. 目前產品及服務項目 在自有產品的開發部分，本公司之產品重心係以微控制器(MCU)暨其週邊 IC 為技術核心，主要應用範圍包含各式標準型及嵌入型 MCU、螢幕顯示 IC 產品、 電源管理 IC 產品、電腦週邊 IC 產品、通訊 IC 產品、記憶體 IC 產品、類比 IC 產 品、觸控開關 IC 產品等，其產品走向不但要求符合全球性的應用領域，亦十分重 視區域性特殊需求的滿足。另外本公司也針對個別客戶之需求，提供專屬 ASIC MCU 之委託設計服務，以及針對特殊應用領域開發 ASSP MCU，以充分滿足各 類市場的需求。 4. 計劃開發之新產品及服務 為了提供客戶完整的產品及技術服務，本公司將產品應用範圍擴及 4C 領域， 同時提供包含多種設計形式之專業服務，以滿足客戶對產品功能、成本、推出時 效或產品保護等多樣要求。茲分述主要產品內容如下： (1) 整合大功率功放語音 Flash MCU 系列。 (2) 整合人機界面操作電容感應式觸控 Flash MCU 系列性解決方案。 (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) FRS Audio processor 專用式 Flash MCU 整合方案。 RF Sub 1GHz 及 2.4GHz 發射及接收 Flash MCU 解決方案。 工作電壓 1.8V~5.5V A/D 型 及 LCD 型 Flash MCU。 高壓 12V A/D 型系列 Flash MCU。內含 LDO 穩壓電路及高壓輸出。 20/24 bits Delta Sigma A/D with LCD 型 Flash MCU。 以 8051 核心開發 Flash MCU。 各種醫療量測 MCU 及解決方案。 -57- (10) (11) (12) (13) 小家電電源專用 MCU 及解決方案。 移動電源充放電管理專用 MCU 及解決方案。 無線充電器專用 MCU 及解決方案。 直流無刷馬達 MCU 及解決方案。 (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (21) (22) (23) (24) 鋰電池充放電與太陽能電池管理及解決方案。 USB Audio MCU。 USB Bridge 系列 IC。 語音 Flash MCU。 Video 及解決方案。 Audio MCU。 E-Banking MCU。 RF 315/433 Mhz/2.4G MCU 與解決方案。 電表專用 LCD 液晶顯示驅動 IC。 電源管理 IC(LDO/DC-DC/AC-DC)。 模組產品類 : 結合各類感測器的應用，並具有需求高精度、需複雜的量產特 性校正、特殊小尺寸或應用技術門檻高等性質的應用產品。 (25) 安防產品(例：煙感器) MCU 內建 OPA 及解決方案。 (二) 產業概況： 1. 產業之現況與發展 依據台灣半導體協會委託工研院 IEK，於日前公佈的臺灣半導體產業回顧與 展望報告；2013 年第四季台灣整體 IC 產業產值(含 IC 設計、IC 製造、IC 封裝、 IC 測試)達新台幣 4,903 億元(USD$16.5B)，較上季(13Q3)衰退 3.4%，較去年同期 (12Q4)成長 18.1%。其中 IC 設計業產值為新台幣 1,292 億元(USD$4.3B)，較上季 (13Q3)成長 0.1%，較去年同期(12Q4)成長 20.2%；IC 製造業為新台幣 2,551 億元 (USD$8.6B)，較上季(13Q3)衰退 5.6%，較去年同期(12Q4)成長 23.7%；IC 封裝業 為新台幣 735 億元(USD$2.5B)，較上季(13Q3)衰退 2.0%，較去年同期(12Q4)成長 5.0%；IC 測試業為新台幣 325 億元(USD$1.1B)，較上季(13Q3)衰退 2.1%，較去年 同期(12Q4)成長 3.8%。新台幣對美元匯率以 29.8 計算。 2013 年台灣 IC 產業產值達新台幣 18,886 億元(USD$63.4B)，較 2012 年成長 15.6%。其中 IC 設計業產值為新台幣 4,811 億元(USD$16.2B)，較 2012 年成長 16.9%；IC 製造業為新台幣 9,965 億元(USD$33.5B)，較 2012 年成長 20.2%，其中 晶圓代工為新台幣 7,592 億元(USD$25.5B)，較 2012 年成長 17.1%，記憶體製造 為新台幣 2,373 億元(USD$8.0B)，較 2012 年成長 31.2%；IC 封裝業為新台幣 2,844 億 元 (USD$9.5B) ， 較 2012 年 成 長 4.6% ； IC 測 試 業 為 新 台 幣 1,266 億 元 (USD$4.2B)，較 2012 年成長 4.2%。新台幣對美元匯率以 29.8 計算。 工 研 院 IEK 預 估 2014 年 台 灣 IC 產 業 產 值 可 達 新 台 幣 20,981 億 元 (USD$70.4B)，較 2013 年成長 11.1%。其中設計業產值為新台幣 5,425 億元 (USD$18.2B)，較 2013 年成長 12.8%；製造業為新台幣 11,110 億元(USD$37.3B)， -58- 較 2013 年成長 11.5%；封裝業為新台幣 3,078 億元(USD$10.3B)，較 2013 年成長 8.2%；測試業為新台幣 1,368 億元(USD$4.6B)，較 2013 年成長 8.1%。新台幣對 美元匯率以 29.8 計算。 2010 年~2015 年台灣 IC 產業產值 單位：億新臺幣 2010 2010 年 2011 2011 年 2012 2012 年 2013 2013 年 2014 2014 年 2015 年 成長率 年 成長率 年 成長率 年 2015 成長率 年(e) 成長率 年(f) 年成長 億新台幣 率 IC 產業產值 17,693 38.3% 15,627 -11.7% 16,342 4.6% 18,886 15.6% 20,981 11.1% 22,555 7.5% IC 設計業 4,548 17.9% 3,856 -15.2% 4,115 6.7% 4,811 16.9% 5,425 12.8% - - IC 製造業 8,997 56.0% 7,867 -12.6% 8,292 5.4% 9,965 20.2% 11,110 11.5% - - -晶圓代工 5,830 42.8% 5,729 -1.7% 6,483 13.2% 7,592 17.1% 8,530 12.4% - - -記憶體製造 3,167 88.1% 2,138 -32.5% 1,809 -15.4% 2,373 31.2% 2,580 8.7% - - IC 封裝業 2,870 30.6% 2,696 -6.1% 2,720 0.9% 2,844 4.6% 3,078 8.2% - - IC 測試業 1,278 32.3% 1,208 -5.5% 1,215 0.6% 1,266 4.2% 1,368 8.1% - - IC 產品產值 7,715 39.2% 5,994 -22.3% 5,924 -1.2% 7,184 21.3% 8,005 11.4% - - - 31.8% 3.6% - 3.4% 全球半導體成長率 - 0.4% - -2.7% - 4.8% - 資料來源：TSIA；工研院 IEK (2014/03) 工研院 IEK 系統 IC 與製程研究部指出，隨著台灣 IC 產業應用端成功卡位行 動通訊商機，來自於包括 IC 設計、DRAM 與晶圓代工等領域的成長空間均獲看 好，2014 年度台灣 IC 產業的總產值可望首度突破 2 兆元關卡。 隨著全球行動通訊產業的滲透率不斷提高，帶動智慧型手機與平板電腦的快 速成長，智慧型裝置已成我國 IC 產業的最主要終端應用，取代過去的 PC 與 NB 產業；根據 IEK 預估。 儘管 2013 年 Q4 開始全球半導體產業面臨一波庫存修正，惟根據工研院預 期，2013 年 Q4 半導體產業投入資本支出的腳步，相較 2012 年 Q4 同期熱度明顯 來得高，足證有利於 2014 年起我國 IC 產業重新拉高成長動能。 IEK 表示，預期 2014 年我國 IC 產業主要動能將來自 IC 設計與製造類別，由 於全球半導體產業應用往智慧型手機、平板電腦，乃至下一波穿戴式裝置的趨勢 未變，不僅將支撐邏輯 IC(包括 AP 與基頻等晶片)的需求，來自 IC 設計公司的 CMOS 感測器、MCU、MEMS 感測器產製能量，更將拉抬我國晶圓代工產值貢獻 度逼近前波高點(2000 年的 41.5%比重)，2015 年則可望締造貢獻比重新高。 根據 IEK 預估，2013 年我國 IC 產業成長最靚的當屬 DRAM(年增 12.2%)， 另外邏輯 IC 與感測器的成長性也跑贏整體產業；楊 IEK 指出，2014 年預期邏輯 IC 和感測器產值將延續 6-7%以上的成長力道，同時智慧型手持裝置和穿戴式裝 置的深化發展，亦將帶動 MCU、CMOS 感測器、MEMS 元件的年增幅度達 7%以 上。 -59- 為了順應穿戴式裝置與智慧家居的需求，乃至於智慧城市甚至智慧星球的趨 勢。電子裝置中勢必需要更多的 MCU 來做運算與控制。因此如何符合行動裝置 愈趨多樣化、功能趨多、影像畫質愈高的要求，處理運算需求導致的電晶體數目 增多及所引發的耗電等問題，節能的晶片將是 MCU 的發展重點。此外，在高齡 化社會的來臨下，如何配合遠端照護所帶來的商機，亦是所關注的焦點。 另外家庭自動化及安全保防也是重點領域之ㄧ，包括煙感器/指紋辨識/門禁管 理，也是 MCU 重點發展的方向之ㄧ。隨著醫療電子、安防電子以及各個行業的 資訊化建設的持續深入，應用於這些行業的積體電路產品所占的市場比重將會越 來越多。 IMF 預估 2014 年全球經濟成長率將由 2013 年的 2.9%上升到 3.6%，中國 GDP 將會維持在 7.0%以上，從半導體產業研究機構 Gartner 所發佈 2014 年全球半導體 產值預估成長率可維持 5.6%高水準，顯示外在整體經濟環境處於正向發展。 2014 年全球經濟穩定發展，以智慧星球、智慧城市及穿戴式裝置為訴求的各 類科技產品將不斷推陳出新，對半導體的需求是日益增多，但挑戰也是相對增加， 如何更集中資源投入本業的經營與發展，才能順利達成所設定營收與獲利成長目 標，將是每一個在此領域的廠商所共同面對的課題。 2. 產業上、中、下游之關聯性 IC 設計產業結構圖 上 游 IC 設計 研發設計各種 IC 軟硬 體核心，提供標準核心 母體、IC 及發展工具。 中 游 下 游 IC 光罩 Mask 電子產品 製造商 晶圓代工 Foundry 代理/ 經銷商 IC 封裝 Packaging 方案公司 Third party IC 測試 Testing 提供應用服務 -60- 3. 產品之各種發展趨勢 本公司設計之 IC 產品系列齊全，所涵蓋的應用領域非常廣泛，包括電腦、通 訊、消費、家電、工業設備、醫療保健與車用電子等領域使用： 主要產品 RF SoC 微控制器(MCU) 用 途 無線對講機、後裝電動機車、電動腳踏車 產品 家電/車載產品類 智能家電,大功率 A/B 類語音放大器整合 Flash MCU, 語 音車載後裝 微控制器(MCU)產品 醫療量測類，如血壓計、血糖儀、電子體溫計、量測類 MCU 如電子體重秤、計價秤、體脂秤、耳溫槍、額溫 槍等。各式小家電微控制器、家電面板顯示控制 MCU、 太陽能溫控器、各類家電觸控按鍵 MCU、汽車防盜器 專用 MCU、加解密 MCU、各類 IR 遙控器及拷備型遙 控器專用 MCU。以 8051 Code 為核心之系列 MCU。 電腦產品類 USB Audio、動態密碼產生器、挑戰應答動態密碼產生 器、智能卡讀卡器、鍵盤與滑鼠等。 顯示器產品類 電表顯示器、影音＆家電顯示器、車用顯示器、ESL 顯 示器。 電源管理產品類 LED 照明、家電板卡、適配器、充電器、煙感器、行動 電源、智能電表 記憶體產品類 產品應用領域如高解析度電視(HDTV)、數位電視、機 上盒(STB)、NB、主機板、平板電腦、無線滑鼠、無線 網路卡、ADSL、網通產品及各類消費性產品。 (1) RF SoC 微控制器(MCU)： 本公司自行開發的各系列高效能 RF 標準型 SoC Flash MCU，除系列規劃在 2.4GHz 及 Sub 1GHz 在全球 ISM 頻段應用的完整、發射/接收特性穩定外，更整 合 Flash MCU 性能、特性同標準 MCU 一樣，達到工業規格需求外，獲得國內 外多設計公司及開發採用，無論是在安防、後裝電動機車、電動腳踏車及消費 性產品應用經均獲得很高的評價。因應終端客戶的需求也持續在開發更多高整 合 RF Flash MCU 產品，無論是發射、接收都提供高傳輸速度、高靈敏度的特 性，並提供參考的開發演示板與全方面的客戶方案支持，讓開發過程簡易以滿 足市場與終端客戶的需求。 (2) 家電/車載多媒體產品： -61- 本公司基於語音產品的經驗基礎，持續開發大功率 A/B 類語音放大器整合 Flash MCU 產品，讓外圍應用器件最少化及成本最低，並成功發展語音 MCU 的相關開放式平台，讓程式開發者以最簡易的軟體開發平台，快速建立語音錄 音、撥放的高效能終端應用。HT66FVXXX/BS66FXXX 一系列產品，除適合智 能語音家電、語音遙控、Baby Monitor、語音車載後裝多媒體等產品應用，更整 合第三代的觸控 IC 模塊，建立智能電器人機界面最佳選擇 IC。 (3) 微控制器(MCU)產品： 本公司自行研發各系列高效能標準型 MCU，除產品系列規劃齊全。OTP 及 Flash MCU 性能已完全達到工業規格需求，並獲得國內外多家知名廠商採 用，經量產證明在穩定性及品質可靠性上均獲得極高的評價，近期更積極開發 各種嵌入式 ASSP MCU 產品，以進一步滿足特殊市場各專有應用領域之需求， 例如推出移動電源專用 MCU，成功整合所有控制訊號並將充放電路徑結合為 一，以及小家電專用 MCU，成功整合小家電電源、控制與顯示功能；此外，逐 步提升標準型 MCU 規格，以符合車用電子之需求。 本公司以設計世界級標準型 MCU 及嵌入式 MCU 為目標，除 8-bit MCU 外，32-bit MCU 之研究開發，已有初步的成果，目前已有標準型系列產品及應 用在馬達控制、指紋辨識及 POS 機等領域產品，並陸續獲得多家公司的採用， 應用於包括遊戲鍵盤/滑鼠、虛擬鍵盤、洗衣機、LED 顯示、電磁爐、電動腳踏 車、Barcode Reader、冷凍櫃、安防、醫療、玩具等產品。另外，將新增語音與 外接各種 8080/6800 標準匯流排元件的介面(可外接 Ethernet、SRAM、Nor Flash、LCD Display 等各種 Memory Mapped 的元件)，滿足客戶開發更複雜的系 統之需求，未來亦將持續研究開發，以期可應用於更高端的各式產品上。 (4) 電腦產品類： 在網際網路和多媒體的推波助瀾下，具備網路電話通訊功能的 USB Audio，以及具備指紋辨識 NB 或 PC 週邊裝置將會逐漸開始蓬勃發展。在金融 產品方面，用於網路銀行的 e-Banking 產品如：動態密碼產生器、挑戰應答動 態密碼產生器、智能卡讀卡器的需求將穩定成長；在居家、商場以及公共場所 的安全防護方面，監視攝影 CCTV 有明顯的成長趨勢，另外，汽車安全系統由 被動式進展到主動式安全系統，如：車道維持輔助、車道偏移警示、盲點偵測、 停車/倒車輔助、車內監視等，在可預期的未來，CCTV 技術將會大量被採用到 各式的產品。 (5) 顯示器產品： 本公司的 LCD/VFD 顯示器控制及驅動 IC，在業界具有高品質及領先技術。 LCD 顯示器在 2013 年獲大陸及歐美多家電表客戶認可採用；LCD 新產品新完 成加強抗雜訊能力、低耗電、整合多種功能的新 IC，可提供客戶單一完整的方 案、協助客戶降低成本。隨著車廠對車用安全配備的要求提升，車用 HUD 未 來需求日漸增加，本公司開發使用於 HUD 的 VFD 顯示器驅動 IC 也完成量產； 120V 高壓 VFD 驅動 IC 完成開發並導入量產；加上開發 OLED 多工複合控制 -62- IC，協助客戶提升顯示效果，應用於車載音響及行車資訊顯示板。 (6) 電源管理產品： 無論電子資訊產品、相關週邊產品、數位技術之進步及網路系統整合如何 發展，電源管理始終是此類商品重要的核心之一，終端商品不斷要求以最精簡 的電路，產出最高效率電源，正是電源管理 IC 不容易被淘汰，也無法被取代 的利基之一，電源管理 IC 未來仍是半導體產業中穩定成長的明星產業。 隨著對環保與節能議題的關注，節能科技已成為世界焦點，未來產業無法 置外於此議題，以臺灣傳統類比 IC 廠商多集中於 DC/DC，本公司另闢 AC/DC 領域，即看好此一節能應用。在全面改用太陽能、風力等綠能之前，改善目前 傳統電力的耗費及節能，更能直接有效降低地球溫度，除低耗電、極低的靜態 消耗電流等需求外，低耗電使用無鹵封裝製程亦是世界各國對環保、低耗能等 綠色概念的要求重點，而電源管理 IC 同時也必須考量未來環保法規帶來的限 制，所以符合環保及綠色能源將成為電源控制與管理 IC 設計的重要方向。 (7) 記憶體產品： 記憶體為 IC 產業上重要的一環，其中非揮發性記憶體成長迅速，本公司專 業以非揮發性的 EEPROM 為主力產品，EEPROM 從 1～256K bit，應用於一般 電腦、通訊和消費性產品上。 4. 競爭情形 臺灣 IC 設計業適逢天時、地利、人和之有利因素，大大小小總計成立超過 400 多家公司，分別在不同領域發揮其所長。然而由於技術背景相似、市場目標 雷同、產品重疊性高等因素，致使同業間之空前激烈競爭。 另外不容忽視的超級競爭對手－大陸 IC 設計業者，在中國政府支持發展下也 在迅速地茁壯，未來臺灣業者如無法持續將現有產品進行轉型/技術提昇或提供更 有競爭的產品與方案，那麼將難逃被淘汰之命運。 此外東歐與其他東南亞等開發中國家也看好此一產業，紛紛由政府大力獎勵 與支援，以培植重點產業之型態持續努力中，亦十分值得留意。 (三) 技術及研發概況 1. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位：新台幣仟元 102 年度 年度 103 年第一季 研發費用 623,336 146,402 營業收入 3,894,361 884,215 16% 17% 研發費用佔營業收入比率(%) 註 1：當年度截至 103 年 3 月 31 日之財報資料為經會計師核閱之合併財務資料 -63- 2. 開發成功之技術或產品 本公司以每年約營業額的 15%~20% 投入新產品與新技術研發，藉由新產品 的加入來維持公司營業額的成長與利潤的提昇。 一０一年度主要的研發成果以微控制器為核心，搭配週邊 IC 系列，提供完整 解決方案暨滿意之整體服務。依應用分類概述於下： (1) 新一代八位元 MCU A. USB Flash 型系列：內含 USB(Universal Serial Bus)介面電路，符合 USB 2.0 Full Speed 規 範 ， 程 式 空 間 可 進 行 多 次 燒 寫 ， 支 援 ISP (In System Programming)與 IAP (In Application Programming)等線上更新功能，適用 於以 USB 做為通訊介面的各項應用，如遊戲滑鼠、遊戲鍵盤、電子玩具、 USB 充電器、電子磅秤等產品。 B. 內建多級放大器、比較器及穩壓器 MCU：節省 PCB 板的空間並簡化電路 架構，縮小應用產品體積，具有節省成本及生產方便等優勢，適合各種需 要信號放大的產品應用，例如遙控器、倒車雷達、測距儀、玩具、機器人、 量測儀器等。 C. 觸控按鍵微控制器系列：觸控按鍵微控制器系列，搭上觸控產品熱潮，適 合各式觸控產品使用，除已經推出的 OTP MCU 系列外，另開發出 Flash MCU 系列，可多次 ICP(In Circuit Programming)燒寫，還內建 EEPROM， 便於修改程序、參數調整與設定更改，提供客戶最方便的開發平台與最具 D. E. F. G. 競爭力產品。 低耗電標準型系列(TinyPowerTM MCU)：本系列產品具備與國際大廠同等 級之低耗電能力，符合環保潮流，適合於各種採用電池電源之可攜式產品。 A/D Flash MCU with EEPROM 系列：繼推出 I/O Flash MCU 與 A/D Flash MCU，繼續開發出 AD with LCD MCU，擴展至帶顯示的應用領域，產品 具有廣泛應用之功能。程式記憶體可重複燒錄次數高達 10 萬次，內建的 EEPROM 資料記憶體更高達 100 萬次。 擴大 ASSP 產品開發，與各產業指標性客戶完成各類 ASSP MCU 開發，陸 續完成電動自行車、電磁爐、電子秤等各類產品專用 IC，提供業界合作伙 伴更具市場競爭力的專用 MCU。 醫療保健產品，鎖定血壓、血糖與體脂肪等醫療、保健與照護等相關產品， 陸續開發出專用 MCU，除高度集成現有外部元器件外，並提供更高解析 度的 20-bit ADC 與先進 USB 與語音介面，簡化對於遠距照護產品的設計， 提高老年人口使用方便性。 H. 完成伺服馬達( Servo Motor，或稱為舵機 )專用 MCU 開發，應用於航空模 型、小型機器人等產品。 I. 完成直流無刷電動馬達(BLDC - Brushless DC Motor)控制 MCU，應用於節 能風扇上，達到節能、線性控速，與低噪音效果。 J. 完成 OCDS(On Chip Debug System)開發，使客戶產品開發更方便，貼近實 際量產狀況。 -64- 以上各系列 MCU 最低均達工業等級規格 (工作溫度範圍達到 -40℃~ +85℃)，抗雜訊能力與歐美日領導廠商之產品品質同級，產品品質已獲得廣泛 客戶的認可。 (2) 消費性產品 A. Voice Flash MCU：整合 16-bit ADC/DAC 等類比 IP 並提供 SPI 介面，內建 硬體語音壓縮等相關技術，減化客戶應用技術門檻，提高產品的便利性。 B. Touch + Voice Flash MCU：整合 16-bit ADC/DAC 等類比 IP 並提供 SPI 介 面，軟體語音解壓縮技術，並內置第三代電容式觸控按鍵，及軟體 LCD 功能。減化客戶應用技術門檻及整合多項分離 IC 器件應用，提高產品的 便利性及完整性。 C. Touch + LCD/LED Flash MCU：結合第三代電容式觸控按鍵，直接驅動 LCD 及大電流 LED，內置 UART 串列式通信界面、RTC 實時時鐘功能與 高精度 12bits 的模數轉換，除一般消費性產品使用外，並適用於工業用溫 控器等工業產品。 D. 電源管理產品: (A) ±3%精準度 30mA/100mA/250mA/300mA/500mA 低功耗穩壓 IC：廣泛 使用於各類型電子產品，如：可攜式或插電式省電型產品等，可延長 電池壽命及達到綠色節能效果。 (B) ±1%精準度 30mA/100mA 低功耗穩壓 IC：提供高輸入耐壓及低功耗電 源穩壓 IC，精準的輸出電壓可提升系統產品特性，適合用於更高階電 子產品。 (C) 100mA/200mA/300mA/350mA 同步整流直流升壓轉換：使用於可攜式 高效率需求產品。 (D) 2A/3A 非同步 Step-Down DC-DC：使用於直流降壓大電流輸出產品， 如網通、數位相框、LCD TV、USB 充電等產品。 (E) AC-DC Converter IC：應用在市電(交流電)轉換成直流電的家電產品， 包括電磁爐、電陶爐、咖啡機、電飯煲電源等。 (F) LED 照明驅動 IC：使用於一般 LED 照明，可應用在 T8 燈管、E27 球 泡燈等。 E. Real Time Clock IC：可使用在各種需要計數時間的產品，例如：電表、水 表、煤氣表、考勤及門禁設備、計費電話、收銀機、MP3、數位相框、辦 公室自動化產品、家電產品、電腦產品等。 F. Remote Control Encoder IC：可使用在汽車防盜、機車/電動車防盜、家庭 防盜及大門、窗簾、門鈴、家電之遙控。 (3) 電腦週邊產品 A. B. C. D. 無線鍵盤控制器：2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。 無線滑鼠控制器：2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。 內含計算機鍵盤控制器：支援 USB 暨計算機之功能。 指紋辨識 MCU。 -65- E. USB 2.0 Full Speed MCU 系列。 F. USB Bridge 糸列 IC。 G. 多媒體產品： (A) USB Speaker：USB 2.0 full speed 支援立體聲喇叭。 (B) Wireless USB Audio：USB 2.0 full speed 內建 ADPCM 硬體壓縮電路， 支援 2.4G 無線通信介面。 H. 類比 IC： (A) CCD AFE。 (B) CCD Vertical Driver。 (C) CCD DSP Back-End。 (D) MFP AFE。 (4) 無線產品 A. 無線對講機控制器：內建 DSP 與音頻類比電路之 SoC Flash MCU，適用於 類比式專用及 FRS 對講機。 B. 無線遙控器：整合 315M/433M/868M/915MHz ISM 頻段之 RF 發射電路與 編碼器，ASK/OOK/FSK/GFSK 調制方式之遙控器，並內置高性能 Flash MCU，結合 RF 及 MCU 控制為一體的 SoC IC。 C. 無線控制器：315M/433M/868M/915MHz RF 接收超再生及超外差模式電 路，解調 OOK/FSK 接收及 Flash MCU 應用合一，適合搭配無線發射遙控 器產品，作為整合性單向、雙向控制應用。 D. 2.4GHz 無線 MCU：整合 2.4G RF 電路之 Flash MCU，適用於具備抗干擾 能力、雙向傳輸等應用。 (5) 32 位元標準型 MCU 系列: 新增 External Bus Interface (EBI)、I2S 界面與 CRC-16/32，EBI 可提供客戶系統的擴充性如外擴 Nor Flash、SRAM、LCD panel 8080/6800 modes 及各種 Memory Mapped 的元件。I2S 方便客戶開發多媒體語 音應用相關產品，CRC-16/32 則可加速客戶開發的產品取得歐盟家電產品安規 認證。 本公司以每年約營業額的 15%~20%新產品與新技術研發，藉由新產品的加入來維 持公司營業額的成長與利潤的提昇。 (四) 長短期業務發展計畫 1. 業務目標 本公司將持續專注於 MCU 及其週邊 IC 開發，營運目標成為世界級的 MCU 供應領導廠商，其中 MCU 業績比重目標佔總營業額之七成。 2. 市場面 (1)本公司已有效建立區域性行銷與技術服務據點(臺灣/香港/中國大陸各主要地 區/美國)，並搭配國外區代理體系行銷全世界，後續並將積極持續擴展服務範 圍至其他地區。 (2)本公司將持續透過各地區專業代理商與專業方案開發公司提供更廣泛的在地 性與及時性服務，服務內容包含產品設計開發、發展工具之生產/銷售/維護、 IC 燒錄、軟體撰寫等。 -66- (3)本公司更將與全世界各地有實力之專業代理商做更緊密的結合，展開全球化的 運籌經營。 3. 客戶及應用面 (1)鎖定國內外大廠與具有潛力的市場，進行產品推廣及服務。 (2)切入更高階之應用領域，如高階大小家電、醫療保健、家用三表、工業設備、 安防安全、車用電子、銀行加密產品等設備領域。 4. 技術面 本公司將 MCU 核心架構在不同製程平台，並搭配特殊 IP 技術，達到小型化 SoC，在整合過程加強抗雜訊能力與靜電防護能力，達到美、日、歐 MCU 供應商 相同車規的技術水準。 5. 產品面 (1)發展 ASSP MCU 專用型系列：依產品專用需求規格量身訂製 MCU。 (2)發展整系列 1.8V~5.5V A/D 型及 LCD 型 Flash MCU，擴充更寬廣的電壓應 用領域。 (3)發展整系列 Tiny Power MCU：整合 Tiny Power 技術於各式 MCU 中提高產品 競爭力。 (4)發展整系列 Flash MCU：如 I/O、A/D、LCD、A/D with LCD Tiny Power MCU， 提供客戶多樣選擇。 (5)發展更多應用在醫療量測領域的專用 MCU: 如血糖儀、血壓計、體脂計、血 氧計應用等。 (6)發展觸控面板專用 MCU，擴大觸控應用領域。 (7)發展更高階 IP 整合之 MCU：邁向更高階解析度類比數位轉換(24-bit Delta Sigma AD Converter)。 (8)發展局部鎖住(Partial Lock)標準型 MCU：局部鎖住 MCU 提供方案供應商彈性 化的智慧財產保護機制，滿足多方分工但各自保密需求，保護具特殊專才供應 商智慧財產，刺激產業正面發展，產品應用多樣化，進而擴大市場需求。 (9)發展 PC 週邊 USB 產品：除了持續發展 PC 週邊 Keyboard/ Mouse 外，規劃 USB Full Speed 系列 MCU，並擴大 USB 產品應用，如 USB Speaker/ USB Phone/ Fingerprint/ USB Charger/ USB Gaming MS & KB/USB Bridge 等。 (10)發展更具競爭力 Voice MCU：提供更多播放/錄音功能的 Voice MCU，方便客 戶開發更高品質的消費性，含高功率 1.2W 以上 A/B 類功放整合 Voice 控制及 帶電容式觸控 MCU 產品。 (11)發展更具競爭力 Music MCU：提供更多通道的 Music MCU，方便客戶開發更 高品質的 Music 產品。 (12)發展整系列 高壓 12V A/D 型 Flash MCU。內含 LDO 穩壓電路及高壓輸出， 可直接推動繼電器等控制元件。 (13)發展更先進之製程應用：0.11μm Sub1GHz RF SoC Flash MCU 產品。 (14)發展適用於各項通訊技術之 MCU：如通用型 2.4GHz、電力線傳輸、FRS、 Zigbee，UHF 頻段無線通訊等技術以衍生出各式各樣的應用產品，開發適用 於此類 SoC 應用產品的 MCU 為未來之發展方向之ㄧ。 (15)發展更高容量程式記憶體標準型 MCU。 -67- (16)發展 32 位元多腳位標準型 MCU 系列: 新增 External Bus Interface，方便客戶 系統的擴充性如外擴 Nor Flash、SRAM、LCD panel 8080/6800 modes 及各種 Memory Mapped 的元件。 (17)發展新一代 32 位元馬達控制及指紋辨識系列 MCU：提昇運行速度至 96MHz，系統記憶體 Flash 與 SRAM 都加大一倍，以擴大市場的覆蓋率。另 外新增 AES 加解密功能、CRC 運算功能及 I2S 語音應用界面與 SDIO 及 EBI 界面，可方便客戶開發各種具語音多媒體功能與有線/無線資料傳輸等功能的 相關產品。 (18)發展 32 位元低功耗標準型 MCU 系列: 目標是應用在物聯網與穿戴式設備。 (19)開發 ESL 面板顯示驅動 IC：配合電子紙及 LCD 客戶開發專用 IC。 (20)發展 CCTV 完整方案：開發系列 Vertical Driver/AFE/Back-end 等 IC，提供客 戶完整方案。 (21)發展更高規格的 LDO 產品：如更大電流 250mA 輸出與帶有過流、過溫以及 逆向電流保護機制之 LDO 系列 IC。 (22)發展高輸出電流之 DC/DC 同步升壓轉換器：採用散熱極佳之封裝技術，高度 整合外部功率元件，高效率、低功耗與極少的外部元件特色，十分適用於體 積限制之行動裝置，如行動電源等產品。 (23)發展 AC-DC 電源管理產品線：整合 PWM 及 PFC 的高效率 AC-DC 轉換器。 (24)發展小瓦數低成本的 AC-DC 電源管理產品線：整合高壓 MOS(700V) 節省整 體電路元件及提供系統可靠度的 IC，目標是應用在小瓦數充電器、手持式裝 置充電器以及小瓦數家電。 (25)開發下一代移動電源專用管理 IC，搭配硬體電路達成更快速的負載動態響應 變化，整合更多的外部電路零件，如提供內部 1%精準電壓源等，使產品整體 電路更精簡，達到產品成本降低，效能提升的高競爭力產品。 (26)發展更低功耗的產品延伸：適合目前越來越大量流行的各種採用電池電源之 可攜式產品使用。 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1. 主要產品之銷售地區 本公司 102 年度銷售地區分佈如下表所示： 單位: 新台幣仟元 102 年度 年度 區域 銷售額 % 臺灣地區 544,477 14 中國地區 2,662,029 68 其他地區 687,855 18 3,894,361 100 合計 2. 市場佔有率 本公司專注於微控制器(MCU)相關產品之開發，涵蓋範圍廣大，其應用範圍 -68- 除了消費(Consumer)、通訊(Communication)、電腦(Computer)及汽車(Car)等 4C 相 關領域之外，尚包含非揮發性記憶體 IC、顯示驅動 IC、電源管理 IC、類比 IC、 ASSP/ASIC 等，每一類型均已佔市場一席之地。 根據工研院 IEK 資料，2013 年臺灣 IC 設計業產值為新台幣 4,811 億元，本公 司 2013 年營收 38.94 億元，佔臺灣 IC 設計總產值約 0.8%。根據 Gartner(2013)指 出，盛群 2011 年與 2012 年分別是全球 8 位元 MCU 廠商營收排名第十八名與第 十四名，亦為兩岸三地的第一名，前面 13 名皆為國際大廠。2012 年的市場佔有 率(Market Share)為 1%。本公司雖然佔臺灣 IC 設計總產值之比例不高，但卻在全 球的 8 位元 MCU 供應商中，已具有相當之地位。且由於部份國際大廠逐漸退出 8 位元 MCU 市場，表示本公司在此市場中仍舊是大有可為。 3. 市場未來之供需狀況與成長性 (1) 供需狀況 就供給面而言，首先觀察 IC 設計業，由於中國大陸低價智慧手持裝置出 貨持續成長，帶動國內相關晶片業者營收表現。再加上消費性電子產品旺季來 臨，帶動國內數位電視、遊戲機、機上盒等晶片業者出貨成長。臺灣 IC 設計 業在中國大陸低價智慧手持裝置與消費性電子產品需求帶動下，營收持續成 長。 台灣整體 IC 製造業部分，受惠於行動通訊裝置的強勁需求而續創新高； 晶圓代工雖遭遇下游客戶庫存整理，成長率表現有些許下滑，但依舊呈現正 成，產值續創歷史新高；記憶體方面亦有雙位數的成長。其中在記憶體部份由 於國際記憶體大廠之間的併購完成，台灣廠商未來的經營策略定位明確，基於 以上種種因素，局勢穩定再加上價格上揚，國內記憶體製造廠商本季獲利不 凡，且後勢可期。 展望 2014 年，我國 IC 產業主要動能將來自 IC 設計與製造類別，由於全 球半導體產業應用往智慧型手機、平板電腦，乃至下一波穿戴式裝置的趨勢未 變，不僅將支撐邏輯 IC(包括 AP 與基頻等晶片)的需求，來自 IC 設計公司的 CMOS 感測器、MCU、MEMS 感測器產製能量，更將拉抬我國晶圓代工產值 貢獻度逼近前波高點(2000 年的 41.5%比重)，2015 年則可望締造貢獻比重新高。 從電子產品製造業來看，通信類和汽車電子類產品增長迅速，而消費性電 子－電視機、電冰箱、洗衣機、空調以及其他各類小家電產品亦對 MCU 形成 巨大的需求。在各式小家電都已導入觸控按鍵，及微軟推出支援多點觸控的 Windows 8 作業平台，來看應用市場，可以確信觸控產品已是各類電子產品的 應用趨勢，從應用結構市場來看，消費性電子是 MCU 最大的細分應用市場。 展望未來，4C 的結合及 IA 的興起，不但將凝聚整體資訊產業的原動力， 後勢看漲的通訊應用市場與汽車電子市場更將成為半導體需求爆發力之所在。 (2) 未來成長性 -69- 資訊、通訊、消費性產品以及車用半導體，為未來 IC 產品應用之主流。 資訊產品市場之發展已進入相對成熟期，市場成長率已趨於穩定；通訊產品方 面，則在世界貿易組織(WTO)推動與國際電信環境快速進展下，全球已隨著網 際網路、資訊高速公路帶動下，引發產業熱潮；另數位化資訊發展，亦使得資 訊、通訊、消費性電子產業呈現嶄新局勢。 在全球面對醫療資源不足，和醫療支出驟增，數位醫療政策已是各國相同 的發展方向，周邊測量儀器和資訊、通訊、網路設備之整合，仍賴政府政策制 定而左右數位醫療發展方向，而測量儀器除數位化外，還會個人化，這將是 MCU 相關應用的大商機。 時至今日，汽車對於人們來說，早已不是簡單的代步工具，消費者除對汽 車的性能以及安全性提出越來越高的要求外，對於汽車的高檔化、舒適性也是 孜孜以求，因此，越來越多的電子設備加入其中，使汽車從原本的機械產品演 變為目前的機電產品，據專業機構報告指出，汽車中的電子設備占整車成本的 比重，已提升至 50%以上，而其中又以微控制器(MCU)扮演要角，例如安全氣 囊、ABS 煞車系統、感應式雨刷等，且隨著 MCU 技術不斷精進以及價格不斷 下調，目前每輛汽車 MCU 使用量，已由過去均用 20 顆左右，攀升至每輛汽 車均用近百顆 MCU，甚至在某些高檔汽車中，MCU 使用量已經多達百餘顆。 其在汽車電子應用層面也不斷拓展，尤其駕駛輔助系統，如胎壓偵測系統及被 動式停車輔助系統等，將會是 MCU 在汽車電子應用上的大躍進。 就 2014 年半導體產業趨勢而言，臺灣 IC 產業未來長期發展必須聚焦於三 大課題：一是如何更有效善用產業已長期累積的 ICT 既有優勢，以及在 3C 領 域的能量與經驗，而使國內 IC 業者順利跨入平板裝置與車用電子領域。二是 臺灣在半導體領域應集中資源，並聚焦發展促成技術(Enabling Technologies)。 三是掌握未來中國新興電子應用市場脈動與商機，使中國市場成為投入促成技 術的孕育場，臺灣廠商將有機會擺脫國際大廠的牽制，創造新的藍海商機。 臺灣 IC 設計業擁有全球領先的設計能力與技術，但卻長期無法參與掌握 國際標準制定；中國擁有市場及標準，臺灣掌握技術，兩岸優劣勢互補，彼此 具有很大的合作空間。中國市場將可提供臺灣 IC 設計業擺脫傳統以國際大廠 為主的供應鏈模式，提升臺灣在半導體業界的主導權。本公司在各類 MCU 及 其週邊 IC 的發展上，已明顯取得領先優勢，並在中國巿場逐步取得巿場佔有 率，未來將陸續反映在業績成長上。 4. 競爭利基 IC 設計業為高度智慧型、腦力密集、且技術層次高的行業，充足的研發人才、 電腦輔助設計和測試設備成為 IC 設計業的基本重要條件。 本公司歷經多年的經營，累積豐富的人才、技術研發和產品應用經驗，具體 掌握核心技術，產品系列完整且多樣化且不斷推出新創意，新產品均以擁有更強 功能、更高品質、更低價格、符合客戶的需求和具備市場競爭力為整體發展目標。 -70- (1) 研發能力強，產品領先群倫： 長期積極開發人力資源，延攬國內外優秀設計人員，並透過教育訓練，傳 授技巧累積經驗，分工合作建立有效率的研發團隊，延續並發揚技術之優勢， 開發更新更有競爭力的 IC。 (2) 更新輔助設計器材與測試設備： 藉由精密的儀器設備，提昇人員的工作效率，產品的穩定性和可靠性，並 藉由客戶和市場之互動，開發出符合市場之高技術的應用 IC。 (3) 完整的全球行銷網路： 擁有臺灣、香港、深圳、東莞、廈門、上海、蘇州、杭州、北京、成都、 青島、美國和東北亞、東南亞、南美洲、歐洲等世界各地的代理或經銷網，可 迅速的蒐集市場訊息，掌握先機，並透過國內外銷售據點，做到快速的銷售和 售後服務與技術支援。 (4) 上游工廠關係穩固： 與上游晶圓代工、封裝、測試工廠關係良好，除了確保貨源穩定供應不缺 外，更能以長期合作、大量生產獲得較低的價格優勢，提高本公司之長期競爭 力。 (5) 管理制度良好： 本公司取得 ISO 9001 及 ISO 14001 品質認證，所有作業系統流程都有標 準化和規格化的管理，產品品質穩定深受客戶滿意。 5. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1) 有利因素 大部份 IC 設計業均以特定產業或專業產品來經營市場，由於資源集中且 經驗累積迅速，在專業產品上較具優勢，但是面對強力競爭者挑戰或市場大 變動時，其穩健度與反應能力就遠不及能提供不同應用及不同客戶需求的設 計公司。因此，本公司即以提供各項產品應用與全方位服務為發展目標，目 前掌握之競爭優勢如下： A. 領先且完整的產品系列 (A) 由 於 自 有 IP 日 益 豐 富 與 設 計 能 力 提 升 ， 可 按 客 戶 需 求 快 速 提 供 ASSP/ASIC MCU 等集成度高的 IC，並提供參考設計的完整解決方案， 增加 IC 與客戶產品的競爭力。 (B) 產品橫跨多種產業，可有效降低市場風險。 (C) 公司的營業成長目標較具空間與彈性。 B. 全球行銷網的建立 (A) 有效建立區域行銷據點，以提供及時且在地化的產品技術服務，更能正 確反應市場需求；在地化服務包含發展工具、FAE、安規驗證、軟體服 務等。 -71- (B) 長期建立的經銷體系已遍佈全球，順暢的行銷管道有助於整體產品的推 展與營業額的擴張，並已獲美/歐/日/韓等國際大廠認證並採用。 (C) 持續重視客戶的開發與維護，以奠定穩健的市場基石。 (D) 產銷的結合，積極與客戶培養長期性互惠支援關係。 (E) 與上下游產業結盟以強化依存性及競爭力。 (F) 藉電腦化支援系統，使預估銷售需求、生產下線排程、庫存、委外加工 等作業皆能充分發揮產銷協調之功能，有效的產品速動管制作業使達到 成本最低化、產值最大化、服務最佳化成果。 C. 產品開發能力 (A)多年經驗累積之優良研發技術。 (B)強大的研發團隊。 (C)藉由策略性合作、產學合作等方式引進新技術，以加速產品及技術升級。 D. 整體環境支援 (A)產業支援集中，可增強經營效益。 (B)產業專業分工，可增高合作及依存性。 (C)產業整合度高且競爭性強，可提升產品優勢。 (2) 不利因素及因應之道 A. 國內外產品相似性太高，造成惡性競爭而獲利降低，必須提升產品技術層次 及產品品質以避開衝突，並開發系列性產品及 ASSP 產品以滿足各種客戶需 求，以取得獨特優勢。 B. 歐美大廠產品壓低售價的競爭，將以優勢的性價比，並配合以更好更迅速的 服務及提供完整的設計方案，取得客戶的認同與採用。 C. 產品生命週期縮短，開發費用增高，所以開發環境的改善及市場資訊的蒐集 務求又快又準，以取得先機。 D. 面對整合元件廠的強力競爭，必須與代工廠及支援廠商策略聯盟以取得必要 之競爭能力。 E. 在智慧財產權保護聲浪高漲下，IC 設計業生存空間縮小，必須持續增加智 財權實力，努力提升產品之主導性。 F. 面臨大陸設計業的蓬勃，加上蓄意對智財權的忽視，臺灣 IC 設計同業均已 受到威脅與影響，本公司除更積極於產品的發展動作，以產品轉型、多樣化 及提升更高品質來鞏固市場外，更透過法律途徑保障本公司權益。 G. 部份客戶對臺灣品牌初期採用的信心度可能較低，本公司選擇合適之客戶進 行長期合作，達到量產階段，以提升本公司在此產業之知名度。另外產品組 合不足部份，短期作法為積極尋求產品有互補性之廠商進行策略聯盟，共同 推廣市場；長期則將透過技術引進等作法，來增加產品範圍之完整性與廣度。 -72- (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 主要產品 用 途 微控制器 MCU 產品 應用於家電產品、醫療保健產品、汽機車、工業儀表控制、 量測、消費性電子、觸控產品、通訊產品及電腦產品。 顯示驅動產品 應用於家電產品、教育、育樂產品、儀器、觸控產品、居 家安全、防盜器、健康醫療器材及汽車應用等顯示驅動產 品，含 LCD、VFD 及 OLED。 電源管理產品 應用在各式電腦及消費性產品電源管理應用，含穩壓、偵 壓、DC-DC 及 AC-DC 轉換應用。 記憶體產品 使用於電腦、通訊、消費電子、育樂產品及智慧型金融卡 等。 2. 產品產製過程 (1) 產品製造過程 本公司以設計及行銷為主，產品之前後段製造皆以委外生產為輔。 IC 設計 光罩製作 晶圓生產 封 裝 銷 倉 測 測 試 售 儲 (2) 晶圓代工資源 本公司產品之晶圓代工資源，均為國內外知名大廠如聯電、台積電、漢磊、 旺宏等，並建立長久之產品開發與生產合作關係。 (3) 封裝 與多家廠商以產能分工之長期合作模式進行如超豐、華泰、日月光等，確 保封裝產能無虞。 (4) 測試 與多家測試廠合作，如超豐、久元等提供本公司需要之測試技術與設備， 並可提供充份之產能。 (5) 倉儲作業 A. 主要儲存物品： (A) 種類分為：晶圓/晶粒/封裝 IC/半成品/物料。 (B) 測試狀態分為：已測/未測。 (C) 依可用性分為：良品/不良品/報廢品。 -73- B. 良好的倉儲規劃及管理與品質保證： (A) 自動倉儲作業。 (B) 儲存物品之品質維護。 (C) 貨物進出的管理與正確性。 (D) 主動追蹤貨品週轉效率。 (三) 主要原料之供應狀況 本公司產品為高精密度積體電路，主要原材料為矽晶圓，主要原料供應廠商 均為國內外之世界知名大廠，品質佳且來源穩定，其中更與聯電、台積電、漢磊、 旺宏建立長期及良好之生產合作關係，保持晶圓代工資源之優勢，並更積極尋求 其他國內外之晶圓代工廠之支援，以支應公司成長之需求。 -74- -75- 38 100 797,746 2,126,478 B C 其他 進貨淨額 2 3 4 12 20 30 無 無 無 無 之關係 與發行人 進貨淨額 其他 C B A 名稱 2,075,588 679,356 292,990 351,049 752,193 金額 100 33 14 17 36 比率(%) 進貨淨額 占全年度 102 年度 無 無 無 無 之關係 與發行人 進貨淨額 其他 C B A 名稱 530,127 175,961 73,495 61,748 218,923 金額 100 33 14 12 41 淨額比率(%) 前一季止進貨 占當年度截至 無 無 無 無 之關係 與發行人 當年度截至 103 年 3 月 31 日止(註 2) 單位：新台幣仟元 主要進貨客戶變動原因： 本公司與上、下游廠商皆維持良好默契與關係，近二年度主要產能因市場供需狀況及成本因素，致各廠商進貨金額有增減外，尚無 明顯之重大變化。 註 2：當年度截至 103 年 3 月 31 日之財報資料為經會計師核閱之合併財務資料。 註 1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 248,730 434,153 645,849 A 比率(%) 進貨淨額 1 金額 名稱 項目 占全年度 101 年度 1.最近二年度任一年度佔進貨總額百分之十以上客戶名單 (四) 最近二年度任一年度佔進銷貨總額百分之十以上之客戶名單 -76- 12 之關係 資公司 評價之被投 銷貨淨額 其他 3,894,361 3,054,491 100 79 資公司 評價之被投 司採權益法 9 司採權益法 357,073 本公司子公 本公司子公 New Wave 資公司 評價之被投 資公司 評價之被投 司採權益法 (%) 貨淨額比率 司採權益法 482,797 金額 與發行人 本公司子公 欣宏 名稱 占全年度銷 本公司子公 之關係 與發行人 102 年度 銷貨淨額 其他 New Wave 欣宏 名稱 884,215 699,254 78,412 106,549 金額 100 79 9 12 淨額比率(%) 前一季止銷貨 占當年度截至 資公司 評價之被投 司採權益法 本公司子公 資公司 評價之被投 司採權益法 本公司子公 之關係 與發行人 當年度截至 103 年 3 月 31 日止(註 3) 單位：新台幣仟元 主要銷貨客戶變動原因： 本公司與客戶均保持良好的合作關係，且透過香港分公司直接出貨拓展海外銷售外，與其他客戶銷貨集中度不大，主要客戶會隨 著市場開拓及景氣供需影響銷貨產生增減變動。 註 2：當年度截至 103 年 3 月 31 日之財報資料為經會計師核閱之合併財務資料。 註 1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 100 3,555,952 銷貨淨額 10 13 77 357,560 (%) 貨淨額比率 2,751,077 New Wave 2 447,315 金額 其他 欣宏 1 3 名稱 項目 占全年度銷 101 年度 2. 最近二年度任一年度佔銷貨總額百分之十以上客戶名單 (五) 最近二年度生產量值表 單位：仟粒/新台幣仟元 年 度 101 年度 生產 量值 主要商品 產能 微控制器 IC -- 週邊 IC 102 年度 產量 產值 產能 432,817 1,349,990 -- 361,048 712,104 開發工具及設計收入 -- 42 總 -- 793,907 計 產量 -- 產值 441,039 1,402,980 -- 381,821 696,442 5,404 -- 62 8,564 2,067,498 -- 822,922 2,107,986 註 1：本公司所研發設計之產品，主要係委託晶圓代工廠製造，再委外測試、封裝，並無自有產能限 制。 註 2：本公司產品之生產全部委外製造，包括晶圓代工及後段封裝測試，生產量的多寡全部依據當年 度之銷售預估，產值與銷售金額成正比。 (六) 最近二年度銷售量值表 單位：仟粒/新台幣仟元 101 年度 年度 銷售 量值 主要商品 內 量 銷 102 年度 外 值 量 銷 內 值 量 銷 外 值 量 銷 值 微控制器 IC 43,737 309,227 332,920 1,933,291 45,848 319,946 383,985 2,255,762 週邊 IC 62,026 223,788 306,521 1,068,362 57,980 222,643 317,299 1,078,745 18,982 8 開發工具及設計 收入 總 計 3 105,766 2,302 9 535,317 639,450 3,020,635 103,836 -77- 1,888 10 15,377 544,477 701,294 3,349,884 三、從業員工 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 日期：103 年 3 月 31 日 年度 101 年底 員工 工程人員 管理人員 人數 生產測試人員 合 計 平均年歲 平均服務年資 博 士 學歷 碩 士 分佈 大 專 比率 高中(含以下) 466 115 29 610 34.51 5.24 年 0.5% 28.5% 62.0% 9.0% 102 年底 471 126 28 625 35.19 5.70 年 0.6% 28.7% 61.3% 9.4% 當年度截至 103 年 3 月 31 日 477 122 31 630 35.17 5.79 年 0.6% 28.4% 61.5% 9.5% 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分之總額，其未來因 應對策及可能之支出：無。 五、勞資關係 揭露員工之進修及訓練情形(例如：員工訓練的支出、員工進修及訓練辦法的訂定 等)為評鑑基礎。 (一) 員工福利措施 1. 員工認股及分紅 為使全體員工皆能同心協力、共創將來，故公司在現金增資時依法提撥予員 工認股，並在會計年度結算後，如有盈餘，除提繳稅捐及彌補歷年虧損並依法提 撥 10%的法定公積外，再從提撥後餘額提撥 13.5%紅利以現金或股票方式作為全 體員工分紅。另為吸引優秀人才及留住績優員工，本公司選擇適當時機發行員工 認股權憑證，以提高員工對公司的向心力及歸屬感。 2. 進修與教育訓練 本公司對人才的培育一直不遺餘力，除編列預算供員工在外進修外，並由教 育訓練委員會、行政部及部門主管針對公司發展目標及各部門需求設計內部訓練 課程，讓每位員工在完整的工作生涯培訓體系下成長： (1) 職前訓練(新人訓練)： A.公司文化融入與陶冶：公司統一有新進人員訓練，讓新人了解熟悉本公司 組織概況、人事規章、品質政策、工業安全與衛生、人物與環境而實施之 訓練。 -78- B.工作上專業訓練：新進人員有資深工程師擔任指導員，針對相關工作職務 規劃完整的培訓課程，幫助基礎設計技術建立及設計環境熟練。 (2) 在職訓練： A.部門自辦訓練：各部門會針對其專業需求，要求工程師參與部門自辦專長 訓練。 B.公司內部訓練：內部設有教育訓練委員會依據各部門專業需求，聘請專業 講師至公司進行長期的專業訓練課程，包括專業技術培訓課程、管理技能 培訓課程、品質培訓課程、工安衛生培訓課程、法務智權培訓課程及電腦 培訓等多元而充實的訓練課程。 C.線上學習課程：建立教育訓練平台，整合所有課程訊息、訓練系統及資料 查詢，發展 e-learning 及知識管理系統，建立網路教學滿意度調查機制。 D.公司外訓練：每人每年固定提供培訓課程經費，可依個人計劃需求安排參 與其他外部專業訓練。 (3) 在職進修： 資深工程師可申請國內大學在職進修計劃，增進其專業研究發展技術與管理 能力以配合公司未來發展與永續經營的需要。 (4) 自我發展： 除培養員工之專業能力，使其能在技術上建立自信心，進而訓練成計劃主持 人，在計劃管理上感受團隊合作經驗及建立；另外培養資深員工為公司中堅 幹部，依職級需求參與基層、中階、高階主管管理訓練，以提升經營管理能 力及績效。 3. 溝通管道 本公司設有內部電子信箱、部門會議等管道供同仁們與公司各級主管做雙向 的意見表達及溝通。 4. 福委會概況 福委會每年定期舉辦員工旅遊，各項遊戲競賽、年終聚餐等活動。除此之外， 對於婚、喪、生育、住院皆有補助。 5、本公司設有餐廳、員工休閒活動區、圖書室等設施，並舉辦團體保險、員工健康 檢查等活動，並設有專業醫護人員，提供員工健康管理及健保服務。 (二) 退休制度與其實施情形 本公司訂有退休辦法並設置勞工之退休準備金監督委員會，依勞動基準法暨勞 工退休準備金提撥及管理辦法規定，每月以實際職工薪資總額之百分之二提撥退休 基金，並以專戶存於臺灣銀行。 本公司另依勞工退休金條例之規定，對適用勞工退休金條例之員工以每月工資 百分之六之提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。 本公司之香港分公司依當地法令規定按月依薪資總額一定比率提撥退休金，以 員工名義專戶儲存於信託機構，並以實際提撥數認列職工退休金。 (三) 勞資間之協議情形 -79- 本公司勞資間關係良好，雇主與員工之間互動密切。 (四) 各項員工權益的維護措施 本公司設有行政人事專責單位制定各項符合相關勞基法令規定之制度及措 施，保障員工之各項權益，若員工有任何意見，均可透過各種溝通管道向各級主管 及行政單位反應及爭取權益。 (五) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發 生之估計金額與因應措施：無。 六、重要契約 契約性質 當事人 契約起 訖日期 主要內容 限制條款 土地租賃 新 竹 科 學工 業 園 90/03/15~ 區管理局 109/12/31 租賃自建廠房用土地 限自建廠房用 技術開發 財 團 法 人工 業 技 94/11/30~ 術研究院 106/11/29 從事 Surveillance Camera DSP 不 得 違 反 相 關 法 IP 技術開發計畫 令之規定 技術授權 財 團 法 人工 業 技 95/10/01~ 術研究院 105/09/30 「微機械系統應用」專案之技 不 得 違 反 相 關 法 術授權 令之規定 技術授權 ARM Limited ARM Cortex-M3 技術授權 不得違反相關法 令之規定 ARM Cortex-M0+技術授權 不得違反相關法 令之規定 96/06/25~ 永久 技術授權 ARM Limited 102/09/24~ 永久 -80- 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一) 國際財務報導準則-合併資訊 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 項 103 年 3 月 31 日 度 98 年 101 年 102 年 產 3,311,225 3,724,582 3,897,411 不動產、廠房及設備 497,127 499,508 491,908 無 形 資 產 － － 其 他 資 產 732,975 705,395 701,269 資 產 總 額 4,541,327 4,929,485 5,090,588 分配前 762,352 830,553 827,672 分配後 1,321,348 目 流 動 資 流動負債 非 流 動 負債總額 99 年 100 年 － 財 務 資 料 ( 註 2) － － 114,613 124,564 124,129 分配前 876,965 955,117 951,801 分配後 1,435,961 負 債 歸屬於母公司業主之 不 適 用 － － 3,655,718 3,962,762 4,126,303 權 益 股 本 2,235,985 2,289,780 2,261,682 積 83,257 114,211 142,309 1,543,041 1,708,142 資 本 公 保 留 分配前 1,351,622 盈 餘 分配後 792,626 其 他 權 益 庫 藏 股 票 非 控 制 權 (15,146) － 益 － 15,730 － 14,170 － 8,644 11,606 12,484 3,974,368 4,138,787 權 益 分配前 3,664,362 總 額 分配後 3,105,366 － 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 註 2：當年度截至 103 年 3 月 31 日財務資料為經會計師核閱之合併財務季報告。 -81- － － 2.簡明綜合損益表 單位：新台幣仟元 年 度 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 3 月 31 日 財 務 資 料 ( 註 2) 項 目 營 業 收 入 3,555,952 3,894,361 884,215 營 業 毛 利 1,569,012 1,823,338 416,501 營 業 損 益 582,312 1,047,634 176,020 營業外收入及支出 65,560 126,443 15,678 647,872 882,032 191,698 561,049 747,800 165,833 停 業 單 位 損 失 － － 本 期 淨 利 （ 損 ） 561,049 747,800 165,833 (4,607) 36,453 (1,414) 556,442 784,253 164,419 560,194 744,945 855 2,855 555,656 781,291 786 2,962 2.51 3.32 稅 前 淨 利 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 本期其他綜合損益 不 適 用 （ 稅 後 淨 額 ） 本期綜合損益總額 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制權益 綜合損益總額歸屬於母 公 司 業 主 綜合損益總額歸屬於非 控 制 權 益 每 股 盈 餘 － 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 註 2：當年度截至 103 年 3 月 31 日財務資料為經會計師核閱之合併財務季報告。 -82- 165,101 732 163,541 878 0.73 (二) 國際財務報導準則-個體資訊 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 項 103 年 3 月 31 日 度 98 年 101 年 102 年 產 2,887,161 3,236,313 不動產、廠房及設備 233,177 208,066 無 形 資 產 － － 其 他 資 產 1,368,322 1,423,142 資 產 總 額 4,488,660 4,867,521 分配前 718,223 781,350 分配後 1,277,219 目 流 動 資 流動負債 非 流 動 負債總額 99 年 100 年 123,409 分配前 832,942 904,759 分配後 1,391,938 債 歸屬於母公司業主之 不 適 用 3,655,718 3,962,762 益 股 本 2,235,985 2,289,780 積 83,257 114,211 1,543,041 本 公 保 留 分配前 1,351,622 盈 餘 分配後 792,626 (15,146) － 15,730 其 他 權 益 庫 藏 股 票 － － 益 － － 非 控 制 權 權 益 分配前 3,655,718 總 額 分配後 3,096,722 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 -83- 資 － 權 資 務 － 114,719 負 財 3,962,762 － 不 適 用 料 2.簡明綜合損益表 單位：新台幣仟元 年 度 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 項 目 營 業 收 入 3,365,511 3,599,332 營 業 毛 利 1,489,273 1,632,693 營 業 損 益 602,338 730,155 營業外收入及支出 43,575 147,616 645,913 877,771 560,194 744,945 稅 前 淨 利 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 停 業 單 位 損 失 － 本 期 淨 利 （ 損 ） 本期其他綜合損益 不 適 用 （ 稅 後 淨 額 ） 本期綜合損益總額 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制權益 綜合損益總額歸屬於母 公 司 業 綜合損益總額歸屬於非 控 制 權 益 每 股 盈 餘 744,945 (4,538) 36,346 555,656 781,291 560,194 744,945 555,656 主 － 2.51 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 -84- 財 務 資 － 560,194 － 103 年 3 月 31 日 － 781,291 － 3.32 不 適 用 料 (三) 我國財務會計準則-合併資訊 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 年 項 度 98 年 產 3,443,832 3,954,930 3,464,859 3,391,453 基 金 及 投 資 495,657 546,215 607,735 609,217 固 定 資 產 231,049 205,864 321,971 499,430 無 形 資 產 － 其 他 資 產 200,762 123,133 87,375 64,393 資 產 總 額 4,371,300 4,830,142 4,481,940 4,564,493 分配前 763,987 988,769 771,654 796,785 分配後 1,319,710 1,696,276 1,285,931 1,355,781 － － － 目 流 動 資 流動負債 99 年 100 年 － 期 負 債 其 他 負 債 73,300 72,693 74,679 100,544 分配前 837,287 1,061,462 846,333 897,329 分配後 1,393,010 1,768,969 1,360,610 1,456,325 本 2,223,627 2,237,681 2,235,985 2,235,985 積 50,587 59,711 83,257 83,257 分配前 1,240,851 1,471,231 1,290,499 1,336,416 分配後 685,128 763,724 776,222 777,420 股 資 本 公 保留盈餘 金融商品未實現 損 益 － － 累積換算調整數 12,575 非 控 制 權 益 6,373 未認列為退休金 成 本 之 淨 損 失 － 18,008 2,862 7,858 8,644 － － － － 分配前 3,534,013 3,768,680 3,635,607 3,667,164 額 分配後 2,978,290 3,061,173 3,121,330 3,108,168 股東權益 總 － － 57 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 -85- 102 年 － 長 負債總額 － － 101 年 不 適 用 2.簡明損益表 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) 年 項 度 目 98 年 99 年 100 年 101 年 營 業 收 入 3,119,081 4,047,743 3,519,371 3,555,952 營 業 毛 利 1,560,606 1,841,395 1,525,635 1,566,333 營 業 損 益 610,692 748,017 539,900 582,312 營 業 外 收 入 及 利 益 63,762 119,086 108,715 83,208 營 業 外 費 用 及 損 失 28,096 24,817 15,071 17,648 繼續營業部門稅前損益 646,358 842,286 633,544 647,872 繼 續 營 業 部 門 損 益 617,992 786,604 526,687 561,049 停 益 － － － － 益 － － － － 會計原則變動之累積影響數 － － － － 非 業 部 常 門 損 損 617,992 786,604 526,687 561,049 每股盈餘(元)(註 2) 2.77 3.53 2.36 2.51 期 損 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 註 2：民國 98 年度至 99 年度之每股盈餘，已追溯調整。 -86- 不 適 用 益 本 102 年 (四) 我國財務會計準則-個體資訊 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 年 項 度 98 年 產 3,082,694 3,626,865 3,114,936 2,967,389 基 金 及 投 資 918,546 925,964 992,130 1,276,164 固 定 資 產 126,577 126,956 252,034 233,177 無 形 資 產 － 其 他 資 產 200,238 121,954 86,103 62,285 資 產 總 額 4,328,055 4,801,739 4,445,203 4,539,015 分配前 727,324 959,961 742,426 779,765 分配後 1,283,047 1,667,468 1,256,703 1,338,761 － － － 目 流 動 資 流動負債 100 年 － － 101 年 期 負 債 其 他 負 債 73,091 73,098 75,028 100,730 分配前 800,415 1,033,059 817,454 880,495 分配後 1,356,138 1,740,566 1,331,731 1,439,491 本 2,223,627 2,237,681 2,235,985 2,235,985 積 50,587 59,711 83,257 83,257 分配前 1,240,851 1,471,231 1,290,499 1,336,416 分配後 685,128 763,724 776,222 777,420 股 資 本 公 保留盈餘 金融商品未實現 損 益 － － － 12,575 57 18,008 2,862 36,979 50,183 11,798 1,190 分配前 3,527,640 3,768,680 3,627,749 3,658,520 額 分配後 2,971,917 3,061,173 3,113,472 3,099,524 累積換算調整數 未認列為退休金 成 本 之 淨 損 失 股東權益 總 － 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 -87- 102 年 － 長 負債總額 － 99 年 不 適 用 2.簡明損益表 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) 年 項 度 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 2,983,682 3,849,472 3,319,526 3,365,511 營 業 毛 利 1,491,264 1,789,948 1,449,620 1,489,273 營 業 損 益 620,096 767,948 531,504 602,338 營 業 外 收 入 及 利 益 42,714 97,556 110,106 60,923 營 業 外 費 用 及 損 失 20,190 27,164 9,442 17,348 繼續營業部門稅前損益 642,620 838,340 632,168 645,913 繼 續 營 業 部 門 損 益 617,361 786,103 526,775 560,194 停 益 － － － － 益 － － － － 會計原則變動之累積影響數 － － － － 非 業 部 常 門 損 損 617,361 786,103 526,775 560,194 每股盈餘(元)(註 2) 2.77 3.53 2.36 2.51 期 損 適 用 益 本 不 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 註 2：民國 98 年度至 99 年度之每股盈餘，已追溯調整。 (五) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 年度 簽證會計師 所屬單位名稱 98 魏忠華、游萬淵 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 99 游萬淵、魏興海 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 100 游萬淵、魏興海 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 101 魏興海、游萬淵 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 102 魏興海、曾渼鈺 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 -88- 查核意見 二、最近五年度財務分析 (一) 國際財務報導準則—合併資訊 年 度（註 1） 分析項目（註 3） 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1） 98 年 99 年 100 年 101 年 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占不動產、廠房 (％) 及設備比率 流動比率 償債 能力 速動比率 ％ 利息保障倍數 103 年 3 月 31 日 102 年 財務資料(註 2) 19 19 19 737 796 841 434 448 471 360 386 401 － － － 7.10 6.84 5.99 51 53 61 3.56 3.83 3.38 經營 應付款項週轉率(次) 4.34 4.47 3.86 能力 平均銷貨日數 103 95 108 8.68 7.82 7.13 0.78 0.79 0.69 資產報酬率(%) 12 16 13 權益報酬率(%) 15 20 16 29 39 31 16 19 19 2.51 3.32 0.73 72 117 132 116 126 131 1 9 3 1.00 1.96 1.98 1.00 1.00 1.00 應收款項週轉率(次) 平均收現日數 存貨週轉率(次) 不動產、廠房及設備週轉 率(次) 不 適 用 總資產週轉率(次) 獲利 稅前純益占實收資本額 能力 比率(%) 純益率(%) 每股盈餘（元） 現金流量比率(%) 現金 流量 現金流量允當比率(%) 現金再投資比率(%) 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達 20%者可免分析) 1、 獲利能力皆較 101 年度上升，主要係 102 年度稅後純益增加所致。 2、 現金流量允當比率較 101 年度上升，主要係 102 年度營業活動淨現金流量增加所致。 3、 現金再投資比率較 101 年度上升，主要係 102 年度營業活動淨現金流量增加所致。 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 註 2：當年度截至 103 年 3 月 31 日財務資料為經會計師核閱之合併財務季報告。 註 3：分析項目之計算公式如後。 -89- (二) 國際財務報導準則—個體資訊 年 度（註 1） 分析項目（註 2） 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1） 98 年 99 年 100 年 101 年 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占不動產、廠房 (％) 及設備比率 流動比率 償債 能力 速動比率 ％ 利息保障倍數 103 年 3 月 31 日 102 年 財 19 19 1,568 1,905 402 414 331 356 － 6.81 51 54 3.76 4.10 4.42 4.53 97 89 13.87 16.31 0.75 0.74 資產報酬率(%) 13 16 權益報酬率(%) 15 20 29 38 17 21 2.51 3.32 74 119 113 122 0 8 1.01 1.81 1.00 1.00 平均收現日數 存貨週轉率(次) 經營 應付款項週轉率(次) 能力 平均銷貨日數 不動產、廠房及設備週轉 率(次) 不 適 用 總資產週轉率(次) 獲利 稅前純益占實收資本額 能力 比率(%) 純益率(%) 每股盈餘（元） 現金流量比率(%) 現金 流量 現金流量允當比率(%) 現金再投資比率(%) 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 資 － 7.13 應收款項週轉率(次) 務 不適用 請說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達 20%者可免分析) 1、 長期資金占不動產、廠房及設備比率較 101 年度上升，主要係 102 年度股東權益淨額增加所致。 2、 獲利能力皆較 101 年度上升，主要係 102 年度稅後純益增加所致。 3、 現金流量允當比率較 101 年度上升，主要係 102 年度營業活動淨現金流量增加所致。 4、現金再投資比率較 101 年度上升，主要係 102 年度營業活動淨現金流量增加所致。 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 註 2：分析項目之計算公式如後。 -90- 料 財務分析計算公式 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括 應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現 金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他 非流動資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -91- (三) 我國財務會計準則—合併資訊 年 度 分析項目（註 2） 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1） 98 年 財 負債占資產比率 務 結 長期資金占固定資產比 構 (％) 率 償 流動比率 債 能 速動比率 力 利息保障倍數 ％ 經 營 能 力 利 能 力 現 金 流 量 槓 桿 度 100 年 101 年 102 年 19 22 19 20 962 1,087 694 448 451 400 449 426 385 333 377 354 － － － － 應收款項週轉率（次） 6.9 8.26 7.54 7.10 平均收現日數 53 44 48 51 存貨週轉率（次） 3.07 3.81 3.30 3.56 應付款項週轉率（次） 4.54 4.38 3.80 4.34 平均銷貨日數 119 96 111 102 12.48 18.53 13.34 8.66 0.71 0.84 0.79 0.78 資產報酬率（％） 14 17 11 12 股東權益報酬率（％） 28 35 24 25 占實收 營業利益 27 33 24 26 29 38 28 29 20 19 15 16 每股盈餘（元） 2.77 3.53 2.36 2.51 現金流量比率（％） 107 103 121 69 現金流量允當比率（％） 141 145 140 120 7 11 5 1 營運槓桿度 2.02 1.95 2.11 2.05 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 獲 99 年 不 適 資本比 率(％) 稅前純益 純益率（％） 現金再投資比率（％） 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析）：不適用 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 註 2：分析項目之計算公式如後。 -92- 用 (四) 我國財務會計準則—個體資訊 年 度 分析項目（註 2） 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1） 98 年 財 負債占資產比率 務 結 長期資金占固定資產比 構 (％) 率 償 流動比率 債 能 速動比率 力 利息保障倍數 ％ 營 能 力 利 能 力 現 金 流 量 槓 桿 度 101 年 102 年 22 18 19 2,787 2,968 1,439 1,569 424 378 420 381 361 314 353 315 － － － － 7.11 8.48 7.65 7.13 51 43 48 51 存貨週轉率（次） 3.22 3.90 3.40 3.76 應付款項週轉率（次） 4.62 4.39 3.82 4.42 平均銷貨日數 113 93 107 97 22.01 30.37 17.52 13.87 0.69 0.80 0.75 0.74 資產報酬率（％） 15 17 11 12 股東權益報酬率（％） 18 22 14 15 占實收 營業利益 28 34 24 27 29 37 28 29 21 20 16 17 每股盈餘（元） 2.77 3.53 2.36 2.51 現金流量比率（％） 104 102 115 68 現金流量允當比率（％） 156 142 148 113 6 10 4 0 營運槓桿度 1.88 1.86 2.03 1.82 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 平均收現日數 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 獲 100 年 18 應收款項週轉率（次） 經 99 年 不 適 資本比 率(％) 稅前純益 純益率（％） 現金再投資比率（％） 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析）：不適用 註 1：財務報表均經會計師查核簽證。 註 2：分析項目之計算公式如後。 -93- 用 財務分析計算公式 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括 應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現 金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運 資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 三、最近年度財務報告之監察人審查報告：詳見第 95 頁。 四、最近年度財務報告：詳見第 96 頁~第 140 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告：詳見第 141 頁~第 181 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 -94- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 盛群半導體股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司一０二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財 務報表已委請安侯建業聯合會計師事務所魏興海、曾渼鈺會計師查核完竣，並出具查 核報告書在案。上述表冊及報告經本監察人等審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法 第二百一十九條之規定報告如上。 此 致 本公司一０三年股東常會 盛群半導體股份有限公司 監察人：王仁宗 林嘉茂 新耕投資有限公司 代表人：周玲娜 中 華 民 國 一 ０ 三 年 -95- 三 月 二 十 日 會 計 師 查 核 報 告 盛群半導體股份有限公司董事會 公鑒： 盛群半導體股份有限公司及其子公司民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年 一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司及其子公司民國一○二年與一○一年十二月三十一 日及一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一 日之合併財務績效與合併現金流量。 盛群半導體股份有限公司業已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 證券主管機關 ： (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 民 國 一○三 年 一 月 二十七 日 -96- -97- 董事長： 資產總計 24 1 1 10 $ 4,929,485 100 1,204,903 70,742 35,644 遞延所得稅資產(附註六(十)) 其他非流動資產 1840 1900 499,508 不動產、廠房及設備(附註六(七)) 1600 5 27 2 2 11 5 7 經理人： 4,541,327 100 1,230,102 72,528 91,495 497,127 234,394 334,558 73 24 1 3 7 5 8 76 - 28 12 8 3 6 19 (請詳 2570 2300 2230 2201 2180 2170 2150 預收股本 資本公積－普通股股票溢價 3140 3211 36XX 負債及權益總計 會計主管： 81 - 81 - 32 16 - 16 2 1 46 19 2 - 1 1 17 2 2 4 - 6 3 $ 4,929,485 100 11,606 3,974,368 3,962,762 15,730 1,543,041 權益總計 歸屬於母公司業主之權益合計 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 非控制權益 未分配盈餘 3350 3410 4,598 特別盈餘公積 761,084 777,359 法定盈餘公積 3320 114,211 40,368 2,249,412 955,117 124,564 7,597 60,829 56,138 830,553 3310 保留盈餘： 普通股股本 3110 權益(附註六(十一))： 歸屬於母公司業主之權益： 負債總計 應計退休金負債(附註六(九)) 存入保證金 遞延所得稅負債(附註六(十)) 非流動負債： 76,921 其他流動負債 209,616 - 310,755 147,907 85,354 $ 102.12.31 ％ 金 額 應付所得稅 應付關係人款項(附註七) 應付薪資及獎金 應付帳款 應付票據 負債及權益 流動負債： 後附合併財務報告附註) 4,486,703 100 1,096,208 62,237 142,037 321,971 234,394 335,569 3,390,495 19,754 1,246,311 550,544 365,092 117,737 248,453 842,604 2645 238,570 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 7 15,658 3,311,225 25 12 10 2 8 16 採用權益法之投資(附註六(六)) 360,439 76 1,151,402 566,507 410,699 108,552 340,917 717,490 101.1.1 金 額 ％ 2640 1543 1550 18,464 3,724,582 26 11 11 2 5 21 101.12.31 金 額 ％ 非流動資產： 其他金融資產－流動(附註六(五)及八) 其他流動資產 1476 1470 存貨(附註六(四)) 130X 1,256,951 515,202 應收關係人款項(附註七) 91,116 528,982 應收票據及帳款淨額 (附註六(三)) 263,247 $ 1,050,620 1180 (附註六(二)) 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 102.12.31 ％ 金 額 1170 1110 1100 資 產 流動資產： 民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 合併資產負債表 盛群半導體股份有限公司及其子公司 80 - 80 - 29 12 - 17 2 - 49 20 3 - 2 1 17 2 2 3 - 7 3 4,541,327 100 3,664,362 8,644 3,655,718 (15,146) 1,351,622 570,902 4,598 776,122 83,257 - 2,235,985 876,965 114,613 7,597 68,700 38,316 762,352 72,142 65,201 156,016 17 329,509 139,467 101.12.31 金 額 ％ 81 - 81 - 29 12 - 17 2 - 50 19 3 - 2 1 16 1 1 3 3 5 3 4,486,703 100 3,622,197 7,858 3,614,339 - 1,295,097 526,807 4,598 763,692 83,257 - 2,235,985 864,506 125,274 7,597 80,492 37,185 739,232 71,237 62,677 158,076 118,389 207,042 121,811 101.1.1 金 額 ％ 單位：新台幣千元 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 102年度 ％ 金 額 $ 3,894,361 100 53 2,071,023 1,823,338 47 20,115 1 1,803,223 46 6100 6200 6300 營業收入淨額(附註七) 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 未實現銷貨利益之變動 已實現營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 7100 7060 7020 營業淨利 營業外收入及支出： 利息收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額(附註六(六)) 其他利益(損失)淨額(附註六(十四)) 4100 5110 5910 7950 8310 8360 8399 8610 8620 稅前淨利 所得稅費用(附註六(十)) 本期淨利 其他綜合損益： 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 確定福利計畫精算利益 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 $ $ $ 8710 8720 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 $ $ 9750 9850 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十三)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 董事長： $ $ ％ 100 56 44 44 93,717 330,581 623,336 1,047,634 755,589 3 8 16 27 19 112,490 296,551 574,980 984,021 582,312 3 9 16 28 16 23,211 61,252 41,980 126,443 882,032 134,232 747,800 1 1 1 3 22 3 19 19,739 39,639 6,182 65,560 647,872 86,823 561,049 1 1 2 18 2 16 37,307 6,016 6,870 36,453 784,253 1 1 20 (18,317) 10,608 (3,102) (4,607) 556,442 (1) 1 16 744,945 2,855 747,800 19 19 560,194 855 561,049 16 16 781,291 2,962 784,253 20 20 555,656 786 556,442 16 16 - 3.32 3.28 (請詳後附合併財務報告附註) 經理人： 會計主管： -98- 101年度 金 額 3,555,952 1,986,940 1,569,012 2,679 1,566,333 - 2.51 2.47 -99- 40,368 40,368 - 預收股本 - 30,954 114,211 83,257 資本公積 83,257 董事長： 56,019 (54,782) 777,359 52,678 (40,248) 776,122 法定盈 餘公積 763,692 4,598 4,598 (請詳後附合併財務報告附註) 經理人： 註1：董事監察人酬勞7,111千元及員工紅利64,003千元已於綜合損益表中扣除。 註2：董事監察人酬勞7,563千元及員工紅利68,064千元已於綜合損益表中扣除。 民國一○一年一月一日餘額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年度淨利 民國一○一年度其他綜合損益 民國一○一年度綜合損益總額 2,235,985 民國一○一年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 13,427 員工行使認股權 民國一○二年度淨利 民國一○二年度其他綜合損益 民國一○二年度綜合損益總額 民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 2,249,412 普通股 股 本 $ 2,235,985 保留盈餘 特別盈 餘公積 4,598 歸屬於母公司業主之權益 30,876 30,876 15,730 (15,146) (15,146) (15,146) 會計主管： (56,019) (504,214) 744,945 5,470 750,415 761,084 (52,678) (474,029) 560,194 10,608 570,802 570,902 國外營運機 構財務報表 未分配 換算之兌換 盈 餘 差 額 526,807 - 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表 盛群半導體股份有限公司及其子公司 (558,996) 84,749 744,945 36,346 781,291 3,962,762 (514,277) 560,194 (4,538) 555,656 3,655,718 歸屬於母 公司業主 權益總計 3,614,339 2,855 107 2,962 11,606 855 (69) 786 8,644 - 非 控 制權益 7,858 (558,996) 84,749 747,800 36,453 784,253 3,974,368 (514,277) 561,049 (4,607) 556,442 3,664,362 權益總計 3,622,197 單位:新台幣千元 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 102年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 利息收入 採用權益法認列關聯企業利益之份額 聯屬公司間未實現銷貨利益變動 其他不影響現金流量之損費收益淨額 與營業活動相關之資產及負債淨變動數： 持有供交易之金融資產 應收票據及帳款(含應收關係人款項) 存貨 其他營業資產 應付票據及帳款(含應付關係人款項) 應計退休金負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取利息 收取股利 支付所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 處分採用權益法之投資價款 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 其他金融資產減少(增加) 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 發放股東現金股利 員工認股權行使認購價款 籌資活動之淨現金流出 匯率變動影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： $ 882,032 647,872 48,208 45,719 (23,211) (61,252) 20,115 (65) 43,448 40,208 (19,739) (39,639) 2,679 3,679 77,836 (88,893) 49,176 (19,463) (19,090) (1,855) 64,577 973,834 22,134 26,861 (47,072) 975,757 (93,679) (36,620) (19,241) 1,794 22,627 (1,184) (1,042) 551,163 18,107 17,037 (36,104) 550,203 (4,176) - $ - (31,296) 1,063 (106,068) (38,926) (179,403) 14,073 (224,965) (1,605) 96,231 (38,274) (154,540) (558,996) 84,749 (474,247) 11,023 333,130 717,490 1,050,620 (514,277) (514,277) (6,500) (125,114) 842,604 717,490 (請詳後附合併財務報告附註) 經理人： 會計主管： -100- 101年度 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併財務報告附註 民國一○二年及一○一年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 盛群半導體股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國八十七年十月一日依中華民國公 司法及科學園區設置管理條例之規定成立，自民國八十七年十二月十一日開始營業，民國 八十九年四月於香港設立分公司。本公司股票自民國九十一年十一月四日起於中華民國證 券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自民國九十三年九月二十七日起改於台灣證券交易所股份有限 公司掛牌買賣。 本公司及子公司(以下併稱「合併公司」)主要營業項目為各種積體電路之研究、開發 、生產、製造及銷售。 二、通過財務報告之日期及程序 本合併財務報告已於民國一○三年一月二十七日經董事會通過。 三、新發布及修訂準則及解釋之適用 (一)尚未採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認可之新發布及修訂準則及解釋 國際會計準則理事會(以下簡稱理事會)於民國九十八年十一月發布國際財務報導 準則第九號「金融工具」，生效日為一○二年一月一日(理事會於民國一○○年十二 月將準則生效日延至一○四年一月一日，復於一○二年十一月宣布刪除一○四年一月 一日為強制生效日之規定，以使財務報表編製者能有更充足之時間轉換至新規定，且 尚未決定新生效日)。該準則業經金管會認可，惟企業不得提前採用，而應採用國際 會計準則第三十九號「金融工具」民國九十八年版本之規定，且截至報導期間結束日 (以下簡稱報導日)止金管會尚未公布實施日期。若合併公司開始適用該準則，預期將 會改變對合併財務報告金融資產之分類及衡量。 (二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋 下表彙列經理事會新發布及修訂且對合併公司可能攸關，惟截至報導日止尚未經 金管會認可及公布生效日之準則及解釋： 發布日 100.5.12 101.6.28 理事會發布 新發布或修訂準則 主要修訂內容及可能影響 之生效日 ‧國際財務報導準則第10 ‧100.5.12發布一系列與合併、關聯企業 102.1.1 及合資投資相關之新準則及修正條文， 號「合併財務報表」 新準則提供單一控制模式以判斷及分析 ‧國際財務報導準則第12 是否對被投資者(包括特殊目的個體)具 號「對其他個體之權益 控制能力。惟合併程序仍維持原規定及 之揭露」 作法。 ‧國際會計準則第28號「 投資關聯企業及合資」 ‧101.6.28發布修訂條文闡明該等準則之 過渡規定。 之修正 ‧若採用前述規定，可能會改變對部分被 投資公司是否具控制之判斷，且預期將 增加對子公司及關聯企業權益之揭露資 訊。 -101- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 發布日 100.5.12 新發布或修訂準則 主要修訂內容及可能影響 國際財務報導準則第13號 該準則將取代其他準則對金融及非金融項 「公允價值衡量」 目公允價值衡量之規範，以整合為單一準 則。若採用前述規定，可能增加公允價值 之揭露資訊。 100.6.16 國際會計準則第1號「財 應分別表達可重分類至損益及不可重分類 務報表之表達」之修正 至損益之其他綜合損益項目，若採用前述 規定，將改變綜合損益表其他綜合損益項 目之表達。 主要係刪除緩衝區法，取消現行準則允許 100.6.16 國際會計準則第19號「員 工福利」之修正 企業將所有確定福利義務及計畫資產變動 立即認列於損益之選擇，另規定前期服務 成本不再攤銷而應立即認列於損益。若採 用前述規定，預期對本公司應計退休金負 債及精算損益之衡量及表達尚無重大影響 。 修正強制開始適用日(將準則生效日由 100.12.16 ‧國際財務報導準則第7 號「金融工具：揭露」 102.1.1延後至104.1.1)及過渡揭露規定。 之修正 惟理事會已於102年11月宣布刪除104.1.1 ‧國際財務報導準則第9 為強制生效日之規定，以使財務報告編製 號「金融工具」之修正 者能有更充足之時間轉換至新規定。若採 用上述規定，可能增加金融工具之揭露資 訊。 理事會發布 之生效日 102.1.1 101.7.1 102.1.1 尚未確定， 得提前適用 四、重大會計政策之彙總說明 本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政 策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間，及為轉換至金管會認可之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)目 的所編製之民國一○一年一月一日初始國際財務報導準則合併資產負債表。 (一)遵循聲明 本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則（以下簡稱「編製準則」） 及金管會認可之國際財務報導準則編製。 本合併財務報告係首份依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則所編製之年 度合併財務報告，且已適用金管會認可之國際財務報導準則第一號「首次採用國際財 務報導準則」。轉換至金管會認可之國際財務報導準則對合併公司之財務狀況、財務 績效及現金流量之影響說明，請詳附註十五。 (二)編製基礎 1.衡量基礎 除下列資產負債表之重要項目外，本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製： (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具)；及 (2)確定福利負債，係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失， 減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列。 -102- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 2.功能性貨幣及表達貨幣 合併公司每一個體均係以該個體所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本 合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊 均以新台幣千元為單位。 (三)合併基礎 1.合併財務報告編製原則 合併財務報告之編製主體包含本公司及本公司之子公司。 自取得子公司控制力之日起，開始將其財務報告納入合併財務報告，直至不再 具有控制力之日為止。歸屬於子公司非控制權益之損益歸屬於非控制權益，即使非 控制權益因而成為虧損餘額亦然。 合併公司間之重大交易、餘額及未實現收益與費用，於編製合併財務報告時均 已消除。 2.列入合併財務報告之子公司 投資公 司名稱 本公司 子公司名稱 MCU Holdings Ltd. (MCU) 業務性質 投資控股公司 所持股權百分比 102.12.31 101.12.31 101.1.1 100% 100% 100% 本公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 投資控股公司 (Holtek BVI) 100% 100% 100% 本公司 Sigmos Holdings Ltd. (Sigmos) 投資控股公司 100% 100% 100% 本公司 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. (Kingtek BVI) 投資控股公司 100% 100% 100% 本公司 盛凌投資股份有限公司(盛凌投資) 專業投資公司 100% 100% 100% Holtek BVI 盛揚半導體(深圳)有限公司(盛揚) 銷售及技術服務 100% 100% 100% Holtek BVI 芯群集成電路(廈門)有限公司(芯群) 銷售及技術服務 100% 100% 100% Holtek BVI 合泰半導體(中國)有限公司(合泰) 銷售及技術服務 100% 100% Sigmos Holtek Semiconductor (USA) Inc. (Holtek 銷售及技術服務 (USA)) 100% 100% 100% Kingtek BVI 金科集成電路(蘇州)有限公司(金科) 銷售及技術服務 100% 100% 100% 盛凌投資 優方科技股份有限公司(優方) 製造及銷售 56% 56% 56% 3.未列入合併財務報告之子公司：無 -103- - 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (四)外幣 1.外幣交易 外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導日之外幣貨幣性項目依當日 之匯率換算為功能性貨幣，其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本， 調整當期之有效利息及付款後之金額，與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換 算金額間之差異。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率 重新換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換 算。除備供出售金融資產、指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債或合格之現 金流量避險，換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外，其餘係認列為損 益。 2.國外營運機構 國外營運機構之資產及負債，係依報導日之匯率換算為新台幣；股東權益項目 除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘依歷史匯率換算為新台幣； 收益及費損項目係依當期平均匯率換算為新台幣，所產生之兌換差額均認列為其他 綜合損益。 (五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準 符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產： 1.預期於合併公司正常營業週期中實現，或意圖將其出售或消耗者。 2.主要為交易目的而持有者。 3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。 4.現金或約當現金，但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受 有其他限制者。 符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債： 1.預期將於合併公司正常營業週期中清償者。 2.主要為交易目的而持有者。 3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。 4.合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。 (六)現金及約當現金 現金及約當現金包括庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風 險甚小之短期並具高度流動性之投資。 原始到期日在三個月以內之銀行定期存款，係為滿足短期現金承諾而非投資或其 他目的，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小，故列報於現金及約當現金。 -104- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (七)金融工具 1.金融資產 (1)透過損益按公允價值衡量之金融資產 此類金融資產係指持有供交易之金融資產，其取得或發生之主要目的為短期 內出售或再買回。此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發 生時認列為損益；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失認列為損 益，並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用 交易日會計處理。 (2)備供出售金融資產 此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益 投資，則以成本減除減損損失後之金額衡量，列報於「以成本衡量之金融資產」 。 (3)應收款 應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資產，包 括應收款項及其他應收款，原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本 衡量；續後評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量，惟短期應收款項 之利息認列不具重大性之情況除外。 (4)金融資產減損 非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每個報導日評估減損。當有客觀 證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未 來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。 針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合 之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延 遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。 以成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未 來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損 失於後續期間不得迴轉。 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收款之 減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額，當判斷應收款無法收回時，則沖銷備 抵帳戶，原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變 動認列於損益。 (5)金融資產之除列 合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且 該資產幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。 -105- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 2.金融負債 (1)應付款 金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者，包括應付 帳款及其他應付款，原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量； 續後評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。 (2)金融負債之除列 合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。 除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額間之差額認列為損 益，並列報於營業外收入及支出項下。 (3)金融資產及負債之互抵 金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割 或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。 (八)存貨 存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用之地點及狀態所 發生之必要支出，並採加權平均法計算。淨變現價值係正常營業下之估計售價減除至 完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。 (九)投資關聯企業 關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響力但未達控制能力者。 合併公司持有被投資公司百分之二十至百分之五十之表決權時，即假設具有重大影響 力，並採權益法評價。 在權益法下，原始取得時係依成本認列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企 業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。 合併財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止，於進行與 合併公司會計政策一致性之調整後，合併公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損 益及其他綜合損益之金額。 合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現損益，已在合併公司對該被投資公 司之權益範圍內予以消除。 當合併公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時 ，即停止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項 之範圍內，認列額外之損失及相關負債。 -106- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (十)不動產、廠房及設備 1.認列與衡量 不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計 減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出、任何其他使資產達預 計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本、拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本 。此外，為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。 當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大 而採用不同之折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要 組成部分)處理。 不動產、廠房及設備之處分損益，以淨額認列於營業外收入及支出項下。 2.後續成本 若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入 合併公司，且其金額能可靠衡量，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被重 置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列 為損益。 3.折舊 折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計提，並依資產之各別 重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部 分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。 當期及比較期間之估計耐用年限如下： (1)房屋及建築物：20~40年 (2)機器設備：3~5年 (3)其他設備：2~8年 每年至少於財務年度結束日檢視不動產、廠房及設備之折舊方法、耐用年限及 殘值，若有變動，視為會計估計變動。 (十一)租賃 營業租賃之租金給付依直線法於租賃期間認列為費用。 (十二)無形資產 1.研究與發展 研究階段係指預期為獲取及瞭解嶄新的科學或技術知識而進行之活動，相關支 出於發生時認列於損益。 發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者 ，於發生時即認列於損益： (1)完成無形資產之技術可行性已達成，使該無形資產將可供使用或出售。 (2)意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 -107- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (3)有能力使用或出售該無形資產。 (4)無形資產將很有可能產生未來經濟效益。 (5)具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展，並使用或出售該無形資 產。 (6)歸屬於該無形資產發展階段之支出能可靠衡量。 2.其他無形資產 合併公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。 3.後續支出 後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時，方將其資本化。 4.攤銷 攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額，自達可供使用狀態起，按 估計耐用年限採直線法攤銷，攤銷數認列於損益。 每年至少於財務年度結束日檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，若有 變動，視為會計估計變動。 (十三)非金融資產減損 針對存貨及遞延所得稅資產以外之非金融資產，合併公司於每一報導日評估是否 發生減損，就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)估計其可回收金額，並就 可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所認列除商譽以外之累 計減損損失，嗣後若已不存在或減少，則迴轉增加帳面價值至可回收金額，惟不超過 資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。 (十四)收入認列 正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按已 收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在、所有權之重大風險及 報酬已移轉予買方、價款很有可能收回及相關成本與可能之商品退回能可靠估計、不 持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發生且金額 能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。 風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定。 (十五)員工福利 1.確定提撥計畫 確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員 工福利費用。 -108- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 2.確定福利計畫 合併公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係針對福利計畫以員工當期或過去 服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及計畫資 產之公允價值均予以減除。折現率係以到期日與合併公司淨義務期限接近，且計價 幣別與預期支付福利金相同之政府公債市場殖利率於年度報導日之利率為主。 企業淨義務每年由精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司有利 時，認列資產係以任何未認列之前期服務成本，及未來得以從該計畫退還之資金或 減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益 現值時應考量任何適用於合併公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在 計畫期間內或計畫負債清償時實現，對合併公司而言，即具有經濟效益。 民國一○一年一月一日(金管會認可之國際財務報導準則轉換日)所有精算損益 皆認列於保留盈餘。合併公司所有確定福利計畫續後產生之精算損益立即認列於其 他綜合損益。 3.短期員工福利 短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而 使合併公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認 列為負債。 (十六)股份基礎給付交易 給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值，於員工達到可無條件取得報 酬之期間內，認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量予以調整；而最終認列之金額係以既得日符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。 股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日前，且既得日在民國一○一 年一月一日(金管會認可之國際財務報導準則轉換日)前之員工認股權計畫，選擇適用 國際財務報導準則第1號之豁免，依金管會民國九十八年一月十日發布之證券發行人 財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之各號財務會計準則 公報及其解釋(以下簡稱先前一般公認會計原則)認列，採用內含價值法認列酬勞性員 工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票市價與行使價格間之差額估 計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為本公司之費 用，同時增加本公司之股東權益。 (十七)所得稅 所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合 損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。 -109- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率 計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。 遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差 異予以衡量認列。 遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定稅 率或實質性立法稅率為基礎。 合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵 ： 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關； (1)同一納稅主體；或 (2)不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或 同時實現資產及清償負債。 對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。 (十八)每股盈餘 合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。基本每股 盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股 股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均 流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併公司之潛 在稀釋普通股係包括本公司發行之員工認股權憑證及尚未經股東會決議且得採股票發 放之員工分紅。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 (十九)部門資訊 營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用（包括與合併公 司內其他組成部分間交易相關之收入及費用）之經營活動。所有營運部門之營運結果 均定期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績 效。各營運部門均具單獨之財務資訊。 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時，必須作出判斷、 估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響，實 際結果可能與估計存有差異。 -110- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。 對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關 資訊，請詳附註六(九)，確定福利義務之衡量。 六、重要會計項目之說明 (一)現金及約當現金 現金、活期及支票存款 $ 定期存款 $ 102.12.31 297,009 101.12.31 245,253 101.1.1 150,784 753,611 472,237 691,820 1,050,620 717,490 842,604 民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日原始到期日超過三 個月之銀行定期存單分別為1,245,375千元、1,139,040千元及1,235,469千元，係列報於 其他金融資產－流動科目項下。 (二)金融資產 1.透過損益按公允價值衡量之金融資產： 持有供交易之金融資產－受益憑證 102.12.31 $ 263,247 101.12.31 340,917 101.1.1 248,453 102.12.31 101.12.31 101.1.1 2.以成本衡量之金融資產： 未上市(櫃)公司股票： Unitech Capital Inc. 諧永投資股份有限公司 $ 86,750 86,750 86,750 143,000 143,000 143,000 8,820 4,644 4,644 $ 238,570 234,394 234,394 $ 102.12.31 1,530 101.12.31 672 101.1.1 1,576 96,979 115,273 123,554 98,509 115,945 125,130 金佶科技股份有限公司 (三)應收票據及帳款淨額 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 (7,393) $ 91,116 (7,393) 108,552 (7,393) 117,737 合併公司於民國一○二年度及一○一年度針對應收票據及應收帳款並無提列(迴 轉)減損損失情形。 -111- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (四)存貨 102.12.31 $ 132,437 101.12.31 193,656 101.1.1 206,659 在製品 133,862 150,310 87,078 製成品及商品 248,903 222,541 256,807 515,202 566,507 550,544 原料及物料 $ 合併公司民國一○二年度及一○一年度並無提列(迴轉)存貨跌價損失情形。 (五)其他金融資產－流動 102.12.31 1,245,375 101.12.31 1,139,040 101.1.1 1,235,469 受限制銀行存款 3,576 3,569 3,728 其他 8,000 8,793 7,114 1,256,951 1,151,402 1,246,311 101.12.31 368,991 101.1.1 367,991 定期存款(三個月以上) $ $ (六)採用權益法之投資 合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下： 關聯企業 $ 減：聯屬公司間未實現交易利得 $ 102.12.31 414,988 (54,549) (34,433) (32,422) 360,439 334,558 335,569 合併公司民國一○二年度及一○一年度所享有關聯企業利益之份額分別為61,252 千元及39,639千元。 合併公司關聯企業其未依合併公司持有之所有權比例作調整之財務資訊彙總如 下： 總 資 產 $ 102.12.31 2,515,843 101.12.31 2,086,423 101.1.1 2,031,310 總 負 債 $ 1,362,389 1,055,730 998,867 收 入 $ 102年度 4,403,063 本期淨利 $ 161,046 101年度 4,051,015 94,746 合併公司並無任何與其他投資者共同承擔關聯企業之或有負債，或對關聯企業之 負債負有個別責任而產生之或有負債。 合併公司關聯企業將資金移轉予合併公司之能力並未受有重大限制。 -112- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (七)不動產、廠房及設備 合併公司不動產、廠房及設備之成本及累計折舊變動明細如下： 土 房 屋 及 建 築 機器設備 其他設備 未完工程 26,676 475,002 320,914 95,808 22,135 940,535 26,676 18,042 24,459 13,533 531,036 8,839 3,807 (19,152) 4,264 318,672 2,547 778 (24,614) 2,135 76,654 1,868 (24,459) 456 - 31,296 4,585 (43,766) 20,388 953,038 26,676 305,769 311,361 82,576 26,676 7,224 163,962 (1,953) 475,002 13,622 (1,298) (2,771) 320,914 14,492 (360) (900) 95,808 - 115,196 253,038 75,174 - 443,408 - 20,709 680 136,585 21,761 (19,152) 2,685 258,332 5,738 (23,606) 1,307 58,613 - 48,208 (42,758) 4,672 453,530 - 100,394 232,801 71,216 - 404,411 - 15,034 (232) 115,196 23,239 (1,294) (1,708) 253,038 5,175 (358) (859) 75,174 - 43,448 (1,652) (2,799) 443,408 - 499,508 地 總 計 成本： 民國102年1月1日餘額 增添 重分類 處分 匯率變動之影響 $ 民國102年12月31日餘額 $ 民國101年1月1日餘額 $ 增添 重分類 處分 匯率變動之影響 民國101年12月31日餘額 $ - 726,382 189,627 (163,962) (3,530) 22,135 224,965 (1,658) (9,154) 940,535 累計折舊： 民國102年1月1日餘額 本期折舊 處分 匯率變動之影響 $ 民國102年12月31日餘額 $ 民國101年1月1日餘額 $ 本期折舊 處分 匯率變動之影響 民國101年12月31日餘額 $ 帳面價值： 民國102年12月31日 $ 26,676 394,451 60,340 18,041 民國101年12月31日 $ 26,676 359,806 67,876 20,634 民國101年1月1日 $ 26,676 205,375 78,560 11,360 22,135 - 497,127 321,971 (八)營業租賃 1.合併公司依已簽訂之辦公室、停車位及員工宿舍租賃合約，預估未來最低租金給付 額彙列如下： 一年內 $ 一年以上至二年 二年以上 $ -113- 102.12.31 12,621 101.12.31 13,549 101.1.1 19,150 5,900 7,774 8,989 420 4,338 3,690 18,941 25,661 31,829 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 2.本公司廠房之土地係向科學工業園區管理局承租，租賃期間自民國九十年三月十五 日起至民國一○九年十二月三十一日止，且租賃期間屆滿時得另訂新約。自民國一 ○二年五月起租金每年約為3,360千元，如遇政府調整地價時，租金亦隨同調整。 (九)員工福利 1.確定福利計畫 合併公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下： 未提撥義務現值 $ 計畫資產之公允價值 $ 已認列之確定福利義務負債 102.12.31 108,330 101.12.31 112,743 101.1.1 122,400 (47,501) (44,043) (41,908) 60,829 68,700 80,492 合併公司之確定福利計畫係提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動 基準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之 平均薪資計算。 (1)計畫資產組成 合併公司依勞動基準法提撥之退休基金係由行政院勞工委員會勞工退休基金 監理會(以下簡稱勞工退休基金監理會)統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及 運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀 行二年定期存款利率計算之收益。 截至報導日，合併公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計47,501千元。 勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞工退休 基金監理會網站公布之資訊。 (2)確定福利義務現值之變動 合併公司民國一○二年度及一○一年度確定福利義務現值變動如下： 1月1日確定福利義務 計畫支付之福利 $ 102年度 112,743 - 當期服務成本及利息 精算利益 $ 12月31日確定福利義務 -114- 101年度 122,400 (1,187) 1,970 2,448 (6,383) (10,918) 108,330 112,743 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (3)計畫資產現值之變動 合併公司民國一○二年度及一○一年度確定福利計畫資產現值之變動如下： 1月1日計畫資產之公允價值 計畫支付之福利 $ 102年度 44,043 101年度 41,908 - (1,187) 計畫資產預計報酬 796 722 計劃參與者之提撥 3,029 2,910 精算損失 (310) (367) $ 12月31日計畫資產之公允價值 47,501 44,043 (4)認列為損益之費用 合併公司民國一○二年度及一○一年度認列為損益之費用如下： 利息成本 $ 102年度 1,970 計畫資產預計報酬 101年度 2,448 (796) 計畫資產實際報酬 (722) $ 1,174 1,726 $ 429 412 (5)認列為其他綜合損益之精算損益 合併公司民國一○二年度及一○一年度認列為其他綜合損益之精算損益如下 ： 1月1日累積餘額 本期認列 $ 12月31日累積餘額 $ 102年度 2,802 101年度 13,410 (6,016) (10,608) (3,214) 2,802 (6)精算假設 合併公司所使用之主要精算假設如下： A.用於精算民國一○二年及一○一年十二月三十一日確定福利義務現值者 102.12.31 2.00 % 折現率 101.12.31 1.75 % 計畫資產預期報酬率 2.00 % 1.75 % 未來薪資成長率 2.00 % 2.00 % -115- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) B.用於精算民國一○二年度及一○一年度確定福利計劃成本者 102年度 1.75 % 101年度 2.00 % 計畫資產預期報酬率 1.75 % 2.00 % 未來薪資成長率 2.00 % 3.00 % 折現率 計畫資產預期報酬率係以整體投資組合為基礎，而非加總個別資產類別之報 酬。此一報酬率純粹以歷史報酬率為基礎，不作調整。 (7)經驗調整之歷史資訊 102.12.31 $ 108,330 確定福利義務之現值 計畫資產之公允價值 101.12.31 112,743 101.1.1 122,400 (47,501) (44,043) (41,908) 80,492 確定福利義務淨負債 $ 60,829 68,700 確定福利計畫現值金額之經驗調整 $ 1,815 811 - 計畫資產公允價值金額之經驗調整 $ 367 310 - 合併公司預計於民國一○二年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提 撥金額為2,899千元。 (8)計算確定福利義務現值時，合併公司必須運用判斷及估計以決定資產負債表日相 關精算假設，包含員工離職率及未來薪資變動等。任何精算假設之變動，均可能 重大影響合併公司確定福利義務之金額。 合併公司民 國 一○二年十二月三十一日之 應 計 退 休 金 負 債 之 帳 面 金 額 為 60,829千元，當採用之折現率及未來薪資成長率增減變動1%時，合併公司認列之 應計退休金負債增減變動如下： 精算假設 折現率 $ 未來薪資成長率 $ 應計退休金負債 增加1% 減少1% (15,932) 19,347 17,902 (15,162) 2.確定提撥計畫 合併公司之國內子公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每 月工資6%之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公 司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。合併公司 之國內子公司民國一○二年度及一○一年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分 別為18,036千元及17,572千元，已提撥至勞工保險局。 除上，民國一○二年度及一○一年度各國外分公司及合併子公司依當地相關法 令認列之退休金費用分別為12,094千元及9,915千元。 -116- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (十)所得稅 1.所得稅費用(利益) 合併公司民國一○二年度及一○一年度費用明細如下： 102年度 當期所得稅費用 當期產生 調整前期之當期所得稅 $ 遞延所得稅費用 暫時性差異之發生及迴轉 認列前期未認列之遞延所得稅資產 $ 所得稅費用 101年度 70,641 (3,212) 67,429 48,911 (16,863) 32,048 68,538 (1,735) 66,803 134,232 54,775 54,775 86,823 合併公司民國一○二年度及一○一年度認列於其他綜合損益之下的所得稅費用 (利益)明細如下： 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 $ 102年度 6,324 確定福利計畫之精算利益 546 $ 101年度 (3,102) - 6,870 (3,102) 102年度 882,032 101年度 647,872 149,945 110,138 合併公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下： 稅前淨利 $ 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅 永久性差異調整 (7,468) (1,872) (38,237) (24,867) 投資抵減預期失效數 28,952 18,885 以前年度所得稅核定暨估計差異 (3,207) (16,868) 認列前期未認列之遞延所得稅資產 (1,735) (325) 免稅所得 其他 $ 5,982 1,732 134,232 86,823 2.遞延所得稅資產及負債 (1)未認列之遞延所得稅資產 優方未認列為遞延所得稅資產之項目如下： 102.12.31 $ 1,670 前期虧損扣抵之稅額 -117- 101.12.31 3,299 101.1.1 3,347 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣 除，再行核課所得稅。該等項目部份金額未認列為遞延所得稅資產，係因優方估 計於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供使用。 截至民國一○二年十二月三十一日止，優方尚未認列為遞延所得稅資產之虧 損扣抵，其扣除期限如下： 虧 損 年 度 九十七年度 尚未扣除之虧損 $ 3,671 九十八年度 得扣除之最後年度 一○七年度 一○八年度 6,154 $ 9,825 優方於民國一○二年度將先前未認列之虧損扣抵相關稅額1,735千元認列為遞 延所得稅資產，主因管理階層認為未來很有可能產生足夠之課稅所得可以使用該 部份虧損扣抵。管理階層修正該估計係因觸控領域相關產品逐漸打入中國市場， 並提升銷售之營運績效。 (2)已認列之遞延所得稅資產及負債 遞延所得稅資產 存貨跌價損失 101.1.1 $ 11,900 未實現聯屬公司間利益 9,246 應計退休金負債 投資抵減 其他 借(貸)記 損益表 (1,248) 101.12.31 11,900 借(貸)記 損益表 - - 10,494 (908) 11,404 200 - 11,204 317 108,199 52,131 - 56,068 56,068 - 1,829 - 91,495 (541) 1,288 $ 借(貸)記 其他綜合 損益表 - 142,037 50,542 (172) 借(貸)記 其他綜合 損益表 - 102.12.31 11,900 11,402 546 10,341 - - - 2,001 55,305 546 35,644 遞延所得稅負債 借(貸)記 損益表 101.1.1 國外營運機構財務報告 換算之兌換利益 $ 採權益法認列之國外投 資利益 (4,104) (33,148) 其他 67 $ (37,185) - 借(貸)記 其他綜合 損益表 (3,102) 101.12.31 (1,002) 借(貸)記 損益表 - 借(貸)記 其他綜合 損益表 6,324 102.12.31 (7,326) 4,162 - (37,310) 11,047 - (48,357) 71 - (4) 451 - (455) (38,316) 11,498 4,233 (3,102) 6,324 3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十九年度。 -118- (56,138) 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 4.兩稅合一相關資訊如下： 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 102.12.31 $ 761,084 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 101.12.31 570,902 101.1.1 526,807 1,869 8,658 2,852 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 102年度 (預計) 8.99 % 101年度 (實際) 7.90 % (十一)資本及其他權益 1.股本 民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司額定股 本均為3,000,000千元(均含保留供發行員工認股權憑證200,000千元及可轉換公司債 500,000千元之額度)，實收股本分別為2,249,412千元、2,235,985千元及2,235,985千 元，每股面額10元。 本公司員工於民國一○二年度行使九十六年發行之員工認股權憑證計2,569,750 股，截至民國一○二年十二月三十一日止，尚有1,227,000股未完成法定登記程序， 帳列預收股本40,368千元。 2.資本公積 依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現資本公積之全部或 一部轉作資本或發放現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股 票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得 撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。 3.法定盈餘公積 依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本 總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金 ，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 4.特別盈餘公積 合併公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時，因選擇適用國際財務 報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目，調整帳列股東權益項下 之累積換算調整數而增加保留盈餘之金額為18,008千元；另就轉換日之精算損益調 整 減 列 保 留 盈 餘 13,410千 元 。 依 金 管 會 民 國 一 ○ 一 年 四 月 六 日 金 管 證 發 字 第 1010012865號令規定，應就因轉換採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留 盈餘淨增加數4,598千元提列特別盈餘公積，並於使用、處分或重分類相關資產時， 得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。民國一○二年及一○一年十二 月三十一日止，該項特別盈餘公積餘額為4,598千元。 -119- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 又依上段所述函令規定，本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其 他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額，自當期損益與前期未 分配盈餘補提列特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未 分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得 就迴轉部份分派盈餘。 5.盈餘分派 依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董事監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案 ，提請股東會決議分派之。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票 股利合計數之百分之五十。 本公司依證券主管機關規定於分派盈餘時，應就當年度發生之股東權益減項自 可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項有迴轉時 ，得就迴轉部分併入可分派盈餘。 本公司以民國一○二年度及一○一年度之稅後淨利依本公司章程所定盈餘分派 政策，估計員工紅利金額分別為90,511千元及68,064千元，董事監察人酬勞分別為 10,057千元及7,563千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之 收盤價並考量除權除息之影響。若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時 ，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。 本公司分別於民國一○二年六月十一日及一○一年六月十二日經股東常會決議 民國一○一年度及一○○年度盈餘分派案，分派之每股股利、員工紅利及董事監察 人酬勞如下： 101年度 100年度 普通股每股現金股利(元) $ 2.5 2.3 員工紅利－現金紅利 $ 68,064 64,003 7,563 7,111 75,627 71,114 董事監察人酬勞 $ 上述民國一○一年度及一○○年度盈餘分派情形與本公司董事會擬議內容並無 差異。 -120- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 本公司民國一○二年度盈餘分派案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相 關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。 (十二)股份基礎給付 本公司於民國一○二年度及一○一年度尚在存續期間之員工認股權憑證發行情形 彙列如下： 申報生 既得 給與單位數 種 類 效日期 給與日 期間 (千單位) 95年第一次 94.8.26 95.4.13 4年 2,800 員工認股權 96年第一次 96.12.31 96.12.31 員工認股權 4年 每股認購 衡量日每股 調整後履約 價格(元) 市價(元) 價格(元) 56.00 56.00 35.60 4,000 49.45 49.45 32.90 上述員工認股權憑證於民國一○一年一月一日前皆已既得，依國際財務報導準則 第一號公報「首次採用國際財務報導準則」之規定，不予追溯重新計算認列酬勞成 本。 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫相關數量及加權平均行使價格資訊揭露如 下： (以千單位表達) 1月1日流通在外 本期行使 本期失效 12月31日流通在外 12月31日可執行 102年度 101年度 加權平均履 認股權 加權平均履 認股權 數 量 數 量 約價格(元) 約價格(元) 35.40 2,776 37.04 4,181 32.98 (2,570) 32.98 (206) 33.99 (1,405) 35.40 2,776 2,776 (十三)每股盈餘 歸屬於本公司每股盈餘之計算列示如下： 102年度 基本每股盈餘： 歸屬於本公司股東之本期淨利 $ 計算每股盈餘之加權平均流通在外股數 (千股) $ 基本每股盈餘(元) -121- 101年度 744,945 560,194 224,158 223,598 3.32 2.51 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 102年度 稀釋每股盈餘： 歸屬於本公司股東之本期淨利 $ 加權平均流通在外股數(千股) 具稀釋作用潛在普通股之影響(千股) 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股 數(千股) $ 稀釋每股盈餘(元) (十四)營業外收入及支出 101年度 744,945 560,194 224,158 3,175 223,598 3,449 227,333 227,047 3.28 2.47 綜合損益表所列之其他利益(損失)淨額明細如下： 外幣兌換利益(損失)淨額 股利收入 其他 $ 102年度 22,375 $ 2,245 17,360 41,980 101年度 (15,110) 6,743 14,549 6,182 (十五)金融工具 1.金融工具之種類 金融資產 102.12.31 $ 1,050,620 101.12.31 717,490 101.1.1 842,604 應收票據及帳款(含關係人) 620,098 519,251 482,829 透過損益按公允價值衡量之金融資產 263,247 340,917 248,453 1,256,951 1,151,402 1,246,311 5,296 5,832 5,350 3,196,212 2,734,892 2,825,547 102.12.31 $ 458,662 101.12.31 468,993 101.1.1 447,242 7,597 7,597 7,597 466,259 476,590 454,839 現金及約當現金 其他金融資產－流動 存出保證金(帳列其他非流動資產) $ 金融負債 應付票據及帳款(含關係人) 存入保證金 $ 2.信用風險 (1)信用風險之暴險 金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一○二年與一○一年十二 月三十一日及一○一年一月一日之最大信用暴險金額分別為3,196,212千元、 2,734,892千元及2,825,547千元。 -122- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 合併公司之潛在信用風險係源自金融資產交易對方或他方未履行合約之潛在 影響，主要來自於合併公司之現金及約當現金、約定期間三個月以上之定期存款 及應收客戶之帳款。 合併公司之現金及約當現金及定期存款存放於信用良好之銀行，發生信用風 險可能性低。 合併公司主要銷售對象為國內外信譽良好之公司，除依授信作業程序給予客 戶信用額度外，並持續了解客戶之信用狀況，民國一○二年與一○一年十二月三 十一日及一○一年一月一日佔合併公司應收票據及帳款(含關係人)10%以上客戶 之帳款金額分別為251,104千元、145,140千元及187,566千元，使合併公司有應收 帳款信用風險集中之情形，惟已定期評估應收帳款之回收可能性並提列適當備抵 呆帳，管理當局預期未來不致有重大損失。 (2)減損損失 報導日應收款項之帳齡分析如下： 102.12.31 總 額 減 損 $ 623,090 2,992 未逾期 4,401 4,401 逾期0~30天 逾期31~120天 $ 627,491 7,393 101.12.31 總 額 減 損 514,308 11,422 6,479 914 914 526,644 7,393 101.1.1 總 額 減 損 469,719 20,322 7,212 181 181 490,222 7,393 2.流動性風險 下表為金融負債之合約到期日分析： 帳面金額 102年12月31日 非衍生金融負債 應付票據及帳款(含關係人) 存入保證金 $ $ 101年12月31日 非衍生金融負債 應付票據及帳款(含關係人) 存入保證金 $ $ -123- 合 約 現金流量 1年以內 超過5年 458,662 7,597 466,259 458,662 7,597 466,259 458,662 458,662 7,597 7,597 468,993 7,597 476,590 468,993 7,597 476,590 468,993 468,993 7,597 7,597 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 帳面金額 101年1月1日 非衍生金融負債 應付票據及帳款(含關係人) 存入保證金 $ $ 447,242 7,597 454,839 合 約 現金流量 1年以內 447,242 7,597 454,839 超過5年 447,242 447,242 7,597 7,597 合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會 有顯著不同。 3.匯率風險 (1)匯率風險之暴險 合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下： 外幣 102.12.31 匯率 台幣 外幣 101.12.31 匯率 台幣 外幣 101.1.1 匯率 台幣 金融資產 貨幣性項目 美 金 $ 7,442 29.805 221,808 10,068 29.04 292,381 10,693 30.275 323,730 67,608 4.919 332,566 43,756 4.66 203,904 33,283 4.807 159,991 $ 8,811 29.805 262,625 7,823 29.04 227,182 7,055 30.275 213,597 $ 5,320 29.805 158,558 6,081 29.04 176,603 2,396 30.275 人民幣 非貨幣性項目 美 金 金融負債 貨幣性項目 美 金 72,539 (2)敏感性分析 合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金、應收帳款及其他應收款 及應付帳款等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國一○二年及一○一年十二月 三十一日當新台幣相對於美金及人民幣貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變 之情況下，民國一○二年度及一○一年度之稅後淨利將分別增加或減少3,280千元 及2,657千元。 4.公允價值 (1)公允價值與帳面金額 除詳列於下表者外，合併公司之管理階層認為合併公司以攤銷後成本衡量之 金融資產及金融負債於合併財務報表中之帳面金額趨近於其公允價值： 102.12.31 帳面 公允 金額 價值 金融資產： 透過損益按公允價值衡 量之金融資產 $ 263,247 -124- 263,247 101.12.31 帳面 公允 金額 價值 101.1.1 帳面 公允 金額 價值 340,917 248,453 340,917 248,453 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (2)衡量公允價值所採用之評價技術及假設 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場 價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於 金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 (3)公允價值層級 下表按評價方式，分析以公允價值衡量之金融工具，各公允價值層級定義如 下： A.第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。 B.第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接(即價格 )或間接(即由價格推導而得)可觀察。 C.第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。 第一級 第二級 第三級 合 計 102年12月31日 透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ 101年12月31日 263,247 - - 263,247 透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ 340,917 - - 340,917 248,453 - - 248,453 101年1月1日 透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ 民國一○二年度及一○一年度並無任何公允價值層級移轉情形。 (十六)財務風險管理 1.風險管理架構 董事會全權負責發展及控管合併公司之風險管理政策。 合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險，及設 定適當風險限額及控制，並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定 期覆核以反映市場情況及合併公司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準則及作 業程序，以發展有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工了解其角色及義務。 合併公司之董事會監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之遵循 ，及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協 助合併公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程 序，並將覆核結果報告予董事會。 2.信用風險 有關現金及約當現金、應收款項之信用風險分析，請詳附註六(十五)。另，截 至民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司均無提 供任何背書保證。 -125- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 3.流動性風險 流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債，未能履 行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般及具 壓力之情況下，皆有足夠之流動資金以支應到期之負債，而不致發生不可接受之損 失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。 流動性風險係由合併公司之財務部門所監控，持續監督合併公司實際現金流量 部位，並使用多方面的資訊，預測並監控合併公司在長期與短期之現金流動部位， 財務部門並投資額外之現金於適當到期日之存款或短期性投資，並確保合併公司之 流動性，足以因應即將到期之負債。截至民國一○二年十二月三十一日止，合併公 司之營運資金及目前尚有銀行未動支之借款額度149,500千元，應足以支應履行所有 合約義務，故未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。 4.市場風險 市場風險係指因市價變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併公 司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴 險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。 合併公司為管理市場匯率及權益證券價格變動風險，所有重大交易之執行均經 董事會之覆核與核准，相關財務操作亦受內部稽核部門之監督。相關之管理說明如 下： (1)合併公司暴露於非以各該集團企業之功能性貨幣計價之銷售及採購交易所產生之 匯率風險。集團企業之功能性貨幣以新台幣為主、亦有美金及人民幣，該等交易 主要之計價貨幣有新台幣、美元及人民幣。 有關外幣計價之貨幣性資產及負債，當發生短期不平衡時，合併公司係藉由 以即時匯率買進或賣出外幣，以確保淨暴險保持在可接受之水準。 (2)投資組合中重大投資均採個別管理，且所有買賣決策均經董事會之核准。 (十七)資本管理 董事會管理資本之目標係確保合併公司於繼續經營與成長之前提下，藉由將債務 及權益餘額最適化，以提供股東足夠之報酬。 董事會之資本結構管理策略，係依據合併公司所營事業之產業規模、產業未來之 成本與產品發展藍圖，以設定合併公司適當之市場佔有率，並據以規劃所需之營運資 金與現金，以對合併公司長期發展所需之各項資產規模，做出整體性之規劃；最後根 據合併公司產品競爭力推估可能之產品邊際貢獻、營業利益率與現金流量，並考量產 業景氣循環波動、產品生命週期等風險因素，以決定合併公司適當之資本結構。 董事會定期審核資本結構，並考量不同資本結構可能涉及之成本與風險。 截至民國一○二年十二月三十一日止，合併公司資本管理之方式並未改變。 -126- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 合併公司於報導日之負債權益比率如下： 負債總額 102.12.31 $ 955,117 權益總額 $ 負債權益比率 101.12.31 876,965 101.1.1 864,506 3,974,368 3,664,362 3,622,197 24.03% 23.93% 23.87% 七、關係人交易 (一)母公司與最終控制者 本公司為合併公司之最終控制者。 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷售 合併公司對關係人之重大銷售金額： $ 關聯企業 102年度 2,553,662 101年度 2,206,612 合併公司之銷售價格依銷售之產品規格而定，並視銷售之數量給予不定幅度之 折扣；銷售予關係人之收款條件約為月結60天。合併公司與一般客戶之銷售交易收 款條件則視個別客戶之交易往來經驗及債信評估結果決定採預收貨款、即期電匯或 月結30天至60天不等。 截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止，合併公司與採權益法評價之 被投資公司間因銷貨交易所產生之未實現銷貨毛利分別為54,549千元及34,433千元 ，帳列採用權益法之投資項下。 2.進貨 合併公司向關係人進貨金額如下： 102年度 關聯企業 $ 101年度 76 - 合併公司主要管理階層(註) $ 447 157,678 76 158,125 註：該公司業於民國一○一年二月八日辭任合併公司之法人董事，自民國一○一 年四月一日起與合併公司之交易不列入關係人交易揭露。 合併公司與關係人進貨交易條件與一般供應商尚無明顯不同。 3.應收關係人款項 合併公司應收關係人款項明細如下： 102.12.31 $ 528,982 關係人類別 關聯企業 -127- 101.12.31 410,699 101.1.1 365,092 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 4.應付關係人款項 合併公司應付關係人款項明細如下： 102.12.31 $ - 關係人類別 合併公司主要管理階層(註) 101.12.31 - 101.1.1 117,128 5.其他交易 合併公司支付關係人耗材費及委託關係人提供積體電路銷售服務之金額及未結 清餘額如下： 101年度 7,145 102年度 4,602 關聯企業 $ 關聯企業 102.12.31 $ - 101.12.31 17 101.1.1 1,261 (三)主要管理階層人員交易 主要管理階層人員報酬如下： 短期員工福利 $ 102年度 23,699 101年度 21,309 432 432 24,131 21,741 退職後福利 $ 八、質押之資產 102.12.31 資產名稱 質押擔保標的 定期存款(帳列其他金融資產－ 進口關稅保證金 流動) $ 3,576 101.12.31 3,569 101.1.1 3,728 九、重大或有負債及未認列之合約承諾 合併公司與Dolphin公司及ARM公司等簽有技術授權合約，合約中訂定當合併公司銷 售之產品若有運用約定技術時，需依雙方議定價格支付權利金。 十、重大之災害損失：無。 -128- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 十一、重大之期後事項：無。 十二、其 他 員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 功 能 別 性 質 別 員工福利費用 102年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 薪資費用 合 計 101年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 計 22,397 564,680 587,077 19,423 485,427 504,850 勞健保費用 1,739 32,544 34,283 1,575 29,802 31,377 退休金費用 1,134 30,170 31,304 1,082 28,131 29,213 其他員工福利費用 1,016 14,672 15,688 932 14,075 15,007 折舊費用 9,742 38,466 48,208 8,907 34,541 43,448 45,719 45,719 40,208 40,208 攤銷費用 - - 十三、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 民國一○二年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)： 數量單位：千股(單位) 持有之 公 司 本公司 有價證券 與有價證券 種類及名稱 發行人之關係 帳列科目 第一金台灣債券基 透過損益按公允價 值衡量之金融資產 金 －流動 本公司 統一強棒基金 - 透過損益按公允價 值衡量之金融資產 －流動 3,926 64,129 - 64,129 - % 本公司 寶來得寶基金 - 透過損益按公允價 值衡量之金融資產 －流動 8,512 99,991 - 99,991 - % 本公司 寶來萬泰基金 - 透過損益按公允價 值衡量之金融資產 －流動 2,728 40,392 - 40,392 - % Holtek Unitech Capital Inc. Semiconduct or Holding (BVI) Ltd. - 以成本衡量之金融 資產 2,500 86,750 5.00 % - 5.00 % 盛凌投資股 諧永投資股份有限 份有限公司 公司 - 以成本衡量之金融 資產 23,124 143,000 3.03 % - 3.03 % 盛凌投資股 金佶科技股份有限 份有限公司 公司 - 以成本衡量之金融 資產 780 8,820 19.50 % - 19.50 % -129- 股 數 3,933 期 末 帳面金額 持股比率 58,735 - 公允價值 58,735 期中最高 持股比率 備 註 % 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 ： 買、賣 有價證券 帳列 交易 期 初 買 入 種 類 及 關係 之公司 名 稱 科目 對象 單位數 金額 單位數 金額 單位數 本公司 統一強棒基 透過損益 統一 11,845 192,059 30,906 502,965 38,825 金 按公允價 投信 值衡量之 金融資產 －流動 賣 出 帳面 售價 成本 631,897 631,091 期 末 處分 單位數 金額 損益 806 3,926 63,933 (註) 註：期末金額係取得成本，依市價評價後之帳面金額請詳3。 5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易 對象 名稱 之公司 本公司 Holtek BVI 交易情形 關 係 本公司之子公司 進 (銷) 貨 銷貨 Holtek BVI 本公司 Holtek BVI之母公司 進貨 本公司 優方 本公司之子公司 優方 本公司 優方之母公司 本公司 欣宏 欣宏 佔總進 金 額 (銷) 貨 之比率 (204,408) (6) % 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 單 價 餘 額 授信 授信期間 期間 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 佔總應收 備註 (付)票據、帳 款之比率 81,232 14 % 204,408 100 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (81,232) 銷貨 (104,915) (3) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 20,185 進貨 104,915 100 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (20,185) 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (446,510) (12) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 90,754 本公司 對欣宏採權益法評價 進貨 之投資公司 446,510 52 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (90,754) 本公司 鈶威 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (113,371) (3) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 20,099 鈶威 本公司 對鈶威採權益法評價 進貨 之投資公司 113,371 12 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (20,099) 本公司 New Wave 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (237,829) (7) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 29,623 New Wave 本公司 對New Wave採權益法 進貨 評價之投資公司 237,829 61 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (29,623) 本公司 Newtek 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (279,930) (8) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 49,650 Newtek 本公司 對Newtek採權益法評 進貨 價之投資公司 279,930 53 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (49,650) 本公司 Truetek 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (122,003) (3) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 18,112 Truetek 本公司 對Truetek採權益法 評價之投資公司 3 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (18,112) 本公司 Crown Rich 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (175,867) (5) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 26,170 Crown Rich 本公司 對Crown Rich採權益 進貨 法評價之投資公司 175,867 61 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (26,170) 進貨 122,003 -130- (100) % 4 % (94) % 16 % (77) % 4 % (13) % 5 % (47) % 9 % (51) % 3 % (35) % 5 % (50) % 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 進(銷)貨 交易 對象 名稱 之公司 本公司 金濤 交易情形 關 係 進 (銷) 貨 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 佔總進 金 額 (銷) 貨 之比率 (188,711) (5) % 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 單 價 餘 額 授信 授信期間 佔總應收 備註 (付)票據、帳 款之比率 31,594 6 % 期間 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 金濤 本公司 對金濤採權益法評價 進貨 之投資公司 188,711 93 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (31,594) 本公司 ForIC 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (154,616) (4) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 50,014 ForIC 本公司 對ForIC採權益法評 價之投資公司 154,616 87 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (50,014) 進貨 (91) % 9 % (92) % 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 0 本公司 Holtek BVI 與交易 人 之 關 係 科 目 母公司對子公司 銷貨收入 0 本公司 Holtek BVI 母公司對子公司 應收帳款 81,232 月結60天 1.65 % 0 本公司 優方 母公司對子公司 銷貨收入 104,915 月結60天 2.69 % 0 本公司 金科 母公司對子公司 銷貨收入 44,879 月結60天 1.15 % 0 本公司 Holtek (USA) 母公司對子公司 銷貨收入 42,556 月結60天 1.09 % 0 本公司 芯群 母公司對子公司 銷貨收入 26,830 月結60天 0.69 % 編號 交易人名稱 交易往來對象 交易往來情形 金 額 204,408 交易條件 月結60天 佔合併總營業收入 或總資產之比率 5.25 % 註：係揭示交易金額佔合併總營收或總資產0.5%以上之交易。 (二)轉投資事業相關資訊： 民國一○二年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)： 被投資公司 所在 投資公司 名 稱 名 稱 地區 本公司 Holtek B.V.I. Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 主要營 原始投資金額 業項目 本期期末 去年年底 股數 投資海外 541,571 541,571 17,253 各項事業 期末持有 期中最高 被投資公司 本期認列之 比率 帳面金額 持股比率 本期損益 投資損益 備註 100.00 % 542,210 100.00 % (7,296) (7,296) 本公司之 子公司 註2 本公司 Kingtek B.V.I. Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 投資海外 各項事業 69,542 69,542 2,000 100.00 % 118,236 100.00 % 2,548 2,548 本公司之 子公司 註2 本公司 Sigmos B.V.I. Holdings Ltd. 投資海外 各項事業 6,898 6,898 200 100.00 % 12,983 100.00 % 1,293 1,293 本公司之 子公司 註2 Sigmos Holtek 美國加洲 積體電路 Holdings Ltd. Semiconductor 買賣及技 (USA) Inc. 術服務 6,898 6,898 2,000 100.00 % 12,983 100.00 % 1,293 投資海外 各項事業 74,393 74,393 2,277 100.00 % 343,363 100.00 % 63,721 63,721 本公司之 子公司 註2 電子元器 件及單片 機蕊件的 技術支持 與諮詢服 務 9,733 9,733 300 40.00 % 24,842 40.00 % 13,731 註1 本公司 MCU Holdings B.V.I. Ltd. MCU ForIC Holdings Ltd. Electronics Holding Ltd. B.V.I. -131- 註1,2 本公司之 孫公司 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 被投資公司 所在 投資公司 名 稱 名 稱 地區 ForIC E-Micro B.V.I. Electronics Technology Holding Ltd. Holding Ltd. (BVI) 主要營 原始投資金額 業項目 本期期末 去年年底 投資海外 9,473 9,473 各項事業 MCU Truetek Holdings Ltd. Technology Ltd. B.V.I. 投資海外 各項事業 16,306 16,306 920 40.00 % 41,599 40.00 % 16,974 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 MCU Quanding Holdings Ltd. Technology Holding Ltd. B.V.I. 電子元器 件及單片 機蕊件的 技術支持 與諮詢服 務 1,868 1,868 60 40.00 % 8,637 40.00 % 3,263 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 MCU Innotek B.V.I. Holdings Ltd. Electronics Inc. 電子元器 件及單片 機蕊件的 技術支持 與諮詢服 務 9,411 9,411 320 40.00 % 8,329 40.00 % 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 MCU Santek Holdings Ltd. Holdings Ltd. B.V.I. 投資並提 供電子元 件與單片 機蕊片之 應用與技 術諮詢 3,758 3,758 180 40.00 % 10,735 40.00 % 3,359 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 MCU Bestway B.V.I. Holdings Ltd. Electronic Inc. 電子零件 之銷售及 技術服務 3,470 3,470 800 40.00 % 18,055 40.00 % 10,124 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 電子零件 之銷售及 技術服務 8,675 8,675 - 100.00 % 14,151 100.00 % (1,866) 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司轉 投資之子 公司 B.V.I. 電子元器 件及單片 機蕊件的 技術支持 與諮詢服 務 24,784 24,784 800 40.00 % 40,323 40.00 % 19,721 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 MCU Newtek B.V.I. Holdings Ltd. Electronics Ltd. 投資並提 供電子元 件與單片 機蕊片之 應用與技 術諮詢 8,105 8,105 1,501 40.61 % 56,827 40.61 % 19,926 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 MCU Crown Rich Holdings Ltd. Technology Holding Ltd. 電子元器 件及單片 機蕊件的 技術支持 與諮詢服 務 2,641 2,641 80 40.00 % 28,613 40.00 % 17,731 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 MCU 金濤高科有限 香港 Holdings Ltd. 公司 電子零件 之銷售及 技術服務 9,907 9,907 - 40.00 % 17,962 40.00 % 5,803 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 MCU 浤達科技有限 香港 Holdings Ltd. 公司 電子零件 設計及銷 售 5,427 5,427 - 33.00 % 6,703 33.00 % 4,883 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 Bestway Electronic Inc. 新棠(香港)有 香港 限公司 MCU New Wave Holdings Ltd. Electronics Holding Ltd. B.V.I. -132- 股數 300 期末持有 期中最高 被投資公司 本期認列之 比率 帳面金額 持股比率 本期損益 投資損益 備註 100.00 % 11,039 100.00 % 933 本公司之 註1 子公司採 權益法評 價之被投 資公司轉 投資之子 公司 (438) 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 被投資公司 所在 投資公司 名 稱 名 稱 地區 本公司 盛凌投資股份 新竹市 有限公司 主要營 原始投資金額 業項目 本期期末 去年年底 股數 專營投資 400,000 400,000 40,000 業務 期末持有 期中最高 被投資公司 本期認列之 比率 帳面金額 持股比率 本期損益 投資損益 備註 100.00 % 371,849 100.00 % 19,365 19,365 本公司之 子公司 註2 盛凌投資股 欣宏電子股份 台北市 份有限公司 有限公司 電子零組 件製造 /批發/零 售 77,035 77,035 6,345 40.00 % 92,760 40.00 % 37,983 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 欣宏電子股 A-ONE B.V.I. 份有限公司 WIRELESS TECHNOLOG Y CORP. 電子零組 件製造 /批發/零 售 59,204 59,204 2,000 100.00 % 93,166 100.00 % 19,247 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司轉 投資之子 公司 盛凌投資股 鈶威股份有限 新北市 份有限公司 公司 電子零組 件加工製 造、買賣 進出口 37,500 37,500 5,641 22.39 % 59,603 22.39 % 7,645 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 盛凌投資股 高聖科技股份 新北市 份有限公司 有限公司 電子零組 件製造 、電子材 料批發零 售、電信 器材批發 零售、電 腦及其週 邊設備製 造、資訊 軟體服務 及國際貿 易 2,350 2,350 235 39.17 % 39.17 % 362 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 盛凌投資股 優方科技股份 台北市 份有限公司 有限公司 電子零組 件製造 、電子材 料批發零 售、電腦 及其週邊 設備製造 、資訊軟 體服務及 國際貿易 16,000 16,000 1,600 56.00 % 56.00 % 10,201 註1,2 本公司之 子公司 盛凌投資股 天宇微機電股 新竹市 份有限公司 份有限公司 電子零組 件製造 、電子材 料批發零 售、電信 器材批發 零售、智 慧財產權 業、資訊 軟體服務 及國際貿 易 10,002 10,002 380 20.00 % 20.00 % 2,219 註1 本公司之 子公司採 權益法評 價之被投 資公司 - 16,850 - 註1：對各該公司投資損益之認列已分別包含於對子公司或孫公司之投資損益中。 註2：相關交易及期末餘額已於合併財務報告中銷除。 -133- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (三)大陸投資資訊： 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊： 大陸被投 主要營業 資 公司名稱 項 目 盛揚半導體 積體電路 (深圳)有限 買賣及技 公司 術服務 芯群集成電 積體電路 路(廈門)有 買賣及技 限公司 術服務 合泰半導體 集成電路 (中國)有限 、電子元 公司 器件及單 片機蕊片 之批發及 進出口業 務與諮詢 服務業務 新緯科技 電子零件 (深圳)有限 銷售及售 公司 後服務 新禾(廈門 電子元器 )電子有限 件及單片 公司 機蕊片技 術支持與 諮詢服務 業務 諾華達電子 電子元器 (深圳)有限 件及單片 公司 機蕊片技 術支持與 諮詢服務 業務 新碩電子科 電子元器 技(杭州)有 件及單片 限公司 機蕊片技 術研發與 諮詢服務 業務 華榮匯電子 電子元器 科技(北京 件及單片 )有限公司 機蕊片技 術支持與 諮詢服務 業務 振揚電子 電子元器 (青島)有限 件及單片 公司 機蕊片技 術支持與 諮詢服務 業務 新鼎電子 電子元器 (深圳)有限 件及單片 公司 機蕊片技 術支持與 諮詢服務 業務 信霖電子商 電子元器 貿(上海)有 件及單片 限公司 機蕊片技 術支持與 諮詢服務 業務 華瑞昇電子 電子元器 (深圳)有限 件及單片 公司 機蕊片技 術支持與 諮詢服務 業務 實 收 投資 本期期初自 本期匯出或 本期期末自 被投資公司 本公司直接 期中最高 台灣匯出累 收回投資金額 台灣匯出累 或間接投資 資本額 方式 積投資金額 匯出 收回 積投資金額 本期損益 之持股比例 持股比率 65,740 (註1) 65,740 65,740 (1,957) 100 % 100 % 本期認 列投資 損 益 (1,957) 期末投 截至本期 資帳面 止已匯回 價 值 投資收益 60,633 - 113,551 (註1) 101,027 - - 101,027 3,444 100 % 100 % 3,444 112,139 - 292,423 (註1) 272,221 - - 272,221 (9,030) 100 % 100 % (9,030) 274,400 - 6,769 (註1) 3,383 - - 3,383 73 40 % 40 % 29 11,015 - 6,398 (註1) 2,506 - - 2,506 917 40 % 40 % 367 11,678 - 9,287 (註1) 3,928 - - 3,928 (40) 40 % 40 % (16) 18,125 - 14,727 (註1) - - - - (1,728) 40 % 40 % (691) 13,683 - 19,361 (註1) 3,601 - - 3,601 (5,816) 40 % 40 % (2,326) 20,164 - 6,315 (註1) 2,634 - - 2,634 259 40 % 40 % 104 6,648 - 6,699 (註1) 2,647 - - 2,647 2,684 40.61 % 40.61 % 1,090 656 - 30,293 (註1) 3,911 - - 3,911 524 40 % 40 % 210 35,697 - 4,952 (註1) 1,964 - - 1,964 586 40 % 40 % 234 8,645 - -134- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 大陸被投 主要營業 資 公司名稱 項 目 全鼎電子 電子元器 (蘇州)有限 件及單片 公司 機蕊片技 術支持與 諮詢服務 業務 金科集成電 電子零件 路(蘇州)有 銷售及售 限公司 後服務 實 收 投資 本期期初自 本期匯出或 本期期末自 被投資公司 本公司直接 期中最高 台灣匯出累 收回投資金額 台灣匯出累 或間接投資 資本額 方式 積投資金額 匯出 收回 積投資金額 本期損益 之持股比例 持股比率 3,736 (註1) 1,600 1,600 702 40 % 40 % 69,712 (註1) 69,712 - - 69,712 2,547 100 % 100 % 本期認 列投資 損 益 281 2,547 期末投 截至本期 資帳面 止已匯回 價 值 投資收益 7,623 - 118,197 - 2.轉投資大陸地區限額： 本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額 (註2、3) 536,829 (美金17,111千元) 經濟部投審會 核准投資金額 (註3、4) 558,099 (美金18,725千元) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 2,377,657 (註5) 註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：本公司間接投資之全科電子(寧波)有限公司已於民國一○○年七月十四日完 成 清 算 各 項 權 利 義 務 及 註 銷 登 記 ， 本 公 司 對 其 累 計 匯 出 金 額1,955千 元 (美金60千元)，其股款未匯回台灣，依投審會規定仍需計入累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額。 註3：累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額係依實際匯出之歷史匯率換算之新台幣 金額；經濟部投審會核准投資金額係以資產負債表日匯率換算新台幣金額。 註4：係包括核准自台灣匯出投資金額計508,294千元(美金17,054千元)及第三地區 之盈餘轉增資金額計49,805千元(美金1,671千元)。其中本公司間接投資之盛 永半導體(深圳)有限公司已由經濟部投審會於民國九十九年三月八日核准撤 銷投資，本公司對其累計匯出金額17,215千元(美金500千元)，惟申報匯回 台灣股款17,837千元(美金558千元)，依投審會規定扣減本公司大陸地區投 資額度17,837千元(美金558千元)。 註5：依「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定，本公司對大陸投資累 計金額未超過主管機關所定投資金額或比例上限。淨值3,962,762千元×60% ＝2,377,657千元。 3.重大交易事項： 合併公司民國一○二年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編 製合併報告時業已沖銷)，請詳「重大交易事項相關資訊」以及「母子公司間業務 關係及重要交易往來情形」之說明。 十四、部門資訊 (一)一般性資訊 合併公司主要營運項目為積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售，為單一營 運部門。營運部門資訊與合併財務報表一致，收入(來自外部客戶收入)及部門損益請 詳合併綜合損益表；部門資產請詳合併資產負債表。 -135- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) (二)產品別及勞務別資訊 合併公司來自外部客戶收入資訊如下： 積體電路銷貨收入 設計收入 102年度 佔 當 期 營業收入 淨額之％ 金 額 $ 3,886,113 100 8,248 $ 3,894,361 100 101年度 佔 當 期 營業收入 淨額之％ 金 額 3,548,527 100 7,425 3,555,952 100 (三)地區別資訊 合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置歸類，而非流動 資產則依據資產所在地理位置歸類。 102年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ 來自外部客戶收入： 中國 台灣 其他國家 $ $ 2,662,029 544,477 687,855 3,894,361 金 非流動資產： 台灣 中國 $ $ 68 14 18 100 102.12.31 佔當期總 額 資產之％ 270,367 293,957 564,324 5 6 11 101年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ 2,325,596 535,317 695,039 3,555,952 金 65 15 20 100 101.12.31 佔當期總 額 資產之％ 295,485 268,338 563,823 6 6 12 (四)主要客戶 合併公司佔營業收入淨額10%以上之重要客戶資訊如下： 欣宏 New Wave 102年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ $ 482,797 12 357,073 9 $ 839,870 21 -136- 101年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ 447,315 13 357,560 10 804,875 23 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 十五、首次採用國際財務報導準則 合併公司民國一○一年十二月三十一日之財務報告原係依據先前一般公認會計原則所 編製，如附註四(一)所述，本合併財務報告係首份依據證券發行人財務報告編製準則及金 管會認可之國際財務報導準則編製之年度合併財務報告，且已適用金管會認可之國際財務 報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」。 附註四所列示之會計政策已適用於編製民國一○一年度之比較合併財務報告、民國一 ○一年十二月三十一日合併資產負債表及民國一○一年一月一日(合併公司之轉換日)初始 國際財務報導準則合併資產負債表。 於編製民國一○一年相關報告時，合併公司係以依先前一般公認會計原則編製之財務 報告報導金額為調整之起始點，將由先前一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務 報導準則(亦稱IFRSs)對合併公司各該時點或期間之財務狀況、財務績效及現金流量的影 響及說明列示於下表及其附註。 (一)資產負債表項目之調節 先前之一 般公認會 計 原 則 資 產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 應收票據及帳款淨額 應收關係人款項 存貨 其他金融資產－流動 其他流動資產 遞延所得稅資產 流動資產合計 採用權益法之投資 以成本衡量之金融資產－非流動 其他金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 遞延費用 遞延所得稅資產 其他資產－其他 其他非流動資產 非流動資產合計 $ 資產總計 101.12.31 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs 先前之一 般公認會 計 原 則 101.1.1 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs 1,856,530 (1,139,040) 717,490 2,078,073 (1,235,469) 842,604 340,917 108,552 410,699 566,507 12,362 15,658 80,228 3,391,453 368,991 234,394 5,832 499,430 47,686 16,707 1,173,040 4,564,493 1,139,040 (80,228) (80,228) (34,433) (5,832) (2,303) (47,686) 91,495 (16,707) 72,528 57,062 (23,166) 340,917 108,552 410,699 566,507 1,151,402 15,658 3,311,225 334,558 234,394 497,127 91,495 72,528 1,230,102 4,541,327 248,453 117,737 365,092 550,544 10,842 19,754 74,364 3,464,859 367,991 234,394 5,350 321,971 56,887 30,488 1,017,081 4,481,940 1,235,469 (74,364) (74,364) (32,422) (5,350) (56,887) 111,549 62,237 79,127 4,763 248,453 117,737 365,092 550,544 1,246,311 19,754 3,390,495 335,569 234,394 321,971 142,037 62,237 1,096,208 4,486,703 -137- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 先前之一 般公認會 計 原 則 負 債 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付薪資及獎金 應付所得稅 其他流動負債 遞延貸項－聯屬公司間利益 流動負債合計 遞延所得稅負債 應計退休金負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積－普通股股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財務報告換算之兌 換差額 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 $ 負債及權益總計 139,467 329,509 17 156,016 65,201 72,142 34,433 796,785 27,049 65,898 7,597 100,544 897,329 2,235,985 83,257 776,122 560,294 2,862 3,658,520 8,644 3,667,164 4,564,493 101.12.31 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs (34,433) (34,433) 11,267 2,802 14,069 (20,364) 101.1.1 轉換至 IFRSs 影響數 先前之一 般公認會 計 原 則 139,467 329,509 17 156,016 65,201 72,142 762,352 38,316 68,700 7,597 114,613 876,965 121,811 207,042 118,389 158,076 62,677 71,237 32,422 771,654 67,082 7,597 74,679 846,333 2,235,985 83,257 2,235,985 83,257 4,598 10,608 776,122 4,598 570,902 763,692 526,807 (18,008) (2,802) (2,802) (23,166) (15,146) 3,655,718 8,644 3,664,362 4,541,327 - 18,008 3,627,749 7,858 3,635,607 4,481,940 (32,422) (32,422) 37,185 13,410 50,595 18,173 4,598 (18,008) (13,410) (13,410) 4,763 IFRSs 121,811 207,042 118,389 158,076 62,677 71,237 739,232 37,185 80,492 7,597 125,274 864,506 2,235,985 83,257 763,692 4,598 526,807 3,614,339 7,858 3,622,197 4,486,703 (二)綜合損益表項目之調節 先前之一 般公認會 計 原 則 $ 3,555,952 1,986,940 1,569,012 (2,679) 1,566,333 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益之變動 已實現營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業淨利 112,490 296,551 574,980 984,021 582,312 -138- 101年度 轉換至 IFRSs 影響數 - IFRSs 3,555,952 1,986,940 1,569,012 (2,679) 1,566,333 - 112,490 296,551 574,980 984,021 582,312 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 先前之一 般公認會 計 原 則 營業外收入及支出： 利息收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 其他利益(損失)淨額 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 確定福利計畫之精算利益 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 101年度 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs 19,739 39,639 6,182 65,560 647,872 86,823 561,049 - 19,739 39,639 6,182 65,560 647,872 86,823 561,049 (18,317) 10,608 (3,102) (4,607) (4,607) (18,317) 10,608 (3,102) (4,607) 556,442 本期綜合損益總額 每股盈餘 $ 561,049 基本每股盈餘(元) $ 2.51 - 2.51 稀釋每股盈餘(元) $ 2.47 - 2.47 (三)現金流量表之重大調整 合併公司民國一○一年十二月三十一日依先前一般公認會計原則編製之現金流量 表，因三個月以上之定期存款係可依需求隨時解約成現金，屬合併公司現金管理之一 環，故列為現金及約當現金並將其表達為營業活動現金流量，相關金額為1,139,040千 元。惟依金管會認可之國際財務報導準則，前述定期存款係為投資目的所持有，故將 其重分類至其他金融資產－流動並表達於投資活動現金流量。 除上述差異外，依金管會認可之國際財務報導準則編製之合併現金流量表與依先 前一般公認會計原則所編製者，並無其他重大差異。 (四)調節說明 1. 合併公司於所得稅估列時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所 得稅資產及負債，依國際財務報導準則規定應分類為非流動資產及非流動負債項 下，且僅於有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條 件時，始應將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵；依此，合併公司於民國一 ○一年十二月三十一日及一月一日將依先前一般公認會計原則以互抵後淨額表達 之遞延所得稅資產－流動重分類至遞延所得稅資產－非流動之金額分別為80,228千 元及74,364千元，重分類至遞延所得稅負債－非流動之金額分別為11,267千元及 37,185千元。 -139- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續) 2. 國際財務報導準則中無遞延借(貸)項之會計類別，合併公司將依先前一般公認會 計原則帳列於遞延貸項－聯屬公司間利益之項目予以重分類至採用權益法之投資 ；依此，合併公司於民國一○一年十二月三十一日及一月一日將依先前一般公認 會計原則原分類於遞延貸項－聯屬公司間利益重分類至採用權益法之投資之金額 分別為34,433千元及32,422千元。 3. 國際財務報導準則不動產、廠房及設備中無預付設備款之會計類別，合併公司將 依先前一般公認會計原則帳列於預付設備款之項目依其性質予以重分類至長期預 付款；依此，合併公司於民國一○一年十二月三十一日及一月一日將依先前一般 公認會計原則原分類於固定資產項下之預付設備款重分類至其他非流動資產之金 額分別為2,303千元及0千元。 4. 合併公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計畫 之退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國會計 準則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，合併公司採用國際財務報導準 則第一號公報「首次採用國際財務報導準則」(以下稱IFRS 1 )選擇豁免之規定， 於民國一○一年一月一日轉換日將該等精算損益調整減列保留盈餘計13,410千元。 此外，依民國一○一年十二月三十一日之精算報告認列其他綜合損益－精算利益 10,608千元。另，因先前一般公認會計原則於精算假設有關折現率之採用不同於國 際財務報導準則，惟此影響數對民國一○一年度之損益並無重大影響。 5. 合併公司對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數， 於民國一○一年一月一日轉換日採用IFRS 1規定之選擇豁免，推定累積換算調整數 為零，並將先前依先前一般公認會計原則認列之累積換算調整數重分類至保留盈 餘貸方金額計18,008千元。 6. 合併公司因選擇適用IFRS 1 豁免項目產生之保留盈餘淨增加數為4,598千元，應依 金管會民國一○一年四月六日金管證發字第1010012865號令規定提列相同數額之 特別盈餘公積，故就保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公積4,598千元。 -140- 會 計 師 查 核 報 告 盛群半導體股份有限公司董事會 公鑒： 盛群半導體股份有限公司民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之 資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司民國一○二年與一○一年十二月三十一 日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之 財務績效與現金流量。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 證券主管機關 ： (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 民 國 一○三 年 一 月 二十七 日 -141- -142- 12,504 - 資產總計 董事長： 1900 4 34 2 1 $ 4,867,521 100 1,631,208 67,081 34,488 208,066 5 36 2 2 經理人： 4,488,660 100 1,601,499 66,639 91,601 233,177 6 31 1 3 (請詳 資本公積－普通股股票溢價 3211 3410 負債及權益總計 權益總計 會計主管： 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 81 $ 4,867,521 100 3,962,762 82 - 30 13 - 17 2 - 50 18 3 - 2 1 15 1 1 3 - 7 3 4,488,660 100 3,655,718 (15,146) 1,351,622 - 32 15,730 1,543,041 4,598 776,122 570,902 未分配盈餘 3350 - 16 83,257 - 2,235,985 832,942 114,719 7,597 68,700 38,422 718,223 67,561 64,590 146,686 2,826 297,099 139,461 16 4,598 2 1 46 19 2 - 1 1 17 2 2 4 - 6 3 82 - 29 12 - 17 2 - 51 18 3 - 2 1 15 1 1 3 3 4 3 4,428,381 100 3,614,339 - 1,295,097 526,807 4,598 763,692 83,257 - 2,235,985 814,042 125,657 7,597 80,492 37,568 688,385 62,350 61,764 154,721 122,022 165,724 121,804 101.1.1 金 額 ％ 單位：新台幣千元 101.12.31 金 額 ％ 761,084 777,359 法定盈餘公積 特別盈餘公積 3320 114,211 40,368 2,249,412 904,759 123,409 7,597 60,829 54,983 781,350 3310 保留盈餘： 預收股本 權益(附註六(十一))： 普通股股本 3140 3110 負債總計 應計退休金負債(附註六(九)) 存入保證金 遞延所得稅負債(附註六(十)) 非流動負債： 67,002 其他流動負債 201,073 1,934 278,627 147,907 84,807 $ 102.12.31 ％ 金 額 應付所得稅 應付關係人款項(附註七) 應付薪資及獎金 應付帳款 應付票據 負債及權益 流動負債： 後附個體財務報告附註) 4,428,381 100 1,387,809 58,397 142,420 252,034 遞延所得稅資產(附註六(十)) 其他非流動資產 21 不動產、廠房及設備(附註六(七)) 934,958 2570 1840 27 69 1600 1,210,082 18,534 3,040,572 27 2300 2230 2201 2180 2170 2150 2645 27 64 1,181,130 11 8 2 6 15 採用權益法之投資(附註六(六)) 1,321,573 12,472 2,887,161 23 490,801 347,303 100,691 248,453 653,660 1550 3,236,313 66 1,052,380 11 9 2 8 11 101.1.1 金 額 ％ 2640 1,124,943 23 506,275 403,695 92,859 340,917 478,563 101.12.31 金 額 ％ 非流動資產： 1470 其他金融資產－流動(附註六(五)及八) 其他流動資產 1476 9 451,944 存貨(附註六(四)) 2 130X 81,470 479,086 10 5 應收關係人款項(附註七) 263,247 823,119 17 應收票據及帳款淨額 (附註六(三)) $ 1180 (附註六(二)) 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 102.12.31 ％ 金 額 1170 1110 1100 資 產 流動資產： 民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 資產負債表 盛群半導體股份有限公司 盛群半導體股份有限公司 綜合損益表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 102年度 ％ 金 額 $ 3,599,332 100 4100 營業收入淨額(附註七) 5110 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 5910 未實現銷貨利益之變動 1,966,639 55 1,876,238 56 1,632,693 45 1,489,273 44 5,502 已實現營業毛利 101年度 ％ 金 額 3,365,511 100 - 7,609 - 1,627,191 45 1,481,664 44 營業費用： 6100 推銷費用 105,591 3 146,262 4 6200 管理費用 236,689 7 206,824 6 6300 研究發展費用 554,756 15 526,240 16 897,036 25 879,326 26 730,155 20 602,338 18 - 15,838 - 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入 17,932 7070 採用權益法認列之子公司利益之份額(附註六(六)) 79,631 2 7020 其他利益(損失)淨額(附註六(十四)) 50,053 2 147,616 4 43,575 1 稅前淨利 877,771 24 645,913 19 所得稅費用(附註六(十)) 本期淨利 132,826 3 85,719 2 744,945 21 560,194 17 37,200 1 (18,248) - 7950 28,489 (752) 1 - 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益 6,016 - 10,608 - 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(附註六(十)) 6,870 - (3,102) - (4,538) - 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 $ 36,346 1 781,291 22 555,656 17 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十三)) 9750 9850 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 董事長： $ 3.32 2.51 $ 3.28 2.47 (請詳後附個體財務報告附註) 經理人： 會計主管： -143- -144- $ 40,368 40,368 2,235,985 13,427 2,249,412 預收股本 - 董事長： 30,954 114,211 83,257 資本公積 83,257 56,019 (54,782) 777,359 52,678 (40,248) 776,122 法定盈 餘公積 763,692 (請詳後附個體財務報告附註) 經理人： 註1：董事監察人酬勞7,111千元及員工紅利64,003千元已於綜合損益表中扣除。 註2：董事監察人酬勞7,563千元及員工紅利68,064千元已於綜合損益表中扣除。 民國一○一年一月一日餘額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年度淨利 民國一○一年度其他綜合損益 民國一○一年度綜合損益總額 民國一○一年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 員工行使認股權 民國一○二年度淨利 民國一○二年度其他綜合損益 民國一○二年度綜合損益總額 民國一○二年十二月三十一日餘額 普通股 股 本 $ 2,235,985 4,598 4,598 (56,019) (504,214) 744,945 5,470 750,415 761,084 (52,678) (474,029) 560,194 10,608 570,802 570,902 未分配 盈 餘 526,807 會計主管： - - 保留盈餘 特別盈 餘公積 4,598 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 權益變動表 盛群半導體股份有限公司 30,876 30,876 15,730 (15,146) (15,146) (15,146) 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 - (558,996) 84,749 744,945 36,346 781,291 3,962,762 (514,277) 560,194 (4,538) 555,656 3,655,718 權益總計 3,614,339 單位:新台幣千元 盛群半導體股份有限公司 現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 102年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 利息收入 採用權益法認列關聯企業利益之份額 聯屬公司間未實現銷貨利益變動 其他不影響現金流量之損費(收益)淨額 與營業活動相關之資產及負債淨變動數： 持有供交易之金融資產 應收票據及帳款(含應收關係人款項) 存貨 其他營業資產 應付票據及帳款(含應付關係人款項) 應計退休金負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金增加 其他金融資產減少(增加) 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 發放股東現金股利 員工認股權執行認購價款 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： $ 877,771 645,913 30,387 44,726 (17,932) (79,631) 5,502 (806) 31,374 39,747 (15,838) (28,489) 7,609 3,678 77,836 (64,002) 53,810 (16,484) (10,918) (1,855) 61,940 960,344 17,120 (45,808) 931,656 (93,679) (48,560) (18,204) 13,033 29,836 (1,184) (12,308) 552,928 14,221 (35,561) 531,588 - $ (5,276) (437) (72,047) (35,093) (112,853) (272,221) (12,521) (1,572) 130,839 (36,933) (192,408) (558,996) 84,749 (474,247) 344,556 478,563 823,119 (514,277) (514,277) (175,097) 653,660 478,563 (請詳後附個體財務報告附註) 經理人： 會計主管： -145- 101年度 盛群半導體股份有限公司 個體財務報告附註 民國一○二年及一○一年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 盛群半導體股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國八十七年十月一日依中華民國公 司法及科學園區設置管理條例之規定成立，自民國八十七年十二月十一日開始營業，民國 八十九年四月於香港設立分公司。本公司股票自民國九十一年十一月四日起於中華民國證 券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自民國九十三年九月二十七日起改於台灣證券交易所股份有限 公司掛牌買賣。 本公司主要營業項目為各種積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。 二、通過財務報告之日期及程序 本個體財務報告已於民國一○三年一月二十七日經董事會通過。 三、新發布及修訂準則及解釋之適用 (一)尚未採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認可之新發布及修訂準則及解釋 國際會計準則理事會(以下簡稱理事會)於民國九十八年十一月發布國際財務報導 準則第九號「金融工具」，生效日為一○二年一月一日(理事會於民國一○○年十二 月將準則生效日延至一○四年一月一日，復於一○二年十一月宣布刪除一○四年一月 一日為強制生效日之規定，以使財務報表編製者能有更充足之時間轉換至新規定，且 尚未決定新生效日)。該準則業經金管會認可，惟企業不得提前採用，而應採用國際 會計準則第三十九號「金融工具」民國九十八年版本之規定，且截至報導期間結束日 (以下簡稱報導日)止金管會尚未公布實施日期。若本公司開始適用該準則，預期將會 改變對個體財務報告金融資產之分類及衡量。 (二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋 下表彙列經理事會新發布及修訂且對本公司可能攸關，惟截至報導日止尚未經金 管會認可及公布生效日之準則及解釋： 發布日 100.5.12 101.6.28 理事會發布 新發布或修訂準則 主要修訂內容及可能影響 之生效日 ‧國際財務報導準則第10 ‧100.5.12發布一系列與合併、關聯企業 102.1.1 號「合併財務報表」 及合資投資相關之新準則及修正條文， 新準則提供單一控制模式以判斷及分析 ‧國際財務報導準則第12 是否對被投資者(包括特殊目的個體)具 號「對其他個體之權益 控制能力。惟合併程序仍維持原規定及 之揭露」 作法。 ‧國際會計準則第28號「 投資關聯企業及合資」 ‧101.6.28發布修訂條文闡明該等準則之 過渡規定。 之修正 ‧若採用前述規定，可能會改變對部分被 投資公司是否具控制之判斷，且預期將 增加對子公司及關聯企業權益之揭露資 訊。 -146- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 發布日 100.5.12 新發布或修訂準則 主要修訂內容及可能影響 國際財務報導準則第13號 該準則將取代其他準則對金融及非金融項 目公允價值衡量之規範，以整合為單一準 「公允價值衡量」 則。若採用前述規定，可能增加公允價值 之揭露資訊。 100.6.16 國際會計準則第1號「財 應分別表達可重分類至損益及不可重分類 至損益之其他綜合損益項目，若採用前述 務報表之表達」之修正 規定，將改變綜合損益表其他綜合損益項 目之表達。 100.6.16 國際會計準則第19號「員 主要係刪除緩衝區法，取消現行準則允許 企業將所有確定福利義務及計畫資產變動 工福利」之修正 立即認列於損益之選擇，另規定前期服務 成本不再攤銷而應立即認列於損益。若採 用前述規定，預期對本公司應計退休金負 債及精算損益之衡量及表達尚無重大影響 。 100.12.16 ‧國際財務報導準則第7 修正強制開始適用日(將準則生效日由 號「金融工具：揭露」 102.1.1延後至104.1.1)及過渡揭露規定。 之修正 惟理事會已於102年11月宣布刪除104.1.1 ‧國際財務報導準則第9 為強制生效日之規定，以使財務報告編製 號「金融工具」之修正 者能有更充足之時間轉換至新規定。若採 用前述規定，可能增加金融工具之揭露資 訊。 理事會發布 之生效日 102.1.1 101.7.1 102.1.1 尚未確定， 得提前適用 四、重大會計政策之彙總說明 本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政 策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間及為轉換至金管會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)目的 所編製之民國一○一年一月一日初始國際財務報導準則資產負債表。 (一)遵循聲明 本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製之首份年度個體財 務報告。 (二)編製基礎 1.衡量基礎 除下列資產負債表之重要項目外，本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製： (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具)；及 (2)確定福利負債，係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失， 減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列。 2.功能性貨幣及表達貨幣 本公司以營運所處主要經濟環境之貨幣為功能性貨幣。本個體財務報告係以本 公司之功能性貨幣新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單 位。 -147- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (三)外幣 1.外幣交易 外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導日之外幣貨幣性項目依當日 之匯率換算為功能性貨幣，其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本， 調整當期之有效利息及付款後之金額，與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換 算金額間之差異。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率 重新換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換 算。除備供出售金融資產、指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債或合格之現 金流量避險，換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外，其餘係認列為損 益。 2.國外營運機構 國外營運機構之資產及負債，係依報導日之匯率換算為新台幣；股東權益項目 除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘依歷史匯率換算為新台幣； 收益及費損項目係依當期平均匯率換算為新台幣，所產生之兌換差額均認列為其他 綜合損益。 (四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準 符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產： 1.預期於本公司正常營業週期中實現，或意圖將其出售或消耗者。 2.主要為交易目的而持有者。 3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。 4.現金或約當現金，但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受 有其他限制者。 符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債： 1.預期將於本公司正常營業週期中清償者。 2.主要為交易目的而持有者。 3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。 4.本公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。 (五)現金及約當現金 現金及約當現金包括庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風 險甚小之短期並具高度流動性之投資。 原始到期日在三個月以內之銀行定期存款，係為滿足短期現金承諾而非投資或其 他目的，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小，故列報於現金及約當現金。 -148- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (六)金融工具 1.金融資產 (1)透過損益按公允價值衡量之金融資產 此類金融資產係指持有供交易之金融資產，其取得或發生之主要目的為短期 內出售或再買回。此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發 生時認列為損益；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失認列為損 益，並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用 交易日會計處理。 (2)應收款 應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資產，包 括應收款項及其他應收款。原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本 衡量；續後評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量，惟短期應收款項 之利息認列不具重大性之情況除外。 (3)金融資產減損 非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每個報導日評估減損。當有客觀 證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未 來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。 針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合 之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲 付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收款之 減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額，當判斷應收款無法收回時，則沖銷備 抵帳戶，原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變 動認列於損益。 (4)金融資產之除列 本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該 資產幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。 2.金融負債 (1)應付款 金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者，包括應付 帳款及其他應付款，原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量； 續後評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。 -149- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (2)金融負債之除列 本公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。 除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額間之差額認列為損 益，並列報於營業外收入及支出項下。 (3)金融資產及負債之互抵 金融資產及金融負債僅於本公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或 同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。 (七)存貨 存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用之地點及狀態所 發生之必要支出，並採加權平均法計算。淨變現價值係正常營業下之估計售價減除至 完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。 (八)投資關聯企業 關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響力但未達控制能力者。本 公司持有被投資公司百分之二十至百分之五十之表決權時，即假設具有重大影響力， 並採權益法評價。 在權益法下，原始取得時係依成本認列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企 業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。 個體財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止，於進行與 本公司會計政策一致性之調整後，本公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及 其他綜合損益之金額。 本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現損益，已在本公司對該被投資公司之 權益範圍內予以消除。 當本公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時， 即停止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之 範圍內，認列額外之損失及相關負債。 (九)投資子公司 於編製個體財務報告時，本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權 益法下，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損 益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併 基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。 本公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權益交 易處理。 -150- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (十)不動產、廠房及設備 1.認列與衡量 不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計 減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出、任何其他使資產達預 計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本、拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本 。此外，為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。 當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大 而採用不同之折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要 組成部分)處理。 不動產、廠房及設備之處分損益，以淨額認列於營業外收入及支出項下。 2.後續成本 若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入 本公司，且其金額能可靠衡量，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被重置 部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為 損益。 3.折舊 折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計提，並依資產之各別 重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部 分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。 當期及比較期間之估計耐用年限如下： (1)房屋及建築物：20~30年 (2)機器設備：3~5年 (3)其他設備：2~8年 每年至少於財務年度結束日檢視不動產、廠房及設備之折舊方法、耐用年限及 殘值，若有變動，視為會計估計變動。 (十一)租賃 營業租賃之租金給付依直線法於租賃期間認列為費用。 (十二)無形資產 1.研究與發展 研究階段係指預期為獲取及瞭解嶄新的科學或技術知識而進行之活動，相關支 出於發生時認列於損益。 發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者 ，於發生時即認列於損益： (1)完成無形資產之技術可行性已達成，使該無形資產將可供使用或出售。 -151- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (2)意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 (3)有能力使用或出售該無形資產。 (4)無形資產將很有可能產生未來經濟效益。 (5)具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展，並使用或出售該無形資 產。 (6)歸屬於該無形資產發展階段之支出能可靠衡量。 2.其他無形資產 本公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。 3.後續支出 後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時，方將其資本化。 4.攤銷 攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額，自達可供使用狀態起，按 估計耐用年限採直線法攤銷，攤銷數認列於損益。 每年至少於財務年度結束日檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，若有 變動，視為會計估計變動。 (十三)非金融資產減損 針對存貨及遞延所得稅資產以外之非金融資產，本公司於每一報導日評估是否發 生減損，就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)估計其可回收金額，並就可 回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所認列除商譽以外之累計 減損損失，嗣後若已不存在或減少，則迴轉增加帳面價值至可回收金額，惟不超過資 產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。 (十四)收入認列 正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按已 收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在、所有權之重大風險及 報酬已移轉予買方、價款很有可能收回及相關成本與可能之商品退回能可靠估計、不 持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發生且金額 能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。 風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定。 (十五)員工福利 1.確定提撥計畫 確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員 工福利費用。 -152- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 2.確定福利計畫 本公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係針對福利計畫以員工當期或過去服 務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及計畫資產 之公允價值均予以減除。折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近，且計價幣別 與預期支付福利金相同之政府公債之市場殖利率於年度報導日之利率為主。 企業淨義務每年由精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司有利時 ，認列資產係以任何未認列之前期服務成本，及未來得以從該計畫退還之資金或減 少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益現 值時應考量任何適用於本公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在計畫 期間內或計畫負債清償時實現，對本公司而言，即具有經濟效益。 民國一○一年一月一日(金管會認可之國際財務報導準則轉換日)，所有精算損 益皆認列於保留盈餘。本公司所有確定福利計畫續後產生之精算損益立即認列於其 他綜合損益。 3.短期員工福利 短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而 使本公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列 為負債。 (十六)股份基礎給付交易 給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值，於員工達到可無條件取得報 酬之期間內，認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量予以調整；而最終認列之金額係以既得日符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。 股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日前，且既得日在民國一○一 年一月一日(金管會認可之國際財務報導準則轉換日)前之員工認股權計畫，選擇適用 國際財務報導準則第1號之豁免，依金管會民國九十八年一月十日發布之證券發行人 財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之各號財務會計準則 公報及其解釋(以下簡稱先前一般公認會計原則)認列，採用內含價值法認列酬勞性員 工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票市價與行使價格間之差額估 計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為本公司之費 用，同時增加本公司之股東權益。 (十七)所得稅 所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合 損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。 -153- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率 計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。 遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差 異予以衡量認列。 遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定稅 率或實質性立法稅率為基礎。 本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵： 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關； (1)同一納稅主體；或 (2)不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或 同時實現資產及清償負債。 對於可遞轉後期之未使用所得稅抵減及可減除暫時性差異，在很有可能有未來課 稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就 相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。 (十八)每股盈餘 本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。基本每股盈 餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股 數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流 通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之潛在稀 釋普通股包括本公司發行之員工認股權憑證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員 工分紅。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 (十九)部門資訊 本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個體財務報告不揭露部門資訊。 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時，必須作出判斷 、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。 實際結果可能與估計存有差異。 管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。 對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關 資訊，請詳附註六(九)，確定福利義務之衡量。 -154- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 六、重要會計項目之說明 (一)現金及約當現金 現金、活期及支票存款 102.12.31 $ 132,219 101.12.31 46,069 101.1.1 72,143 690,900 432,494 581,517 823,119 478,563 653,660 定期存款 $ 民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日原始到期日超過三 個月之銀行定期存單分別為1,116,000千元、1,043,960千元及1,174,640千元係列報於其 他金融資產－流動科目項下。 (二)透過損益按公允價值衡量之金融資產 持有供交易之金融資產－受益憑證 102.12.31 $ 263,247 101.12.31 340,917 101.1.1 248,453 102.12.31 1,476 101.12.31 672 101.1.1 1,457 87,387 99,580 106,627 88,863 100,252 108,084 (三)應收票據及帳款淨額 應收票據 $ 應收帳款 減：備抵呆帳 $ (7,393) (7,393) 81,470 92,859 (7,393) 100,691 本公司於民國一○二年度及一○一年度針對應收票據及應收帳款並無提列(迴轉) 減損損失情形。 (四)存貨 102.12.31 $ 119,693 101.12.31 180,448 101.1.1 190,452 在製品 120,810 136,763 78,232 製成品及商品 211,441 189,064 222,117 451,944 506,275 490,801 原料及物料 $ 本公司民國一○二年度及一○一年度並無提列(迴轉)存貨跌價損失情形。 (五)其他金融資產－流動 102.12.31 $ 1,116,000 101.12.31 1,043,960 101.1.1 1,174,640 受限制銀行存款 3,576 3,569 3,728 其他 5,367 4,851 2,762 1,124,943 1,052,380 1,181,130 定期存款(三個月以上) $ -155- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (六)採用權益法之投資 本公司於報導日採用權益法之投資列示如下： 102.12.31 $ 1,388,641 子公司 減：聯屬公司間未實現交易利得 101.12.31 1,271,810 (61,728) (67,068) $ 1,321,573 1,210,082 101.1.1 989,348 (54,390) 934,958 子公司相關資訊請參閱民國一○二年度合併財務報告。 本公司民國一○二年度及一○一年度所享有子公司利益之份額分別為79,631千元 及28,489千元。 (七)不動產、廠房及設備 本公司不動產、廠房及設備之成本及累計折舊變動明細如下： 土 地 房 屋 及 建 築 機器設備 其他設備 總 計 成本： 民國102年1月1日餘額 增添 處分 $ 民國102年12月31日餘額 $ $ 民國101年1月1日餘額 增 添 處 分 民國101年12月31日餘額 $ 26,676 257,763 242,618 51,284 578,341 26,676 257,763 4,644 (8,709) 238,553 632 (8,765) 43,151 5,276 (17,474) 566,143 26,676 256,943 234,680 49,166 567,465 26,676 820 257,763 9,236 (1,298) 242,618 2,465 (347) 51,284 12,521 (1,645) 578,341 - 105,569 193,843 45,752 345,164 - 12,199 117,768 16,040 (8,709) 201,174 2,148 (8,765) 39,135 30,387 (17,474) 358,077 - 93,317 178,507 43,607 315,431 - 12,252 105,569 16,630 (1,294) 193,843 2,492 (347) 45,752 31,374 (1,641) 345,164 累計折舊： 民國102年1月1日餘額 本期折舊 處分 $ 民國102年12月31日餘額 $ $ 民國101年1月1日餘額 本期折舊 處分 民國101年12月31日餘額 $ 帳面價值： 民國102年12月31日 $ 26,676 139,995 37,379 4,016 208,066 民國101年12月31日 $ 26,676 152,194 48,775 5,532 233,177 民國101年1月1日 $ 26,676 163,626 56,173 5,559 252,034 -156- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (八)營業租賃 1.本公司依已簽訂之辦公室、停車位及員工宿舍租賃合約，預估未來最低租金給付額 彙列如下： 一年內 $ 一年以上至二年 二年以上 102.12.31 6,754 101.12.31 7,042 101.1.1 8,514 1,181 3,550 6,838 101 $ 8,036 10,592 3,690 19,042 2.本公司廠房之土地係向科學工業園區管理局承租，租賃期間自民國九十年三月十五 日起至民國一○九年十二月三十一日止，且租賃期間屆滿時得另訂新約。自民國一 ○二年五月起租金每年約為3,360千元，如遇政府調整地價時，租金亦隨同調整。 (九)員工福利 1.確定福利計畫 本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下： 102.12.31 $ 108,330 未提撥義務現值 計畫資產之公允價值 $ 已認列之確定福利義務負債 101.12.31 112,743 101.1.1 122,400 (47,501) (44,043) (41,908) 60,829 68,700 80,492 本公司之確定福利計畫係提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基 準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平 均薪資計算。 (1)計畫資產組成 本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由行政院勞工委員會勞工退休基金監 理會(以下簡稱勞工退休基金監理會)統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運 用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行 二年定期存款利率計算之收益。 截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計47,501千元。勞 工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞工退休基 金監理會網站公布之資訊。 -157- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (2)確定福利義務現值之變動 本公司民國一○二年度及一○一年度確定福利義務現值變動如下： 1月1日確定福利義務 計畫支付之福利 $ 102年度 112,743 - 當期服務成本及利息 精算利益 $ 12月31日確定福利義務 101年度 122,400 (1,187) 1,970 2,448 (6,383) (10,918) 108,330 112,743 (3)計畫資產現值之變動 本公司民國一○二年度及一○一年度確定福利計畫資產現值之變動如下： 1月1日計畫資產之公允價值 計畫支付之福利 $ 102年度 44,043 - 101年度 41,908 (1,187) 計畫資產預計報酬 796 722 計劃參與者之提撥 3,029 2,910 精算損失 (367) $ 12月31日計畫資產之公允價值 47,501 (310) 44,043 (4)認列為損益之費用 本公司民國一○二年度及一○一年度認列為損益之費用如下： 利息成本 $ 計畫資產預計報酬 102年度 1,970 (796) 計畫資產實際報酬 101年度 2,448 (722) $ 1,174 1,726 $ 429 412 (5)認列為其他綜合損益之精算損益 本公司民國一○二年度及一○一年度認列為其他綜合損益之精算損益如下： 1月1日累積餘額 本期認列 $ 12月31日累積餘額 $ -158- 102年度 2,802 101年度 13,410 (6,016) (10,608) (3,214) 2,802 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (6)精算假設 本公司所使用之主要精算假設如下： A.用於精算民國一○二年及一○一年十二月三十一日確定福利義務現值者 102.12.31 2.00 % 折現率 101.12.31 1.75 % 計畫資產預期報酬率 2.00 % 1.75 % 未來薪資成長率 2.00 % 2.00 % B.用於精算民國一○二年度及一○一年度確定福利計劃成本者 102年度 1.75 % 101年度 2.00 % 計畫資產預期報酬率 1.75 % 2.00 % 未來薪資成長率 2.00 % 3.00 % 折現率 計畫資產預期報酬率係以整體投資組合為基礎，而非加總個別資產類別之報 酬。此一報酬率純粹以歷史報酬率為基礎，不作調整。 (7)經驗調整之歷史資訊 102.12.31 $ 108,330 確定福利義務之現值 計畫資產之公允價值 101.12.31 112,743 101.1.1 122,400 (47,501) (44,043) (41,908) 80,492 確定福利義務淨負債 $ 60,829 68,700 確定福利計畫現值金額之經驗調整 $ 1,815 811 - 計畫資產公允價值金額之經驗調整 $ 367 310 - 本公司預計於民國一○二年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥 金額為2,899千元。 (8)計算確定福利義務現值時，本公司必須運用判斷及估計以決定資產負債表日相關 精算假設，包含員工離職率及未來薪資變動等。任何精算假設之變動，均可能重 大影響本公司確定福利義務之金額。 本公司民國一○二年十二月三十一日之應計退休金負債之帳面金額為60,829 千元，當採用之折現率及未來薪資成長率增減變動1%時，本公司認列之應計退休 金負債增減變動如下： 精算假設 折現率 $ 未來薪資成長率 $ -159- 應計退休金負債 增加1% 減少1% (15,932) 19,347 17,902 (15,162) 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 2.確定提撥計畫 本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6%之提繳 率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至 勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。本公司民國一○二年度及一 ○一年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為18,036千元及17,572千元，已 提撥至勞工保險局。 除上，民國一○二年度及一○一年度國外分公司依當地相關法令認列之退休金 費用分別為647千元及585千元。 (十)所得稅 1.所得稅費用(利益) 本公司民國一○二年度及一○一年度費用明細如下： 102年度 當期所得稅費用 當期產生 調整前期之當期所得稅 $ 遞延所得稅費用 暫時性差異之發生及迴轉 所得稅費用 $ 101年度 69,234 (3,212) 66,022 47,807 (16,863) 30,944 66,804 132,826 54,775 85,719 本公司民國一○二年度及一○一年度認列於其他綜合損益之下的所得稅費用 (利益)明細如下： 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 $ 102年度 6,324 確定福利計畫之精算利益 546 $ 101年度 (3,102) - 6,870 (3,102) 102年度 877,771 101年度 645,913 149,221 109,805 本公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下： 稅前淨利 $ 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅 永久性差異調整 (3,901) (1,248) (38,237) (24,867) 投資抵減預期失效數 28,952 18,885 以前年度所得稅核定暨估計差異 (3,209) (16,863) 免稅所得 未分配盈餘加徵10% $ -160- 132,826 7 85,719 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 2.遞延所得稅資產及負債變動明細表 遞延所得稅資產 存貨跌價損失 $ 101.1.1 11,900 未實現聯屬公司間利益 9,246 應計退休金負債 投資抵減 其他 借(貸)記 損益表 (1,248) 101.12.31 11,900 借(貸)記 其他綜合 損益表 - 借(貸)記 損益表 - - 10,494 (908) 200 - 11,204 317 108,199 52,131 - 56,068 56,068 - - 1,935 1,090 - - 91,601 56,567 (264) 142,420 50,819 102.12.31 11,900 - 11,404 1,671 $ 借(貸)記 其他綜合 損益表 - 11,402 546 10,341 845 546 34,488 遞延所得稅負債 101.1.1 國外營運機構財務報告 換算之兌換利益 $ 採權益法認列之國外投 資利益 (4,104) (33,148) 其他 (316) $ (37,568) 借(貸)記 損益表 - 借(貸)記 其他綜合 損益表 (3,102) 4,162 (206) 3,956 101.12.31 (1,002) 借(貸)記 其他綜合 損益表 借(貸)記 損益表 102.12.31 - 6,324 (7,326) - (37,310) 9,892 - (47,202) - (110) 345 - (455) (38,422) 10,237 (3,102) 6,324 (54,983) 3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十九年度。 4.兩稅合一相關資訊如下： 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 102.12.31 $ 761,084 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 2,852 101.12.31 570,902 101.1.1 526,807 1,869 8,658 102年度 (預計) 8.99 % 101年度 (實際) 7.90 % (十一)資本及其他權益 1.股本 民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司額定股 本均為3,000,000千元(均含保留供發行員工認股權憑證200,000千元及可轉換公司債 500,000千元之額度)，實收股本分別為2,249,412千元、2,235,985千元及2,235,985千 元，每股面額10元。 本公司員工於民國一○二年度行使九十六年發行之員工認股權憑證計2,569,750 股，截至民國一○二年十二月三十一日止，尚有1,227,000股未完成法定登記程序， 帳列預收股本40,368千元。 -161- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 2.資本公積 依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現資本公積之全部或 一部轉作資本或發放現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股 票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得 撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。 3.法定盈餘公積 依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本 總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金 ，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 4.特別盈餘公積 本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時，因選擇適用國際財務報 導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目，調整帳列股東權益項下之 累積換算調整數而增加保留盈餘之金額為18,008千元；另就轉換日之精算損益調整 減 列 保 留 盈 餘 13,410千 元 。 依 金 管 會 民 國 一 ○ 一 年 四 月 六 日 金 管 證 發 字 第 1010012865號令規定，應就因轉換採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留 盈餘淨增加數4,598千元提列特別盈餘公積，並於使用、處分或重分類相關資產時， 得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。截至民國一○二年及一○一年 十二月三十一日止，該項特別盈餘公積餘額均為4,598千元。 又依上段所述函令規定，本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其 他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額，自當期損益與前期未 分配盈餘補提列特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未 分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得 就迴轉部份分派盈餘。 5.盈餘分派 依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董事監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案 ，提請股東會決議分派之。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票 股利合計數之百分之五十。 -162- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 本公司依證券主管機關規定於分派盈餘時，應就當年度發生之股東權益減項自 可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項有迴轉時 ，得就迴轉部分併入可分派盈餘。 本公司以民國一○二年度及一○一年度之稅後淨利依本公司章程所定盈餘分派 政策，估計員工紅利金額分別為90,511千元及68,064千元，董事監察人酬勞分別為 10,057千元及7,563千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之 收盤價並考量除權除息之影響。若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時 ，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。 本公司分別於民國一○二年六月十一日及一○一年六月十二日經股東常會決議 民國一○一年度及一○○年度盈餘分派案，分派之每股股利、員工紅利及董事監察 人酬勞如下： 101年度 100年度 普通股每股現金股利(元) $ 2.5 2.3 員工紅利－現金紅利 $ 68,064 64,003 7,563 7,111 75,627 71,114 董事監察人酬勞 $ 上述民國一○一年度及一○○年度盈餘分派情形與本公司董事會擬議內容並無 差異。 本公司民國一○二年度盈餘分派案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相 關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。 (十二)股份基礎給付 本公司於民國一○二年度及一○一年度尚在存續期間之員工認股權憑證發行情形 彙列如下： 申報生 既得 給與單位數 種 類 效日期 給與日 期間 (千單位) 95年第一次 94.8.26 95.4.13 4年 2,800 員工認股權 96年第一次 96.12.31 96.12.31 員工認股權 4年 4,000 每股認購 衡量日每股 調整後履約 價格(元) 市價(元) 價格(元) 56.00 56.00 35.60 49.45 49.45 32.90 上述員工認股權憑證於民國一○一年一月一日前皆已既得，依國際財務報導準則 第一號公報「首次採用國際財務報導準則」之規定，不予追溯重新計算認列酬勞成 本。 -163- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫相關數量及加權平均行使價格資訊揭露如 下： (以千單位表達) 1月1日流通在外 本期行使 本期失效 12月31日流通在外 12月31日可執行 101年度 102年度 加權平均履 認股權 加權平均履 認股權 數 量 數 量 約價格(元) 約價格(元) $ 35.40 2,776 37.04 4,181 32.98 (2,570) 32.98 (206) 33.99 (1,405) 35.40 2,776 2,776 (十三)每股盈餘 本公司每股盈餘之計算列示如下： 102年度 101年度 基本每股盈餘： $ 本期淨利 計算每股盈餘之加權平均流通在外股數 (千股) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘： 本期淨利 744,945 560,194 224,158 223,598 $ 3.32 2.51 $ 744,945 560,194 224,158 223,598 3,175 3,449 227,333 227,047 3.28 2.47 加權平均流通在外股數(千股) 具稀釋作用潛在普通股之影響(千股) 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 (千股) $ 稀釋每股盈餘(元) (十四)營業外收入及支出 綜合損益表所列之其他利益(損失)淨額明細如下： 技術支援勞務收入 $ 外幣兌換利益(損失)淨額 其他 $ -164- 102年度 20,614 17,385 12,054 50,053 101年度 (14,811) 15,563 752 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (十五)金融工具 1.金融工具之種類 金融資產 102.12.31 823,119 101.12.31 478,563 101.1.1 653,660 應收票據及帳款(含關係人) 560,556 496,554 447,994 透過損益按公允價值衡量之金融資產 263,247 340,917 248,453 1,124,943 1,052,380 1,181,130 4,791 4,354 2,782 2,776,656 2,372,768 2,534,019 102.12.31 $ 428,468 101.12.31 439,386 101.1.1 409,550 7,597 7,597 7,597 436,065 446,983 417,147 現金及約當現金 $ 其他金融資產－流動 存出保證金(帳列其他非流動資產) $ 金融負債 應付票據及帳款(含關係人) 存入保證金 $ 2.信用風險 (1)信用風險之暴險 金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一○二年與一○一年十二 月三十一日及一○一年一月一日之最大信用暴險金額分別為2,776,656千元、 2,372,768千元及2,534,019千元。 本公司之潛在信用風險係源自金融資產交易對方或他方未履行合約之潛在影 響，主要來自於本公司之現金及約當現金、約定期間三個月以上之定期存款及應 收客戶之帳款。 本公司之現金及約當現金及定期存款存放於信用良好之銀行，發生信用風險 可能性低。 本公司主要銷售對象為國內外信譽良好之公司，除依授信作業程序給予客戶 信用額度外，並持續了解客戶之信用狀況，民國一○二年與一○一年十二月三十 一日及一○一年一月一日佔本公司應收票據及帳款(含關係人)10%以上客戶之帳 款金額分別為171,986千元、197,340千元及134,648千元，使本公司有應收帳款信 用風險集中之情形，惟已定期評估應收帳款之回收可能性並提列適當備抵呆帳， 管理當局預期未來不致有重大損失。 -165- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) (2)減損損失 報導日應收款項之帳齡分析如下： 未逾期 逾期0~30天 逾期31~120天 102.12.31 總 額 減 損 $ 547,005 4,391 - 101.12.31 總 額 減 損 496,325 7,317 7,088 16,553 7,393 305 305 $ 567,949 7,393 503,947 7,393 101.1.1 總 額 減 損 436,077 19,310 7,393 - - 455,387 7,393 3.流動性風險 下表為金融負債之合約到期日分析： 帳面金額 102年12月31日 非衍生金融負債 應付票據及帳款(含關係人) 存入保證金 $ $ 101年12月31日 非衍生金融負債 應付票據及帳款(含關係人) 存入保證金 $ $ 101年1月1日 非衍生金融負債 應付票據及帳款(含關係人) 存入保證金 $ $ 合 約 現金流量 1年以內 超過5年 428,468 7,597 436,065 428,468 7,597 436,065 428,468 428,468 7,597 7,597 439,386 7,597 446,983 439,386 7,597 446,983 439,386 439,386 7,597 7,597 409,550 7,597 417,147 409,550 7,597 417,147 409,550 409,550 7,597 7,597 本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有 顯著不同。 4.匯率風險 (1)匯率風險之暴險 本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下： 外幣 102.12.31 匯率 台幣 外幣 101.12.31 匯率 台幣 外幣 101.1.1 匯率 台幣 金融資產 貨幣性項目 美 金 $ 10,879 29.805 324,242 12,634 29.04 366,882 12,482 30.275 377,892 人民幣 56,098 4.919 275,947 33,531 4.66 156,254 24,536 4.807 117,943 -166- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 外幣 102.12.31 匯率 台幣 外幣 101.12.31 匯率 台幣 外幣 101.1.1 匯率 台幣 非貨幣性項目 美 金 $ 34,115 29.805 1,016,792 $ 29.805 31,703 29.04 920,669 21,174 30.275 641,039 6,128 29.04 177,960 2,407 30.275 72,886 金融負債 貨幣性項目 美 金 5,385 160,491 (2)敏感性分析 本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金、應收帳款及其他應收款及 應付帳款等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國一○二年及一○一年十二月三 十一日當新台幣相對於美金及人民幣貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之 情況下，民國一○二年度及一○一年度之稅後淨利將分別增加或減少3,647千元及 2,876千元。 4.公允價值 (1)公允價值與帳面金額 除詳列於下表者外，本公司之管理階層認為本公司以攤銷後成本衡量之金融 資產及金融負債於個體財務報表中之帳面金額趨近於其公允價值： 102.12.31 帳面 公允 金額 價值 金融資產： 透過損益按公允價值衡 量之金融資產 $ 263,247 263,247 101.12.31 帳面 公允 金額 價值 101.1.1 帳面 公允 金額 價值 340,917 248,453 340,917 248,453 (2)衡量公允價值所採用之評價技術及假設 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場 價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於 金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 (3)公允價值層級 下表按評價方式，分析以公允價值衡量之金融工具，各公允價值層級定義如 下： A.第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。 B.第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接(即價格 )或間接(即由價格推導而得)可觀察。 C.第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。 -167- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 第一級 102年12月31日 透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ 101年12月31日 透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ 第二級 第三級 合 計 263,247 - - 263,247 340,917 - - 340,917 248,453 - - 248,453 101年1月1日 透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ 民國一○二年度及一○一年度並無任何公允價值層級移轉情形。 (十六)財務風險管理 1.風險管理架構 董事會全權負責發展及控管本公司之風險管理政策。 本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險，及設定適 當風險限額及控制，並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆 核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序， 以發展有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工了解其角色及義務。 本公司之董事會監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵循，及 覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助本公 司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序，並將 覆核結果報告予董事會。 2.信用風險 有關現金及約當現金、應收款項之信用風險分析，請詳附註六(十五)。另，截 至民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司均無提供 任何背書保證。 3.流動性風險 流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債，未能履行 相關義務之風險。本公司管理流動性之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之 情況下，皆有足夠之流動資金以支應到期之負債，而不致發生不可接受之損失或使 本公司之聲譽遭受到損害之風險。 流動性風險係由本公司之財務部門所監控，持續監督本公司實際現金流量部位 ，並使用多方面的資訊，預測並監控本公司在長期與短期之現金流動部位，財務部 門並投資額外之現金於適當到期日之存款或短期性投資，並確保本公司之流動性， 足以因應即將到期之負債。截至民國一○二年十二月三十一日止，本公司之營運資 金及目前尚有銀行未動支之借款額度149,500千元，應足以支應履行所有合約義務， 故未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。 -168- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 4.市場風險 市場風險係指因市價變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響本公司 之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險 程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。 本公司為管理市場匯率及權益證券價格變動風險，所有重大交易之執行均經董 事會之覆核與核准，相關財務操作亦受內部稽核部門之監督。相關之管理說明如下 ： (1)本公司暴露於非以功能性貨幣計價之銷售及採購交易所產生之匯率風險。該等交 易主要之計價貨幣有新台幣、美元及人民幣。 有關外幣計價之貨幣性資產及負債，當發生短期不平衡時，本公司係藉由以 即時匯率買進或賣出外幣，以確保淨暴險保持在可接受之水準。 (2)投資組合中重大投資均採個別管理，且所有買賣決策均經董事會之核准。 (十七)資本管理 董事會管理資本之目標係確保本公司於繼續經營與成長之前提下，藉由將債務及 權益餘額最適化，以提供股東足夠之報酬。 董事會之資本結構管理策略，係依據本公司所營事業之產業規模、產業未來之成 本與產品發展藍圖，以設定本公司適當之市場佔有率，並據以規劃所需之營運資金與 現金，以對本公司長期發展所需之各項資產規模，做出整體性之規劃；最後根據本公 司產品競爭力推估可能之產品邊際貢獻、營業利益率與現金流量，並考量產業景氣循 環波動、產品生命週期等風險因素，以決定本公司適當之資本結構。 董事會定期審核資本結構，並考量不同資本結構可能涉及之成本與風險。 截至民國一○二年十二月三十一日止，本公司資本管理之方式並未改變。 本公司於報導日之負債權益比率如下： 負債總額 $ 102.12.31 904,759 101.12.31 832,942 101.1.1 814,042 權益總額 $ 3,962,762 3,655,718 3,614,339 22.83% 22.78% 22.52% 負債權益比率 七、關係人交易 (一)母子公司間關係 本公司之子公司明細如下： MCU Holdings Ltd. (MCU) Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. (Holtek BVI) Sigmos Holdings Ltd. (Sigmos) -169- 設立地 BVI BVI BVI 業主權益(持股%) 102.12.31 101.12.31 101.1.1 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. (Kingtek BVI) 盛凌投資股份有限公司(盛凌投資) 盛揚半導體(深圳)有限公司(盛揚) 芯群集成電路(廈門)有限公司(芯群) 合泰半導體(中國)有限公司(合泰) Holtek Semiconductor (USA) Inc. (Holtek (USA)) 金科集成電路(蘇州)有限公司(金科) 優方科技股份有限公司(優方) 業主權益(持股%) 102.12.31 101.12.31 101.1.1 100% 100% 100% 設立地 BVI 新竹市 中國深圳市 中國廈門市 中國東莞市 美國加州 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 中國蘇州市 新北市 100% 56% 100% 56% 100% 56% (二)母公司與最終控制者 本公司為本公司及本公司之子公司之最終控制者。 (三)與關係人間之重大交易事項 1.銷售 本公司對關係人之重大銷售金額如下： 子公司 $ 關聯企業 $ 102年度 439,824 101年度 376,181 1,923,724 1,770,688 2,363,548 2,146,869 本公司之銷售價格依銷售之產品規格而定，並視銷售之數量給予不定幅度之折 扣；銷售予關係人之收款條件約為月結60天。本公司與一般客戶之銷售交易收款條 件則視個別客戶之交易往來經驗及債信評估結果決定採預收貨款、即期電匯或月結 30天至60天不等。 截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止，本公司與採權益法評價之被 投資公司間因銷貨交易所產生之未實現銷貨毛利分別為66,882千元及61,380千元， 帳列採用權益法之投資項下。 2.進貨 本公司向關係人進貨金額如下： 子公司 $ 102年度 19,899 157,678 - 本公司主要管理階層(註) $ 101年度 11,548 19,899 169,226 註：該公司業於民國一○一年二月八日辭任本公司之法人董事，自民國一○一 年四月一日起與本公司之交易不列入關係人交易揭露。 -170- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 本公司與關係人間之進貨交易條件與一般供應商尚無明顯不同。 3.應收關係人款項 本公司應收關係人款項明細如下： 子公司 102.12.31 127,141 101.12.31 91,768 101.1.1 75,912 351,945 311,927 271,391 479,086 403,695 347,303 102.12.31 $ 1,934 101.12.31 1,358 101.1.1 350 $ 關聯企業 $ 4.應付關係人款項 本公司應付關係人款項明細如下： 子公司 本公司主要管理階層(註) $ - 1,934 117,128 1,358 117,478 5.其他交易 (1)本公司支付關係人耗材費及委託關係人提供積體電路銷售服務之金額及未結清餘 額如下： 子公司 $ 102年度 19,999 101年度 52,516 12,419 6,865 32,418 59,381 關聯企業 $ 子公司 $ 102.12.31 - 關聯企業 $ 101.12.31 1,451 101.1.1 3,291 - 17 1,253 - 1,468 4,544 (2)截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止，本公司因出售機器設備予金科 及芯群所產生之未實現利益分別為186千元及348千元，帳列採權益法之投資項下 。 (3)本公司於民國一○二年度向關係人收取技術支援勞務收入20,614千元，截至民國 一○二年十二月三十一日止，上述款項皆已收回。 (四)主要管理階層人員交易 主要管理階層人員報酬如下： 短期員工福利 $ 退職後福利 $ -171- 102年度 18,286 101年度 16,403 432 432 18,718 16,835 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 八、質押之資產 102.12.31 資產名稱 質押擔保標的 定期存款(帳列其他金融資產－ 進口關稅保證金 流動) $ 3,576 101.12.31 101.1.1 3,569 3,728 九、重大或有負債及未認列之合約承諾 本公司與Dolphin公司及ARM公司等簽有技術授權合約，合約中訂定當本公司銷售之 產品若有運用約定技術時，需依雙方議定價格支付權利金。 十、重大之災害損失：無。 十一、重大之期後事項：無。 十二、其 他 員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 功 能 別 性 質 別 員工福利費用 102年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 薪資費用 101年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 計 合 計 22,397 471,342 493,739 19,423 396,245 415,668 勞健保費用 1,739 28,649 30,388 1,575 25,850 27,425 退休金費用 1,134 18,723 19,857 1,082 18,801 19,883 其他員工福利費用 1,016 12,997 14,013 932 12,900 13,832 折舊費用 9,742 20,645 30,387 8,907 22,467 31,374 44,726 44,726 39,747 39,747 攤銷費用 - - 十三、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 民國一○二年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大 交易事項相關訊如下： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)： 數量單位：千股(單位) 持有之公司 本公司 有價證券 種類及名稱 第一金台灣債券基 金 本公司 統一強棒基金 與有價證券 發行人之關係 - - -172- 帳列科目 透過損益按公允 價值衡量之金融 資產－流動 股 數 3,933 透過損益按公允 價值衡量之金融 資產－流動 3,926 期 末 帳面金額 持股比率 58,735 - 64,129 - 公允價值 備 註 58,735 64,129 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 持有之公司 本公司 有價證券 種類及名稱 寶來得寶基金 本公司 寶來萬泰基金 與有價證券 發行人之關係 - 期 末 帳面金額 持股比率 99,991 - 帳列科目 透過損益按公允 價值衡量之金融 資產－流動 股 數 8,512 公允價值 備 註 99,991 - 透過損益按公允 價值衡量之金融 資產－流動 2,728 40,392 Holtek Unitech Capital Inc. Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - 以成本衡量之金 融資產 2,500 86,750 5.00 % - 盛凌投資股份有限 諧永投資股份有限 公司 公司 - 以成本衡量之金 融資產 23,124 143,000 3.03 % - 盛凌投資股份有限 金佶科技股份有限 公司 公司 - 以成本衡量之金 融資產 780 8,820 19.50 % - - 40,392 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 ： 買、賣 有價證券 帳列 交易 期 初 買 入 種 類 及 關係 之公司 名 稱 科目 對象 單位數 金額 單位數 金額 單位數 本公司 統一強棒基 透過損益 統一 11,845 192,059 30,906 502,965 38,825 金 按公允價 投信 值衡量之 金融資產 －流動 賣 出 帳面 售價 成本 631,897 631,091 期 末 處分 單位數 金額 損益 806 3,926 63,933 (註) 註：期末金額係取得成本，依市價評價後之帳面金額請詳3。 5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易 對象 名稱 之公司 本公司 Holtek BVI 交易情形 關 係 本公司之子公司 進 (銷) 貨 銷貨 Holtek BVI 本公司 Holtek BVI之母公司 進貨 本公司 優方 本公司之子公司 優方 本公司 優方之母公司 本公司 欣宏 欣宏 佔總進 金 額 (銷) 貨 之比率 (204,408) (6) % 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 單 價 餘 額 授信 授信期間 期間 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 佔總應收 備註 (付)票據、帳 款之比率 81,232 14 % 204,408 100 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (81,232) 銷貨 (104,915) (3) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 20,185 進貨 104,915 100 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (20,185) 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (446,510) (12) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 90,754 本公司 對欣宏採權益法評價 進貨 之投資公司 446,510 52 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (90,754) 本公司 鈶威 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (113,371) (3) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 20,099 鈶威 本公司 對鈶威採權益法評價 進貨 之投資公司 113,371 12 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (20,099) 本公司 New Wave 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (237,829) (7) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 29,623 -173- (100) % 4 % (94) % 16 % (77) % 4 % (13) % 5 % 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 進(銷)貨 交易 對象 名稱 之公司 New 本公司 Wave 交易情形 關 係 進 (銷) 貨 對New Wave採權益法 進貨 評價之投資公司 237,829 佔總進 (銷) 貨 之比率 61 % 金 額 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 單 價 餘 額 授信 授信期間 佔總應收 備註 (付)票據、帳 款之比率 (29,623) (47) % 期間 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 本公司 Newtek 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (279,930) (8) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 49,650 Newtek 本公司 對Newtek採權益法評 進貨 價之投資公司 279,930 53 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (49,650) 本公司 Truetek 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (122,003) (3) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 18,112 Truetek 本公司 對Truetek採權益法 評價之投資公司 3 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (18,112) 本公司 Crown Rich 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (175,867) (5) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 26,170 Crown Rich 本公司 對Crown Rich採權益 進貨 法評價之投資公司 175,867 61 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (26,170) 本公司 金濤 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (188,711) (5) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 31,594 金濤 本公司 對金濤採權益法評價 進貨 之投資公司 188,711 93 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (31,594) 本公司 ForIC 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (154,616) (4) % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 50,014 ForIC 本公司 對ForIC採權益法評 價之投資公司 154,616 87 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 (50,014) 進貨 進貨 122,003 9 % (51) % 3 % (35) % 5 % (50) % 6 % (91) % 9 % (92) % 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二)轉投資事業相關資訊： 民國一○二年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)： 投資公司 名 稱 本公司 被投資公司 所在 名 稱 地區 Holtek B.V.I. Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 主要營 原始投資金額 業項目 本期期末 去年年底 股數 投資海外各項 541,571 541,571 17,253 事業 期末持有 被投資公司 本期認列之 比率 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 100.00 % 542,210 (7,296) (7,296) 本公司之子公司 本公司 Kingtek B.V.I. Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 投資海外各項 事業 69,542 69,542 2,000 100.00 % 118,236 2,548 2,548 本公司之子公司 本公司 Sigmos B.V.I. Holdings Ltd. 投資海外各項 事業 6,898 6,898 200 100.00 % 12,983 1,293 1,293 本公司之子公司 Sigmos Holdings Ltd. Holtek 美國加洲 積體電路買賣 Semiconductor 及技術服務 (USA) Inc. 6,898 6,898 2,000 100.00 % 12,983 1,293 本公司 MCU Holdings B.V.I. Ltd. 投資海外各項 事業 74,393 74,393 2,277 100.00 % 343,363 63,721 63,721 本公司之子公司 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 9,733 9,733 300 40.00 % 24,842 13,731 註 MCU Holdings ForIC Ltd. Electronics Holding Ltd. B.V.I. -174- 註 本公司之孫公司 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 投資公司 名 稱 ForIC Electronics Holding Ltd. 被投資公司 所在 名 稱 地區 E-Micro B.V.I. Technology Holding Ltd. (BVI) 主要營 原始投資金額 業項目 本期期末 去年年底 投資海外各項 9,473 9,473 事業 股數 300 期末持有 被投資公司 本期認列之 比率 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 100.00 % 11,039 933 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 MCU Holdings Truetek Ltd. Technology Ltd. B.V.I. 投資海外各項 事業 16,306 16,306 920 40.00 % 41,599 16,974 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Quanding Ltd. Technology Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 1,868 1,868 60 40.00 % 8,637 3,263 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Innotek B.V.I. Ltd. Electronics Inc. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 9,411 9,411 320 40.00 % 8,329 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Santek Ltd. Holdings Ltd. B.V.I. 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 3,758 3,758 180 40.00 % 10,735 3,359 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Bestway B.V.I. Ltd. Electronic Inc. 電子零件之銷 售及技術服務 3,470 3,470 800 40.00 % 18,055 10,124 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 Bestway 新棠(香港)有 香港 Electronic Inc. 限公司 電子零件之銷 售及技術服務 8,675 8,675 - 100.00 % 14,151 (1,866) 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 MCU Holdings New Wave Ltd. Electronics Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 24,784 24,784 800 40.00 % 40,323 19,721 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Newtek B.V.I. Ltd. Electronics Ltd. 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 8,105 8,105 1,501 40.61 % 56,827 19,926 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Crown Rich Ltd. Technology Holding Ltd. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 2,641 2,641 80 40.00 % 28,613 17,731 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings 金濤高科有限 香港 Ltd. 公司 電子零件之銷 售及技術服務 9,907 9,907 - 40.00 % 17,962 5,803 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings 浤達科技有限 香港 Ltd. 公司 電子零件設計 及銷售 5,427 5,427 - 33.00 % 6,703 4,883 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 本公司 盛凌投資股份 新竹市 有限公司 專營投資業務 400,000 100.00 % 371,849 19,365 19,365 本公司之子公司 註 盛凌投資股份 欣宏電子股份 台北市 有限公司 有限公司 電子零組件製 造/批發/零售 77,035 77,035 6,345 40.00 % 92,760 37,983 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 欣宏電子股份 A-ONE B.V.I. 有限公司 WIRELESS TECHNOLOG Y CORP. 電子零組件製 造/批發/零售 59,204 59,204 2,000 100.00 % 93,166 19,247 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 盛凌投資股份 鈶威股份有限 新北市 有限公司 公司 電子零組件加 工製造、買賣 進出口 37,500 37,500 5,641 22.39 % 59,603 7,645 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 盛凌投資股份 高聖科技股份 新北市 有限公司 有限公司 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、電腦及其 週邊設備製造 、資訊軟體服 務及國際貿易 2,350 2,350 235 39.17 % 362 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 B.V.I. -175- 400,000 40,000 - (438) 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 被投資公司 所在 投資公司 名 稱 名 稱 地區 盛凌投資股份 優方科技股份 台北市 有限公司 有限公司 主要營 原始投資金額 業項目 本期期末 去年年底 電子零組件製 16,000 16,000 造、電子材料 批發零售、電 腦及其週邊設 備製造、資訊 軟體服務及國 際貿易 盛凌投資股份 天宇微機電股 新竹市 有限公司 份有限公司 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、智慧財產 權業、資訊軟 體服務及國際 貿易 10,002 10,002 期末持有 被投資公司 本期認列之 比率 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 56.00 % 16,850 10,201 註 本公司之子公司 股數 1,600 380 20.00 % - 2,219 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 註：對各該公司投資損益之認列已分別包含於對子公司或孫公司之投資損益中。 (三)大陸投資資訊： 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊： 大陸被投資 主要營業 公 司 名 稱 項 目 盛揚半導體 積體電路買賣 (深圳)有限公 及技術服務 司 實 收 投資 本期期初自 台灣匯出累 資本額 方式 積投資金額 65,740 (註1) 65,740 本期匯出或 收回投資金額 匯出 收回 - 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 65,740 被投資 本公司直接 公司本 或間接投資 期損益 之持股比例 (1,957) 100 % 本期認 列投資 損 益 (1,957) 期末投 截至本期 資帳面 止已匯回 價 值 投資收益 60,633 - 芯群集成電路 積體電路買賣 (廈門)有限公 及技術服務 司 113,551 (註1) 101,027 - - 101,027 3,444 100 % 3,444 112,139 - 合泰半導體 集成電路、電 (中國)有限公 子元器件及單 司 片機蕊片之批 發及進出口業 務與諮詢服務 業務 292,423 (註1) 272,221 - - 272,221 (9,030) 100 % (9,030) 274,400 - 新緯科技(深 電子零件銷售 圳)有限公司 及售後服務 6,769 (註1) 3,383 - - 3,383 73 40 % 29 11,015 - 新禾(廈門)電 電子元器件及 子有限公司 單片機蕊片技 術支持與諮詢 服務業務 6,398 (註1) 2,506 - - 2,506 917 40 % 367 11,678 - 諾華達電子 電子元器件及 (深圳)有限公 單片機蕊片技 司 術支持與諮詢 服務業務 9,287 (註1) 3,928 - - 3,928 (40) 40 % (16) 18,125 - 新碩電子科技 電子元器件及 (杭州)有限公 單片機蕊片技 司 術研發與諮詢 服務業務 14,727 (註1) - - - - (1,728) 40 % (691) 13,683 - 華榮匯電子科 電子元器件及 技(北京)有限 單片機蕊片技 公司 術支持與諮詢 服務業務 19,361 (註1) 3,601 - - 3,601 (5,816) 40 % (2,326) 20,164 - 振揚電子 (青 電子元器件及 島)有限公司 單片機蕊片技 術支持與諮詢 服務業務 6,315 (註1) 2,634 - - 2,634 259 40 % 104 6,648 - 新鼎電子(深 電子元器件及 圳)有限公司 單片機蕊片技 術支持與諮詢 服務業務 6,699 (註1) 2,647 - - 2,647 2,684 40.61 % 1,090 656 - 信霖電子商貿 電子元器件及 (上海)有限公 單片機蕊片技 司 術支持與諮詢 服務業務 30,293 (註1) 3,911 - - 3,911 524 40 % 210 35,697 - -176- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 大陸被投資 主要營業 公 司 名 稱 項 目 華瑞昇電子 電子元器件及 (深圳)有限公 單片機蕊片技 司 術支持與諮詢 服務業務 實 收 投資 本期期初自 台灣匯出累 資本額 方式 積投資金額 4,952 (註1) 1,964 本期匯出或 收回投資金額 匯出 收回 - 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 1,964 被投資 本公司直接 公司本 或間接投資 期損益 之持股比例 586 40 % 本期認 列投資 損 益 234 期末投 截至本期 資帳面 止已匯回 價 值 投資收益 8,645 - 全鼎電子(蘇 電子元器件及 州)有限公司 單片機蕊片技 術支持與諮詢 服務業務 3,736 (註1) 1,600 - - 1,600 702 40 % 281 7,623 - 金科集成電路 電子零件銷售 (蘇州)有限公 及售後服務 司 69,712 (註1) 69,712 - - 69,712 2,547 100 % 2,547 118,197 - 2.轉投資大陸地區限額： 本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額 (註2、3) 536,829 (美金17,111千元) 經濟部投審會 核准投資金額 (註3、4) 558,099 (美金18,725千元) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 2,377,657 (註5) 註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：本公司間接投資之全科電子(寧波)有限公司已於民國一○○年七月十四日完 成 清 算 各 項 權 利 義 務 及 註 銷 登 記 ， 本 公 司 對 其 累 計 匯 出 金 額1,955千 元 (美金60千元)，其股款未匯回台灣，依投審會規定仍需計入累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額。 註3：累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額係依實際匯出之歷史匯率換算之新台幣 金額；經濟部投審會核准投資金額係以資產負債表日匯率換算新台幣金額。 註4：係包括核准自台灣匯出投資金額計508,294千元(美金17,054千元)及第三地區 之盈餘轉增資金額計49,805千元(美金1,671千元)。其中本公司間接投資之盛 永半導體(深圳)有限公司已由經濟部投審會於民國九十九年三月八日核准撤 銷投資，本公司對其累計匯出金額17,215千元(美金500千元)，惟申報匯回 台灣股款17,837千元(美金558千元)，依投審會規定扣減本公司大陸地區投 資額度17,837千元(美金558千元)。 註5：依「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定，本公司對大陸投資累 計金額未超過主管機關所定投資金額或比例上限。淨值3,962,762千元×60% ＝2,377,657千元。 3.重大交易事項： 本公司民國一○二年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳「 重大交易事項相關資訊」之說明。 十四、部門資訊 請詳民國一○二年度合併財務報告。 十五、首次採用國際財務報導準則 本公司民國一○一年十二月三十一日之財務報告原係依據先前一般公認會計原則所編 製，如附註四(一)所述，本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則所編製。 -177- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 附註四所列示之會計政策已適用於編製民國一○一年度之比較個體財務報告、民國一 ○一年十二月三十一日資產負債表及民國一○一年一月一日(金管會認可之國際財務報告 準則轉換日)初始國際財務報導準則資產負債表。 於編製民國一○一年相關報告時，本公司係以依先前一般公認會計原則編製之財務報 告報導金額為調整之起始點，將由先前一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報 導準則(亦稱IFRSs)對本公司各該時點或期間之財務狀況、財務績效及現金流量的影響及 說明列示於下表及其附註。 (一)資產負債表項目之調節 先前之一 般公認會 計 原 則 資 產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 應收票據及帳款淨額 應收關係人款項 存貨 其他金融資產－流動 其他流動資產 遞延所得稅資產 流動資產合計 採用權益法之投資 其他金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 遞延費用 遞延所得稅資產 其他資產－其他 其他非流動資產 非流動資產合計 $ 資產總計 負 債 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付薪資及獎金 應付所得稅 其他流動負債 遞延貸項－聯屬公司間利益 流動負債合計 遞延所得稅負債 應計退休金負債 其他負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 101.12.31 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs 先前之一 般公認會 計 原 則 101.1.1 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs 1,522,523 (1,043,960) 478,563 1,828,300 (1,174,640) 653,660 340,917 92,859 403,695 506,275 8,420 12,472 80,228 2,967,389 1,271,810 4,354 233,177 45,578 16,707 1,571,626 4,539,015 1,043,960 (80,228) (80,228) (61,728) (4,354) (45,578) 91,601 (16,707) 66,639 29,873 (50,355) 340,917 92,859 403,695 506,275 1,052,380 12,472 2,887,161 1,210,082 233,177 91,601 66,639 1,601,499 4,488,660 248,453 100,691 347,303 490,801 6,490 18,534 74,364 3,114,936 989,348 2,782 252,034 55,615 30,488 1,330,267 4,445,203 1,174,640 (74,364) (74,364) (54,390) (2,782) (55,615) 111,932 58,397 57,542 (16,822) 248,453 100,691 347,303 490,801 1,181,130 18,534 3,040,572 934,958 252,034 142,420 58,397 1,387,809 4,428,381 139,461 297,099 2,826 146,686 64,590 67,561 61,542 779,765 27,049 65,898 7,783 100,730 880,495 (61,542) (61,542) 11,373 2,802 (7,783) 7,597 13,989 (47,553) 139,461 297,099 2,826 146,686 64,590 67,561 718,223 38,422 68,700 7,597 114,719 832,942 121,804 165,724 122,022 154,721 61,764 62,350 54,041 742,426 67,082 7,946 75,028 817,454 (54,041) (54,041) 37,568 13,410 (7,946) 7,597 50,629 (3,412) 121,804 165,724 122,022 154,721 61,764 62,350 688,385 37,568 80,492 7,597 125,657 814,042 -178- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 先前之一 般公認會 計 原 則 權 益 2,235,985 普通股股本 83,257 資本公積－普通股股票溢價 保留盈餘 776,122 法定盈餘公積 特別盈餘公積 560,294 未分配盈餘 國外營運機構財務報告換算之兌 2,862 換差額 3,658,520 權益總計 $ 4,539,015 負債及權益總計 101.12.31 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs - 101.1.1 轉換至 IFRSs 影響數 先前之一 般公認會 計 原 則 2,235,985 83,257 2,235,985 83,257 4,598 10,608 776,122 4,598 570,902 763,692 526,807 (18,008) (2,802) (50,355) (15,146) 3,655,718 4,488,660 18,008 3,627,749 4,445,203 4,598 (18,008) (13,410) (16,822) IFRSs 2,235,985 83,257 763,692 4,598 526,807 3,614,339 4,428,381 (二)綜合損益表項目之調節 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益之變動 已實現營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 利息收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 其他利益(損失)淨額 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 -179- 先前之一 般公認會 計 原 則 $ 3,365,511 1,876,238 1,489,273 7,609 1,481,664 101年度 轉換至 IFRSs 影響數 - IFRSs 3,365,511 1,876,238 1,489,273 7,609 1,481,664 146,262 206,824 526,240 879,326 602,338 - 146,262 206,824 526,240 879,326 602,338 15,838 28,489 (752) 43,575 645,913 85,719 560,194 - 15,838 28,489 (752) 43,575 645,913 85,719 560,194 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 先前之一 般公認會 計 原 則 其他綜合損益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫之精算利益 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 101年度 轉換至 IFRSs 影響數 (18,248) 10,608 (3,102) (4,538) (4,538) IFRSs 本期綜合損益總額 每股盈餘 $ 560,194 (18,248) 10,608 (3,102) (4,538) 555,656 基本每股盈餘(元) $ 2.51 - 2.51 稀釋每股盈餘(元) $ 2.47 - 2.47 (三)現金流量表之重大調整 本公司民國一○一年十二月三十一日依先前一般公認會計原則編製之現金流量表 ，因三個月以上之定期存款係可依需求隨時解約成現金，屬本公司現金管理之一環， 故列為現金及約當現金並將其表達為營業活動現金流量，相關金額為1,043,960千元。 惟依金管會認可之國際財務報導準則，前述定期存款係為投資目的所持有，故將其重 分類至其他金融資產－流動並表達於投資活動現金流量。 除上述差異外，依金管會認可之國際財務報導準則編製之合併現金流量表與依先 前一般公認會計原則所編製者，並無其他重大差異。 (四)調節說明 1. 本公司於所得稅估列時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所得 稅資產及負債，依國際財務報導準則規定應分類為非流動資產及非流動負債項下 ，且僅於有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件 時，始應將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵；依此，本公司於民國一○一 年十二月三十一日及一月一日將依先前一般公認會計原則以互抵後淨額表達之遞 延所得稅資產－流動重分類至遞延所得稅資產－非流動之金額分別為80,228千元及 74,364千元，重分類至遞延所得稅負債－非流動之金額分別為11,373千元及37,568 千元。 2. 國際財務報導準則中無遞延借(貸)項之會計類別，本公司將依先前一般公認會計 原則帳列於遞延貸項－聯屬公司間利益之項目予以重分類至採用權益法之投資； 依此，本公司於民國一○一年十二月三十一日及一月一日將依先前一般公認會計 原則原分類於遞延貸項－聯屬公司間利益及其他負債之聯屬公司間未實現交易利 得重分類至採用權益法之投資之金額分別為61,728千元及54,390千元。 -180- 盛群半導體股份有限公司個體財務報告附註(續) 3. 本公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計畫之 退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國會計準 則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，本公司採用國際財務報導準則第 一號公報「首次採用國際財務報導準則」(以下稱IFRS 1 )選擇豁免之規定，於民國 一○一年一月一日轉換日將該等精算損益調整減列保留盈餘計13,410千元。此外， 依民國一○一年十二月三十一日之精算報告認列其他綜合損益－精算利益10,608千 元。另，因先前一般公認會計原則於精算假設有關折現率之採用不同於國際財務 報導準則，惟此影響數對民國一○一年度之損益並無重大影響。 4. 本公司對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，於 民國一○一年一月一日轉換日採用IFRS 1 規定之選擇豁免，推定累積換算調整數 為零，並將先前依先前一般公認會計原則認列之累積換算調整數重分類至保留盈 餘貸方金額計18,008千元。 5. 本公司因選擇適用IFRS 1 豁免項目產生之保留盈餘淨增加數為4,598千元，應依金 管會民國一○一年四月六日金管證發字第1010012865號令規定提列相同數額之特 別盈餘公積，故就保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公積4,598千元。 -181- 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者 應說明未來因應計畫 單位：新台幣仟元 年度 項目 102.12.31 101.12.31 差 異 % 金額 流動資產 3,724,582 3,311,225 413,357 12 長期投資 599,009 568,952 30,057 5 固定資產 499,508 497,127 2,381 其他資產 106,386 164,023 (57,637) (35) 資產總額 4,929,485 4,541,327 388,158 9 流動負債 830,553 762,352 68,201 9 其他負債 124,564 114,613 9,951 9 負債總額 955,117 876,965 78,152 9 2,289,780 2,235,985 53,795 2 資本公積 114,211 83,257 30,954 37 保留盈餘 1,543,041 1,351,622 191,419 14 股東權益總額 3,974,368 3,664,362 310,006 8 股本 重大變動項目說明： 1. 其他資產較 101 年度期末減少，主要係遞延所得稅資產減少所致。 2. 資本公積較 101 年度期末增加，主要係執行員工認股權所致。 -182- － 二、財務績效 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據， 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 (一) 財務績效比較表 年度 項目 單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 增(減)金額 變 動 比 例 % 營業收入淨額 3,894,361 3,555,952 338,409 9.52 營業成本 2,071,023 1,986,940 84,083 4.23 營業毛利 1,823,338 1,569,012 254,326 16.21 20,115 2,679 17,436 650.84 已實現營業毛利 1,803,223 1,566,333 236,890 15.12 營業費用 1,047,634 984,021 63,613 6.46 營業利益 755,589 582,312 173,277 29.76 營業外收入及利益 126,443 65,560 60,883 92.87 稅前淨利 882,032 647,872 234,160 36.14 (134,232) (86,823) (47,409) 54.60 747,800 561,049 186,751 33.29 36,453 (4,607) 41,060 891.25 本期綜合損益總額 784,253 556,442 227,811 40.94 本期淨利歸屬母公司業主 744,945 560,194 184,751 32.98 本期淨利歸屬非控制權益 2,855 855 2,000 233.92 綜合損益歸屬母公司業主 781,291 555,656 225,635 40.61 綜合損益歸屬非控制權益 2,962 786 2,176 276.84 減:未實現銷貨利益之變動 所得稅利益(費用) 本期淨利 其他綜合損益(稅後淨額) 增減比例變動分析說明： 1.102 年度聯屬公司間未實現銷貨毛利增加，主要係出貨至轉投資公司，而轉投資公司未出貨至終端客戶之未實現利益 增加所致。 2.102 年度營業外收入增加，主要係本期外幣兌換利益及採權益法認列之投資收益較 101 年度增加所致。 3.102 年度所得稅費用增加，主要係依本公司所在地國內稅率計算之所得稅增加及本期投資抵減預估到期失效數較 101 年度增加，致本期補列所得稅費用及認列為當期所得稅費用較 101 年度增加所致。 4.102 年度其他綜合損益增加，主要係國外營運機構財務報告換算之兌換差額(稅後淨額)較 101 年度增加所致。 -183- 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析 (一) 102 年度現金流量變動分析： 全年來自營 期初現金餘額 業活動淨現 金流入量 717,490 975,757 單位：新台幣仟元 全年現金流 出量 現金剩餘 (不足)數額 (642,627) 1,050,620 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － 102 年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：係營運持續獲利，致使營業活動淨現金流入。 2.投資活動：存放三個月以上定存增加，致產生投資活動淨現金流出。 3.融資活動：發放股東現金紅利，致產生融資活動淨現金流出。 (二)未來一年現金流動性分析： 全年來自營 期初現金餘額 業活動淨現 金流入量 1,050,620 1,000,000 單位：新台幣仟元 全年現金流 出量 現金剩餘 (不足)數額 (850,000) 1,200,620 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － 103 年現金流量情形分析： 1.營業活動：係預期營運持續成長、獲利增加，致使營業活動淨現金流入。 2.融資活動：係預期盈餘分派現金股息紅利增加，致產生融資活動淨現金流出。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 實際或預期 實際或預期 所需資 計畫項目 之資金來源 完工日期 金總額 單位：新台幣仟元 實際或預定資金運用情形 99 年度 100 年度 101 年度 102 年度 長期投資 自有資金 99 年度 25,981 25,981 － － － 固定資產 自有資金 100 年度 78,139 － 78,139 － － 長期投資 自有資金 101 年度 272,221 － － 272,221 － (二)預期可能產生效益：預期可拓展海內外市場業務之發展機會。 -184- 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫： 本公司轉投資主要係配合公司營運發展所需，建立完整之銷售及技術服務體系，102 年度依權益法認列之投資收益淨額為 61,252 仟元，轉投資狀況請參閱財務報告第 131 頁至第 133 頁附註十三之(二)說明。 1.轉投資公司之獲利或虧損主要原因係與營運金額相關，本公司將致力於提昇轉投資 公司之營收成長並控制成本費用，以改善其獲利狀況。 2.未來之投資計劃仍以業務發展需求考量，於適當時機評估各項投資計畫。 六、風險事項分析： (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.利率：本公司並無因利率變動，而對本公司損益有重大影響情事。本公司約當現 金部位主要以投資銀行定存及貨幣型基金為主，往來之金融單位皆是國內 外具有一定評比及規模之機構，以獲取穩定、安全之資金投資報酬。 2.匯率：為避免因匯率波動對本公司之營收及獲利造成重大影響，本公司除有專責 人員每日觀察外匯市場變化及蒐集相關資訊外，並採取下列具體因應措施： (1) 業務單位向客戶報價前，先行對匯率走勢進行審慎評估，並綜合考量影 響匯率升貶之各項因素，採取較合理穩健之匯率作為業務報價之基礎， 以降低匯率變動對公司營收及獲利之影響。 (2) 除與往來銀行與專業金融機構保持密切聯繫，期充分掌握國際匯率之走 勢外，內部並定期檢討匯率走勢，針對外幣資金部位規範操作策略，另 依避險需求採預售遠期外匯等方式，以降低匯率變動之衝擊。 (3) 開立多種外幣帳戶，視實際資金需求或匯率走勢，調節所持之外幣部位， 並盡量以同幣別之銷貨收入支應應付帳款，利用自動避險之特性已規避 大部分之匯兌風險。 3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證業務， 而若從事之衍生性商品交易，主要係為規避外幣存款、外幣應收及應付帳款匯率 波動之變動風險，因係避險性質，並未對公司損益造成重大影響之虞。 2.本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資 產處理程序」 ，所有程序均嚴格規範作業程序及風險控管，並責成相關單位依程序 規定辦理，並未發生重大虧損之情事。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 本公司以微控制器為產品發展主軸，聚焦在家電產品、醫療保健、安防監控、 電腦週邊、工業控制、車用電子、儀表顯示等領域之市場應用，每年以投入約營業 -185- 額之 15%~20%作為研發經費，並結合上、中、下游資源進行策略聯盟，以維持公司 之產品競爭力。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動皆已採取適當之因應措施，故 相關政策及法律變動對於本公司財務及業務並無重大影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 面對半導體產業技術不斷提升，本公司除每年投入約營業額的 15%~20%作為研 發經費，更因應 IC 設計產業分工日異明顯之趨勢，專注於微控制器 IC 及微控制器 週邊 IC 之產品研發與市埸開發，並與上游廠商配合使用先進技術，有充分能力因應 科技改變及產業變化，為本公司財務及業務帶來正面挹注。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司秉持穩健經營之企業精神，致力於維持本公司既有之良好企業形象，並 且經由嚴格的內部控制及危機管理機制，有效防患於未然，確保企業永續經營。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1. 本公司自成立以來營運狀況良好，且由於營運規模較大，代工廠會優先提供足夠 產能。另為進一步分散進貨風險及在產能、製程技術、品質良率及交期掌握等綜 合因素考量下，本公司亦積極尋找不同之代工產能，目前與數家晶圓大廠及封裝 測試之代工廠商合作，並無進貨過度集中之情形。 2. 本公司多年來積極開拓市埸，客戶群遍佈國內外包含大陸在內之全球各主要市 場，充分達到分散風險，避免銷售過度集中之虞。另加強授信管理及要求提供相 當之擔保品，持續追蹤帳款收款情形，以期維持穩健的經營結果。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：不適用。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股 比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處 理情形：不適用。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 -186- -187- 盛揚半導體(深圳) 有限公司 100% Holtek Semiconductor 100% Holding (BVI) Ltd. 100% 芯群集成電路(廈門) 有限公司 100% Holtek Semiconductor (USA), Inc. 100% 100% Sigmos Holdings Ltd. 1. 關係企業組織圖 (一)關係企業組織概況 一、 關係企業相關資料 合泰半導體(中國) 有限公司 100% 100% MCU Holdings Ltd. 盛群半導體股份有限公司 捌、特別記載事項 司 盛通科技 股份有限公司 100% 金科集成電路 (蘇州)有限公司 100% Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 100% 優方科技 股份有限公司 56% 100% 盛凌投資 股份有限公司 (二) 關係企業基本資料 日期：103 年 3 月 31 日 企業名稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Sigmos Holdings Ltd. 盛揚半導體(深圳) 有限公司 Holtek Semiconductor (USA), Inc. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 金科集成電路(蘇州) 有限公司 MCU Holdings Ltd. 設立日期 盛凌投資股份有限公司 92.03 芯群集成電路(廈門)有 限公司 97.02 優方科技股份有限公司 97.05 合泰半導體(中國)有限 公司 盛通科技股份有限公司 101.07 88.10 89.12 90.03 90.05 91.01 91.04 91.05 103.01 地 址 實收資本額 TrustNet Chambers P.O. Box US$17,253,360 3444 Road Town, Tortola BVI TrustNet Chambers P.O. Box US$200,000 3444 Road Town, Tortola BVI 深圳市南山區高新中二道 5 號生 US$2,000,000 產力大樓 A、B 單元五樓 503 室 46729 Fremont Blvd., Fremont US$200,000 CA 94538, USA TrustNet Chambers P.O. Box US$2,000,000 3444 Road Town, Tortola BVI 中國蘇州工業園區金雞湖大道 US$2,000,000 1355 號國際科技園 122A 室 TrustNet Chambers P.O. Box US$2,277,440 3444 Road Town, Tortola BVI 新竹巿大同路 136 號 2 樓 NT$400,000,000 主要營業項目 投資海外各項 事業 投資海外各項 事業 積體電路買賣 及技術服務 積體電路買賣 及技術服務 投資海外各項 事業 積體電路買賣 及技術服務 投資海外各項 事業 專營投資業務 US$3,500,000 單片機芯片及 其應用工具的 技術服務 新北市汐止區東勢街 190 巷 7 號 NT$40,000,000 觸控應用 IC 銷 3樓 售及設計業務 中國東莞松山湖新竹路 4 號新竹 US$9,764,280 積體電路買賣 苑 10 幢(辦公 101 號房) 及技術服務 新竹巿大同路 136 號 2 樓 NT$20,000,000 RF 應用 IC 銷售 及設計業務 中國廈門市軟件園二期觀日路 34 號 202 室 (三) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 -188- (四) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 行業別 與他關係企業經營業務之關聯 關係企業名稱 對各種事業之投資 Holtek Semiconductor Holding 投資盛揚半導體(深圳)、芯群集成電路(廈門)及合 (BVI) Ltd. 泰半導體(中國)等公司。 Sigmos Holdings Ltd. 投資 Holtek Semiconductor (USA), Inc.。 MCU Holdings Ltd. 為本公司投資業務。 Kingtek Semiconductor Holding 投資金科集成電路(蘇州)有限公司。 (BVI) Ltd. 為本公司投資業務。 盛凌投資股份有限公司 積 體 電 路 之 買 賣 及 盛揚半導體(深圳)有限公司 為本公司推廣產品，建立大陸地區銷售網路及開 技術服務 拓市場，並協助客戶產品之應用及提供產品之售 合泰半導體(中國)有限公司 Holtek Semiconductor (USA), 後服務。 Inc. 金科集成電路(蘇州)有限公司 單 片 機 芯 片 及 其 應 芯群集成電路(廈門)有限公司 為本公司推廣 MCU 產品，建立中國地區 MCU 發 展工具之銷售網路及開拓市場，並提供相關技術 用工具的技術服務 服務。 觸控應用 IC 銷售及 優方科技股份有限公司 提供本公司觸控方案系列產品，包括標準觸控 設計業務 IC、微控制器觸控 IC 以及整合標準觸控以及微控 制器的觸控系列 IC。 RF 應用 IC 銷售及設 盛通科技股份有限公司 提供本公司 RF 無線方案系列產品，包括 RF IC 計業務 及 RF＋MCU 整合型 SoC。 -189- (五) 各關係企業董事、監察人及總經理資料 企業名稱 職 稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 董 事 董 事 盛揚半導體(深圳)有 限公司 董 事 董 事 董 事 姓名或代表人 盛群半導體股份有限公司 代表人：吳啟勇 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：高國棟 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：鄒平方 總經理 芯群集成電路(廈門) 有限公司 董 事 董 事 董 事 監察人 蔡榮宗 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：高國棟 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：張治 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：李佩縈 總經理 合泰半導體(中國)有 限公司 董 事 董 事 董 事 監察人 陳富聖 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：高國棟 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：李佩縈 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：廖明通 總經理 Sigmos Holdings Ltd. 董 事 董 事 Holtek Semiconductor (USA), Inc. 董 事 蔡榮宗 盛群半導體股份有限公司 代表人：林正鋒 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 Sigmos Holdings Ltd. 代表人：連文德 連文德 總經理 -190- 日期：103 年 3 月 31 日 持有股份 股 數 持股比例 17,253,360 100% 17,253,360 100% -- 100% -- 100% -- 100% -- -- -- 100% -- 100% -- 100% -- 100% -- -- -- 100% -- 100% -- 100% -- 100% -- -- 200,000 100% 200,000 100% 2,000,000 100% -- -- 企業名稱 MCU Holdings Ltd. 職 稱 董 事 董 事 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 董 事 董 事 金 科 集 成 電 路 (蘇州) 有限公司 董 事 董 事 董 事 姓名或代表人 盛群半導體股份有限公司 司 董 事 董 事 董 事 監察人 優方科技股份有限公 司 盛群半導體股份有限公司 董 事 監察人 100% 2,277,440 100% 2,000,000 100% 2,000,000 100% 代表人：李佩縈 盛群半導體股份有限公司 代表人：吳啟勇 盛群半導體股份有限公司 代表人：高國棟 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. -- 100% -- 100% -- 100% 李佩縈 -- -- 盛群半導體股份有限公司 40,000,000 100% 40,000,000 100% 40,000,000 100% 40,000,000 100% 代表人：高國棟 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：張治 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：李佩縈 代表人：吳啟勇 盛群半導體股份有限公司 代表人：高國棟 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 盛群半導體股份有限公司 代表人：李文德 董 事 董 事 2,277,440 代表人：林正鋒 總經理 盛凌投資股份有限公 持有股份 股 數 持股比例 古正坤 盛凌投資股份有限公司 200,000 5% 1,600,000 40% 1,600,000 40% 1,600,000 40% 代表人：李佩縈 欣宏電子股份有限公司 代表人：林既貴 欣宏電子股份有限公司 代表人：吳能結 總經理 古正坤 -191- -- -- 企業名稱 盛通科技股份有限公 司 職 稱 持有股份 股 數 持股比例 姓名或代表人 盛凌投資股份有限公司 董 事 2,000,000 100% 2,000,000 100% 2,000,000 100% 2,000,000 100% 代表人：吳啟勇 盛凌投資股份有限公司 董 事 代表人：高國棟 盛凌投資股份有限公司 董 事 代表人：李佩縈 盛凌投資股份有限公司 監察人 代表人：李文德 總經理 -- 李文義 -- (六)關係企業營運概況 日期：102 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元(除每股損益為新台幣元外) 企業名稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 盛 揚 半 導 體 (深圳 )有 限公司 芯 群 集 成 電 路 (廈門) 有限公司 合 泰 半 導 體 (中國 )有 限公司 Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA), Inc. MCU Holdings Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 金 科 集 成 電 路 (蘇州) 有限公司 盛凌投資股份有限公 司 優方科技股份有限公 司 資本額 資產 負債 總值 總額 營業利益 本期(損)益 每股(損)益 淨 值 營業收入 94,578 542,210 221,814 (3,296) (7,296) (0.42) 60,633 0 (2,643) (1,957) 註2 21,014 112,139 141,414 2,656 3,444 註2 292,423 454,427 180,027 274,400 232,374 (10,815) (9,030) 註2 541,571 636,788 65,740 60,633 113,551 133,153 0 (損失) (稅後) (稅後) 6,898 12,983 0 12,983 0 0 1,293 6.47 6,898 19,049 6,066 12,983 54,483 1,723 1,293 0.65 74,393 343,363 0 343,363 0 (81) 63,721 27.98 69,542 118,236 0 118,236 0 0 2,548 1.27 69,712 126,464 8,267 118,197 300,150 2,056 2,547 註2 400,000 371,917 67 371,850 0 (1) 19,365 0.48 125,276 9,892 10,201 2.55 40,000 53,768 23,678 30,090 註 1：關係企業如為外國公司，相關數字係以報表日期之兌換匯率換算為新台幣列示，102.12.31 兌換美 元 29.805；人民幣 4.919。 註 2：係為有限公司，並未發行股份，故不列示每股損益。 -192- (七)關係企業合併財務報表： 聲 明 書 本公司民國一０二年度（自民國一０二年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業 合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財 務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第二十七號應納入編製母子公 司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司 合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：盛群半導體股份有限公司 董 事 長：吳 啟 勇 中 華 民 國 一 ０ 三 年 -193- 一 月 二 十 七 日 (八)關係企業報告書：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項：無。 -194- 盛群半導體股份有限公司 負責人： 吳啟勇