股票代碼： 股票代碼：5468 tm TE CH 凱鈺科技股份有限公司 凱鈺科技股份有限公司 (原名：台晶科技股份有限公司) TM Technology, Inc. 中華民國九十九 中華民國九十九年度年報 (查詢本年報之網址：mops.tse.com.tw) 中 華 民 國 一 ○ ○ 年 五 月 三 十 一 日 刊 印 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：李訓豐 代理發言人姓名：彭孟瑤 發言人職稱：總經理 代理發言人職稱：處長 發言人電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人電子郵件信箱：[email protected] 電話：（０３）５７８-７７２０ 二、總公司之地址及電話 總公司：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電話：（０３）５７８-７７２０ 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：群益證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號 B2 網址：agency.capital.com.tw 電話：（０２）２７０２-３９９９ 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：温芳郁、洪淑華 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 網址：www.pwc.com/tw 電話：（０２）２７２９-６６６６ 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 不適用 六、本公司網址 網址：www.tmtech.com.tw 目 錄 壹、 致股東報告書........................................................................................................................... 1 貳、 公司簡介................................................................................................................................... 3 一、 公司簡介......................................................................................................................... 3 參、 公司治理報告........................................................................................................................... 4 一、 組織系統......................................................................................................................... 4 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............. 6 三、 公司治理運作情形....................................................................................................... 13 四、 會計師公費資訊........................................................................................................... 25 五、 更換會計師資訊：....................................................................................................... 26 六、 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業： ............................................................... 26 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形： ............................................................... 26 八、 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係之資訊： ....................................................................... 27 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： ....................................................... 27 肆、 募資情形................................................................................................................................. 28 一、 資本及股份................................................................................................................... 28 二、 公司債辦理情形........................................................................................................... 31 三、 特別股辦理情形........................................................................................................... 31 四、 海外存託憑證之辦理情形........................................................................................... 31 五、 員工認股權憑證辦理情形........................................................................................... 32 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................... 33 七、 資金運用計劃執行情形............................................................................................... 33 伍、 營運概況................................................................................................................................. 34 一、 業務內容....................................................................................................................... 34 二、 市場及產銷概況........................................................................................................... 41 三、 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數....................................................... 50 四、 環保支出資訊............................................................................................................... 50 五、 勞資關係....................................................................................................................... 51 六、 重要契約....................................................................................................................... 53 陸、 財務概況................................................................................................................................. 54 一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表....................................................................... 54 二、 最近五年度財務分析................................................................................................... 55 三、 監察人查核報告書....................................................................................................... 57 四、 會計師查核報告書暨九十九年度財務報表............................................................... 60 五、 會計師查核報告書暨九十九年度合併財務報表....................................................... 87 六、 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響......................................................................... 115 柒、 財務狀況及經營結果檢討分析與風險事項 ........................................................................116 一、 財務狀況..................................................................................................................... 116 -I- 二、 三、 四、 五、 經營結果..................................................................................................................... 117 現金流量..................................................................................................................... 118 最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................................................. 118 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫................................................................................................................................. 119 六、 最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估......................................................... 119 七、 其他重要事項............................................................................................................. 122 捌、 特別記載事項....................................................................................................................... 123 一、 關係企業相關資料..................................................................................................... 123 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形..................................... 130 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形..................... 130 四、 其他必要補充說明事項............................................................................................. 130 五、 最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ..................................................................................................................................... 130 -II- 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生： 回顧過去三年，全球經濟歷經兩年的資產泡沫化及金融海嘯衝擊後，於 2010 年脫離衰退，開始進入成長。根據 WSTS 和工研院 IEK 統計(2011 年 2 月)2010 年 全球半導體市場總銷售額達美金 2,983 億元，較 2009 年之美金 2,263 億元成長 31.8%；2010 年台灣 IC 設計業產值達新台幣 4,584 億元，較 2009 年成長 17.9%。 本公司 2010 年營業收入為新台幣 210,344 仟元，較 2009 年之全年營業收入新台幣 195,323 仟元增加 15,021 仟元，年增率為 7.69%，擺脫營運衰退陰霾，開始步入成 長，雖虧損幅度已顯著縮減達 33.22%以上，但因成長力道仍嫌不足，全年營業表 現仍屬虧損，累計全年淨損為新台幣 65,613 仟元，每股稅後虧損為新台幣 0.83 元。 本公司近年來持續布局綠能產業、光電並重，目前已推出一系列照明用 LED 驅動 IC、及光纖通訊用限幅放大器、雷射二極體驅動器與整合型千兆乙太無光源網 路(GEPON) IC，在節能減碳及環保考量的光電產品關鍵技術上不斷精進，並持續向 上提升市場競爭力。此外，本公司亦持續開發新一代快閃記憶體控制 IC，以迎接 USB3.0 快速成長的時代來臨。累計 2010 年總出貨量達 23.6 百萬顆，較 2009 年之 19.8 百萬顆成長 19.19%。 展望 2011 年，全球經濟剛從谷底復甦，卻面臨石油價格高漲，通膨壓力；再 加上日震核災衝擊對全球半導體供應鏈所造成的影響，使得整體產業面埋有諸多變 數，惟令人振奮的是日本核災事件過後，喚醒世界各國對乾淨能源的重視，一些節 能減碳能源，像是 LED 照明，也顯得特別重要。掌握此契機，本公司積 極 佈 局 綠 能 產 業，以 光 、電 、速度並 重，持續加強及擴展三大主力產品線，期使業績朝正 向發展，分述如下： 1. LED 驅動 IC 產品線方面 產品線方面：面對應用的多樣性，本公司致力於節能減碳照明驅 動 IC 開發，並鎖定 LED 替代照明市場(LED Retrofit Market)，推出 E27 LED 球 泡燈/ LED 燭光燈，T8 / T5 LED 燈管，MR16/ AR111/ GU10 LED 聚光投射燈， PAR30/ 38LED 泛光投射燈等應用所須之 IC 產品，協助客戶加速產品設計時程， 提升在 LED 照明市場競爭力，目前出貨量已超越 285 萬顆。在產品發展上，將 繼續努力於提升能源效率、縮小體積、增強調光功能及符合安全規章等重要關 鍵技術，藉此強化本公司在 LED 照明市場之競爭優勢。 2. 光通訊 IC 產品線方面：本公司多年來致力於高頻寬的光纖通訊類比 IC 開發， 產品線方面 產品應用於光收發模組上，備受客戶肯定，累計出貨超過 5,200 萬顆，已為亞太 地區最大的光纖通訊類比 IC 供應商，亦為全世界前 3 大供應商，產品線包括： 限幅放大器、雷射二極體驅動器與整合型 PON IC。凱鈺亦於 2010 年下半年推 出 4 Gbps 雷射二極體驅動器及具 DDMI 功能之整合型 GPON IC 方案，2011 年 -1- 上半年將推出 4 Gbps 限幅放大器，並積極投入研發最新一代高速晶片解決方 案，加強與上下游廠商的合作，藉長期耕耘整體系統開發出更適合客戶生產與 應用的產品，提升晶片組附加價值，確立在全球光通訊業界的領先地位。此外， 高階 3C 產品逐漸使用具備高頻寬的光纖通訊，在頻寬的高度需求下，光纖傳輸 將緊密連結 3C 產品的應用，未來的 3C 產品將朝向與光纖結合，例如： Thunderbolt(註)、微投影(Micro-Projector)等，在此大方向下，將投入更高頻寬 (10Gbps/40Gbps) IC 的開發，以符合未來 3C 產品高頻寬的需求。(註：Thunderbolt 為 Intel 發展之技術，即為大家所熟知的 Light Peak。) 3. USB 快閃記憶體控制 IC 產品線方面：本公司在 產品線方面 USB2.0/1.1 快閃記憶體控制 IC 市場耕耘多年，累計出貨量超過 5,000 萬顆，並以 USB 2.0 的豐富經驗持續開發 高階 USB 3.0 產品。此外，今年將陸續推出新版軟體和快閃記憶體控制 IC，以 配合現有市場上不同製程及型態的快閃記憶體；另本公司於 5 月推出高速介面 的快閃記憶體 USB3.0 控制 IC 已送樣中，迎接電腦產品規格世代更替之不同市 場需求，加強此產品線的市場競爭力。 本公司未來仍將以延攬優異技術人才，秉持專業管理，致力於產品創新及品質 提昇為營運目標，更積極拓展海外市場與新商機，以求公司之穩定成長，回饋各位 股東長久以來對經營團隊之支持與愛護。 董事長 盧超群 總經理 李訓豐 -2- 貳、公司簡介 一、公司簡介 (一)設立日期：民國八十三年七月二十一日 (二)公司沿革： 83 年 07 月 於新竹市科學園區成立公司資本額為新台幣參億元。 84 年 12 月 現金增資至新台幣參億柒仟伍佰參拾萬元整。 85 年 07 月 盈餘轉增資至新台幣肆億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 87 年 06 月 現金增資至新台幣伍億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 87 年 09 月 盈餘暨資本公積轉增資至新台幣陸億玖仟伍佰參拾伍萬陸仟伍佰貳拾元整。 87 年 12 月 通過 ISO-9001 品質認證(TMTECH ISO-9001 CERTIFICATION)。 89 年 06 月 盈餘轉增資至新台幣玖億肆仟伍佰參拾伍萬捌仟肆佰玖拾元整。 90 年 01 月 正式在 OTC 櫃買中心掛牌交易。 90 年 08 月 盈餘轉增資至新台幣壹拾貳億貳仟捌佰肆拾玖萬壹仟捌佰伍拾元整。 91 年 04 月 變更公司名稱為台晶科技股份有限公司(TM Technology, Inc.)。 92 年 01 月 通過 ISO 14001 驗證。 92 年 06 月 減資新台幣伍億參佰陸拾捌萬元，實收資本額降至新台幣柒億貳仟肆佰捌 拾壹萬元。 96 年 03 月 減資新台幣肆億壹仟柒佰壹拾玖萬零肆佰伍拾元，實收資本額降至新台幣 參億零柒佰陸拾壹萬玖仟柒佰肆拾元。 96 年 03 月 私募普通股新台幣參億參仟萬元，實收資本額為新台幣陸億參仟柒佰陸拾 壹萬玖仟柒佰肆拾元。鈺創科技公司成為本公司最大股東。 96 年 03 月 前任董事長陳健三先生因法人股東改派代表人解任，並改選盧超群博士擔 任董事長。 96 年 10 月 合併我想科技股份有限公司，增資新台幣壹億壹仟陸佰壹拾萬參仟參佰伍 拾元，實收資本額為新台幣柒億陸仟伍佰陸拾肆萬參仟零玖拾元。 96 年 12 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億柒仟柒拾伍萬捌仟零玖拾元。 97 年 04 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億柒仟壹佰零伍萬捌仟零玖拾元。 97 年 05 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億柒仟捌佰玖拾柒萬捌仟零玖拾 元。 97 年 07 月 變更公司名稱為凱鈺科技股份有限公司。 97 年 09 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億捌仟壹佰零貳萬伍仟零玖拾元。 98 年 05 月 開發全球領先之光纖到戶所需 1.25Gbps 整合型 IC，同月送樣給重要客戶。 98 年 06 月 第六屆上市櫃公司資訊揭露評鑑榮獲 A 級評等。 98 年 08 月 經濟部核准「2.5Gbps Burst Mode Transceiver 整合晶片」主導性新產品開發 輔導補助計劃。 99 年 04 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億捌仟貳佰玖拾肆萬玖仟零玖 拾元。 99 年 05 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億捌仟柒佰參拾陸萬玖仟零玖 拾元。 99 年 06 月 第七屆上市櫃公司資訊揭露評鑑榮獲 A 級評等。 99 年 09 月 員工認股權轉換使實收資本額增至新台幣柒億玖仟貳佰參拾玖萬玖仟零玖 拾元。 99 年 12 月 開發完成光纖到戶 GPON 2.5Gbps 整合型 IC。 100 年 01 月 開發出隔離式且可全電壓使用之 LED 驅動 IC，次月送樣給重要客戶。 100 年 05 月 開發出 USB3.0 快閃記憶碟控制 IC，讀取速度領先全球，已送樣給系統廠 商完成商品。 -3- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東會 股東會 監 察 人 董事會 董事會 稽 核 室 董事長/執行長 董事長/執行長 總經理 總經理 總 經 理 室 研 發 中 心 行 銷 業 務 處 業 務 營 運 處 產 品 開 發 處 產 品 測 試 處 管 理 中 心 品 質 保 證 處 -4- 營 財 行 資 運 會 政 訊 處 處 處 處 專 案 管 理 處 (二)各主要部門所營業務 總經理室 稽核室 產品開發處 產品測試處 行銷業務處 業務營運處 營運處 品質保證處 資訊處 財會處 行政處 專案管理處 ‧ 建立公司年度經營方針、營運目標、策略規劃。 ‧ 負責指揮、監督及管理公司研發、生產等相關部門事務。 ‧ 負責公司所有合約、專利、訴訟、智慧財產權等相關法律事務審核、諮詢與 處理。 ‧ 負責內部控制制度運作及內部稽核作業。 ‧ 負責產品之設計、研發。 ‧ 負責產品量產前之偵錯及良率提昇。 ‧ 公司產品做應用所需之環境測試及相容性測試。 ‧ 對客戶提供技術支援、協助各部門提供產品所需之測試數據。 ‧ 晶圓代工廠新產品之製程及元件之開發、新產品試製事宜。 ‧ 新產品開發之光罩製作及驗證。 ‧ 量產產品偵錯、不良品分析、良率提昇及成本改善。 ‧ 新產品良率品質之分析及提升，降低產品成本。 ‧ 配合新產品開發、制定生產流程及驗證。 ‧ 開發新產品測試程式及製具與驗證。 ‧ 產品開發階段，產品特性測試分析。 ‧ 委託測試廠生產線之工程驗證。 ‧ 量產階段產品異常時，協助產品分析。 ‧ 新產品企劃之提案、規格訂定、進度協調及推廣工作。 ‧ 產品行銷策略規劃與策略聯盟夥伴之關係建立與經營。 ‧ 經由完整之市場分析，提供公司中長期產品策略規劃。 ‧ 負責企劃執行公司產品之宣傳推廣活動，如展覽、廣告等事宜。 ‧ 提供產品規格及元件規格書之編輯。 ‧ 客戶訴願產品提供測試之依據，提供完備之售後服務。 ‧ 協同各區域代理商、經銷商提供客戶產品介紹、設計及試產、生產計劃安排 等服務及銷售業務。 ‧ 隨時掌握市場現況，包括競爭者分析、客戶潛力評估、應用市場潛力分析、 價格走向等，提供公司決策者參考建議。 ‧ 直接客戶之服務管理。 ‧ 回覆客戶諮詢，參訪國內外廠商等相關事宜。 ‧ 客戶基本資料建立、客戶訴願、逾期帳款處理。 ‧ 樣品申請、去處追蹤、客戶試用之確認。 ‧ 確認訂單類別與出貨料號並回覆交期予客戶。安排出貨及發出貨通知。 ‧ 協助彙整更新銷售預估。 ‧ 維護 Business Plan Tracking 與 Sales Bulletin@notes。 ‧ 生產計劃制定、執行，外包廠商聯繫及各項生產採購事宜控制。 ‧ 庫房貨品進出、儲存、進出口、保稅作業及電腦帳務管理。 ‧ 客戶訂單之答交及跟催出貨。 ‧ 品質管制、品質保證及客戶服務。 ‧ 可靠度實驗及故障分析。 ‧ 全公司管理資訊系統規劃開發及維護。 ‧ 電腦軟硬體及網路規劃的管理維護。 ‧ 會計、財務、薪資及稅務作業之規劃與執行。 ‧ 資金籌措、調度及股務事務處理。 ‧ 負責客戶信用額度之徵信及授信管理。 ‧ 人事、績效評估考核、教育訓練。 ‧ 統籌規劃全公司人力資源及組織發展。 ‧ 一般行政總務、庶務、用品採購、廠房設備維護及安全衛生管理相關事務。 ‧ 研發計畫進度及設計管制流程管控。 -5- 二、董事、 董事、監察人、 監察人、總經理、 總經理、副總經理、 副總經理、協理、 協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事、監察人： 董事及監察人資料 職 稱 姓 名 初次選 任日期 選任 日期 任 期 選任時持有股份 持股比 率 股數 董事長 盧超群 配偶、未成年子 利用他人名 現在持有股數 女現在持有股 義持有股份 份 持股比 持股 持股比 股數 股數 股數 率 比率 率 98.06.10 98.06.10 3 年 2,207,426 2.83% 2,207,426 2.79% 276,062 0.35% 無 董 事 季鎮東 98.06.10 98.06.10 3 年 0 0% 0 0% 0 0% 無 董 事 李訓豐 98.06.10 98.06.10 3 年 107,000 0.14% 112,000 0.14% 0 0% 無 -6- 主要經(學)歷 日期：100 年 4 月 24 日(停止過戶日)；單位：股 具配偶或二親等以 內關係之其他主 目前兼任本公司及其 管、董事或監察人 他公司之職務 職稱 姓名 關係 美國史丹福大學電機碩士及 博士 國立台灣大學電機學士 美國 IBM 科技總部及研發中 心經理 IEEE Fellow IEEE 1998 Solid-State 無 Circuits Award Winner 行政院國家傑出科技榮譽獎 國立台灣大學電機工程學系 傑出系友 國立交通大學傑出校友 創意電子共同創辦人及董事長 國立交通大學講座教授 中華民國管理學會院士 美國加州柏克萊大學航太工 程博士 美國 IBM 科技 Senior 無 Engineer&Account Executive 漢鼎創投資深副總經理 信群科技總經理 凱鈺科技執行長 鈺創科技董事長 /執 行長 聿勤科技董事長 全球半導體聯盟 (GSA)董事及全球主席 台灣科學工業園區科 學工業同業公會常務 無 理事 ISSCC 及 VLSI Circuits Symposium 技術委員會委員 台灣半導體產業協會 (TSIA)常務理事 鈺橋半導體科技董事 鈺創科技監察人 洲磊科技獨立董事 無 承意科技董事 友鑫有限公司總經理 荃瑞企業顧問 大同工學院電機工程碩士 凱鈺科技總經理 Triumph Technology 富聿邦電子總經理 無 無 鈺創科技業務行銷資深副總 Corp. Ltd.執行董事 金凱裕電子(深圳)總 經理 經理/執行董事 工研院電子所研發副理 無 無 無 無 無 無 職 稱 姓 名 初次選 任日期 選任 日期 任 期 選任時持有股份 持股比 率 股數 董 事 董 事 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股 義持有股份 份 持股比 持股比 持股 股數 股數 率 率 比率 現在持有股數 股數 鈺創科技(股)公司 96.05.15 98.06.10 3 年 36,612,949 46.88% 36,612,949 46.21% (代表人:宋建邁) 鈺創科技(股)公司 96.05.15 98.06.10 3 年 36,612,949 46.88% 36,612,949 46.21% (代表人:吳炳松) 鈺創科技(股)公司 董 事 96.05.15 98.06.10 3 年 36,612,949 46.88% 36,612,949 46.21% (代表人:陳嘉盈) 監察人 陳恒逸 監察人 徐美玲 96.05.15 98.06.10 3 年 96.05.15 98.06.10 3 年 珒贊投資(股)公司 監察人 (代表人:李維倩) 96.05.15 98.06.10 3 年 李維倩 0 0% 0 0% 100,000 0.13% 100,000 0.13% 919,614 1.16% 919,614 1.16% 714 0% 714 0 0 0 0 0% 無 0% 無 0% 無 0% 無 無 無 無 無 主要經(學)歷 美國普林斯頓大學電機博士 中芯國際資深副總裁 鈺創科技尖端產品處副總經理 世界先進技術發展處資深協理 世界先進品質暨可靠度協理 美國 AT&T 貝爾實驗室研究員 美國佛羅里達大學電機工程 博士 華宇集團多媒體產品策略長 銳相科技董事長、執行長及 總經理 Neo Paradigm Labs 工程協理 美國 IBM 華生實驗室設計經理 英國曼徹斯特大學經濟碩士 台灣大學經濟學系學士 中華開發工業銀行海外部投 資經理 英國格拉斯哥大學企管博士 睿祥投資總經理 台灣土地開發董事 益航執行長 台灣大學學士 永昕生物醫藥財務長 協臻光電財務長 0 0% 無 無 0 0% 無 無 鈺創科技經理及處長 台灣大學社會學碩士 0% -7- 具配偶或二親等以 內關係之其他主 目前兼任本公司及其 管、董事或監察人 他公司之職務 職稱 姓名 關係 鈺創科技總經理 鈺創科技董事 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 鈺創科技副總經理及 董事 248 SolidState, Inc.董 事及執行長 無 248 GmbH 總經理及 董事 聿勤科技監察人 248 SolidState, Inc 董事 華豐橡膠董事長 美國建高控股副董事長 林莉國際管理委員會 成員及監察人 無 鈺創科技監察人 凱駿投資監察人 凱駿投資董事 無 鈺創科技協理 法人股東之主要股東 日期：100 年 4 月 24 日 法人股東名稱 鈺創科技(股)公司 珒贊投資(股)公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 盧超群(6.88%)、廖淑娟(4.64%)、廖敏娟(1.63%)、台灣人壽(0.74%)、三商人壽保險股份有限公司(0.62%)、 廖玲娟(0.58%)、匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管克里頓列伊（盧森堡）新興市場證券基金 投資專戶(0.55%)、寶璐管理顧問股份有限公司(0.51%)、福邦證券股份有限公司(0.48%)、黃楊彩雲(0.41%) 鈺創科技(股)公司(100%) 主要股東為法人者其主要股東 日期：100 年 4 月 24 日 法人股東名稱 寶璐管理顧問股份有限公司 福邦證券股份有限公司 鈺創科技(股)公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 陳思穎(57.14%)、關李緣(28.57%)、郭金蓮(14.29%) 豐寅投資股份有限公司(6.98%)、宏泰電工股份有限公司(6.28%)、黃顯華(6.07%)、福益實業股份有限公 司(5.74%)、中央投資股份有限公司(5.51%)、富鈺投資股份有限公司(5.48%)、鑫明企業股份有限公司 (3.44%)、瑋元實業股份有限公司(2.74%)、美吾華股份有限公司(2.50%)、誠曄投資股份有限公司(2.50%) 盧超群(6.88%)、廖淑娟(4.64%)、廖敏娟(1.63%)、台灣人壽(0.74%)、三商人壽保險股份有限公司(0.62%)、 廖玲娟(0.58%)、匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管克里頓列伊（盧森堡）新興市場證券基金 投資專戶(0.55%)、寶璐管理顧問股份有限公司(0.51%)、福邦證券股份有限公司(0.48%)、黃楊彩雲(0.41%) -8- 董事及監察人資料(二 董事及監察人資料 二) 條件 姓名 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法務、財務、 法官、檢察官、律師、會計 商務、法務、 會計或公司業務所須 師或其他與公司業務所需 財務、會計或 相關科系之公私立大 之國家考試及格領有證書 公司業務所須 專院校講師以上 之專門職業及技術人員 之工作經驗 符合獨立性情形（註） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 兼任其他 公開發行 公司獨立 10 董事家數 0 盧超群 0 季鎮東 0 李訓豐 0 鈺創科技(股)公司(代表人：宋建邁) 0 鈺創科技(股)公司(代表人：吳炳松) 0 鈺創科技(股)公司(代表人：陳嘉盈) 0 陳恒逸 0 徐美玲 0 珒贊投資(股)公司(代表人：李維倩) 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監 事）、經理人及其配偶。 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -9- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 職 稱 姓 名 就任 日期 配偶、未成年子 女持有股份 持股比率 股數 持股比率 持有股份 股數 執行長 盧超群 96.05.17 2,207,426 2.79% 276,062 0.35% 總經理 李訓豐 97.12.01 112,000 0.14% 0 0% 協理 簡孝倫 96.10.01 0 0% 0 0% 處長 彭孟瑤 96.10.1 0 0% 0 0% 處長 王智揚 99.09.01 0 0% 0 0% 日期：100 年 4 月 24 日(停止過戶日)；單位：股 利用他人名 具配偶或二親等以 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 內關係之經理人 義持有股份 股數 持股比率 職稱 姓名 關係 美國史丹福大學電機碩士及博士 凱鈺科技執行長 國立台灣大學電機學士 鈺創科技董事長/執行長 美國 IBM 科技總部及研發中心經理 聿勤科技董事長 IEEE Fellow 全球半導體聯盟(GSA)董 IEEE 1998 Solid-State Circuits Award 事及全球主席 Winner 台灣科學工業園區科學工 無 無 無 0 0% 行政院國家傑出科技榮譽獎 業同業公會常務理事 國立台灣大學電機工程學系傑出系友 ISSCC 及 VLSI Circuits 國立交通大學傑出校友 Symposium技術委員會委員 創意電子共同創辦人及董事長 台灣半導體產業協會 國立交通大學講座教授 (TSIA)常務理事 中華民國管理學會院士 大同工學院電機工程碩士 Triumph Technology Corp. Ltd.執行董事 富聿邦電子總經理 無 無 無 0 0% 金凱裕電子(深圳)總經理/ 鈺創科技業務行銷資深副總 執行董事 工研院電子所研發副理 台灣科技大學機械系學士 光連科技總經理、我想科技處長 無 無 無 無 0 0% 鴻海科技、錸德科技經理 興紅科技副理、信孚科技工程師 成功大學會計學系 TM Technology (HK), Inc.董事 我想科技財務經理 無 無 無 0 0% 金凱裕電子(深圳)監察 威碼科技財務經理 人 保全會計師事務所副理 美國南加大電機所碩士 無 無 無 無 0 0% 凱銳電子、世界先進工程師 我想科技副理 -10- (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 董 事 (含 含 獨 立 董 事 )之 之酬金 董事酬金 盈餘分 退職退 報酬(A) 休金(B) 配之酬 勞(C) 職稱 姓名 兼任員工領取相關酬金 A、B、C 及 D 等四項總 業務執行 額占稅後純 薪資、獎金及 退職退 盈餘分配員工紅利(G) 費用(D) 益之比例 特支費等(E) 休金(F) 合併 合併 合併 本 報表 本 報表 本 報表 公 內所 公 內所 公 內所 本公 司 有公 司 有公 司 有公 司 司 司 司 合併 報表 本 合併報 合併報 本 內所 公 表內所 本公 表內所 公 司 有公司 司 有公 司 有公司 司 員工認股權 憑證得認購 股數(H)(股) 合併 合併報表內 本公司 報表 所有公司 合併報 內所 現金 股票 現金 股票 本公 表內所 司 有公司 有公 紅利 紅利 紅利 紅利 司 金額 金額 金額 金額 單位：新台幣仟元 A、B、C、D、 E、F 及 G 等 七項總額占 有無領 稅後純益之 取來自 比例 子公司 以外轉 合併報 投資事 本公 表內所 業酬金 司 有公司 董事 盧超群 長 0 0 0 0 0 0 20 20 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 董事 季鎮東 0 0 0 0 0 0 10 10 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 董事 李訓豐 0 0 0 0 0 0 20 20 註 註 2,437 4,002 108 108 0 0 0 0 0 0 註 註 無 0 0 0 0 10 10 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 0 0 0 0 20 20 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 0 0 0 0 0 0 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 鈺創科技(股)公司 0 0 (代表人:宋建邁) 鈺創科技(股)公司 董事 0 0 (代表人:吳炳松) 鈺創科技(股)公司 董事 0 0 (代表人:陳嘉盈) 註:本公司 99 年度無稅後純益。 董事 監察人之酬金 職稱 姓名 監察人 陳恒逸 單位：新台幣仟元 監察人酬金 A、B 及 C 等三項總額占 有無領取來自子公司以 稅後純益之比例 報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C ) 合併報表內 合併報表內 合併報表內 合併報表內 外轉投資事業酬金 本公司 本公司 本公司 本公司 所有公司 所有公司 所有公司 所有公司 無 註 註 0 0 0 0 0 0 監察人 徐美玲 0 0 0 0 20 20 註 註 無 監察人 珒贊投資(股)公司(代表人:李維倩) 註:本公司 99 年度無稅後純益。 0 0 0 0 20 20 註 註 無 -11- 總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元 職稱 姓名 本公司 A、B、C 及 D 等 取得員工認股權 四項額占稅後純 憑證數額(股) 有無領取來 益之比例（％） 自子公司以 合併報表內所有 合併報 本公司 合併報 合併報 外轉投資事 公司 業酬金 本公司 表內所 本公司 表內所 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 有公司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 退職退休金(B) 獎金及特支費等等 (註 2) (C) 薪資(A) 合併報表 合併報 內所有公 本公司 表內所 本公司 司 有公司 盈餘分配之員工紅利金額(D) 執行長 盧超群 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註1 註1 0 0 無 總經理 李訓豐 1,845 3,186 108 108 592 816 0 0 0 0 註1 註1 0 0 無 1,720 1,720 72 72 507 507 0 0 0 0 註1 註1 0 0 無 副總經理 石銘堂(註 3) 註：1.本公司 99 年度無稅後純益。 2.係依「勞工退休金條例」提撥至勞工保險局之新制退休金。 3.99.8.31 離職。 -12- (四)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司 99 年度虧損，並未配發員工紅 利。 (五)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：本公司最近二年度皆為稅後虧損， 且未發放董監酬勞，僅支付出席開會之車馬費。 酬金總額占稅後純益之比例 酬金總額占稅後純益之比例分析 占稅後純益之比例分析 99 年度 本公司 合併報表所有公司 本公司 -0.12% -0.12% -0.11% -0.06% -0.06% -0.05% 職稱 董事 監察人 總經理及 副總經理 -7.38% -9.77% 98 年度 合併報表所有公司 -0.11% -0.05% -5.63% -5.63% (六)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關 聯性：本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金皆依公司章程及相關規範 依適當比例支付。 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 董事會運作情形資訊 99 年度召開 4 次董事常會，董事監察人出列席情形如下： 職稱 姓名 實際出(列) 席次數 委託出 席次數 實際出(列) 席率(%) 董事長 盧超群 4 0 100% 董事 季鎮東 2 2 50% 董事 李訓豐 4 0 100% 2 2 50% 4 0 100% 0 4 0% 董事 董事 董事 鈺創科技(股)公司 (代表人:宋建邁) 鈺創科技(股)公司 (代表人:吳炳松) 鈺創科技(股)公司 (代表人:陳嘉盈) 監察人 陳恒逸 0 0 0% 監察人 徐美玲 4 0 100% 監察人 珒贊投資(股)公司 (代表人:李維倩) 4 0 100% -13- 備註 100 年度截至公開說明書刊印日止，共召開董事常會 2 次，董事監察人出列席情形 如下： 實際出(列) 委託出 實際出(列) 職稱 姓名 備註 席次數 席次數 席率(%) 董事長 盧超群 2 0 100% 董事 季鎮東 1 1 50% 董事 李訓豐 2 0 100% 2 0 100% 2 0 100% 0 2 0% 董事 董事 董事 鈺創科技(股)公司 (代表人:宋建邁) 鈺創科技(股)公司 (代表人:吳炳松) 鈺創科技(股)公司 (代表人:陳嘉盈) 監察人 陳恒逸 0 0 0% 監察人 徐美玲 2 0 100% 珒贊投資(股)公司 2 0 100% (代表人:李維倩) 其他應記載事項： 1. 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董 事意見及公司對獨立董事意見之處理： 無。 監察人 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴 避原因以及參與表決情形： 無。 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透 明度等）與執行情形評估： 無。 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 1.審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 2.監察人參與董事會運作情形 -14- 監察人參與董事會運作情形資訊 99 年度召開 4 次董事常會，監察人列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數 實際列席率 (%) 監察人 陳恒逸 0 0% 監察人 徐美玲 4 100% 備註 珒贊投資(股)公司 4 100% (代表人:李維倩) 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 1.監察人與公司員工及股東之溝通情形： 監察人經常列席公司董事會，除參與董事會之運作且適時陳述意見外；並 藉此機會與公司之管理幹部討論公司之營運策略及監督執行成效，以達到 雙向溝通之目的。 2.監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 監察人與內部稽核主管及會計師間皆有直接聯繫之管道。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董 事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理： 監察人列席董事會，對董事會決議結果皆無異議。 監察人 -15- (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 (一)本公司設有發言人、代理發言人及股務等相關單 (一)並無重大差異 位處理股東建議或糾紛等相關事宜。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 (二)本公司設有股務專責人員暨委託群益證券股份有 (二)並無重大差異 限公司處理相關事務，並隨時掌握董事、監察人、 之最終控制者名單之情形 經理人及持股百分之十以上大股東之持股情形。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之 (三)本公司已依內部控制制度及相關法令規定辦理。 (三)並無重大差異 方式 二、董事會之組成及職責 (一)本公司目前尚無設置獨立董事。 (一)未來將視需要增設獨 (一)公司設置獨立董事之情形 立董事。 (二)對簽證會計師之獨立性予以定期評估，並配合會 (二)並無重大差異。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 計師事務所組織調整更換會計師，以維持會計師 之獨立性。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司對不同利害關係人皆視不同狀況設有溝通管 並無重大差異 道，專人處理。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊 (一) 本 公 司 已 架 設 中 英 文 網 站 (一)並無重大差異 之情形 (www.tmtech.com.tw)，隨時揭露財務業務及公司 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網 治理相關資訊。 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落 (二)本公司設有專責人員負責蒐集、揭露及維護網站 (二)並無重大差異 實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站 資訊，並依規定於公開資訊觀測站申報公司財務 等） 業務等相關資訊，公司並依規定建立發言人制度。 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之 本公司目前尚未設置 未來將視需要，適時辦理 運作情形 -16- 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂立公司治理實務守則，但本公司之公司治理事項，悉依相關法規進行公司治理，如建立內部控制制度與內部稽核 制度、訂定股東會議事規則、董事會議事規範、取得或處分資產處理程序、背書保證作業程序等。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事 及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之 情形等） ： (一)本公司均依主管機關規定進行各項公告，本公司董事及監察人之進修情形如下表或請參考公開資訊觀測站查詢本公司資訊。 項目 職稱 姓名 法人監察 李維倩 人代表人 法人監察 李維倩 人代表人 運作情形 就任日期 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 註 1 財團法人中華民國證券 董事與監察人(含獨立)實務 是 98/6/10 99/02/02~99/02/03 12 暨期貨市場發展基金會 研習班 100/02/22~100/02/ 社團法人中華公司治理 上市櫃公司全面設置薪酬委 是 98/6/10 1 22 協會 員會的準備 財團法人中華民國證券 董事與監察人(含獨立)實務 監察人 徐美玲 是 96/5/15 99/03/03~99/03/04 12 暨期貨市場發展基金會 研習班 財團法人中華民國證券 監察人 徐美玲 兩岸企業併購之發展與機會 是 96/5/15 99/03/16 3 暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券 內線交易及企業犯罪之司法 監察人 徐美玲 是 96/5/15 99/03/22 3 暨期貨市場發展基金會 訴訟程序實務 社團法人中華公司治理 監察人 徐美玲 董監責任風險與防範 是 96/5/15 99/07/01 1 協會 財團法人中華民國證券 上櫃、興櫃公司內部人股權宣 監察人 徐美玲 是 96/5/15 99/07/20 3 櫃檯買賣中心 導說明會 註 1：係指是否符合『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點』所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。 (二)本公司之風險管理，就財務面而言，對於匯率及相關衍生性金融商品均依營運狀況及視匯率變情形適時避險，以降低風險， 並隨時審視財務結構，以避免發生財務風險過高之狀況；在內部控制制度方面，設置稽核人員，定期或專案針對公司內部控 制制度進行查核，並提出報告。 (三)本公司已為董事、監察人及經理人購買責任保險。 -17- 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議） 事項及改善情形：不適用。 項目 運作情形 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。 本公司尚未設置薪酬委員會。 (五)履行社會責任情形 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與 措施及履行情形： 與上市上櫃公司企業社會責任實務 項目 運作情形 守則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以 本公司目前尚未訂定企業社會責任政策或制 本公司雖然尚未訂定企業社會責任 度，亦尚未設置推動企業社會責任專(兼)職單 政策或制度，亦尚未設置推動企業社 及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單 位，惟本公司將規劃於未來適當時間訂定企 會責任專(兼)職單位，惟本公司秉持 業社會責任政策或制度，並設置推動企業社 造福人群、貢獻社會之經營理念，董 位之運作情形。 事會亦善盡管理人應注意義務，尊重 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企 會責任專(兼)職單位。 利害關係人權益，透過設置發言人及 業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與 代理發言人建立適當溝通管道。本公 員工績效考核系統結合，設立明確有效 司亦確實履行納稅義務，避免從事違 之獎勵及懲戒制度之情形。 反不公平競爭之行為，尚已能符合落 實推動公司治理精神。 -18- 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因 二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率， (一)本公司已通過ISO14001之認證，並依產 無。 並特性建立合適之環境管理制度，訂有各 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之 項環境政策、目標及標的，亦有環境管理 情形。 專責人員，以維護符合環境管理制度。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理 (二)本公司之環境政策為： 「本公司擁有豐富 制度之情形。 的IC設計技術，始終堅持高品質，低污染 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護 導向的研發精神，更視環境保護與客戶滿 環境之情形。 意為公司永續經營的理念之一。我們不僅 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響， 提供"綠色概念"產品給予客戶，更同時全 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略 力推動凱鈺科技與上下游供應鏈間，結合 之情形。 成緊密的環保生命共同體，為地球及下一 代子孫造福。我們承諾：1.遵守國家環保 法規，有效實施環境管理系統並持續改 善。2.致力於綠色設計及污染預防。3.持 續推動資源回收再利用及工業減廢。4. 加強員工與廠商之環保意識。5.視保護環 境與污染預防為公司經營管理之一環。」 環境目標為： 「發展節能應用產品，全面 生產符合RoHS環保規範無鉛封裝作業， 並透過宣導提升公司內部人員及外包商 之環保意識。」環境標的為： 「發展節能 應用產品：推出5個產品，所有新生產之 產 品 皆 符 合 RoHS 環 保 規 範 及 符 合 REACH法規PFOS,PFOA之規定。」 -19- 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因 三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規，保障員工之合 (一)本公司之人事規章皆依勞基法及相關勞 本公司除致力於本業經營，尊重股東 法權益，建立適當之管理方法與程序之 工法令明訂於員工手冊中，包括休假、薪 權益外，將規劃不定期參與慈善事業 情形。 資、工作時數、退休金、勞工保險等，均 活動。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境， 符合勞基法之標準訂定之。 並對員工定期實施安全與健康教育之情 (二)由人事單位隨時注意最近勞工相關法令 形。 之公布，並適時修訂公司相關規章。 (三)公司制定並公開其消費者權益政策，以 (三)本公司設置有一具備勞工安全衞生管理 及對其產品與服務提供透明且有效之消 員證照之廠務人員，並定期接受相關課程 費者申訴程序之情形。 訓練，以維護員工安全衛生。 (四)公司與供應商合作，共同致力提升企業 (四)本公司訂有環境安全之相關處理程序，如 社會責任之情形。 「消防防護計劃書」及「廢棄物清理計劃 (五)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志 書」 ，並實施各項安全管理及消防安全訓 工服務或其他免費專業服務，參與社區 練。 發展及慈善公益團體相關活動之情形。 四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會 本公司雖並未編製企業社會責任報告書，惟 無。 均依相關規定於公開說明書及股東會年報中 責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推 揭露履行社會責任之相關資訊。 動企業社會責任之情形。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情 形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 。 -20- 與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者 權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形） ： 1.人權、員工權益方面 本公司任用政策皆符合法令規定，決不因種族、階級、語言、思想、宗教、黨派、籍貫、性別、婚姻、容貌、五官、身 心障礙或以往工會會員身分等為由，予以歧視。為提供免遭性騷擾之工作環境，對性騷擾事件，採取適當之預防、糾正 及懲處措施，訂定有相關工作規則。 2.環保方面 本公司產品於製造過程中，均符合環保法規及客戶之環保要求，執行綠色設計，提供節能產品；力行節約能源，預防污 染，進行資源回收；鼓勵使用環保包材，減少資源耗用。公司並於 2003 年通過 ISO 14001 環境管理系統認證。 3.供應商關係等方面 本公司為確保供應商有能力持續提供符合本公司要求之產品或服務，同時對外包供應商生產及其提供的產品所產生的環 境影響加以管理，以保護環境，降低安全風險，訂定有「環境限制物質管理辦法」 。為確保客戶要求之條件，均經適切 之審查程序，充分掌握客戶需求與考量自身之履約能力，確保本公司有能力達成客戶訂單或合約要求，訂定有「銷售管 理程序」 。本公司另訂定有「採購管理程序」 ，以確保本公司採購的產品符合規定的要求。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司通過ISO14001品質認證。 項目 運作情形 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施 本公司一向遵守公司法、證券交易法、商業會計法及其他相關法令之規範，以作為公司誠信經營之前提，亦秉持以公平與透明 之方式進行商業活動，避免從事違反不公司競爭之行為。 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 本公司目前尚未訂定公司治理守則，但已訂定股東會議事規則、董事會議事規範、背書保證作業程序、取得或處分資產處理程 序及內部控制制度，本公司各項營運均依相關規章執行。 -21- (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 本公司公司治理運作情形，可至公開資訊觀測站或本公司網站查詢。 -22- (九)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 凱鈺科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 (證券代號：5468) 日期：100 年 3 月 22 日 本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、 績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為 依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2. 風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又 包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國99年12月31日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程 度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執 行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國100年3月22日董事會通過，出席董事6人中，有0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公 司 董事長：盧 超 群 簽章 總經理：李 訓 豐 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 -23- (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1.股東會議案彙總 時 間 重要決議內容 99.06.25 1.承認本公司九十八年度決算表冊案 2.承認本公司九十八年度虧損撥補案 3.通過解除本公司董事競業限制案 2.董事會議案彙總 時 間 第七屆第三次 99.03.23 第七屆第四次 99.04.27 第七屆第五次 99.08.24 第七屆第六次 99.10.26 第七屆第七次 100.03.22 重要決議內容 1、通過本公司九十八年度財務報表暨營業報告書案 2、通過本公司九十八年度虧損撥補案 3、通過本公司九十一年度及九十三年度員工認股權憑 證認購股份行使認購發行新股案 4、通過暫停員工認股權憑證之發行事宜案 5、通過解除董事競業限制案 6、訂定九十九年股東常會召開日期暨受理股東提案相 關資料討論 7、通過九十九年度營運計畫案。 8、簽發本公司九十八年度「內部控制制度聲明書」 1、通過九十九年第一季財務報表暨合併財務報表案 2、通過銀行額度申請案 3、通過本公司九十一年度及九十六年度第一次員工認 股權憑證認購股份行使認購發行新股案 1、通過九十九年上半年財務報表暨合併財務報表案 2、通過研發主管異動案 3、通過本公司九十一年度及九十六年度第一次員工認 股權憑證認購股份行使認購發行新股案 1、通過九十九年第三季財務報表暨合併財務報表案 2、通過稽核室所提一○○年度稽核計畫案 3、通過對大陸投資案 1、通過九十九年度營業報告書暨財務報表案 2、通過九十九年度虧損撥補案 3、通過減資彌補虧損案 4、通過本公司擬辦理國內現金增資發行新股案 5、通過修訂本公司「背書保證作業程序」案 6、通過解除董事競業限制案 7、訂定一○○年股東常會召開日期暨受理股東提案相 關資料 8、通過一○○年度營運計畫案 9、簽發本公司九十九年度「內部控制制度聲明書」 -24- 時 間 第七屆第八次 100.04.26 重要決議內容 1、通過一○○年第一季財務報表暨合併財務報表案 2、通過銀行額度申請案 3、通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」並增列 為一○○年股東常會之討論事項 D 案 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 無此情形。 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總 無此情形。 四、會計師公費資訊 (一)民國 99 年度本公司給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非 審計公費占審計公費之比例未達四分之一，且本公司給付之審計公費未較前一 年度減少百分之十五以上。 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 温芳郁 洪淑華 查核期間 99.1.1~99.12.31 備 註 金額單位：新台幣仟元 公費項目 審計公費 金額級距 1 2 3 4 5 6 低於 2,000 千元 2,000 千元（含）～4,000 千元 4,000 千元（含）～6,000 千元 6,000 千元（含）～8,000 千元 8,000 千元（含）～10,000 千元 10,000 千元（含）以上 非審計公費 合 計 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減 少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比 例及原因：無此情形。 -25- 五、更換會計師資訊： 更換會計師資訊： 無此情形。 六、本公司之董事長、 本公司之董事長、總經理、 總經理、負責財務或會計事務之經理人， 負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業： 簽證會計師所屬事務所或其關係企業 ： 無此情形。 七、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，董事、 董事、監察人、 監察人、經理人及持股比例超過百分之十 之股東股權移轉及股權質押變動情形： 之股東股權移轉及股權質押變動情形 ： (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：仟股 日期：100 年 4 月 24 日(停止過戶日) 99 年度 100 年度截至 4 月 24 日止 職稱 姓 名 持有股數 質押股數 持有股數增 質押股數增 增(減)數 增(減)數 (減)數 (減)數 董事長 盧超群 董事暨大股 鈺創科技(股)公司 東 董事 季鎮東 董事 李訓豐 5 監察人 珒贊投資(股)公司 監察人 陳恒逸 監察人 徐美玲 總經理 李訓豐 協理 簡孝倫 財會處長 彭孟瑤 (二)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉情形： 無此情形。 (三)董事、監察人、經理人及大股東股權質押情形： 無此情形。 -26- 八、持股比例占前十名之股東， 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配 二親等以內之親屬關係之資訊： 偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ： 持股比例占前十名之股東， 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 日期：100 年 4 月 24 日(停止過戶日) 前十大股東相互間具 利用他 有財務會計準則公報 配偶、未成年子女 人名義 第六號關係人或為配 本人持有股份 持有股份 合計持 偶、二親等以內之親 備 姓名 有股份 屬關係者，其名稱或 註 姓名及關係。 股數 持股 股數 持股 持股 名稱 股數 關係 (股) 比率 (股) 比率 比率 (或姓名) 鈺創科技(股)公司 珒聿 100%投 資 36,612,949 46.21% 代表人：盧超群 珒贊 之子公司 為其董事 盧超群 2,207,426 2.79% 276,062 0.35% - 鈺創 長 鈺創 母公司 珒聿投資(股)公司 1,679,372 2.12% 董事長為 代表人：姚子欽 珒贊 同一人 兆豐國際商業銀 行(股)公司 無 1,500,000 1.89% - 無 代表人：蔡友才 鈺創 母公司 珒贊投資(股)公司 919,614 1.16% 董事長為 代表人：姚子欽 珒聿 同一人 宏泰電工(股)公司 無 700,000 0.88% - 無 代表人：潘武雄 陳宏林 無 - 無 640,000 0.81% 楊光輝 無 - 無 588,000 0.74% 陳玉金 無 - 無 483,173 0.61% 莊素綾 無 無 478,000 0.60% 九、公司、 公司、公司之董事、 公司之董事、監察人、 監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數， 並合併計算綜合持股比例： 事業之持股數 ，並合併計算綜合持股比例 ： 轉投資事項 Triumph Technology Corp. Ltd. TM Technology (HK), Inc. 金凱裕電子(深圳)有 限公司 本公司投資 股數 持股比例 2,400,000 100% 董事、監察人、經理 人及直接或間接控制 事業之投資 股數 持股比例 0 0% 綜合投資 股數 持股比例 2,400,000 100% 0 0% 550,000 100% 550,000 100% - 0% - 100% - 100% -27- 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源： 核定股本 年 月 實收股本 發行 股數 金額 股數 價格 (仟 股 ) (仟 元 ) (仟 股 ) 83 年7 月 10 30,000 300,000 8,000 83年12月 10 30,000 300,000 11,265 84 年5 月 10 30,000 300,000 26,800 84年12月 14 37,530 375,300 37,530 85 年7 月 10 48,836 488,364 48,836 87 年6 月 12 58,836 588,364 58,836 87 年9 月 10 69,536 695,357 69,536 89 年6 月 10 110,000 1,100,000 94,536 90 年8 月 10 180,000 1,800,000 122,849 91 年5 月 — 230,000 2,300,000 122,849 92 年7 月 — 230,000 2,300,000 72,481 96 年3 月 — 230,000 2,300,000 30,762 96 年3 月 10 230,000 2,300,000 63,762 10 230,000 2,300,000 16.6 64,954 96 年9 月 96年10月 10 230,000 2,300,000 76,564 10 230,000 2,300,000 16.6 77,076 97年4月 16.6 230,000 2,300,000 77,106 96年12月 10 230,000 2,300,000 16.6 10 97年9月 230,000 2,300,000 16.6 97年5月 77,898 78,103 99年4月 10 230,000 2,300,000 78,295 99年5月 10 230,000 2,300,000 78,737 備註 以現金以外 金額 股本 之財產抵充 其他 (仟 元 ) 來源 股款者 含 技 術 股 83.7.21(83) 園 經 80,000 設立時資本 7,200 仟元 字第 10208 號 含 技 術 股 84.1.18(84) 園 商 112,650 現金增資 2,880 仟元 字第 00684 號 含 技 術 股 84.6.9(84) 園 商 字 268,000 現金增資 6,120 仟元 第 08052 號 含 技 術 股 85.4.12(85) 園 商 375,300 現金增資 10,800 仟元 字第 05832 號 85.7.19(85) 園 商 488,364 盈餘轉增資 無 字第 12233 號 87.7.13(87) 園 商 588,364 現金增資 無 字第 017639 號 盈餘及資本 87.9.29(87) 園 商 無 695,357 公積轉增資 字第 023736 號 89.6.3(89) 台 財 證 945,358 盈餘轉增資 無 (一)第 47859 號 90.6.27(90) 台財證 1,228,492 盈餘轉增資 無 (一)第 140993 號 91.5.7 園 商 字 第 無 1,228,492 — 0910011109 號 92.7.9 園 商 字 第 無 724,810 減資 0920017734 號 96.3.12 園商字第 無 307,620 減資 0960006149 號 96.3.12 園商字第 637,620 私募普通股 無 0960006149 號 96.9.19 園商字第 649,540 員工認股權 無 0960025246 號 96.10.31 園 商 字 無 765,640 合併增資 第 0960029584 號 96.12.20 園 商 字 770,760 員工認股權 無 第 0960034161 號 97.4.18 園商字第 771,060 員工認股權 無 0970010103 號 97.5.21 園商字第 778,980 員工認股權 無 0970013150 號 97.9.15 園商字第 781,030 員工認股權 無 0970026152 號 99.4.19 園商字第 782,949 員工認股權 無 0990010299 號 99.5.18 園商字第 787,369 員工認股權 無 0990013752 號 -28- 核定股本 實收股本 備註 發行 股數 金額 股數 金額 價格 (仟 股 ) (仟 元 ) (仟 股 ) (仟 元 ) 年 月 99年9月 10 230,000 2,300,000 79,240 股本 來源 以現金以外 之財產抵充 股款者 792,399 員工認股權 無 其他 99.9.17 園商字第 0990027703 號 單位：股；日期：100 年 4 月 24 日 股份 種類 核 定 股 本 流通在外股份(註) 未發行股份 記名式 普通股 79,239,909 合 計 備註 含供認股權憑證、附認股權 150,760,091 230,000,000 特別股或附認股權公司債行 使認股權 50,000,000 股 註：屬上櫃公司股票為46,239,909股；私募普通股票為33,000,000股。 (二)股東結構： 股 東 結 構 100 年 4 月 24 日 股東結構 外國機構 政府機構 金融機構 其他法人 個 人 合 計 數量 及外人 人數 21 6,932 8 6,962 1 持有股數 1,500,000 40,405,064 37,125,779 209,066 79,239,909 持股比例 1.89% 50.99% 46.85% 0.27% 100.00% (三)股權分散情形： 股權分散情形 100 年 4 月 24 日 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 4,068 1,932 424 134 100 94 39 50 56 38 15 5 2 1 4 6,962 註：未發行特別股；每股面額十元。 -29- 持有股數 1,186,608 4,558,467 3,469,878 1,714,208 1,833,884 2,349,694 1,388,607 2,307,570 4,125,701 5,392,599 4,246,159 2,407,173 1,340,000 919,614 41,999,747 79,239,909 持股比例(%) 1.498 5.753 4.379 2.163 2.314 2.965 1.752 2.912 5.207 6.805 5.359 3.038 1.691 1.161 53.003 100.000 (四)主要股東名單： 主要股東名單 100 年 4 月 24 日 股 份 主要股東名稱 鈺創科技股份有限公司 持有股數 持股比例 36,612,949 46.21% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 每股市價、淨值、盈餘及股利資料 單位：新台幣元 年 度 項 目 每 股 市 價 (註) 最 高 最 低 平 均 分 配 前 每股淨值 分 配 後 每 股 加權平均股數(仟股) 盈 餘 追溯調整後每股盈餘 現金股利 每 股 無償 盈餘配股 股 利 配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 投資報酬 本利比 分析 現金股利殖利率 99年 16.80 7.54 12.87 5.98 5.98 79,055 (0.83) - 98年 16.90 5.23 10.26 6.92 6.92 78,102 (1.26) - 當年度截至 3月31日 10.45 7.60 8.81 5.64 5.64 79,240 (0.36) - 註：上表每股市價資料係以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資料為準。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策： 本公司章程第 28 條之一：本公司盈餘之分配除依前條之規定辦理外，當年度 分配之股東紅利中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並 視實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 2.本次股東會擬議股利分配之情形：本次股東會擬不配發股利。 3.預期重大變動之說明：無。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本次股東會擬 不配發股利。 -30- (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程第二十七條： 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 (5)董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 (6)餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數 計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本年度虧損不配 發員工紅利及董事、監察人酬勞。 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本年度虧損不配發員工紅利及董事、 監察人酬勞。 4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額 及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、 原因及處理情形：上年度因虧損並無配發員工紅利及董事、監察人酬勞，故無 差異數。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債辦理情形 無。 三、特別股辦理情形 無。 四、海外存託憑證之辦理情形 無。 -31- 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)截至年報刊印日止尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響： 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 發行單位數 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 認股存續期間 91 年員工認股權憑證 第一次 第二次 91.5.8 91.9.2 92.4.28 7,128 單位 4,872 單位 93 年員工認股權憑證 第一次 第二次 第三次 93.8.3 93.8.16 94.3.17 94.8.2 700 單位 1,285 單位 1,715 單位 9.00% 6.15% 0.88% 1.62% 93.9.2 至 101.9.1 94.4.28 至 102.4.27 95.8.16 至 101.8.15 96.3.17 至 102.3.16 履約方式 100 年 4 月 24 日 96 年員工認股權憑證 第一次(註) 第二次 第三次 96.9.19 96.12.12 96.2.7 96.12.25 97.10.31 1,740 單位 3,360 單位 1,440 單位 2.16% 2.20% 4.24% 1.82% 96.8.2 至 102.8.1 發行新股 97.2.7 至 102.2.6 98.12.25 至 104.12.28 99.10.31 至 104.12.28 屆滿 2 年：50% 屆滿 1 年：30% 屆滿 2 年：40% 屆滿 2 年：50% 限制認股期間及比率 屆滿 3 年：75% 屆滿 2 年：60% 屆滿 3 年：100% 屆滿 4 年：100% (%) 屆滿 3 年：100% 屆滿 4 年：100% 0 已執行取得股數(股) 1,353,000 974,000 70,000 424,500 434,000 612,100 0 0 已執行認股金額(元) 13,530,000 9,740,000 1,162,000 7,046,700 7,204,400 6,121,000 0 698,000 未執行認股數量(股) 228,000 278,000 245,000 190,000 403,500 730,000 1,759,000 未執行認股者其每股 10 16.6 16.6 16.6 10 19.15 10 10 認購價格 未執行認股數量占已 0.29% 0.35% 0.31% 0.24% 0.51% 0.92% 2.22% 0.88% 發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 發行員工認股權憑證可提高員工對公司之向心力及歸屬感，股權稀釋有限，對股東權益影響不大。 註：合併我想科技之員工認股權憑證，經 96.9.19 金管證一字第 0960050023 號函核准於 96.10.1 合併基準日起合併我想科技(股)公司之員工認股 權憑證 1,740 單位。 -32- (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓 名、取得及認購情形： 100 年 4 月 24 日 已執行 未執行 取得認股 取得認 已執行 已執行 已執行 已執行認股 未執行 未執行 未執行 未執行認股 數量占已 對 職稱 姓名 股數量 認股數 認股價 認股金額 數量占已發 認股數量 認股價 認股金額 數量占已發 發行股份 象 (仟股) 量 格(元) (仟元) 行股份總數 (仟股) 格(元) (仟元) 行股份總數 總數比率 (仟股) 比率 比率 執行長 盧超群 經 副總經理 石銘堂(註) 10.0 理 協理 1,911 2.41% 385 10 3,850 0.49% 762 10,639.5 0.96% 黃仲平(註) 19.15 人 協理 簡孝倫 處長 彭孟瑤 員 取得憑證可認股數前十大之員工其得認購金額未達新臺幣三千萬元以上 工 註：分別已於 99.8.31 及 99.10.31 離職共註銷 764,000 股。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被購併或受讓公司之基本 資料：無。 (三)辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響：無。 七、資金運用計劃執行情形 無。 -33- 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.主要業務內容：本公司業務為研究、開發、以委外代工方式生產製造及銷售 積體電路晶片，包含光通訊 IC、邏輯/類比 IC、快閃記憶體控制 IC、記憶體 IC 及上述產品之技術及諮詢顧問服務。 單位：新台幣仟元 2.營業比重 產 年 品 光通訊IC 邏輯/類比 IC 快閃記憶 體控制IC 記憶體IC 合計 銷貨額 144,577 40,585 15,980 9,202 210,344 百分比 68.73% 19.29% 7.60% 4.38% 100% 度 99 區 年 域 度 99 內銷 外銷 合計 29.93% 70.07% 100% 3.公司目前之商品 產品線 項目 EPON/GPON integration IC 155M/1.25G/4.25Gbps 光通訊 IC 系 Laser Driver 列 155M/1.25Gbps Limiting Amplifier 155Mbps LED Driver LED Driver 邏輯/類比 IC Audio Processor 系列 ASIC 快閃記憶體 USB Flash Controller 控制 IC 系列 記憶體 IC 系 SRAM 列 -34- 產品用途 應用於 FTTH ONU 端光通訊收發模 組可之雷射驅動器及限幅放大器 應用於 ACCESS 端 3.3 / 5V 光通訊收 發模組可共用之雷射驅動器 應用於 ACCESS 端 3.3V 與 5V 光通 訊收發模組可共用之限幅放大器 通訊用 LED 之驅動器 應用於 LED 照明及 Display 之驅動 IC 應用於數位機上盒、卡拉 OK 的 Echo chip 可依客戶個別需要開發產品，現有聖 誕燈及腳踏車燈 USB 隨身碟等之控制 IC 應用各種電子產品之記憶體 4.計劃開發之新商品 近年本公司一直處於產品轉型期，在經過幾年研發努力，本公司產品漸趨成熟 完整，在原有的產品基礎上，持續開發符合國際規格與客戶需要之產品。 在光通訊系列：在頻寬的高度需求下，光纖傳輸將緊密連結 3C 產品的應 用，未來的 3C 產品將朝向與光纖結合，在此大方向下，本公司將投入更 高頻寬（10Gbps/40Gbps）IC 的開發，以符合未來 3C 產品高頻寬的需求。 在邏輯/類比 IC 系列：本公司致力於節能減碳照明驅動 IC 開發，並鎖定 LED 替代照明市場(LED Retrofit Market)，已推出一系列定電流驅動 IC 產 品，應用於室內照明及攜帶式照明等燈具。在產品發展上，將繼續努力於 提升能源效率、縮小體積、增強調光功能及符合安全規章等重要關鍵技術， 藉此強化本公司在 LED 照明市場之競爭優勢。 快閃記憶體控制 IC 系列：將陸續推出新版軟體和快閃記憶體控制 IC，以 配合現有市場上不同製程及型態的快閃記憶體；另本公司亦計劃推出其他 高速介面的快閃記憶體控制 IC，以迎接電腦產品規格世代更替之不同市場 需求，加強此產品線的市場競爭力。 (二)產業概況 1.產業之現況與發展 全球經濟歷經兩年的資產泡沫化及金融海嘯衝擊後，2010 年受惠全球經濟復 甦，全球半導體市場成長力道強勁，總銷售額達美金 2,983 億元，較 2009 年 大幅成長 31.8%，據國際半導體貿易統計組織(WSTS)及工研院 IEK 之研究， 原預測 2011 年全球半導體市場成長將減緩至 7.1%，回復至金融海嘯前之正常 水準。惟因 311 日本震災衝擊下，對日本經濟、電子產品需求、以及全球半 導體產業鏈等產生負面影響，展望 2011 年全球半導體市場成長率可能下修至 5%以下(詳見下表)。 資料來源: WSTS(2011/03) ; 工研院 IEK(2011/03) -35- 2010 年台灣 IC 設計業產業明顯成長，較 2009 年成長 18%。然而，觀察各季 產值變化趨勢，雖然 2010 上半年成長力道強勁，但 2010Q3 表現卻遠不如預 期，且 Q4 亦明顯衰退。整體而言，台灣 IC 設計業 2010 上半年表現不錯， 但下半年卻旺季不旺。雖然 2010 年全年表現不弱，但卻也隱含著成長力道減 弱的事實。 展望 2011 年，全球新興消費電子產品風起雲湧，智慧型手機、平板電腦等熱 潮席捲全球，勢必帶來如海嘯般的需求。我國 IC 設計業如何抓住趨勢的變化， 重新定位，實將影響我國 IC 設計產業發展與競爭力。2010Q1 至 2011Q4 年產 值及預測(詳見下表) 2.產業上、中、下游之關聯性 台灣半導體產業結構以特有的上下游垂直分工的方式獨步全球(詳下表)，包括 上下游產業鏈完整、專業分工且彼此強化相互支援、產業群聚效果顯著及週 邊支援產業完善等。產業依照上中下游垂直分工分為 IC 設計與光罩、IC 晶圓 製造、IC 封裝與 IC 測試。根據 IC 產業垂直分工之產業特性，上中下游可細 分成： IC 產業上、中、下游之關聯性 上游 IC 設 計 中游 光 罩 IC 製 造 下游 IC 封 裝 IC 測 試 資訊產業 消費性電子 通訊產業 晶圓材料 化學品 導線架 資料來源: 工研院經資中心 ITIS 計畫 -36- 工業及其他 (1) IC 設計與光罩 (IC Design and Mask) IC 設計即為積體電路產品設計，主要業務為自行開發產品或接受客戶委託 進行電路圖形等研發設計，再委由光罩公司將 IC 電路佈局圖轉製成光罩 後，委由 IC 製造商完成晶圓製造。 (2) IC 製造 (IC Manufacturing and Foundry) IC 製造作業是透過光罩以氧化、擴散、CVD、蝕刻及離子植入等方法，在 晶圓上製造出電路及元件。 (3) IC 封裝與測試 (IC Packaging and Testing) 封裝與測試為 IC 後段作業，主要提供 IC 保護、散熱、電路導通等功能， 將加工完成之晶圓或切割後之晶粒，以塑膠、陶瓷、金屬等材料被覆，以 保護晶粒並易於配裝應用；最終 IC 測試則是檢測製造的 IC 功能是否正常， 完成 IC 產品產出。 (4) 產品應用產業關連 光纖通訊之光收發模組產業上、中、下游之關聯性 IC產業 Laser Driver 資料處理 Post-amplifier 高速傳輸 Pre-amplifier 光收發 模組 精密加工 LED MOCVD磊晶 雷射二極體 研磨技術 不鏽鋼元件(SUS parts) (Laser Diode) 晶片製作 光機整合 VCSEL 陶瓷元件(ZrO2 Part) 裝定/打線/封蓋 雷射焊接技術 Plate-detector TO-CAN Optic Sub-Assembly 光電二極體 光接收發射次模組 -37- LED 系列產業上、中、下游之關聯性 IC產業 電源管理 AC-DC Conveter 電流控制 LED Driver 功能控制 MCU LED LED磊晶 LED Module LED封裝 陶瓷散熱片 導熱材料 流體力學 透鏡 二次光學 LED 燈具 金屬散熱片 導光板 光學產業 散熱機構 SOC 模組產業上、中、下游之關聯 IC產 業 Flash M anagement Flash Drive Controller 高 速 傳 輸界 面 Memory Card Controller SOC 模組 晶片製作 LED 精 密加 工 SM T 裝 定 /打 線 /封 裝 被 動元 件 超 音波 熔 接 技術 塑 膠射 出 技 術 零組件產業 封裝測試 3.產品之各種發展趨勢及競爭情形 (1) 光通訊 IC 2003年之前，台灣與大陸地區光收發模組廠商均使用國外IC，主要供應商 為MAXIM、MINDSPEED、SONY、Philips、Micrel、Phyworks，尤其是 MAXIM在一般連續傳輸模式的晶片市場幾乎佔了80%。凱鈺科技於2002 年底推出155Mbps單模(Single-Mode)及多模(Multi-Mode)之晶片組解決方 案，六年來在國內外已有超過50%的市場佔有率。於2005年推出1.25Gbps 雷 射 二 極 體 驅 動 IC(Laser Diode Driver) 及 接 收 端 之 後 置 信 號 放 大 器 (Limiting-Amplifier) ， 至 目 前 約 有 30% 市 佔 率 。 而 Phyworks 則 在 -38- FTTH(GEPON&GPON)晶片市場取得了領先的地位，但在2010年9月， MAXIM合併了Phyworks之後，又再度取得了整個光通訊市場獨大的局面。 凱鈺科技也於2010年推出了4Gbps雷射二極體驅動IC及整合了雷射二極體 驅 動 IC 、 接 收 端 之 後 置 信 號 放 大 器 和 數 位 控 制 器 的 2.5Gbps FTTH(GPON/GEPON)晶片組，期待能搶攻正起飛的FTTH市場，降低模組 廠商的成本，增加競爭力。未來將投入更多人力物力在研發更新一代、更 高速的晶片解決方案，以期能提高台灣與大陸等地之廠商光收發模組的自 製率及上中下游的整合能力。 (2) 邏輯/類比 IC 本公司於 LED 照明驅動 IC 領域長期布局有成，產品線涵蓋市電輸入燈源 驅動 IC、可攜式的照明驅動 IC 及商店或展示廳所需的投射燈驅動 IC，並 可依市場或客戶需求開發一系列照明 IC 產品，以技術領先竭誠服務為優 先。 LED 照明產業發展的最大契機，在於節能減炭、效率提升，並可數位化、 售價大眾化。根據 DIGITIMES 報導，目前全球照明市場規模約美金 85 億 元，應用方面以家用產品為主，約佔 39%，辦公室及醫療佔 18%，戶外照 明佔 12%。LED 燈具在居家照明市場所能創造的長期效益，預估將遠超過 傳統燈具，若能整合產品功能提升照明效率，創造市場價值，可進一步拓 廣 LED 照明市場。 未來 LED 驅動 IC 發展趨勢，如何利用先進製程技術整合優化電源管理 IC 及其他控制功能，以滿足直接取代傳統光源，又能提供有效的控制系統發 揮 LED 實際的優勢，為產品開發之努力目標。LED 照明產品發展的重要 關鍵，除電源效率高和體積小外，符合安全規章亦是重要考量。面對如點 晶與聚積等台灣 IC 設計同業之競爭，本公司在相關技術開發不遺餘力， 產品推陳出新，可同時滿足客戶需求及符合安全規範。將可開發出更具附 加價值之產品，預期能開創出更寬廣之應用領域。 (3) 快閃記憶體控制 IC 快閃記憶體市場成長迅速，相關的應用也更加廣泛，對產品性能的要求也 更 為 提 高 。 2008 年 底 推 出 的 USB3.0(Super-Speed) 規 格 ， 傳 輸 頻 寬 達 5Gbps，是現行 USB2.0 的 10 倍。USB3.0 具有傳輸速度快，最大傳輸頻寬 可達 5Gbps，可以相容於舊式 USB2.0 與 USB1.1 裝置，此外 USB3.0 傳輸 線增加一組差分信號線，並由原先的四根 PIN 增加為九根，電源輸出也從 5V/500mA 增加到 5V/900mA，讓現行 90%以上的的 USB 設備可以不再接 額外的電源順利使用。 根據 In-Stat 發布的報告，USB3.0 未來數年在 PC 與 PC 週邊設備中將被廣 泛採用。在週邊設備中，USB3.0 最初的目標市場將針對需要較高資訊傳 輸速率與較大儲存容量的裝置，例如外接磁碟機與快閃記憶體隨身碟等應 -39- 用。 本公司所掌握之關鍵技術主要為控制 IC 及其軟體及韌體之整合能力，唯 有具備強大的韌體彈性開發能力，才能迅速開發出能支援各類快閃記憶體 規格和高相容性之差異化產品，與台灣原主要 USB2.0 競爭者如安國與鑫 創等，於不同的市場區隔中一較上下，持續穩健成長。 (三)技術及研發概況 本公司為無晶圓廠之專業積體電路設計公司，擁有一群高效率之專業 IC 設計人 才及工程團隊，並累積多年技術與研發經驗，應用創新的設計技術和使用最具 優勢的 CMOS 製程技術。本公司近年來佈局綠能產業，以光、電、速度並重， 廣拓三大產品線，包括：一系列照明用 LED 驅動 IC；光纖通訊用高速 4Gbps 限幅放大器、雷射二極體驅動器、與整合型乙太被動光網路（GEPON/GPON） IC；以及資料儲存用 USB 快閃記憶體控制 IC。公司掌握市場趨勢，因應節能 減碳與環保潮流，精進產品關鍵技術，進而協助客戶提升市場競爭力。 1.最近年度及本年度截至年報刊印日止投入之研發費用(新台幣仟元)： 年度 金額 99 93,857 23,916 100 年截至 3/31 止 2.開發成功之技術或產品 光通訊 IC (1) 完成上下傳速率最快可到達 1.25Gbps 的被動光纖網路驅動/接收 IC 的 量產，並協助客戶完成模組端量產所需的軟體及韌體開發，並出貨給 台灣與大陸等地知名網通大廠 (2) 完成上下傳速率最快可到達 2.5Gbps 的被動光纖網路驅動/接收 IC 的 開發與驗證，在這一顆 IC 中內建數位控制電路，可以大幅簡化客戶的 生產流程 (3) 完成上傳速率最快可到達 4.25Gbps 的光纖網路驅動 IC 的量產 (4) 完成下傳速率最快可到達 4.25Gbps 的光纖網路接收 IC 的雛型開發 邏輯/類比 IC 開發完成應用於照明用的 AC/DC 驅動 IC 快閃記憶體控制 IC USB3.0 快閃記憶碟控制晶片 (四)長、短期業務發展計劃 1.短期業務發展計畫 (1)持續新產品的研發與技術提升，建構出各種產品族群之完整產品線，以便 提供適當之產品符合客戶的需求。 -40- (2)緊密的與國內、外研發及學術單位技術合作，確保技術領先與產業商機。 (3)加強拓展業務，積極爭取本公司各產品應用市場之領先廠商的交易機會， 並取得廠商對於本公司產品之驗證及交易。 (4)嚴格控制公司整體作業流程，提升營運管理效率，降低營運成本，以提升 公司競爭力。 2.長期業務發展計畫 (1)維持主要客戶之長期合作關係，提高既有之市場佔有率，並開發新客戶， 擴張市場佔有率。 (2)持續以產品之研發創新為發展核心，提供全球客戶最具市場競爭優勢之產 品與服務，以期成為技術與規格之領導者，成為國際知名品牌與主要供應 商。 (3)建立以全球客戶為服務中心的業務思維及市場分析策略，讓各項產品的研 發與服務能全面性融入客戶的產品發展及業務策略。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 年度 地區 內銷 外銷 合 亞洲 其他 計 99年度 金額 62,964 146,960 420 210,344 98年度 比例 29.93% 69.87% 0.20% 100.00% 金額 46,630 146,215 2,478 195,323 比例 23.87% 74.86% 1.27% 100.00% 2.市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 本公司目前主要產品為積體電路 IC，99 年主要銷貨值新台幣 210,344 仟元， 推估國內市場佔有率為 0.04173%。本公司產品已從記憶體產品轉向系統整合 IC 產品，包含光通訊 IC、邏輯/類比 IC 及快閃記憶體控制 IC，市場狀況分述 如下。 (1)光通訊市場 隨著PON技術成熟應用，包括IP視頻和雲端計算在內的新業務快速發展，各 國政府大力投入國家寬頻/三網融合，從 2009 年開始，全球各大頂尖運營商 加快了FTTH的規模部署。光纖寬頻網路建設模式分為幾種，包括 FTTC（光 纖到街邊）、FTTB（光纖到樓）、和 FTTH（光纖到戶）等，FTTC 和 FTTB 入戶段還是銅纜，是光纖寬頻網路的過渡階段，FTTH 真正實現了光纖進 戶，是寬頻網路的終極模式。 截至 2009 年底，全球共有 2700 萬 PON FTTH 用戶。從 FTTH 的地區分佈 -41- 來看，美日韓、歐洲、亞太、中東和大陸是 FTTH 建設的熱點區域。在國家 和頂尖運營商規模部署推動下，FTTH 在全球掀起應用熱潮，預計 2014 年 全球 FTTH 用戶將超過 1 億。 美日韓：FTTH 建設先鋒 美國是全球最早發展 FTTH 的國家，從 1995 年開始進行小規模試驗，到 2010 年Verizon完成 2004 年制定的基於GPON FTTH 的“Fios 網路”計畫，計畫 覆蓋 1,800 萬家庭，目前已經覆蓋了 1,560 萬家庭用戶。美國電信運營商加 速 FTTH 部署的動力主要是來自應對來自Cable運營商（MSO）的競爭，尤 其 MSO 提出要升級其網路接入能力到每用戶 100Mbps 更是加大了 Verizon 和 AT&T 的壓力。歐巴馬上台後，美國政府推出美金 72 億元寬頻刺激計畫， 準備在 2010～2012 年間通過寬頻刺激美國經濟發展，在此背景下，Verizon 宣佈將暫停後續 Fios 還未執行部分的建設計畫，或許可以看成是其爭取政 府投資的一個籌碼。 2003 年是日本的“光纖上網元年”，經過 5、6 年的快速建設，到 2009 年 初才開始建設放緩。目前日本 FTTH 實裝用戶超過 1,300 萬，占全球 FTTH 用戶將近一半。日本 FTTH 快速發展主要動力來自政府的大力支持，政府視 FTTH 普及率為國家信息化先進程度的標誌，制定了旨在推動 FTTH 發展的 “e-Japen”計畫。 作為日本的近鄰，韓國寬頻滲透率全球名列前茅，在日本宣佈“e-Japen”計 畫後，韓國也加快光纖建設的步伐，目前 FTTH 用戶超過 120 萬。 歐洲：開始 FTTH 破冰之旅 銅線網路老舊、人力成本高、監管政策未明等因素導致歐洲 FTTH 網路一直 停留在小規模部署階段，直到 2010 年才出現轉機。英國電信在繼續 FTTC 建設情況下，啟動 FTTH 的規模部署，預計未來幾年將至少覆蓋 1/4 寬頻用 戶。德國電信在 3 月份宣佈新一輪 FTTH 建設計畫，與其以往 FTTH 主要以 東歐子網建設為主不同，本次計畫針對德國本土進行主要覆蓋，預計到 2012 年發展 400 萬 FTTH 用戶。法國 FTTH 監管政策也在一季度明朗化，監管機 構針對法國 4 家主要寬頻供應商之間的競爭制定了明確的策略，法國電信在 法國 13 個大區和主要城市進行 FTTH 建設，加大對光纖寬頻接入網投入。 葡萄牙電信在 2009 年開始葡萄牙最大 FTTH 網路的建設，目前進展順利。 其他運營商如奧地利電信、義大利電信、北歐電信運營商等也明確 FTTH 發 展戰略並加大投入。歐洲是現代多種主流通信技術的發源地，也是電信競爭 最充分的地方，破冰之後，FTTH 規模建設將快速升溫。 中東：全球 FTTH 全覆蓋發展最快的地區 中東石油國家一直以“不差錢”著稱，其經濟主要以單一石油為主，無法很 -42- 好抵禦各種經濟風險，發展工業化又錯過了時機，因此中東國家均不約而同 地將資訊化作為國家戰略之一。日前阿聯酋宣佈阿布達比成為全球首個全光 覆蓋的首都，阿曼、科威特等國家也緊鑼密鼓地建設覆蓋全國的光纖寬頻網。 亞太：國家扶持，FTTH 將井噴 亞太是全球公認的電信新興市場，也是各種新技術的主要孵化地。在面向未 來資訊化競爭的背景下，各國政府紛紛出臺鼓勵政策甚至直接投資國家光纖 寬頻網路建設。 新加坡政府計畫 2010～2012 年間投資美金 7 億元建設一個覆蓋整個國家的 FTTH 網路，在新加坡國家寬頻計畫宣佈後，其鄰國馬來西亞也很快提出 2015 前投資美金 22 億元用於 FTTH 建設。 這種“鄰國效應”在國家主導的寬頻網路建設中起到了很大的推動作用，如 澳大利亞(8 年美金 300 億元)和新西蘭(2 年美金 10 億元)、科威特(2 年美金 5 億元)和卡塔爾(2 年美金 1.6 億元)，以及前面提到的日本和韓國等。緊隨 大陸，印度也在 2009 年由國有電信公司 BNSL 開始 FTTH 規模部署。 大陸：FTTH 蓄勢待發 在 2010 年前，FTTB 在大陸幾乎是唯一的 FTTx 建網模式，FTTH 僅有少量 的試驗建設。FTTB 最大問題是業務跟不上、初裝率低，而有源設備投資是 一次性的，導致建網成本居高不下，相比較而言 FTTH 只需把無源網路部分 建設好後，根據用戶開通情況再採購相應數量的 ONT 終端，這樣在初裝率 較低情況下 FTTH 反而比 FTTB 成本低，在 PON ONT 終端成本降到一定程 度後，FTTH 的成本優勢更加明顯，同時 FTTH 是光纖寬頻網路的終極模式， 無須二次改造。因此，中國電信和聯通從 2010 年開始鼓勵各省市部署 FTTH 網路，預計今年將有幾百萬線的規模。 截至 2010 年底，全球 FTTx 用戶已超過 6000 萬光纖用戶，每年將新增 2,000 萬用戶。從光纖用戶分布的地區來看，亞洲為目前 FTTx 用戶最多的地區， 其中又以日本為第一，2011 年大陸將超越日本成為全球第一大 FTTx 用戶國 家。美日韓、歐洲、亞太、中東和大陸是光纖用戶建設的熱點區域，在國家 和頂尖運營商規模部署推動下，光纖用戶在全球掀起應用熱潮，預計 2014 年全球將超過 1.5 億光纖到戶(數據來源: Ovum)。 (2)LED 市場 近年來高亮度 LED 應用領域愈來愈廣，新產品不斷推出。整體而言，高亮 度 LED 於可攜式電子產品應用已高度飽和，成長幅度逐漸下滑，近年來大 幅度成長的 LED 背光源應用，則成為高亮度 LED 成長最快的應用領域；另 外，滲透比率目前仍低的照明應用，則是最被看好將在未來大放異彩的潛力 場域。高亮度 LED 的發展從 2005 年的 6.2%成長率，2007 年成長率已增加 至 9.6%，而 2008 年成長率更高達 10.9%，市場規模從 2007 年的美金 45.8 -43- 億元，成長至 2008 年的美金 50.8 億元，而 2009 年則因為遭逢金融海嘯， 整體市場規模只有微幅成長 4.3%，為美金 53 億元。根據市場機構 Strategies Unlimited 機構的預測，高亮度 LED 的市場規模將從 2009 年的美金 53 億 美，成長至 2013 年達美金 180 億元，年複合成長率(CAGR)為 27.7%(詳下 表)。就現今應用比例來看，高亮度 LED 在照明的應用比例仍低，但其未來 成長性最被看好，即使照明在目前的應用比例仍低，未來在商用、工業用以 及住宅的廣泛運用，是其未來極被看好的原因。 2008~2013年高亮度 年高亮度LED市場規模預測 市場規模預測 年高亮度 日本強震過後，節能省電概念正夯，LED 照明成為最佳光源替代選擇。其 中的限電政策使終端消費者更加重視節能與高發光效率燈具的選擇，有利於 政府 LED 照明燈具的推廣，除了日本為強震受災地區首當其衝外，也提升 了全球對於高效率 LED 照明燈具的重視。 預期 2011 年取代光源將成為帶動台灣 LED 照明市場成長的主要驅動力， LED 光源價格的持續下跌，加上 LED 發光效率與光學設計的進步，使 LED 照明燈具整體效能提升，進而達到能源耗用的減少以及電費的節省。LED 燈泡終端價格的下跌將提升消費者購買意願，台灣與大陸等地之廠商目前皆 在通路佈局上努力，試圖擬定搶攻新市場的最佳策略。此外，LED 照明由 於具有節能優勢，使得各國積極推動 LED 照明產業發展，大陸在 LED 照 明推動上更是不遺餘力，大陸各地方政府積極推動 LED 照明相關建設，使 得台灣廠商對於大陸一改過去僅是「工廠」印象，開始將其視為「市場」經 營，若台灣廠商可獲取相關市場，對於台灣 LED 產業發展有相當大助益。 2011 年在 LED 背光源及 LED 照明需求持續帶動下，預估台灣 LED 產業將 持續成長，LED 整體產值將成長至新台幣 1,171 億元，正式突破仟億大關， 為台灣 LED 產業開啟新頁。(見下圖) -44- 展望 2011 年，LED 在終端產品的需求帶動下，仍會維持成長態勢。然而， 在面臨鄰近國家大陸與韓國的崛起下，不管是內需市場的成長潛量，或是台 灣 LED 產業皆受到政府的大力扶持，都將對台灣 LED 產業構成威脅。終端 應用的部分，背光模組受到 LED 晶粒用量減少情況下，成長幅度受限；LED 於照明之應用則有賴政府政策的強力支持加以帶動。 (3)快閃記憶卡市場 根據 In-Stat, Gartner, IDC, MIC, iSuppli 等研究機構所發布的報告，隨身碟 (USB Flash Drive)的市場在 2010 年約 22,000 萬支，2012 年將增加至 26,000 萬支。同時據 Digitimes 預估，2011 年全球 USB3.0device 端晶片將較 2010 年成長 234%。 初期 USB3.0 應會先小量出現於 PC，預估 2011H2~2012 年 USB3.0 的 PC 週 邊裝置才會開始大量出現在市場，以外接式硬碟、SSD 及隨身碟普及機率最 大。2011 年中後 USB2.0 的出貨量才會被 USB3.0 逐步取代而下滑。2012 年 USB3.0 出貨量可能飛越成長。USB1.1 出貨量則會逐年遞減。根據市調機構 In-Stat 統計，至去年全球已有超過 30 億件搭載 USB 介面的裝置出貨，預估 到 2013 年，USB3.0 市場滲透率將逾 25%，即 USB3.0 市場規模可望逼近 10 億套。IDC 也預估，2010 年 USB3.0 的晶片需求量為 1245 萬顆，2011 年將 達 1 億顆；而到 2015 年將加速倍增至 23 億顆的規模，其中 50%應用在儲存 功能。 隨身碟的容量與日俱增，能滿足「高儲存量」 、 「高傳輸性」及「安全保密性」 三大特性的產品，將在未來獲得消費者青睞，並將佔有廣大市場。 3.競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1) 競爭利基 A. 優異的研發技術團隊 本公司研發團隊成員於相關產業設計經驗資歷平均超過 10 年以上，多 -45- 為碩士高學歷和具深厚實務經驗之精英，對半導體產業市場趨勢脈動， IC 設計與相關軟體技術發展、先進製程與封裝測試技術掌握，都有著相 當豐富經驗，對於掌握公司未來整體競爭力與永續經營有相當的信心。 B. 上下游合作廠商長期配合 上下游合作廠商之製程技術、品質良率，設備產能、交貨速度及價格為 產品開發競爭力與銷售成功與否的重要因素。本公司在產業界的上、 中、下游均建立關係良好的長期配合代工策略夥伴，從產品開發、製造 到產品推廣、銷售，秉持高規格之測試標準，不斷降低各階段之生產成 本，嚴守品質穩定與供貨不虞匱乏之原則，進而提升公司競爭優勢。 C. 與客戶維持良好關係 本公司之業務行銷團隊提供客戶完整之產品配套方案，無論在快閃記憶 體各類產品應用、光通訊領域或 LED 之相關照明系統，均以高良率、 優品質、準交期及優異之軟韌體開發服務，提供客戶在時程、功能、品 質及價格均具競爭力之產品，協助客戶迅速將產品推出市場，與客戶建 立共同成長及維持長期良好合作關係。 (2) 有利因素 A. 產業體系結構分工完整 台灣半導體產業以專業垂直分工之產業結構為特色，在快速變遷之產業 環境及日益擴大資本設備投資規模下，台灣獨特的專業分工模式確實符 合產業發展趨勢。在晶圓製造、封裝、測試廠等廠商日趨專業產能及技 術充足支援下，IC 設計公司可專注於本身專長設計研發之專業上，進而 提升 IC 設計公司之市場競爭力。 B. 技術能力符合產業發展趨勢 本公司目前擁有快閃記憶體控制 IC、光通訊 IC 及 LED 驅動 IC 三大類 之研發團隊人才，擁有具競爭力的技術與產品設計能力，類比 IC 部份 如光通訊中之 Laser Driver、Limiting Amplifier 及 TIA 等皆有領導業界 的技術能力，加上過去成熟的記憶體設計技術，本公司研發團隊之技術 層次不僅多元化，且更臻成熟。憑藉本公司過去累積的各種技術能量， 本公司將較競爭者更有能力開發出整合各種功能的新產品，且更能符合 Time-to-Market 的需求。在核心技術多元化的發展下，未來可經營的產 品領域更為寬廣。 C. 主力產品市場成長可期 本公司快閃記憶體控制 IC 產品應用於快閃記憶體隨身儲存裝置，未來 除了隨著網路、電腦週邊消費性產品之市場成長外，產品之應用領域也 將擴及家電用品等，而可望進一步成長。近來由於網際網路普及與數位 內容逐漸成熟，因而對頻寬要求益高，光纖到家 (FTTH)為近來熱門議 題，而本公司之光纖通訊 IC 產品市場也將因此而受惠。另本公司 LED -46- 驅動 IC 市場亦跟上全球環保節能之風潮，預期未來將深具發展潛力。 本公司主要產品均處於需求蓬勃發展之市場，預計各產品成長可期。 (3) 不利因素： A. 競爭者眾，市場競爭激烈 由於產品市場成長迅速，帶來之龐大商機吸引眾多競爭者加入競逐市場 大餅，但成熟期之消費性產品因競爭激烈造成銷售價格持續下滑，影響 公司獲利。 B. 產業發展迅速，產品規格多樣化 因應市場成長迅速，公司需提供的產品規格及類別較多，增添資源分配 上的困難程度。 C. IC 研發人才短缺 IC 設計專業人才養成時間長，且各大專院校及研究所每年培養 IC 設計 人才有限，且市場產品變化迅速，人才培育不及需求。 (4) 因應對策： 為了因應市場之迅速變化及高度競爭之趨勢，加強公司產品的規劃與研發 能力，積極與國內外配合廠商合作開發新產品，致力於產品良率提升、品 質穩定與創造產品之附加價值。人力資本方面，本公司將持續落實教育訓 練，吸引優秀人才投入，提供完善員工福利以加強員工向心力降低流動率 及強化研發人才之開發實力，進而擴大營業規模，提升營運效益及市場競 爭力。 -47- (二)主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 產品線 項目 產品用途 應用於 FTTH ONU 端光通訊收發模 EPON integration IC 組可之雷射驅動器及限幅放大器 155M/1.25Gbps Laser 應用於 ACCESS 端 3.3 / 5V 光通訊收 光通訊 IC 系 Driver 發模組可共用之雷射驅動器 列 應用於 ACCESS 端 3.3V 與 5V 光通訊 155M/1.25Gbps Limiting Amplifier 收發模組可共用之限幅放大器 155Mbps LED Driver 通訊用 LED 之驅動器 應用於 LED 照明及 Display 之驅動 IC LED Driver 應用於數位機上盒、卡拉 OK 的 Echo 邏輯/類比 IC Audio Processor chip 系列 可依客戶個別需要開發產品，現有聖 ASIC 誕燈及腳踏車燈 快閃記憶體 USB Flash Controller USB 隨身碟等之控制 IC 控制 IC 系列 記憶體 IC 系 應用各種電子產品之記憶體 SRAM 列 2. 主要產品之產製過程 本公司為專業 IC 設計公司，委由光罩公司將電路佈局圖轉製成光罩後，再 交由晶圓代工廠生產出晶片，送封裝測試廠封裝及最後測試，完成整個產製 過程。以下為產品製造程序之流程圖： IC 設計 IC 光罩 IC 製造 IC 封裝 IC 測試 (三) 主要原料之供應狀況 本公司主要原料為晶圓，與國內外晶圓廠均簽有長期合作契約，持續提供品質 與交期穩定之原料，長期以來互動良好，已成為新製程與技術開發之長期合作 伙伴，至今尚未發生供料短缺情形。 -48- (四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額 10%以上客戶名單之名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因： 1. 最近二年度主要進貨客戶名單： 99 年度因光通訊產品銷售比例提高，致 A 公司進貨比例相對提高；快閃記憶體控制產品則因產品規格尚未更新，造成產品銷 售減少，將在 100 年度推出新一代產品，故 99 年度 D 公司進貨比例大幅下降。 最近二年度主要供應商資料 單位：新台幣仟元 項 目 1 2 3 4 名稱 C 公司 B 公司 A 公司 其他 進貨淨額 98 年度 占全年度進貨 與發行 金額 名稱 淨額比率(%) 人關係 19,328 39.35 無 C 公司 15,918 32.41 無 A 公司 5,449 11.09 無 其他 8,427 17.15 無 49,122 100 進貨淨額 99 年度 100 年度截至第一季止 占全年度進貨 與發行 占全年度進貨 與發行 金額 名稱 金額 淨額比率(%) 人關係 淨額比率(%) 人關係 25,457 42.09 5,761 80.81 無 C 公司 無 18,133 29.98 1,368 19.19 無 其他 無 16,894 27.93 無 60,484 100 進貨淨額 7,129 100 2. 最近二年度主要銷貨客戶名單： 主要客戶均為光通訊模組廠商，最大客戶乙公司銷售穩定持平。99 年度占銷貨總額百分之十以上之客戶減少 A 公司，主要係 因該公司增加之銷售金額未超過本公司整體營收成長，以致於銷售比例降低至 10%以下。丙公司因大陸市場需求強勁而有所 增長，銷售比重因而超過 10%。其餘客戶無重大異常變化之情形。。 最近二年度主要銷貨客戶資料 單位：新台幣仟元 項 目 名稱 1 乙公司 2 甲公司 3 其他 銷貨淨額 98 年度 占全年度銷貨 與發行 金額 名稱 淨額比率(%) 人關係 38,891 19.91 無 乙公司 20,837 10.67 無 其他 135,595 69.42 無 195,323 100 銷貨淨額 99 年度 100 年度截至第一季止 占全年度銷貨 與發行 占全年度銷貨 與發行 金額 名稱 金額 淨額比率(%) 人關係 淨額比率(%) 人關係 39,193 18.63 7,644 17.95 無 乙公司 無 171,151 4,740 81.37 11.13 無 丙公司 無 30,201 70.92 其他 無 210,344 100 100 銷貨淨額 42,585 -49- (五) 最近二年度生產量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 主要產品 產能(註) 光通訊IC 邏輯/類比IC 快閃記憶體控制IC 記憶體IC 合 計 - 99年度 產量 25,157 6,383 3,214 276 35,030 98年度 產值 產能(註) 142,537 31,329 21,763 6,449 202,078 - 產量 16,736 3,359 3,383 522 24,000 產值 109,174 17,220 24,033 9,863 160,290 註:因本公司主要原料為晶圓，係委託專業代工廠加工製造及封裝測試，故無產能。 (六) 最近二年度銷售量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 99年度 98年度 量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要產品 量 值 量 值 量 值 量 值 光通訊IC 3,729 46,616 7,489 97,961 2,905 39,320 5,668 91,713 邏輯/類比IC 1,288 10,309 4,233 30,276 770 6,118 5,640 24,190 快閃記憶體控制IC 168 1,251 3,199 14,729 -173 -2,108 4,091 28,339 記憶體IC 3,330 4,788 140 4,414 550 3,300 350 4,451 服務收入 合計 8,515 62,964 15,061 147,380 4,052 46,630 15,749 148,693 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 年 度 員 研發&工程 工 銷售 人 行政 數 合計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 合計 99 年度 65 13 17 95 36.6 4.0 0% 44.68% 55.32% 0% 0% 100% 98 年度 60 9 17 86 36 4.1 1.16% 44.19% 54.65% 0% 0% 100% 100 年 4 月 30 日 100 年度 截至 4 月 30 日 64 12 18 94 37.07 4.3 0% 43.62% 56.38% 0% 0% 100% 四、環保支出資訊 (一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境遭受損失、賠償及處分之總額：無。 -50- (二)未來因應對策及可能支出： 1.本公司係屬專業 IC 設計公司，在新竹科學園工業園區內從事 IC 設計之研究與 開發，同時委託國內知名積體電路製造廠商生產製造晶圓片，並無觸及空氣、 廢水、毒化物、噪音等有害污染源及未有違反環保規定之相關情事。 2.有關廢棄物清除處理均依環保相關法規規定辦理及定期申報，對於一般事業廢 棄物徹底進行分類回收，減廢減量。 3.基於實現環境保護的理念及展現對社會的關懷與責任，本公司已導入實施 ISO14001 環境管理系統，以持續改善環境績效，預防意外事故發生。 4.防治污染設備細項：無。 5.最近年度改善環境污染之經過：無。 6.目前污染狀況：廢電子零組件、下腳品及不良品(廢棄物代碼 E-0217)，依環保 署相關規定辦理申報清運。 (三)因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之相關資訊：本公司要求封裝廠提供封裝材 料 main material RoHS data & Packing material MSDS data，每年均抽驗 main material RoHS data，所有無鉛產品均需符合 RoHS 標準。 五、勞資關係 (一)現行主要員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間協議與 各項員工權益維護措施情形 1.員工福利措施 (1)辦理勞、健保險及同仁與眷屬團體保險(包含意外傷害險、重大疾病住院醫 療險及癌症險)。 (2)成立職工福利委員會，依法提撥職工福利金，定期辦理各項員工福利活 動，包括慶生會、社團康樂活動、年節禮品贈送、國內外旅遊及婚喪喜慶 補助等。 (3)獎金：含端午、中秋節獎金及年終獎金。 (4)紅利：於公司章程規定提撥稅後盈餘的一定比例分配予員工。 2.進修及訓練 (1)為提供一個持續學習發展的工作環境，針對本公司發展目標與部門需求， 制訂員工教育訓練辦法，並依辦法由各部門提報之教育訓練需求，擬訂年 度教育訓練實施計劃。 (2)依據教育訓練實施計劃進行教育訓練及預算編列，舉辦內訓課程或參加外 部訓練單位專業課程。99 年度教育訓練（含內、外訓）執行費用計約新台 幣 305 仟元，訓練人時數為 609.5 小時（課程時數 x 與課人數）。 (3)進一步有系統地針對不同職類、領域的現職員工提供一系列技術、專業及 管理的內部及外部訓練課程，也積極對新進員工進行在職訓練，使員工能 貢獻所學，提昇員工專業素質及工作績效，使員工適才適所，進而達成公 司整體營運目標。 -51- 3.退休制度： (1)本公司依相關法令規定，於 84 年 1 月成立勞工退休準備金監督委員會， 按月提撥退休準備金，並專戶儲存於台灣銀行之專戶。 (2)另自 94 年 7 月 1 日起，配合勞工退休金新制的實施，依『勞工退休金條 例』為選擇新制的同仁，提撥新制退休金，存入勞工保險局勞工退休金個 人帳戶。 4.勞資間之重要協議：無。 5.工作環境與員工人身安全的保護措施： 本公司鑑於環境及員工人身安全保護之重要性，以 ISO14001、職業災害防止 計劃及自動檢查之管理系統展開重大環境考量面及職業安全衛生風險控制，利 用目標及管理方案進行優先改善，而較低的風險則運用作業管制方面予以控 管，均獲得明顯的成效與控管。 (1)工作環境 本公司之重大目標及管理方案彙整如下： 編號 1 2 項目 晶圓廠 Wafer 採 購 封裝測試廠委外 作業 3 實驗室/庫房報廢 IC 4 廠內 影響種類 廢棄物 廢棄物 執行情形 交由 ISO14001 認證廠商生產製 造(TSMC,CSM,MXIC,EPISIL)。 交由 ISO14001 認證廠商(ASE、 GREATEK) ASS'Y。 廢電子零件 廢 PC 板 廢電線 錫渣 交由甲級有害事業廢棄物廠商 處理，依事業廢棄物清理計畫書 之規定申報。 員工安全 訂定年度職業災害防止計畫，實 施自動檢查並紀錄存查。 (2)人身安全保護措施 定期對新進及在職員工進行安全衛生教育訓練。 加強宣導健康教育及實施年度健康檢查，落實員工健康追蹤管理。 實施工作場所 CO2、鉛濃度及照度檢測。 鼓勵員工運動健身，籌組社團補助費用。 6.後續對環境及職業安全衛生促進活動 (1)有害物質限用(ROHS)推動 ROHS 在 2006 年 7 月 1 日起新設備電機電子產品之零附件中不得含有鉛 (Pb)、汞(Hg)、鎘(Cd)、六價鉻(Cr+6)、聚溴聯苯(PBB)和聚溴二苯醚(PBDE) 等六種有害物。本公司積極推動綠色產品及採購，實現於製程，且已經配 合主要客戶提出符合無有害物質之產品。 -52- (2)職業災害防止計畫與自動檢查之實施 為達成零災害目標，本公司以優於勞工安全衛生法令規範之設施及環境為 員工設想，並依法設置專責組織及人員，實施環境安全衛生管理相關事宜。 每年制定年度職業災害防止計畫，進行作業場所定期自動檢查，確保員工、 作業環境及設備安全，以達成零災害目標。措施如下： 實施消防安全教育訓練，消防安全設備、日常火源、防火避難設施自 動檢查。 實施自動車輛自動檢查，並按時進行保養。 實施工作場所安全衛生自動檢查，低壓電氣設備檢查及保養作業。 提倡節約能源，落實回收，改善廠務設施運作，預防污染，有效運用 資源，節能減碳。 (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之 估計金額與因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無因勞資糾紛導致損失之情事，且勞 資關係和諧，溝通管道暢通，預估未來因勞資糾紛所導致損失之可能性極低。 六、重要契約 契約性質 當事人 授權 A 公司 Cadence Design Systems 授權 (Ireland)Limited 授權 D 公司 授權合約 248 Solidstate, Inc. 代銷合約 B 公司 代銷合約 C 公司 保險 富邦產物保險股份有限公司 契約起訖日期 主要內容 93.3.24 起 授權 92.9.26 起 授權 授權 License Agreement 代銷商合約 授權代理合約 董監事及重要職員責 99.5.21~100.5.21 任保險 97.10.1~101.9.30 99.4.15~102.4.14 98.11.2~101.11.1 99.1.1~100.12.31 -53- 限制條款 無 無 無 無 無 無 無 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 項目 流 動 資 產 基 金 及 投 資 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 流動 分配前 負債 分配後 長 期 負 債 其 他 負 債 負債 分配前 總額 分配後 股 本 資 本 公 積 保留 分配前 盈餘 分配後 金融商品未實現損益 累積換算調整數 庫藏股票 股東權 分配前 益總額 分配後 最近五年度財務資料 100 年截至 3 月 31 日止 95年 96年 97年 98年 99年 197,359 677,415 568,654 345,737 268,250 245,981 452 - 145,410 143,918 144,398 931 12,862 9,900 13,091 14,798 32,962 48,419 48,969 48,338 47,302 48,696 26,906 40,857 36,580 43,364 56,313 52,318 225,648 779,553 664,103 595,940 530,581 524,355 19,056 74,363 46,984 37,641 41,635 45,183 19,056 74,363 46,984 37,641 41,635 45,183 18,000 19,646 16,950 17,238 16,438 14,853 14,651 38,702 91,313 64,222 54,079 56,488 77,834 38,702 91,313 64,222 54,079 56,488 77,834 724,810 771,058 781,025 782,949 792,399 792,399 56,786 57,446 98,110 38,661 38,634 (423,672) (139,604) (238,590) (336,847) (345,014) (373,595) (423,672) (139,604) (238,590) (336,847) (345,014) (373,595) (65,285) - (2,351) (11,953) (10,917) (48,907) 186,946 688,240 599,881 541,861 474,093 446,521 186,946 688,240 599,881 541,861 474,093 446,521 註：財務資料均經會計師查核或核閱。 (二)簡明損益表 年度 項目 最近五年度財務資料 95年 96年 97年 營業收入 102,096 167,579 229,328 營業毛利(損) 35,389 75,397 (10,601) 營業(損)益 (72,539) (50,207) (96,851) 營業外收入 29,213 25,930 13,341 營業外損失 (70,003) (107,397) (15,476) 稅前(損)益 (113,329) (131,674) (98,986) 稅後(損)益 (115,431) (133,122) (98,986) 會計原則變動累積影響數 13,484 本期(損)益 (101,947) (133,122) (98,986) 追溯調整後每股(虧損)盈餘(元) (3.42) (2.14) (1.27) 註：財務資料均經會計師查核或核閱。 -54- 98年 195,323 52,581 (109,523) 14,124 (2,858) (98,257) (98,257) (98,257) (1.26) 單位：新台幣仟元 100 年截 至 3 月31 99年 日止 210,344 42,584 87,518 17,833 (74,658) (25,172) 12,825 1,239 (3,780) (4,648) (65,613) (28,581) (65,613) (28,581) (65,613) (28,581) (0.83) (0.36) (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 本公司最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見如下表所示： 年度 會計師事務所 簽證會計師姓名 查核意見 曾國華、王偉臣 修正式無保留意見 95 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 曾國華、王偉臣 無保留意見 96 溫芳郁、洪淑華 無保留意見 97 資誠會計師事務所 無保留意見 98 資誠聯合會計師事務所 溫芳郁、洪淑華 無保留意見 99 資誠聯合會計師事務所 溫芳郁、洪淑華 二、最近五年度財務分析 100 年截至 最近五年度財務分析 分 析 項 目 95年 96年 97年 98年 99年 3 月31 日止 17.15 11.71 9.67 9.07 10.65 14.84 財務結 負債佔資產比率 構(%) 長期資金佔固定資產比率 20,080.13 5,350.96 6,059.40 4,139.19 3,203.76 1,354.65 1,035.68 910.96 1,210.31 918.51 644.29 544.41 償債 流 動 比 率 852.22 799.06 1,031.65 811.24 532.71 456.39 能力 速 動 比 率 (％) 利息保障倍數(倍) 15.64 15.94 14.20 9.89 9.46 8.59 應收款項週轉率(次) 24.00 23.00 26.00 37.00 39.00 42.00 應收款項收現天數 經 0.47 0.57 0.58 0.55 0.73 1.13 存貨週轉率(次) 營 11.51 5.01 4.96 9.29 7.55 5.99 應付款項週轉率(次) 能 777.00 641.00 630.00 664.00 500.00 324.00 平均售貨日數 力 74.47 24.30 20.15 16.99 15.08 7.13 固定資產週轉率(次) 0.36 0.33 0.32 0.31 0.37 0.32 總資產週轉率(次) (36.32) (26.49) (13.71) (15.60) (11.65) (5.41) 資產報酬率(％） (42.85) (30.42) (15.37) (17.21) (12.92) (6.21) 獲 股東權益報酬率(％) (10.01) (6.51) (12.40) (13.99) (9.42) (3.18) 利 佔實收資本 營業利益 能 比率(%) (13.78) (17.08) (12.67) (12.55) (8.28) (3.61) 稅前純益 力 純益率(％) (99.85) (79.44) (43.16) (50.30) (31.19) (67.12) (0.36) 追溯調整後每股盈餘(元) (3.42) (2.14) (1.27) (1.26) (0.83) 57.39 現金流量比率(％） 現金 218.43 46.55 52.59 45.05 37.35 現金流量允當比率(％） 506.86 流量 5.78 現金再投資比率(％） 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 最近二年度各項財務比率增減變動達 20﹪以上之變動原因： 長期資金佔固定資產比率減少：因公司虧損致股東權益減少所致。 流動比率及速動比率減少：係 99 年底應付帳款增加所致。 存貨週轉率增加：係因 99 年出售呆滯存貨所致。 資產報酬率、股東權益報酬率減少：主係公司虧損縮小所致。 營業利益佔實收資本比率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘增加：係營收增加 且高毛利產品銷售比重增加使毛利增加所致。 註：以上各年度之財務資料均經會計師查核或核閱。 年 度 -55- 註 1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料 併入分析。 註 3：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 （註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額 ＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產 ＋營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加 稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為 虧損，則不必調整。 註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。 註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其 合理性並維持一致。 -56- 三、監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十九年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合 會計師事務所温芳郁及洪淑華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公 司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案， 經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上。 此致 凱鈺科技股份有限公司一○○年股東常會 監察人：陳恒逸 中 華 民 國 一 ○ ○ -57- 年 四 月 七 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十九年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合 會計師事務所温芳郁及洪淑華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公 司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案， 經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上。 此致 凱鈺科技股份有限公司一○○年股東常會 監察人：徐美玲 中 華 民 國 一 ○ ○ 年 -58- 三 月 二 十 四 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十九年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合 會計師事務所温芳郁及洪淑華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公 司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案， 經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上。 此致 凱鈺科技股份有限公司一○○年股東常會 監察人：珒贊投資股份有限公司 代表人：李維倩 中 華 民 國 一 ○ ○ 年 -59- 三 月 二 十 五 日 四、會計師查核報告書暨九十九年度財務報表 會計師查核報告 (100)財審報字第 10002556 號 凱鈺科技股份有限公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民 國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表 及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達凱鈺科技股份有限公司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量情形。 凱鈺科技股份有限公司已編製民國 99 年度及民國 98 年度合併財務報表，並經本會計師分 別出具無保留意見查核報告，備供參考。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 溫芳郁 會計師 洪淑華 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號 (85)台財證(六)第 68701 號 中 華 民 國 -60- 1 0 0 年 3 月 1 1 日 凱鈺科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 99 年及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 金 資 1100 1310 1120 1140 1178 120X 1260 11XX 1480 1421 14XX 1531 1551 1561 1611 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1710 1720 1760 1780 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX 年 12 月 31 日 額 % 98 金 年 12 月 31 日 額 % 99 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(四)) 其他應收款(附註五) 存貨(附註四(五)) 預付款項 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非流動(附註 四(三)) 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(七)) 固定資產原始成本 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商標權 專利權 商譽(附註四(八)) 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四)) 其他資產淨額 資產總額 年 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 $ ( 168,054 32 31,245 433 20,153 1,907 40,198 6,260 268,250 40,000 103,918 143,918 $ 204,932 34 6 4 7 1 50 68,086 950 22,890 8,500 33,530 6,849 345,737 11 4 2 6 1 58 7 20 27 40,000 105,410 145,410 7 18 25 8,143 1 830 13,407 3 1,350 16,411 3 57,140 11 97,281 18 85,721 ) ( 16 ) ( 3,238 1 14,798 3 8,143 2 830 13,736 2 1,350 16,411 3 54,184 9 94,654 16 81,563 ) ( 14 ) 13,091 2 45 6 47,251 47,302 9 9 69 134 47,251 884 48,338 8 8 1,254 35,059 20,000 56,313 530,581 7 4 11 100 1,363 22,001 20,000 43,364 595,940 4 3 7 100 2120 2140 2150 2170 2228 2260 21XX 2810 2XXX 3110 3140 3211 3260 3272 3350 3420 3XXX 流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付費用(附註五) 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(九)) 負債總額 股東權益 股本(附註四(十)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(十一)) 普通股溢價 長期投資 員工認股權 保留盈餘(附註四(十二)) 待彌補虧損 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 股東權益總額 $ 90 18,290 64 22,466 480 245 41,635 4 4 8 1,376 14,168 20 17,305 4,401 371 37,641 2 3 1 6 14,853 56,488 3 11 16,438 54,079 3 9 792,399 - 149 - 781,025 1,924 131 - 37,942 719 7 - 57,446 40,147 517 10 7 - $ ( 345,014 ) ( 65 ) ( 336,847 ) ( 57 ) ( 11,953 ) ( 2 ) ( 474,093 89 2,351 ) 541,861 91 重大承諾事項及或有事項(附註七) $ $ 負債及股東權益總計 $ 530,581 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 98 金 經理人：李訓豐 會計主管：彭孟瑤 -61- 100 $ 595,940 100 凱鈺科技股份有限公司 損 益 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 7510 7521 7540 7560 7880 7500 9600 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 營業費用(附註五) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益(附註四(六)) 股利收入 處分固定資產利益 金融資產評價利益(附註四(二)) 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 處分投資損失 兌換損失 什項支出 營業外費用及損失合計 本期淨損 9750 基本每股虧損(附註四(十五)) 本期淨損 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7122 7130 7310 7480 7100 99 金 年 額 度 % $ 210,344 210,344 100 100 98 金 年 $ 198,575 102 3,003 )( 2 ) 249 ) 195,323 100 ( ( ( 122,826 )( 58 ) 87,518 42 ( 142,742 )( 73 ) 52,581 27 ( ( ( ( ( 36,438 )( 31,881 )( 93,857 )( 162,176 )( 74,658 )( ( ( ( ( ( 32,288 )( 35,343 )( 94,473 )( 162,104 )( 109,523 )( 1,127 1,087 35 274 10,302 12,825 17 ) 15 ) 45 ) 77 ) 35 ) 1 5 6 820 ) 2,960 )( 2 ) 3,780 )( 2 ) 65,613 )( 31 ) ( ( ( ($ 稅 前 ($ 稅 0.83 )($ 後 0.83 ) 5,391 83 159 8,491 14,124 ( ( ( ( ( ($ 稅 ($ 經理人：李訓豐 -62- 17 ) 18 ) 48 ) 83 ) 56 ) 3 4 7 4) 1,979 )( 1 ) 849 ) 26 ) 2,858 )( 1 ) 98,257 )( 50 ) 前 稅 1.26 )($ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 度 % 額 會計主管：彭孟瑤 後 1.26 ) 凱鈺科技股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 股 普 通 股 股 本 預 $ $ 收 股 本 本 資 本 普 通 股 溢 價 長 - $ 期 投 公 積 資 員 工 認 股 權 待 彌 補 虧 損 累積換算調整數 合 計 度 98 年 1 月 1 日餘額 781,025 57,446 $ - $ - ($ 238,590 ) $ - $ 599,881 員工認股權證酬勞成本 - - - - 517 - - 517 員工行使認股權 - 1,924 - - - - - 1,924 累積換算調整數 - - - - - - 未按持股比例認購被投資公司增發新股之股權 淨值調整 - - - 39,863 - - - 39,863 採權益法評價被投資公司股權淨值變動 - - - 284 - - - 284 98 年度淨損 - - - - - 98 年 12 月 31 日餘額 99 年 ( ( 98,257 ) - 2,351 ) ( 98,257 ) $ 781,025 $ 1,924 $ 57,446 $ 40,147 $ 517 ($ 336,847 ) ( $ 2,351 ) $ 541,861 $ 781,025 $ 1,924 $ 57,446 $ 40,147 $ 517 ($ 336,847 ) ( $ 2,351 ) $ 541,861 度 99 年 1 月 1 日餘額 資本公積彌補虧損 - - 員工認股權證酬勞成本 - - 57,446 ) - 57,446 - - - - 202 - - 202 - - - - - 9,450 - - - - - 累積換算調整數 - - - 未按持股比例認購被投資公司增發新股之股權 淨值調整 - - - 99 年度淨損 - - - $ 792,399 1,924 ) - 11,374 99 年 12 月 31 日餘額 ( ( 員工行使認股權 $ - $ - ( 2,205 ) $ 37,942 $ 719 ( ($ ( 65,613 ) 345,014 ) ( $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 2,351 ) ( 經理人：李訓豐 會計主管：彭孟瑤 -63- 9,602 ) ( 9,602 ) - ( 2,205 ) - ( 65,613 ) 11,953 ) $ 474,093 凱鈺科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 呆帳轉列收入數 折舊費用 各項攤提 金融資產評價利益 採權益法認列之投資(利益)損失 處分固定資產利益 (存貨跌價回升利益)存貨跌價及呆滯損失 員工認股權證酬勞成本 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 預付款項 存貨 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付費用及其他應付款項 預收款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產增加 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 員工認股權行使認購價款 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 年 度 98 年 ($ 65,613 ) ($ 98,257 ) ( ( - ( 5,540 17,648 274 ) ( 1,087 ) - ( 321 ) 202 2,835 ) 5,873 11,989 159 ) 1,979 83 ) 12,877 517 ( 37,115 517 2,737 6,593 589 6,347 ) 1,286 ) 4,122 44 1,240 126 ) 1,585 ) 292 ) ( ( ( ( ( 9,228 ) 7,247 ) 109 29,670 ) 46,036 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 67,927 ) 840 ) 7,371 ) 5,861 ) 6,462 24,227 1,376 1,977 ) 362 ) 8,733 ) 353 800 ) 129,552 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 40,000 ) 69,593 ) 9,066 ) 85 74 18,216 ) 136,716 ) ( ( $ 9,450 9,450 36,878 ) ( 204,932 168,054 $ $ - ( $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 度 經理人：李訓豐 -64- 會計主管：彭孟瑤 1,924 1,924 264,344 ) 469,276 204,932 4 凱鈺科技股份有限公司 財 務 報 表 附 註 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 1.本 公 司 設 立 於 民 國 83 年 7 月 ， 於 民 國 83 年 12 月 5 日 開 始 營 業 。 本 公 司 設 立 時 公 司 名 稱 為 「 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 」， 於 民 國 91 年 4 月 25 日 變 更 公 司 名 稱 為 「 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 2.本 公 司 於 民 國 96 年 5 月 17 日 經 董 事 會 通 過 合 併 以 研 究 、 開 發 、 生 產 、 製 造 及銷售電子零組件及電子材料為主要業務之我想科技股份有限公司，並以本 公司為存續公司，我想科技股份有限公司為消滅公司。該項合併案之合併基 準 日 為 民 國 96 年 10 月 1 日 。 3.民 國 97 年 6 月 25 日 經 股 東 會 決 議 通 過 變 更 公 司 名 稱 為 「 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公司」 ，本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 研 究、開 發、生 產、製 造 及 銷 售 積 體 電 路 晶 片 、 零 組 件 及 有 關 產 品 之 技 術 及 諮 詢 等 服 務 。 民 國 99 年 12 月 31 日 本 公 司 員 工 人 數 為 96 人 。 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 係 本 公 司 之 最 終 母 公 司 ， 對 本 公 司 綜 合 持 股 計 49.49%。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」、「 商 業 會 計 法 」、「 商 業 會 計 處 理 準 則 」及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製。重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 ： (一 )外 幣 交 易 1. 本 公 司 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 ， 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 折 算 成 新 台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。 2. 期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3. 期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損 益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額 列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者， 按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為 股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡 量。 (二 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1. 資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 -65- (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負 債或受有其他限制者除外。 2. 負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (三 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1.係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 。 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動 列 為 當 期 損 益 。 上 市 /上 櫃 股 票 、 封 閉 型 基 金 及 存 託 憑 證 係 以 資 產 負 債 表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基 金淨資產價值為公平價值。 (四 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 1. 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取 得或發行之交易成本。 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損 金額不予迴轉。 (五 )應 收 帳 款 係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳 基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額 評價。 (六 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (七 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 衡 量，比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時，採 逐 項 比 較 法 。 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推 銷費用後之餘額。 (八 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權益法評價。 2. 海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時 ， 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之 「 累 積 換 算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 -66- (九 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 直 線 法 提 列 。 到 期 已 折 足 而 尚 在 使 用 固 定 資 產，仍 繼 續 提 列 折 舊。主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 為 3 至 5 年。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 並 依 規 定提列折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。 4. 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷 ， 處 分 損 益 列 為 當 期 營 業外收支項下。 (十 )無 形 資 產 係 專 門 技 術 及 商 標 權 等 ， 按 3~10 年 平 均 攤 提 。 (十 一 )遞 延 費 用 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 按 其 經 濟 效 益 年 數 約 2 至 5 年 採 平 均 法 攤 提 。 (十 二 )非 金 融 資 產 減 損 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估計 其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失，該 減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 三 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生 基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 四 )所 得 稅 1. 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度 溢 低 估 之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。 2. 因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 、 人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所 產 生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決 議 分 配 盈餘後列為當期費用。 4. 當 稅 法 修 正 時 ， 於 公 佈 日 之 年 度 按 新 規 定 將 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 重 新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期 繼 續 經 營 部 門 之 所 得 稅 費 用 (利 益 )。 -67- (十 五 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈 餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 (十 六 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務 且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金 額 與 估 列 金 額 有 重 大 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )， 並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金額，計算股票紅利之股數。 (十 七 )收 入 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 八 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 三、會計變動之理由及其影響 本 公 司 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 營 業 成 本 及 與 存 貨 相 關 之 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $12,877 及 減 少 $12,877， 民 國 98 年 度 淨 損 增 加 $1,618， 每 股 虧 損 增 加 0.02 元 。 -68- 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 99年12月31日 庫存現金及零用金 $ 133 98年12月31日 $ 340 活 期 存 款 46,113 30,092 定 期 存 款 121,808 168,054 174,500 204,932 $ $ (二 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 項 目 99年12月31日 98年12月31日 流動項目： 交易目的金融資產 受益憑證 $ 31,002 $ 68,007 交易目的金融資產評價調整 243 79 $ 68,086 合計 $ 31,245 本 公 司 於 民 國 99 年 度 及 98 年 度 認 列 之 金 融 資 產 評 價 利 益 分 別 為 $274 及 $159。 (三 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 項 目 99年12月31日 98年12月31日 非流動項目： 非上市櫃公司股票 ─錸聚科技(股)公司 ─群陽創業投資(股)公司 累計減損-以成本衡量之金融資產 $ 7,216 40,000 $ 47,216 $ 7,216) ( $ 40,000 ( 合計 $ $ 7,216 40,000 47,216 7,216) 40,000 本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以 成本衡量。 (四 )應 收 帳 款 99年12月31日 應收帳款 $ 減：備抵呆帳 ( $ 20) ( $ -69- 20,173 98年12月31日 20,153 22,910 20) $ 22,890 (五 )存 貨 99年12月31日 成本 原 在 製 製 成 料 品 品 $ 20,613 36,172 33,266 90,051 $ 成本 原 在 製 製 成 料 品 品 $ 35,819 71,815 135,274 242,908 $ 備抵跌價損失 ($ ( ( ($ 9,044) 14,753) 26,056) 49,853) 帳面價值 $ $ 98年12月31日 備抵跌價損失 ($ ( ( ($ 26,781) 59,675) 122,922) 209,378) 11,569 21,419 7,210 40,198 帳面價值 $ $ 9,038 12,140 12,352 33,530 當期認列之存貨相關費損： 99年12月31日 已出售存貨成本 (存貨跌價回升利益)存貨跌價及呆滯損失 其他 $ ( $ 123,147 321) 544 123,370 98年12月31日 $ $ 129,865 12,877 67 142,809 (六 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.長 期 股 權 投 資 明 細 如 下 ： 被 投 資 公 司 Triumph Technology Corp., Ltd. 99 年 12 月 31 日 持股 帳 列 數 比例 $ 103,918 100% 98 年 12 月 31 日 持股 帳 列 數 比例 $ 105,410 100% 2.民 國 99 年 及 98 年 度 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 所 認 列 之 投 資 利 益 及 投 資 損 失 金 額 分 別 為 $1,087 及 $1,979， 係 依 被 投 資 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證之同期間財務報表計算。 3.本 公 司 對 持 股 比 例 超 過 50%以 上 之 轉 投 資 公 司 ， 已 依 規 定 編 製 民 國 99 年 及 98 年 度 合 併 財 務 報 表 。 -70- (七 )固 定 資 產 99 資 產 名 稱 機 器 設 備 年 12 原 始 成 本 $ 8,143 月 31 累 計 折 舊 ($ 8,143) 日 帳 面 價 值 $ - 運 輸 設 備 830 ( 830) - 辦 公 設 備 13,407 ( 11,516) 1,891 租 賃 資 產 1,350 ( 1,280) 70 租 賃 改 良 16,411 ( 15,927) 484 其 他 設 備 57,140 ( 48,025) 9,115 未完工程及預付設備款 $ 100,519 98 資 產 名 機 器 設 備 稱 - 3,238 ($ 年 12 原 始 成 本 $ 8,143 85,721) 月 累 計 折 舊 ($ 8,128) 3,238 $ 31 14,798 日 帳 面 價 值 $ 15 運 輸 設 備 830 ( 795) 35 辦 公 設 備 13,736 ( 11,562) 2,174 租 賃 資 產 1,350 ( 1,210) 140 租 賃 改 良 16,411 ( 15,521) 890 其 他 設 備 54,184 ( 44,347) 9,837 94,654 ($ 81,563) $ $ 13,091 本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 無 利 息 資 本 化 之 情 形 。 (八 )商 譽 項 目 99年12月31日 98年12月31日 帳面金額 $ 47,251 $ 47,251 1. 商 譽 係 發 行 新 股 合 併 我 想 科 技 股 份 有 限 公 司 所 產 生 。 本 公 司 新 發 行 普 通 股 11,610 仟 股 ， 並 以 民 國 96 年 5 月 17 日 董 事 會 決 議 前 一 百 二 十 個 交 易 日之平均收盤價為其收購成本，收購成本與取得我想科技股份有限公司 淨資產公平價值之差異列為商譽。 2. 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 之 規 定 進 行 商 譽 減 損 測 試 ， 將 商 譽 歸 屬 至 合 併 所 取 得 之 產 品 線 的 現 金 產 生 單 位 。 民 國 99 年 12 月 31 日 供 該 現 金 產 生 單 位 使 用 之 有 形 及 無 形 資 產 之 帳 面 價 值 合 計 為 $76,545， 其 中 包 含 商 譽 $47,251， 按 該 等 資 產 之 使 用 價 值 評 估 可 回 收 金 額 ， 依 管 理 當 局 推 估 之 五 年 期 財 務 預 算 作 為 現 金 流 量 之 評 估 依 據，相 關 折 現 率 為 9.69%。 茲將影響可回收金額評估之主要關鍵假設及決定各主要關鍵假設數值之 方法說明如下： -71- (1)預 估 成 長 率 ： 依 該 產 品 線 過 去 之 成 長 率 、 市 場 之 發 展 狀 況 及 參 考 民 國 100 年 1 月 份 營 收 為 基 礎 推 估 。 (2)銷 貨 成 本 及 毛 利 率 係 依 該 產 品 線 過 去 與 參 考 民 國 100 年 1 月 份 之 歷 史 資料及考量成本降低之趨勢推估。 (3)預 計 營 業 費 用：依 該 產 品 線 民 國 100 年 1 月 份、民 國 99 年 度 及 以 往 年 度之實際營業費用及營業收入之互動狀況為基礎，推估各年度預計營 業費用。 依 上 述 關 鍵 假 設 計 算 之 可 回 收 金 額 為 $159,554，較 民 國 99 年 12 月 31 日 該 現 金 產 生 單 位 資 產 之 帳 面 價 值 $76,545 為 高，故 無 資 產 減 損 之 虞。 (九 )退 休 金 計 劃 1. 本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資， 以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續 服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2 %提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 名 義 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行 。 民 國 99 年 及 98 年 度 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 利 益 分 別 為 $1,585 及 $762； 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 存 放 於 臺 灣 銀 行 之 勞 工 退 休 準 備 金 專 戶 之 餘 額 則 分 別 為 $20,477 及 $20,147。 民 國 99 年 及 98 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 1.75%及 2.25%， 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 分 別 為 1.75％ 及 2.25％ ， 薪 資 調 整 率 分 別 為 4.50%及 3.00％ 。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 凈 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止，本 公 司 依 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下: (1)退 休 基 金 提 撥 狀 況 及 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 ： ( 衡 量 日 ) ( 衡 量 日 ) 99年12月31日 98年12月31日 給付義務： 既得給付義務 $ $ ( 9,437) ( 8,065) 非即得給付義務 累積給付義務 ( 9,437) ( 8,065) ( 9,633) ( 5,084) 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 ( 19,070) ( 13,149) 20,477 20,147 退休基金資產公平價值 提撥狀況 1,407 6,998 未認列過渡性淨給付義務 183 366 未認列退休金利益 ( 15,602) ( 22,962) ( 841) ( 840) 退休金成本高估數 ($ 14,853) ($ 16,438) 應計退休金負債 (2)淨 退 休 金 成 本 ： -72- 99 年 度 98 年 度 154 463 294) 服務成本 $ $ 利息成本 296 基金資產之預期報酬 ( 453) ( 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 183 183 未認列退休金利益 ( 1,611) ( 1,378) 退休金高估數 110 淨退休金利益 ($ 1,585) ($ 762) 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 訂 有 確 定 提 撥 之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 薪 資 之 6%提 繳 勞 工 退 休 金 至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金 或 一 次 退 休 金 方 式 領 取 。 本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $4,120 及 $3,736。 (十 )股 本 1.民 國 99 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $2,300,000， 分 為 230,000 仟 股 （ 其 中 ＄ 500,000 分 為 50,000 仟 股 ， 係 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 ）， 實 收 資 本 額 為 $792,399， 每 股 面 額 10 元 。 2.本 公 司 於 民 國 95 年 12 月 29 日 經 股 東 臨 時 會 決 議 通 過 ， 為 增 加 營 運 資 金 及擴充新產品線，以私募方式辦理現金增資發行普通股，私募總金額以 $330,000 為 上 限，授 權 董 事 會 辦 理，經 董 事 會 決 議 以 民 國 96 年 3 月 2 日 為 增 資 基 準 日 ， 私 募 完 成 總 金 額 計 $330,000。 (十 一 )資 本 公 積 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受 領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收資本 額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填 補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 二 )保 留 盈 餘 依本公司章程規定： 1.每 年 度 決 算 獲 有 盈 餘 時 ， 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 繳 稅 捐 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)員 工 紅 利 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 十 至 十 五 。 (5)董 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 二 至 三 。 (6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 本 公 司 盈 餘 分 派 除 依 前 條 之 規 定 辦 理 外，當 年 度 分 派 之 股 東 紅 利 中，現 金 股 利 發 放 比 率 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 二 十，並 視 實 際 獲 利 及 資 金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 2.本 公 司 於 民 國 99 年 6 月 25 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 98 年 度 虧 損 撥 補 議 案，以 資 本 公 積 $57,446 彌 補 虧 損。前 述 民 國 98 年 度 虧 損 撥 補 情 形 ， -73- 與 本 公 司 民 國 99 年 3 月 23 日 之 董 事 會 提 議 並 無 差 異 。 本 公 司 民 國 98 年度無虧損撥補議案。 3.本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 皆 為 營 運 虧 損 ， 故 未 估 列 員 工 紅 利 及 董 監 酬勞。 (十 三 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 如 下 : 本期 估計 協議之 給與 合約 實際 未來 給與日 既得條件 類型 數量(股) 期間 離職率 離職率 服務屆滿2年既得50％ 員工認股 91.9.2 7,128,000 10年 服務屆滿3年既得75％ 0.00% 權計畫 服務屆滿4年既得100％ 92.4.28 4,872,000 〃 0.00% 〃 〃 服務屆滿2年既得50％ 〃 93.8.16 700,000 8年 服務屆滿3年既得100％ 0.00% 〃 94.3.17 1,285,000 〃 34.48% - 〃 94.8.2 1,715,000 〃 〃 22.92% 服務屆滿1年既得30％ 6年 服務屆滿2年既得60％ 5.25% 服務屆滿3年既得100％ 服務屆滿2年既得40％ 8年 服務屆滿4年既得100％ 27.82% - 〃 96.2.7 (註) 1,740,000 〃 96.12.25 3,360,000 〃 97.10.31 1,440,000 〃 〃 〃 註：係合併我想科技股份有限公司而繼受。 -74- 31.90% 10% 2.民 國 99 年 及 98 年 度 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 之 認 股 選 擇 權 數 量 及 加權平均行使價格之資訊揭露如下： 99 年 度 98 年 度 加 權 平 均 數 認股選擇權 期初流通在外 量(股) 行使價格(元) 數 6,749,500 本期給與 無償配股增發或調 整認股股數 本期行使 本期放棄 加 權 平 均 $ 量(股) 行使價格(元) 14.34 8,624,500 - - - - - - - - ( 945,000) ( 1,273,000) 10.00 - ( 192,400) ( 1,682,600) $ 14.21 10.00 - 14.77 6,749,500 14.34 期末流通在外 4,531,500 期末可行使之認股 選擇權 3,049,500 13.91 3,775,100 14.20 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 3.民 國 99 年 12 月 31 日 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在 外 之 資 訊 如 下： 期末可行使認股選擇權 期末流通在外之認股選擇權 行使價格 加權平均預期 加權平均 加權平均 之範圍(元) 數 量(股) 剩餘存續年限 行使價格 數 量 (股) 行使價格 10~19.15 4,531,500 3.68 14.77 3,049,500 13.91 4.本 公 司 於 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬 勞成本之擬制性淨損及每股虧損資訊如下： 年 度 99 年 度 98 報表認列之淨損 ($ 65,613) ($ 98,257) 擬制淨損 ( 66,115) ( 103,689) 基本每股虧損 報表認列之每股虧損(元) ( 0.83) ( 1.26) ( 0.84) ( 1.33) 本期淨損 擬制每股虧損(元) -75- 5.本 公 司 使 用 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 估 計 給 與 日 認 股 選 擇 權 之 公平價值，相關資訊如下： 協議 之類型 履約價格 給與日 股價(元) (元) 預期 波動率 預期存 預期 無風險 每股公 續期間 股利 利率 員工認股 93.8.16 6.7 16.6 94.08% 3.5年 權計畫 " 94.3.17 4.59 16.6 89.23% 3.5年 " 94.8.2 4.82 16.6 117.81% 8年 " 96.2.7 4.52 10 6年 " 96.12.25 19.15 19.15 43.30% 5.6年 97.10.31 5.70 " 10 42.73% 5.6年 6.股 份 基 礎 給 付 交 易 產 生 之 費 用 如 下 ： 99年度 權益交割 $ 202 (十 四 )所 得 稅 1.所 得 稅 費 用 及 應 退 所 得 稅 ： 99 年 度 稅前淨損按法定稅率計算之所得稅 $ 永久性差異之所得稅影響數 27,457 投資抵減之所得稅影響數 6,573 虧損扣抵之所得稅影響數 ( 36,151) 稅法修正之所得稅影響數 600 備抵評價之所得稅影響數 1,521 所得稅費用 減：扣繳稅款 ( 112) 應退所得稅 ($ 112) 2.遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 ： 99年12月31日 遞延所得稅資產－流動 $ 21,384 遞延所得稅負債－流動 ( 47) 備抵評價－流動 ( 21,337) 遞延所得稅資產－非流動 182,083 遞延所得稅負債－非流動 備抵評價－非流動 ( 162,083) 20,000 $ 20,000 -76- 平價值 - 1.64% 3.7元 - 1.72% 2.04% 1.90% 2.44% 1.91% 2.04元 4.21元 8.3元 1.42元 98年度 $ 517 98 年 度 $ ( ( ( ( ($ 461) 17,674) 19,171) 1,000 36,306 610) 610) 98年12月31日 $ 48,149 ( 48,149) 176,480 ( 4,252) ( 152,228) 20,000 $ 20,000 3. 因 暫 時 性 差 異 、 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 而 產 生 之 各 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債科目餘額如下： 98 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 金 流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價損失 未實現兌換損失 其他 投資抵減 $ 49,852 $ 1,526 ( 274) ( 備抵評價 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 投資損失 資產減損損失 商譽 虧損扣抵 投資抵減 所得稅 影響數 額 ( 14,853 892 7,216 768,294 金 額 8,475 $ 209,378 $ 260 464 47) 12,649 21,337 ( 21,337) - 所得稅 影響數 41,876 93 6,180 48,149 48,149) - 2,525 16,439 3,288 151 1,979 396 1,227 7,216 1,443 - ( 21,263) ( 4,253) 130,610 553,709 110,742 47,570 60,612 182,083 172,228 ( 152,228) 備抵評價 ( 162,083) 20,000 20,000 $ 20,000 $ 20,000 4.民 國 99 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 依 據 所 得 稅 法 及 促 進 產 業 升 級 條 例 之 規 定，可享有之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 最 後 抵 減 年 度 研究發展費用 $ 6,180 $ 6,180 99年度 研究發展費用 6,469 6,469 100年度 研究發展費用 23,686 23,686 101年度 研究發展費用 23,884 23,884 102年度 $ 60,219 $ 60,219 -77- 5.民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 尚 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 之 有 效 期 限 及 所 得稅影響數情況如下: 發生年度 申報數/核定數 可抵減稅額 尚未抵減稅額 最後抵減年度 92年度 93年度 94年度 95年度 96年度 97年度 98年度 99年度 $ 136,235 $ 23,160 $ 23,160 102年度 52,847 8,984 8,984 103年度 61,934 10,529 10,529 104年度 71,289 12,119 12,119 105年度 36,132 6,143 6,143 106年度 87,104 14,807 14,807 107年度 97,092 16,506 16,506 108年度 225,661 38,362 38,362 109年度 $ 768,294 $ 130,610 $ 130,610 6.本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 97 年 度 。 7.兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 99年12月31日 98年12月31日 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 11,122 $ 11,119 99 年 度 98 年 度 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 $ $ 8.未 分 配 盈 餘 (待 彌 補 虧 損 )相 關 資 訊 ： 99年12月31日 98年12月31日 86年度以前 $ $ 336,847) 87年度以後 ( 345,014) ( ($ 345,014) ($ 336,847) (十 五 )普 通 股 每 股 虧 損 99 年 度 金 額 加權平均流通 每股虧損(元) 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 稅 前 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 65,613) ($ 65,613) 98 金 稅 前 額 稅 後 79,055 ($ 年 加權平均流通 在外股數(仟股) 0.83) ($ 度 每股虧損(元) 稅 前 稅 後 基本每股虧損 屬於普通股股 78,102 ($ 1.26) ($ 東之本期淨損 ($ 98,257) ($ 98,257) 民 國 99 年 及 98 年 度 均 為 虧 損 ， 故 不 予 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 。 -78- 0.83) 1.26) (十 六 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期及去年同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如 下: 功能別 性質別 99年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 用人費用 $ 6,774 薪資費用 518 勞健保費用 134 退休金費用 207 其他用人費用 12 折舊費用 657 攤銷費用 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 $ 74,414 5,635 2,401 2,255 5,528 16,991 合計 $ 81,188 6,153 2,535 2,462 5,540 17,648 98年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $ 6,289 459 218 260 475 2,068 $ 70,567 4,894 2,756 2,469 5,398 9,921 合計 $ 76,856 5,353 2,974 2,729 5,873 11,989 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 鈺創科技股份有限公司 本公司之母公司 旺宏電子股份有限公司 該公司總經理係本公司董事長二等親 欣銓科技股份有限公司 該公司董事長係本公司董事長二等親 248 SolidState,Inc. 與本公司同為鈺創之聯屬公司 富聿邦電子(深圳)有限公司 與本公司同為鈺創之聯屬公司 聿勤科技股份有限公司 與本公司同為鈺創之聯屬公司 Triumph Technology Corp., Ltd. 本公司直接持股之子公司 TM Technology(HK),Inc. 本公司間接持股之子公司 金凱裕電子(深圳)有限公司 本公司間接持股之子公司 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1.進 貨 及 加 工 費 民 國 99 年 及 98 年 度，本 公 司 對 各 關 係 人 之 進 貨 淨 額 均 未 達 本 公 司 進 貨 淨 額 10%，向 關 係 人 進 貨 淨 額 及 加 工 費 分 別 為 $652 及 $1,475。上 開 進 貨 係 依 一 般 進 貨 價 格 及 條 件 ， 付 款 條 件 為 月 結 30~60 天 。 2.應 付 帳 款 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日，本 公 司 對 各 關 係 人 之 應 付 帳 款 淨 額 均 未 達 本 公 司 應 付 帳 款 總 額 之 10%， 關 係 人 應 付 帳 款 總 額 分 別 為 $64 及 $20。 3.應 付 費 用 99年12月31日 98年12月31日 佔本公司 佔本公司 應付費用 應付費用 金額 百分比 金額 百分比 $ 468 2% $ 80 1% 鈺創科技股份有限公司 1,745 8% 金凱裕(深圳)有限公司 58 TM Technology (HK),Inc. $ 2,271 10% $ 80 1% -79- 4.其 他 交 易 項 目 99年度 98年度 鈺創科技股份有限公司 其他應收款 $ 259 $ - 鈺創科技股份有限公司 其他預付費用 $ 41 $ - 鈺創科技股份有限公司 存出保證金 $ 19 $ - 鈺創科技股份有限公司 其他收入 租金費用 勞務費及雜項費用 勞務費及研究費用 研發費用 研發費用 研發費用 租金費用 其他費用 $ 664 $ - 鈺創科技股份有限公司 鈺創科技股份有限公司 248 SolidState,Inc. 248 SolidState,Inc. 旺宏電子股份有限公司 欣銓科技股份有限公司 TM Technology(HK),Inc. 金凱裕電子(深圳)有限公司 91 $ 1,319 10,203 369 47 35 100 755 7,614 $ 8,507 $ 12,026 5.董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 99年度 98年度 薪資及獎金 $ 4,280 $ 4,880 811 業務執行費用 684 $ 4,964 $ 5,691 (1)薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 各 種 獎 金 、 退 職 退 休 金 及 職 務 加 給 。 (2)業 務 執 行 費 用 為 董 監 車 馬 費 、 月 支 費 、 房 屋 津 貼 、 租 車 租 金 等 。 (3)相 關 資 訊 可 參 閱 本 公 司 股 東 會 年 報 。 六 、 抵 (質 )押 之 資 產 無。 七、重大承諾事項及或有事項 本 公 司 於 民 國 99 年 12 月 21 日 簽 約 購 買 廠 房 合 約 價 款 計 $22,600， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 業 已 預 付 $3,400，並 於 民 國 100 年 2 月 向 銀 行 融 資 借 款 計 $18,000， 該廠房尚在辦理過戶產權中。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 -80- $ 十、其他 (一 )金 融 商 品 之 公 平 價 值 帳面價值 非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 交易目的金融商品 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 $ 191,801 31,245 40,000 41,390 99年12月31日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 $ 31,245 - - $ 191,801 - 41,390 帳面價值 $ 238,635 68,086 40,000 37,270 98年12月31日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 $ 68,086 - - $ 238,635 68,086 - 37,270 衍生性金融商品：無。 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收 票 據 及 款 項、其他應收款、存出保證金、應付票據及款項、應付費用及其他應付款項。 2.交 易 目 的 金 融 資 產 係 以 國 內 開 放 型 基 金 為 主 ， 故 以 資 產 負 債 表 日 基 金 淨 資 產 價 值 為 公 平 價 值 。 -81- (二 )利 率 變 動 資 訊 本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $121,808 及 $174,500； 金 融 負 債 均 為 $0； 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $46,113 及 $30,092， 金 融 負 債 均 為 $0。 (三 )財 務 風 險 控 制 及 避 險 策 略 本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險（包含市場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 與 現 金 流 量 風 險 ）， 使 本 公 司 之 管 理 階 層 能 有 效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險與現金流量風險。 本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風 險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所 有市場風險。 為了達成風險管理之目標，本公司之避險活動集中於市場價值風險及現金 流量風險。 (四 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.權 益 類 金 融 商 品 投 資 (1)市 場 風 險 本公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司 業已重設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。 (2)信 用 風 險 本公司係透過知名金融機構下單交易，且係與信用良好之交易相對人 往 來，預 期 交 易 相 對 人 不 致 發 生 違 約，故 發 生 信 用 風 險 之 可 能 性 極 低。 (3)流 動 性 風 險 本公司帳列「以成本衡量之金融資產」因無活絡市場，故預期受流動 性風險之影響數較大。本公司持有該金融資產之目的並非以交易為目 的，不預期將經常性出售，故受流動性風險之影響應可有效降低。 (4)利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本公司投資之權益類金融商品投資非屬利率型商品，因此無利率變動 之現金流量風險。 2.短 期 金 融 商 品 (1)市 場 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。 (2)信 用 風 險 本公司對交易對象訂有授信管理作業，且本公司之短期金融商品交易 對象均為知名廠商及金融機構，擁有良好信用信譽，因此經評估並無 重大之信用風險。 (3)流 動 性 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。 (4)利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金 流量之風險。 -82- 十一、附註揭露事項 (一) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ﹕ 持 有 之 公 司 凱鈺科技(股)公司 〝 有 價 證 券 種 類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 期 帳 列 科 目 受益憑證 第一金全家福基金 無 公平價值變動列入損 益之金融資產 70,516 受益憑證 群益安穩貨幣市場基金 〝 公平價值變動列入損 益之金融資產 〝 受益憑證 元大全球短期收益基金 〝 〝 股票 群陽創業投資(股)公司 〝 〝 股票 錸聚科技(股)公司 〝 公平價值變動列入損 益之金融資產 以成本法衡量之金融 資產 以成本法衡量之金融 資產 本公司之子公司 採權益法之長期股權 投資 〝 股數 股票 Triumph Technology Corp., Ltd. 末 持股比例 公平價值(註)備 帳面金額 $ 12,057 不適用 $ 324,581 5,019 不適用 5,019 1,400,000 14,169 不適用 14,169 4,000,000 40,000 7.38% 40,000 38,069 - 6% - 2,400,000 103,918 100% 103,918 註 12,057 註：有公開市價者，以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，但開放型基金以資產負債表日之該基金淨資產價值為公平價值；無公開市價者，採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價， 以成本衡量之金融資產則以原始認列之成本衡量。 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 9.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 -83- (二) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1.被 投 資 公 司 相 關 資 訊 ： 投 資 公 司 名 稱被 凱鈺科技(股)公司 投 資 公 司 名 稱所 在 地 Triumph Technology Corp., Ltd. Seychelles 一般投資業 Triumph Technology Great Team Backend British Virgin 一般投資業 Corp., Ltd. Foundry,Inc. Island TM Technology (HK),Inc. Seychelles 一般投資業 中國 電子零組件 批發及國際 貿易業 " 原始投資金額 期 本期期末 上期期末 主 要 區營 業 項 目 $ 末 股數 持 比率 有 被投資公司 本公司認列 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 備 78,822 $ 69,594 2,400,000 100% $ 103,918 52,434 47,985 6,600,000 6.8% $ 89,465 1,087 $ 54,076 1,087 4,753 (USD1,800,000) 註 子公司 子公司 之轉投 資公司 16,022 17,595 550,000 100% 13,047 ( 3,640) ( 3,640) 孫公司 15,995 - 100% 11,546 ( 3,735) ( 3,735) 曾孫公司 (USD550,000) TM Technology (HK), 金凱裕電子(深圳) Inc. 有限公司 14,565 (USD500,000) 2.資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 3.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 4.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ﹕ 持 有 之 公 司 Triumph Technology Corp., Ltd. " TM Technology(HK), Inc. 有價證券種類 有 價 證 券 名 期 帳 列 科 目 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 股數 帳面金額 持股比例 末 公平價值(註) 股票 Great Team Backend Foundry, Inc. 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 6,600,000 $ 89,465 6.80% 股票 TM Technology (HK),Inc. Triumph Technology Corp.,Ltd. 100%持股之子公司 採權益法之長期 股權投資 550,000 13,047 100% 13,047 股票 金凱裕電子(深圳) 有限公司 TM Technolory(HK),Inc. 100%持股之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 11,546 100% 11,546 註：採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價。 5.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 9.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 10.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 -84- $ 89,465 備註 (三) 大 陸 投 資 資 訊 1.大 陸 被 投 資 公 司 資 訊 ： 大陸被投 資公司名稱 主 要 營 業 項 目 金凱裕電子 (深圳)有限公司 杰群電子科技 (東莞)有限公司 本 赴 期 大 期 陸 末 電子零組件批發 及國際貿易業 其他電晶體 累 地 計 自 區 $15,995 投 台 資 灣 投資 方式 (註1) 實收資本額 $ 14,565 第(四)種 $ (USD500仟元) 1,690,638 第(四)種 (USD58,038仟元) 匯 金 本期匯出或 收回投資金額 匯出 收回 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 15,995 註3 $ - $ 註3 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 - $ 註3 本公司直接 或間接投資 之持股比例 15,995 100% 註3 ($ 6.8% 濟 部 投 審 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額核 准 投 資 金 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $284,456 註 1： 投 資 方 式 區 分 為 下 列 五 種 ， 標 示 種 類 別 即 可 ： (一 )直 接 投 資 大 陸 公 司 。 (二 )經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 。 (三 )透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 。 (四 )透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 。 (五 )其 他 方 式 。 Ex： 委 託 投 資 。 註 2： 投 資 損 益 係 依 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 認 列 。 註 3： 係 第 三 地 區 現 有 公 司 持 有 之 大 陸 公 司 ， 本 公 司 依 間 接 持 股 比 例 申 報 經 濟 部 投 審 會 ， 本 期 並 無 匯 出 款 項 至 大 陸 之 情 形 。 2.本 公 司 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 大 陸 之 被 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 ： 請 詳 附 註 五 (二 )。 -85- 3,735) $ 10,019 出經 $66,999(USD2,300仟元) 本期認列投 資損益(註2) 期末投資 帳面價值 11,546 175,666 截至本期止 已匯回台灣 之投資收益 $ - 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 ： 本公司僅經營單一產業，主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷 售積體電路晶片、零組件及前項產品之技術及諮詢顧問。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 無 國 外 營 運 部 門 ， 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 「 地 區 別 資 訊 」 之 適用。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 99 亞洲 $ 年 度 146,960 其他 98 年 $ 度 146,215 420 2,478 148,693 合計 $ 147,380 $ (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 之 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10%以 上 之 客 戶 明 細如下： 99 年 度 銷 壬 公 司 售 $ 金 額 占 收 入 比 例 銷 39,193 98 銷 壬 公 司 戊 公 司 $ 19% 售 全 部 公 司 年 售 金 度 額 占 收 入 比 例 銷 38,891 20% 20,837 11% -86- 門 售 全 部 公 " 司 門 五、會計師查核報告書暨九十九年度合併財務報表 會計師查核報告 (100)財審報字第 10002927 號 凱鈺科技股份有限公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之合併資產負債表， 暨民國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股 東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達凱鈺科技股份有限公司及子公 司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 溫芳郁 會計師 洪淑華 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號 (85)台財證(六)第 68701 號 中 華 民 國 -87- 1 0 0 年 3 月 1 1 日 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 99 年及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 金 資 1100 1310 1120 1140 1178 120X 1260 11XX 1480 1421 14XX 1531 1551 1561 1611 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1710 1720 1760 1780 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX 年 12 月 31 日 額 % 98 金 年 12 月 31 日 額 % 99 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(四)) 其他應收款(附註五) 存貨(附註四(五)) 預付款項 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非流動(附註 四(三)) 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(七)) 固定資產原始成本 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商標權 專利權 商譽(附註四(八)) 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四)) 其他資產淨額 資產總額 年 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 $ ( 180,016 34 31,245 433 20,153 2,235 40,198 6,389 280,669 40,000 89,465 129,465 $ 224,775 38 6 4 8 1 53 68,086 950 22,890 7,775 33,530 6,849 364,855 11 4 1 6 1 61 7 17 24 40,000 86,292 126,292 7 14 21 8,143 1 830 14,178 3 1,350 16,411 3 57,140 11 98,052 18 85,811 ) ( 16 ) ( 3,238 1 15,479 3 8,143 2 830 13,736 2 1,350 16,411 3 54,184 9 94,654 16 81,563 ) ( 14 ) 13,091 2 45 6 47,251 47,302 9 9 69 134 47,251 884 48,338 8 8 1,254 35,059 20,000 56,313 529,228 7 4 11 100 1,363 22,001 20,000 43,364 595,940 4 4 8 100 2120 2140 2150 2170 2228 2260 21XX 2810 2XXX 3110 3140 3211 3260 3272 3350 3420 3XXX 流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付費用(附註五) 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(九)) 負債總額 股東權益 股本(附註四(十)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(十一)) 普通股溢價 長期投資 員工認股權 保留盈餘(附註四(十二)) 待彌補虧損 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 股東權益總額 $ 90 18,290 64 21,113 480 245 40,282 3 4 7 1,376 14,168 20 17,305 4,401 371 37,641 2 3 1 6 14,853 55,135 3 10 16,438 54,079 3 9 792,399 - 150 - 781,025 1,924 131 - 37,942 719 7 - 57,446 40,147 517 10 7 - $ ( 345,014 ) ( 65 ) ( 336,847 ) ( 57 ) ( 11,953 ) ( 2 ) ( 474,093 90 2,351 ) 541,861 91 重大承諾事項及或有事項(附註七) $ $ 負債及股東權益總計 $ 529,228 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 98 金 經理人：李訓豐 會計主管：彭孟瑤 -88- 100 $ 595,940 100 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 營業費用(附註五) 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(六)) 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 7540 處分投資損失 7560 兌換損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 9600XX 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 4110 4170 4190 4100 99 金 年 額 度 % $ 210,344 210,344 100 100 9750 年 $ 198,575 102 3,003 )( 2 ) 249 ) 195,323 100 ( ( 123,212 )( 59 ) 87,132 41 ( 142,742 )( 73 ) 52,581 27 ( ( ( ( ( 38,735 )( 32,607 )( 93,857 )( 165,199 )( 78,067 )( ( ( ( ( ( 32,289 )( 35,421 )( 94,473 )( 162,183 )( 109,602 )( 1,148 4,753 35 274 10,302 16,512 18 ) 15 ) 45 ) 78 ) 37 ) 1 2 5 8 5,392 83 159 8,491 14,125 17 ) 18 ) 48 ) 83 ) 56 ) 3 4 7 ( ( ( ($ 820 ) 3,238 )( 2 ) 4,058 )( 2 ) 65,613 )( 31 ) ( ( ( ($ 4) 1,901 )( 1 ) 849 ) 26 ) 2,780 )( 1 ) 98,257 )( 50 ) ($ 65,613 )( 31 ) ($ 98,257 )( 50 ) ( ( 前 ($ 稅 0.83 )($ 後 0.83 ) 稅 ($ 前 稅 1.26 )($ 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 度 % 額 ( 稅 基本每股虧損(附註四(十五)) 本期淨損 98 金 經理人：李訓豐 -89- 會計主管：彭孟瑤 後 1.26 ) 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 股 普 通 股 股 本 預 $ $ 收 股 本 本 資 本 普 通 股 溢 價 長 - $ 期 投 公 積 資 員 工 認 股 權 待 彌 補 虧 損 累積換算調整數 合 計 度 98 年 1 月 1 日餘額 781,025 57,446 $ - $ - ($ 238,590 ) $ - $ 599,881 員工認股權證酬勞成本 - - - - 517 - - 517 員工認股權行使發行普通股 - 1,924 - - - - - 1,924 累積換算調整數 - - - - - - 未按持股比例認購被投資公司增發新股之股權淨值調 整 - - - 39,863 - - - 39,863 採權益法評價被投資公司股權淨值變動 - - - 284 - - - 284 98 年度淨損 - - - - - 98 年 12 月 31 日餘額 99 年 ( ( 98,257 ) - 2,351 ) ( 98,257 ) $ 781,025 $ 1,924 $ 57,446 $ 40,147 $ 517 ($ 336,847 ) ( $ 2,351 ) $ 541,861 $ 781,025 $ 1,924 $ 57,446 $ 40,147 $ 517 ($ 336,847 ) ( $ 2,351 ) $ 541,861 度 99 年 1 月 1 日餘額 資本公積彌補虧損 - - 員工認股權證酬勞成本 - - 員工行使認股權 11,374 ( ( 57,446 ) 1,924 ) - - 57,446 - - - - 202 - - 202 - - - - - 9,450 - - 9,602 ) ( 11,807 ) - 65,613 ) 未按持股比例認購被投資公司增發新股之股權淨值調 整 - - - 99 年度淨損 - - - 99 年 12 月 31 日餘額 $ 792,399 $ - $ - ( 2,205 ) $ 37,942 $ 719 ( ($ ( 65,613 ) 345,014 ) ( $ 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 2,351 ) ( 經理人：李訓豐 會計主管：彭孟瑤 -90- 11,953 ) ( $ 474,093 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 營業活動之現金流量 合併總損益 調整項目 呆帳轉列收入數 折舊費用 各項攤提 金融資產評價利益 採權益法認列之投資(利益)損失 處分固定資產利益 (存貨跌價回升利益)存貨跌價及呆滯損失 員工認股權證酬勞成本 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 預付款項 存貨 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付費用及其他應付款項 預收款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產增加 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 員工認股權行使認購價款 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 年 度 98 年 ($ 65,613 ) ($ 98,257 ) ( ( - ( 5,634 17,648 274 ) ( 4,753 ) - ( 321 ) 202 2,835 ) 5,873 11,989 159 ) 1,901 83 ) 12,877 517 ( 37,115 517 2,737 5,540 460 6,347 ) 1,286 ) 4,122 44 113 ) 126 ) 1,585 ) 6,399 ) ( ( ( ( ( ( 9,228 ) 8,060 ) 109 29,670 ) 46,849 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 67,927 ) 840 ) 7,371 ) 5,136 ) 6,462 24,227 1,376 1,977 ) 362 ) 8,733 ) 353 800 ) 128,905 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 40,000 ) 47,985 ) 9,066 ) 85 74 18,216 ) 115,108 ) ( ( $ 9,450 9,450 961 ) ( 44,759 ) ( 224,775 180,016 $ $ - ( ( $ 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 度 經理人：李訓豐 -91- 會計主管：彭孟瑤 1,924 1,924 2,412 ) 244,501 ) 469,276 224,775 4 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 1.本 公 司 設 立 於 民 國 83 年 7 月 ， 於 民 國 83 年 12 月 5 日 開 始 營 業 。 本 公 司 設 立 時 公 司 名 稱 為 「 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 」， 於 民 國 91 年 4 月 25 日 變 更 公 司 名 稱 為 「 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 2.本 公 司 於 民 國 96 年 5 月 17 日 經 董 事 會 通 過 合 併 以 研 究 、 開 發 、 生 產 、 製 造 及銷售電子零組件及電子材料為主要業務之我想科技股份有限公司，並以本 公司為存續公司，我想科技股份有限公司為消滅公司。該項合併案之合併基 準 日 為 民 國 96 年 10 月 1 日 。 3.民 國 97 年 6 月 25 日 經 股 東 會 決 議 通 過 變 更 公 司 名 稱 為 「 凱 鈺 科 技 股 份 有 限 公司」 ，本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 研 究、開 發、生 產、製 造 及 銷 售 積 體 電 路 晶 片 、 零 組 件 及 有 關 產 品 之 技 術 及 諮 詢 等 服 務 。 民 國 99 年 12 月 31 日 本 公 司 及 列 入 合 併 個 體 財 務 報 表 編 製 之 子 公 司 員 工 人 數 為 108 人 。 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 係 本 公 司 之 最 終 母 公 司 ， 對 本 公 司 綜 合 持 股 計 49.49%。 4.列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 及 其 變 動 情 形 ： 公 司 名 稱 業 務 性 質 Triumph Technology Corp., Ltd 一般投資業 TM Technology (HK), Inc. 一般投資業 金凱裕電子(深圳)有限公司 電子零組件批發 及國際貿易業 所 持 股 權 百 分 比 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 備 100% 100% 100% 100% 100% 100% 註 5.未 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 ： 無 。 6.子 公 司 會 計 期 間 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 ： 無 。 7.國 外 子 公 司 營 業 之 特 殊 風 險 ： 無 。 8.子 公 司 將 資 金 移 轉 予 母 公 司 之 能 力 受 重 大 限 制 之 本 質 及 程 度 ： 無 。 9.子 公 司 持 有 母 公 司 發 行 證 券 之 內 容 ： 無 。 10.子 公 司 發 行 轉 換 公 司 債 及 新 股 之 有 關 資 料 ： (1)Triumph Technology Corp., Ltd.於 民 國 99 年 度 辦 理 現 金 增 資 新 股 金 額 為 USD300 仟 元 。 (2)Triumph Technology Corp., Ltd.於 民 國 98 年 度 新 設 立 發 行 新 股 金 額 為 USD2,100 仟 元 ； TM Technology (HK), Inc.於 民 國 98 年 度 新 設 立 發 行 新 股 金 額 為 USD550 仟 元 ；金 凱 裕 電 子 (深 圳 )有 限 公 司 於 民 國 98 年 度 新 設 立 發 行 新 股 金 額 為 USD500 仟 元 。 -92- 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計 原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )合 併 報 表 編 製 原 則 本 公 司 對 於 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50% 以 上 之 被 投 資 公 司 及 符 合 有 控 制 能 力 之 條 件 者 將 全 數 納 入 合 併 財 務 報 表 編 製 個 體 ， 並 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 於 每 季 編 製 合 併 財 務 報 表。本 公 司 與 合 併 子 公 司 相 互 間 重 大 交 易 事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。 (二 )子 公 司 外 幣 財 務 報 表 換 算 基 礎 海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之 匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外， 其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均 匯 率 換 算 。 換 算 產 生 之 差 額 ， 列 入 「 累 積 換 算 調 整 數 」， 作 為 股 東 權 益 之 調 整項目。 (三 )外 幣 交 易 1. 本 公 司 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 ， 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 折 算 成 新 台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。 2. 期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3. 期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損 益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額 列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者， 按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為 股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡 量。 (四 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1. 資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負 債或受有其他限制者除外。 -93- 2. 負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (五 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1.係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 。 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動 列 為 當 期 損 益 。 上 市 /上 櫃 股 票 、 封 閉 型 基 金 及 存 託 憑 證 係 以 資 產 負 債 表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基 金淨資產價值為公平價值。 (六 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 1. 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取 得或發行之交易成本。 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損 金額不予迴轉。 (七 )應 收 帳 款 係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳 基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額 評價。 (八 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (九 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 衡 量，比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時，採 逐 項 比 較 法 。 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推 銷費用後之餘額。 (十 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權益法評價。 2. 海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時 ， 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之 「 累 積 換 算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 -94- (十 一 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 直 線 法 提 列 。 到 期 已 折 足 而 尚 在 使 用 固 定 資 產，仍 繼 續 提 列 折 舊。主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 為 3 至 5 年。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 並 依 規定提列折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。 4. 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷 ， 處 分 損 益 列 為 當 期 營業外收支項下。 (十 二 )無 形 資 產 係 專 門 技 術 及 商 標 權 等 ， 按 3~10 年 平 均 攤 提 。 (十 三 )遞 延 費 用 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 按 其 經 濟 效 益 年 數 約 2 至 5 年 採 平 均 法 攤 提 。 (十 四 )非 金 融 資 產 減 損 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估計 其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失，該 減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 五 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生 基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 六 )所 得 稅 1. 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度 溢 低 估 之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。 2. 因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 、 人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所 產 生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決 議 分 配 盈餘後列為當期費用。 4. 當 稅 法 修 正 時 ， 於 公 佈 日 之 年 度 按 新 規 定 將 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 重 新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期 繼 續 經 營 部 門 之 所 得 稅 費 用 (利 益 )。 -95- (十 七 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈 餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 (十 八 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務 且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金 額 與 估 列 金 額 有 重 大 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )， 並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金額，計算股票紅利之股數。 (十 九 )收 入 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (二 十 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 三、會計變動之理由及其影響 本 公 司 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 營 業 成 本 及 與 存 貨 相 關 之 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $12,877 及 減 少 $12,877， 民 國 98 年 度 淨 損 增 加 $1,618， 每 股 虧 損 增 加 0.02 元 。 -96- 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 99年12月31日 庫存現金及零用金 $ 133 98年12月31日 $ 1,066 活 期 存 款 52,497 47,929 定 期 存 款 127,386 180,016 175,780 224,775 $ $ (二 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 項 目 99年12月31日 98年12月31日 流動項目： 交易目的金融資產 $ 31,002 $ 68,007 受益憑證 79 交易目的金融資產評價調整 243 合計 $ 31,245 $ 68,086 本 公 司 於 民 國 99 年 及 98 年 度 認 列 之 金 融 資 產 評 價 利 益 分 別 為 $274 及 $159。 (三 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 項 目 99年12月31日 98年12月31日 非流動項目： 非上市櫃公司股票 ─錸聚科技(股)公司 ─群陽創業投資(股)公司 累計減損-以成本衡量之金融資產 $ 7,216 40,000 $ 7,216 40,000 $ ( 47,216 7,216) $ ( 47,216 7,216) $ 40,000 合計 $ 40,000 本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以 成本衡量。 (四 )應 收 帳 款 99年12月31日 應收帳款 $ 減：備抵呆帳 ( 20) $ -97- 20,173 20,153 98年12月31日 $ ( 22,910 20) $ 22,890 (五 )存 貨 99年12月31日 成本 原 在 製 製 成 料 品 品 $ $ 20,613 36,172 33,266 90,051 成本 原 在 製 製 成 料 品 品 $ $ 35,819 71,815 135,274 242,908 備抵跌價損失 ($ ( ( ($ 9,044) 14,753) 26,056) 49,853) 帳面價值 $ $ 98年12月31日 備抵跌價損失 ($ ( ( ($ 26,781) 59,675) 122,922) 209,378) 11,569 21,419 7,210 40,198 帳面價值 $ $ 9,038 12,140 12,352 33,530 當期認列之存貨相關費損： 99年12月31日 已出售存貨成本 (存貨跌價回升利益)存貨呆滯及跌價損失 其他 $ ( $ 123,533 321) 544 123,756 98年12月31日 $ $ 129,865 12,877 67 142,809 (六 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.長 期 股 權 投 資 明 細 如 下 ： 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 持股 持股 被 投 資 公 司 帳 列 數 比例 帳 列 數 比例 Great Team Backend Foundry, Inc. $ 89,465 6.8% $ 86,292 8.38% 2.民 國 99 年 及 98 年 度 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 所 認 列 投 資 利 益 及 投 資 損 失 金 額 分 別 為 $4,753 及 $1,901， 係 依 被 投 資 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之同期間財務報表計算。 -98- (七 )固 定 資 產 99 資 產 名 機 器 設 備 運 輸 設 辦 公 稱 年 12 原 始 成 本 $ 月 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 8,143 ($ 8,143) $ - 備 830 ( 830) - 設 備 14,178 ( 11,606) 2,572 租 賃 資 產 1,350 ( 1,280) 70 租 賃 改 良 16,411 ( 15,927) 484 57,140 ( 3,238 48,025) - 9,115 3,238 其 他 設 備 未完工程及預付設備款 $ 101,290 ($ 98 資 產 名 機 器 設 備 運 輸 設 辦 公 稱 原 $ 始 年 成 本 85,811) $ 12 累 計 月 31 折 舊 帳 15,479 日 面 價 值 8,143 ($ 8,128) $ 15 備 830 ( 795) 35 設 備 13,736 ( 11,562) 2,174 租 賃 資 產 1,350 ( 1,210) 140 租 賃 改 良 16,411 ( 15,521) 890 其 他 設 備 54,184 ( 44,347) 9,837 94,654 ($ 81,563) $ $ 13,091 本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 皆 無 利 息 資 本 化 之 情 形 。 (八 )商 譽 項 目 99年12月31日 98年12月31日 帳 面 金 額 $ 47,251 $ 47,251 1. 商 譽 係 發 行 新 股 合 併 我 想 科 技 股 份 有 限 公 司 所 產 生 。 本 公 司 新 發 行 普 通 股 11,610 仟 股 ， 並 以 民 國 96 年 5 月 17 日 董 事 會 決 議 前 一 百 二 十 個 交 易 日之平均收盤價為其收購成本，收購成本與取得我想科技股份有限公司 淨資產公平價值之差異列為商譽。 2. 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 之 規 定 進 行 商 譽 減 損 測 試 ， 將 商 譽 歸 屬 至 合 併 所 取 得 之 產 品 線 的 現 金 產 生 單 位 。 民 國 99 年 12 月 31 日 供 該 現 金 產 生 單 位 使 用 之 有 形 及 無 形 資 產 之 帳 面 價 值 合 計 為 $76,545， 其 中 包 含 商 譽 $47,251， 按 該 等 資 產 之 使 用 價 值 評 估 可 回 收 金 額 ， 依 管 理 當 局 推 估 之 五 年 期 財 務 預 算 作 為 現 金 流 量 之 評 估 依 據，相 關 折 現 率 為 9.69%。 茲將影響可回收金額評估之主要關鍵假設及決定各主要關鍵假設數值之 方法說明如下： (1)預 估 成 長 率 ： 依 該 產 品 線 過 去 之 成 長 率 、 市 場 之 發 展 狀 況 及 參 考 民 國 100 年 度 1 月 份 營 收 為 基 礎 推 估 。 (2)銷 貨 成 本 及 毛 利 率 係 依 該 產 品 線 過 去 與 參 考 民 國 100 年 度 1 月 份 之 歷 -99- 史資料及考量成本降低之趨勢推估。 (3)預 計 營 業 費 用：依 該 產 品 線 民 國 100 年 1 月 份、民 國 99 年 度 及 以 往 年 度之實際營業費用及營業收入之互動狀況為基礎，推估各年度預計營 業費用。 依 上 述 關 鍵 假 設 計 算 之 可 回 收 金 額 為 $159,554，較 民 國 99 年 12 月 31 日 該 現 金 產 生 單 位 資 產 之 帳 面 價 值 $76,545 為 高，故 無 資 產 減 損 之 虞。 (九 )退 休 金 計 劃 1. 本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資， 以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續 服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2%提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 名 義 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行 。 民 國 99 年 及 98 年 度 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 利 益 分 別 為 $1,585 及 $762； 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止 ， 存 放 於 臺 灣 銀 行 之 勞 工 退 休 準 備 金 專 戶 之 餘 額 則 分 別 為 $20,477 及 $20,147。 民 國 99 年 及 98 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 1.75%及 2.25%， 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 分 別 為 1.75％ 及 2.25％ ， 薪 資 調 整 率 分 別 為 4.50%及 3.00％ 。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 凈 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 截 至 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 止，本 公 司 依 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下: (1)退 休 基 金 提 撥 狀 況 及 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 ： ( 衡 量 日 ) ( 衡 量 日 ) 98年12月31日 99年12月31日 給付義務： $ $ 既得給付義務 ( 9,437) ( 8,065) 非既得給付義務 ( 9,437) ( 8,065) 累積給付義務 ( 9,633) ( 5,084) 未來薪資增加之影響數 ( 19,070) ( 13,149) 預計給付義務 20,477 20,147 退休基金資產公平價值 1,407 6,998 提撥狀況 183 366 未認列過渡性淨給付義務 ( 15,602) ( 22,962) 未認列退休金利益 ( 841) ( 840) 退休金成本高估數 ($ 14,853) ($ 16,438) 應計退休金負債 -100- (2)淨 退 休 金 成 本 ： 99 年 度 98 年 度 154 463 294) 服務成本 $ $ 利息成本 296 基金資產之預期報酬 ( 453) ( 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 183 183 未認列退休金利益 ( 1,611) ( 1,378) 退休金高估數 110 淨退休金利益 ($ 1,585) ($ 762) 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 訂 有 確 定 提 撥 之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 薪 資 之 6%提 繳 勞 工 退 休 金 至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金 或 一 次 退 休 金 方 式 領 取 。 本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $4,120 及 $3,736。 3. 金 凱 裕 電 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 按 中 華 人 民 共 和 國 規 定 之 養 老 保 險 金 制 度 ， 每月依當地員工薪資總額之一定百分比率提撥養老保險金。每位員工之 退休金由政府管理統籌安排，該公司除按月提撥外，無進一步義務。民 國 99 年 及 98 年 度 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $323 及 $0。 (十 )股 本 1.民 國 99 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $2,300,000， 分 為 230,000 仟 股 （ 其 中 ＄ 500,000 分 為 50,000 仟 股 ， 係 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 ）， 實 收 資 本 額 為 $792,399， 每 股 面 額 10 元 。 2.本 公 司 於 民 國 95 年 12 月 29 日 經 股 東 臨 時 會 決 議 通 過 ， 為 增 加 營 運 資 金 及擴充新產品線，以私募方式辦理現金增資發行普通股，私募總金額以 $330,000 為 上 限，授 權 董 事 會 辦 理，經 董 事 會 決 議 以 民 國 96 年 3 月 2 日 為 增 資 基 準 日 ， 私 募 完 成 總 金 額 計 $330,000。 (十 一 )資 本 公 積 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受 領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收資本 額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填 補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 二 )保 留 盈 餘 依本公司章程規定： 1.每 年 度 決 算 獲 有 盈 餘 時 ， 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 繳 稅 捐 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)員 工 紅 利 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 十 至 十 五 。 -101- (5)董 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 二 至 三 。 (6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 本 公 司 盈 餘 分 配 除 依 前 條 之 規 定 辦 理 外，當 年 度 分 派 之 股 東 紅 利 中，現 金 股 利 發 放 比 率 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 二 十，並 視 實 際 獲 利 及 資 金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 2.本 公 司 於 民 國 99 年 6 月 25 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 98 年 度 虧 損 撥 補 議 案，以 資 本 公 積 $57,446 彌 補 虧 損。前 述 民 國 98 年 度 虧 損 彌 補 情 形 ， 與 本 公 司 民 國 99 年 3 月 23 之 董 事 會 提 議 並 無 差 異 。 本 公 司 98 年 度 無 虧損撥補議案。 3.本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 為 營 運 虧 損 ， 故 未 估 列 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞。 (十 三 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 如 下 : 合 本期 估計 協議之 給與數量 約 實際 未來 類型 (股) 期 離職率 離職率 給與日 既得條件 員工認股 91.9.2 權計畫 服務屆滿2年既得50％ 7,128,000 10年 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 0.00% - 〃 92.4.28 4,872,000 〃 〃 0.00% - 〃 93.8.16 700,000 8年 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得100％ 0.00% - 〃 94.3.17 1,285,000 〃 〃 34.48% - 〃 94.8.2 1,715,000 〃 〃 22.92% - 5.25% - 服務屆滿2年既得40％ 27.82% 服務屆滿4年既得100％ - 〃 96.2.7(註) 1,740,000 服務屆滿1年既得30％ 6年 服務屆滿2年既得60％ 服務屆滿3年既得100％ 〃 96.12.25 3,360,000 8年 〃 97.10.31 1,440,000 〃 註：係合併我想科技股份有限公司而繼受。 -102- 〃 31.90% 10% 2.民 國 99 年 及 98 年 度 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 之 認 股 選 擇 權 數 量 及 加權平均行使價格之資訊揭露如下： 99 年 度 98 年 度 加 權 平 均 數 認股選擇權 期初流通在外 量(股) 行使價格(元) 數 6,749,500 本期給與 無償配股增發或調 整認股股數 本期行使 本期放棄 $ 量(股) 行使價格(元) 14.34 8,624,500 - - - - - - - - ( 945,000) ( 1,273,000) 期末流通在外 期末可行使之認股 選擇權 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 加 權 平 均 10.00 - ( 192,400) ( 1,682,600) $ 14.21 10.00 - 4,531,500 14.77 6,749,500 14.34 3,049,500 13.91 3,775,100 14.20 - - 3.民 國 99 年 12 月 31 日 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在 外 之 資 訊 如 下 表： 期末可行使認股選擇權 期末流通在外之認股選擇權 行使價格 加權平均預期 加權平均 加權平均 之範圍(元) 數 量(股) 剩餘存續年限 行使價格 數 量 (股) 行使價格 10~19.15 4,531,500 3.68 14.77 3,049,500 13.91 4.本 公 司 於 財 務 會 計 準 則 公 報 第 39 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬 勞成本之擬制性淨損及每股虧損資訊如下： 99 年 度 98 年 度 報表認列之淨損 ($ 65,613) ($ 98,257) 擬制淨損 ( 66,115) ( 103,689) 基本每股虧損 報表認列之每股虧損(元) ( 0.83) ( 1.26) ( 0.84) ( 1.33) 本期淨損 擬制每股虧損(元) -103- 5.本 公 司 使 用 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 式 估 計 給 與 日 認 股 選 擇 權 之 公平價值，相關資訊如下： 協議 之類型 履約價格 給與日 股價(元) (元) 預期 波動率 預期存 預期 無風險 每股公 續期間 股利 利率 員工認股 93.8.16 6.7 16.6 94.08% 3.5年 權計畫 " 94.3.17 4.59 16.6 89.23% 3.5年 " 94.8.2 4.82 16.6 117.81% 8年 " 96.2.7 4.52 10 N/A 6年 " 96.12.25 19.15 19.15 43.30% 5.6年 97.10.31 5.70 " 10 42.73% 5.6年 6.股 份 基 礎 給 付 交 易 產 生 之 費 用 如 下 ： 99年度 權益交割 $ 202 平價值 - 1.64% 3.7元 - 1.72% 2.04% 1.90% 2.44% 1.91% 2.04元 4.21元 8.3元 1.42元 98年度 $ 517 (十 四 )所 得 稅 1.所 得 稅 費 用 及 應 退 所 得 稅 ： 99 年 度 稅前淨損按法定稅率計算之所得稅 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之所得稅影響數 虧損扣抵之所得稅影響數 稅法修正之所得稅影響數 備抵評價之所得稅影響數 所得稅費用 減：扣繳稅款 應退所得稅 $ ( ( ($ 27,457 6,573 36,151) 600 1,521 112) 112) 98 年 度 $ ( ( ( ( ($ 461) 17,674) 19,171) 1,000 36,306 610) 610) 2.遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 ： 99年12月31日 98年12月31日 $ 21,384 $ 48,149 ( 47) 48,149) ( 21,337) ( 182,083 176,480 - ( 4,252) ( 162,083) ( 152,228) 20,000 20,000 $ 20,000 $ 20,000 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 備抵評價－流動 遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 備抵評價－非流動 -104- 3. 因 暫 時 性 差 異 、 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 而 產 生 之 各 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債科目餘額如下： 98 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 金 流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價損失 未實現兌換損失 其他 投資抵減 $ 49,852 $ 1,526 ( 274) ( 備抵評價 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 投資損失 資產減損損失 商譽 虧損扣抵 投資抵減 所得稅 影響數 額 ( 14,853 892 7,216 768,294 備抵評價 金 額 8,475 $ 209,378 $ 260 464 47) 12,649 21,337 ( 21,337) - 所得稅 影響數 41,876 93 6,180 48,149 48,149) - 2,525 16,439 3,288 151 1,979 396 1,227 7,216 1,443 - ( 21,263) ( 4,253) 130,610 553,709 110,742 47,570 60,612 182,083 172,228 ( 152,228) ( 162,083) 20,000 20,000 $ 20,000 $ 20,000 4.民 國 99 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 依 據 所 得 稅 法 及 促 進 產 業 升 級 條 例 之 規 定，可享有之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 最 後 抵 減 年 度 研究發展費用 $ 6,180 $ 6,180 99年度 研究發展費用 6,469 6,469 100年度 研究發展費用 23,686 23,686 101年度 23,884 102年度 研究發展費用 23,884 60,219 $ 60,219 $ -105- 5.民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 尚 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 之 有 效 期 限 及 所 得稅影響數情況如下: 發生年度 申報數/核定數 可抵減稅額 尚未抵減稅額 最後抵減年度 92年度 93年度 94年度 95年度 96年度 97年度 98年度 99年度 $ 136,235 $ 23,160 $ 23,160 102年度 52,847 8,984 8,984 103年度 61,934 10,529 10,529 104年度 71,289 12,119 12,119 105年度 36,132 6,143 6,143 106年度 87,104 14,807 14,807 107年度 97,092 16,506 16,506 108年度 225,661 38,362 38,362 109年度 $ 768,294 $ 130,610 $ 130,610 6.本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 97 年 度 。 7.兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 99年12月31日 98年12月31日 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 11,122 $ 11,119 99 年 度 98 年 度 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 $ $ 8.未 分 配 盈 餘 (待 彌 補 虧 損 )相 關 資 訊 ： 99年12月31日 98年12月31日 86年度以前 $ $ 87年度以後 ( 345,014) ( 336,847) ($ 345,014) ($ 336,847) (十 五 )普 通 股 每 股 虧 損 99 年 度 金 額 加權平均流通 每股虧損(元) 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 稅 前 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 65,613) ($ 65,613) 98 金 稅 前 額 稅 後 79,055 ($ 0.83) ($ 0.83) 年 度 加權平均流通 每股虧損(元) 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股虧損 屬於普通股股 78,102 ($ 1.26) ($ 1.26) 東之本期淨損 ($ 98,257) ($ 98,257) 民 國 99 年 及 98 年 度 均 為 虧 損 ， 故 不 予 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 。 -106- (十 六 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期與去年同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如 下: 功能別 99年度 屬於營業 屬於營業 性質別 成本者 費用者 合計 用人費用 $ 6,774 $ 80,384 $ 87,158 薪資費用 518 5,748 6,266 勞健保費用 134 2,724 2,858 退休金費用 207 2,347 2,554 其他用人費用 12 5,622 5,634 折舊費用 657 16,992 17,649 攤銷費用 功能別 屬於營業 成本者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 98年度 屬於營業 費用者 $ 6,289 459 218 260 475 2,068 $ 70,567 4,894 2,756 2,469 5,398 9,921 合計 $ 76,856 5,353 2,974 2,729 5,873 11,989 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 鈺創科技股份有限公司 本公司之母公司 旺宏電子股份有限公司 該公司總經理係本公司董事長二等親 欣銓科技股份有限公司 該公司董事長係本公司董事長二等親 248 SolidState,Inc. 與本公司同為鈺創之聯屬公司 富聿邦電子(深圳)有限公司 與本公司同為鈺創之聯屬公司 聿勤科技股份有限公司 與本公司同為鈺創之聯屬公司 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1.進 貨 及 加 工 費 民 國 99 年 及 98 年 度，本 公 司 對 各 關 係 人 之 進 貨 淨 額 均 未 達 本 公 司 進 貨 淨 額 之 10%，向 關 係 人 進 貨 淨 額 及 加 工 費 分 別 為 $652 及 $1,475。上 開 進 貨 係 依 照 一 般 進 貨 價 格 及 條 件 ， 付 款 條 件 為 月 結 30~60 天 。 2.應 付 帳 款 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日，本 公 司 對 各 關 係 人 之 應 付 帳 款 淨 額 均 未 達 本 公 司 應 付 帳 款 總 額 之 10%， 關 係 人 應 付 帳 款 總 額 分 別 為 $64 及 $20。 3.應 付 費 用 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日，本 公 司 對 各 關 係 人 之 應 付 費 用 淨 額 均 未 達 -107- 本 公 司 應 付 費 用 總 額 之 10%， 其 關 係 人 應 付 費 用 總 額 分 別 為 $468 及 $80。 4.其 他 交 易 項 目 99年度 98年度 鈺創科技股份有限公司 其他應收款 $ 259 $ - 鈺創科技股份有限公司 其他預付費用 $ 41 $ - 鈺創科技股份有限公司 存出保證金 $ 19 $ - 鈺創科技股份有限公司 其他收入 $ 664 $ - 鈺創科技股份有限公司 租金費用 $ 91 $ - 鈺創科技股份有限公司 勞務費及雜項費用 - 1,319 248 SolidState,Inc. 勞務費及研發費用 - 10,203 248 SolidState,Inc. 研發費用 - 369 旺宏電子股份有限公司 研發費用 欣銓科技股份有限公司 研發費用 47 - 35 100 $ 12,026 $ 138 5.董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 99年度 98年度 薪資及獎金 $ 4,280 $ 4,880 業務執行費用 684 811 5,691 $ 4,964 $ (1)薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 各 種 獎 金 、 退 職 退 休 金 及 職 務 加 給 。 (2)業 務 執 行 費 用 為 董 監 車 馬 費 、 月 支 費 、 房 屋 津 貼 、 租 車 租 金 等 。 (3)相 關 資 訊 可 參 閱 本 公 司 股 東 會 年 報 。 六 、 抵 (質 )押 之 資 產 無。 七、重大承諾事項及或有事項 本 公 司 於 民 國 99 年 12 月 21 日 簽 約 購 買 廠 房 合 約 價 款 計 $22,600， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 業 已 預 付 $3,400，並 於 民 國 100 年 2 月 向 銀 行 融 資 借 款 計 $18,000， 該廠房尚在辦理過戶產權中。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 -108- 十、其他 (一 )金 融 商 品 之 公 平 價 值 帳面價值 非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 交易目的金融商品 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 $ 204,091 31,245 40,000 40,037 99年12月31日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 $ 31,245 - $ - 帳面價值 204,091 $ - 257,753 68,086 40,000 40,037 37,270 98年12月31日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 $ 68,086 - - $ 257,753 - 37,270 衍生性金融商品：無。 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收 票 據 及 款 項、其他應收款、存出保證金、應付票據及款項、應付費用、其他應付款項及預收款項。 2.交 易 目 的 金 融 資 產 係 以 國 內 開 放 型 基 金 為 主 ， 故 以 資 產 負 債 表 日 基 金 淨 資 產 價 值 為 公 平 價 值 。 -109- (二 )利 率 變 動 資 訊 本 公 司 及 子 公 司 民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $127,386 及 $175,780； 金 融 負 債 均 為 $0； 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $52,497 及 $47,929， 金 融 負 債 均 為 $0。 (三 )財 務 風 險 控 制 及 避 險 策 略 本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司及子公司所 有 風 險 （ 包 含 市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 與 現 金 流 量 風 險 ）， 使 本 公 司及子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動 性風險與現金流量風險。 本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風 險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所 有市場風險。 為了達成風險管理之目標，本公司及子公司之避險活動集中於市場價值風 險及現金流量風險。 (四 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.權 益 類 金 融 商 品 投 資 (1)市 場 風 險 本公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司 業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。 (2)信 用 風 險 本公司係透過知名金融機構下單交易，且係與信用良好之交易相對人 往 來，預 期 交 易 相 對 人 不 致 發 生 違 約，故 發 生 信 用 風 險 之 可 能 性 極 低。 (3)流 動 性 風 險 本公司帳列「以成本衡量之金融資產」因無活絡市場，故預期受流動 性風險之影響數較大。本公司持有該金融資產之目的並非以交易為目 的，不預期將經常性出售，故受流動性風險之影響應可有效降低。 (4)利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本公司投資之權益類金融商品投資非屬利率型商品，因此無利率變動 之現金流量風險。 2.短 期 金 融 商 品 (1)市 場 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。 (2)信 用 風 險 本公司對交易對象訂有授信管理作業，且本公司之短期金融商品交易 對象均為知名廠商及金融機構，擁有良好信用信譽，因此經評估並無 重大之信用風險。 (3)流 動 性 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。 (4)利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金 流量之風險。 -110- 十一、附註揭露事項 (一) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ﹕ 持 有 之 公 司 凱鈺科技(股)公司 〝 有 價 證 券 種 類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 期 帳 列 科 目 受益憑證 第一金全家福基金 無 公平價值變動列入損 益之金融資產 70,516 受益憑證 群益安穩貨幣市場基金 〝 公平價值變動列入損 益之金融資產 〝 受益憑證 元大全球短期收益基金 〝 〝 股票 群陽創業投資(股)公司 〝 〝 股票 錸聚科技(股)公司 〝 公平價值變動列入損 益之金融資產 以成本法衡量之金融 資產 以成本法衡量之金融 資產 本公司之子公司 採權益法之長期股權 投資 〝 股數 股票 Triumph Technology Corp., Ltd. 末 持股比例 公平價值(註)備 帳面金額 $ 12,057 不適用 $ 324,581 5,019 不適用 5,019 1,400,000 14,169 不適用 14,169 4,000,000 40,000 7.38% 40,000 38,069 - 6% - 2,400,000 103,918 100% 103,918 註 12,057 註：有公開市價者，以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，但開放型基金以資產負債表日之該基金淨資產價值為公平價值；無公開市價者，採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價， 以成本衡量之金融資產則以原始認列之成本衡量。 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 9.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 -111- (二) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1.被 投 資 公 司 相 關 資 訊 ： 投 資 公 司 名 稱被 凱鈺科技(股)公司 投 資 公 司 名 稱所 在 地 Triumph Technology Corp., Ltd. Seychelles 一般投資業 Triumph Technology Great Team Backend British Virgin 一般投資業 Corp., Ltd. Foundry,Inc. Island TM Technology (HK),Inc. Seychelles 一般投資業 中國 電子零組件 批發及國際 貿易業 " 原始投資金額 期 本期期末 上期期末 主 要 區營 業 項 目 $ 末 股數 持 比率 有 被投資公司 本公司認列 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 備 78,822 $ 69,594 2,400,000 100% $ 103,918 52,434 47,985 6,600,000 6.8% $ 89,465 1,087 $ 54,076 1,087 4,753 (USD1,800,000) 註 子公司 子公司 之轉投 資公司 16,022 17,595 550,000 100% 13,047 ( 3,640) ( 3,640) 孫公司 15,995 - 100% 11,546 ( 3,735) ( 3,735) 曾孫公司 (USD550,000) TM Technology (HK), 金凱裕電子(深圳) Inc. 有限公司 14,565 (USD500,000) 2.資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 3.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 4.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ﹕ 持 有 之 公 司 Triumph Technology Corp., Ltd. " TM Technology(HK), Inc. 有價證券種類 有 價 證 券 名 期 帳 列 科 目 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 股數 帳面金額 持股比例 末 公平價值(註) 股票 Great Team Backend Foundry, Inc. 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 6,600,000 $ 89,465 6.80% 股票 TM Technology (HK),Inc. Triumph Technology Corp.,Ltd. 100%持股之子公司 採權益法之長期 股權投資 550,000 13,047 100% 13,047 股票 金凱裕電子(深圳) 有限公司 TM Technolory(HK),Inc. 100%持股之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 11,546 100% 11,546 註：採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價。 5.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 9.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 10.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 -112- $ 89,465 備註 2.資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 3.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 4.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ﹕ 持 有 之 公 司 Triumph Technology Corp., Ltd. 有價證券種類 有 " TM Technology(HK), Inc. 價 證 券 名 期 帳 列 科 目 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 股數 帳面金額 持股比例 末 公平價值(註) 股票 Great Team Backend Foundry, Inc. 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 6,600,000 $ 89,465 6.80% $ 股票 TM Technology (HK),Inc. Triumph Technology Corp., Ltd. 100%持股之子公司 採權益法之長期 股權投資 550,000 13,047 100% 13,047 股票 金凱裕電子(深圳) 有限公司 TM Technolory(HK),Inc. 100%持股之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 11,546 100% 11,546 備註 89,465 註：採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價。 5.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 9.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 10.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 無 。 (三) 大 陸 投 資 資 訊 1.大 陸 被 投 資 公 司 資 訊 ： 大陸被投 資公司名稱 主 要 營 業 項 目 金凱裕電子 (深圳)有限公司 杰群電子科技 (東莞)有限公司 本 赴 期 大 期 陸 末 電子零組件批發 及國際貿易業 其他電晶體 累 地 計 自 區 $15,995 投 台 資 灣 投資 方式 (註1) 實收資本額 $ 14,565 第(四)種 $ (USD500仟元) 1,690,638 第(四)種 (USD58,038仟元) 匯 金 本期匯出或 收回投資金額 匯出 收回 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 15,995 註3 $ - $ 註3 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 - $ 註3 本公司直接 或間接投資 之持股比例 15,995 100% 註3 ($ 6.8% 濟 部 投 審 會依 經 濟 部 投 審 會 規 定 額核 准 投 資 金 額赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $284,456 註 1： 投 資 方 式 區 分 為 下 列 五 種 ， 標 示 種 類 別 即 可 ： -113- 3,735) $ 10,019 出經 $66,999(USD2,300仟元) 本期認列投 資損益(註2) 期末投資 帳面價值 11,546 175,666 截至本期止 已匯回台灣 之投資收益 $ - (一 )直 接 投 資 大 陸 公 司 。 (二 )經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 。 (三 )透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 。 (四 )透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 。 (五 )其 他 方 式 。 Ex： 委 託 投 資 。 註 2： 投 資 損 益 係 依 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 認 列 。 註 3： 係 第 三 地 區 現 有 公 司 持 有 之 大 陸 公 司 ， 本 公 司 依 間 接 持 股 比 例 申 報 經 濟 部 投 審 會 ， 本 期 並 無 匯 出 款 項 至 大 陸 之 情 形 。 2 . 本 公 司 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 大 陸 之 被 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項：本 公 司 委 託 金 凱 裕 電 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 維 修 積 體 電 路 晶 片 而 發 生 之 其 他 費 用 計 $7,614， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 尚 未 支 付 之 應 付 費 用 為 $1,745。 (四) 母 公 司 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 民 國 99 年 度 ： 編號(註1) 交 易 人 名 稱 交易往來對象 與交易人之關係(註2) 科目 金額 交易條件 佔合併總營收或總資產比率(註3) 0 凱鈺科技(股)公司 金凱裕電子(深圳)有限公司 1 $ 7,614 按一般交易條件辦理 3.62% 其他費用 0 凱鈺科技(股)公司 金凱裕電子(深圳)有限公司 1 1,745 按一般交易條件辦理 0.33% 應付費用 1 金凱裕電子(深圳)有限公司 凱鈺科技(股)公司 2 7,614 按一般交易條件辦理 3.62% 銷貨收入 1 金凱裕電子(深圳)有限公司 凱鈺科技(股)公司 2 1,745 按一般交易條件辦理 0.33% 應收帳款 民 國 98 年 度 ： 無 。 註 1： 母 公 司 填 0。 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 。 註 2： 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種 ， 標 示 種 類 即 可 ： 1.母 公 司 對 子 公 司 2.子 公 司 對 母 公 司 3.子 公 司 對 子 公 司 註 3： 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算 ， 若 屬 資 產 負 債 科 目 者 ， 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ； 若 屬 損 益 科 目 者 ， 以 期 末 累 積 金 額 佔 合 併 總營收之方式計算。 註 4： 僅 揭 露 新 台 幣 一 佰 萬 元 以 上 之 交 易 。 -114- 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 ： 本公司及子公司僅經營單一產業，主要營業項目為研究、開發、生產、 製造、銷售積體電路晶片、零組件及前項產品之技術及諮詢顧問。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 及 子 公 司 無 國 外 營 運 部 門 ， 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 「 地 區 別 資訊」之適用。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 ： 99 年 度 98 年 度 亞洲 $ 146,960 其他 $ 146,215 2,478 420 合計 $ 147,380 $ 148,693 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 及 子 公 司 民 國 99 年 及 98 年 度 之 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10%以 上 之客戶明細如下： 99 年 度 銷 壬 公 司 售 $ 金 額 39,193 98 銷 壬 公 司 戊 公 司 $ 占 收 入 比 例 銷 19% 售 全 部 公 司 年 售 金 額 門 度 占 收 入 比 例 銷 售 部 38,891 20% 全公司 20,837 11% " 門 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本 公司財務狀況之影響 無。 -115- 柒、財務狀況及經營結果檢討分析與風險事項 一、財務狀況 最近二年度資產、 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響及未來因應 計畫。 計畫。 單位：新台幣仟元 年度 差 異 99 年度 98 年度 % 項目 金額 流動資產 268,250 345,737 (77,487) (22.41) 基金及投資 145,410 (1,492) (1.03) 143,918 固定資產 14,798 13,091 1,707 13.04 無形資產 47,302 48,338 (1,036) (2.14) 其他資產 56,313 43,364 12,949 29.86 資產總額 530,581 595,940 (65,359) (10.97) 流動負債 41,635 37,641 3,994 10.61 其他負債 14,853 16,438 (1,585) (9.64) 負債總額 54,079 2,409 4.45 56,488 股本 792,399 782,949 9,450 1.21 資本公積 38,661 98,110 (59,449) (60.59) 保留盈餘 (345,014) (336,847) (8,167) (2.42) 累積換算調整數 (11,953) (2,351) (9,602) (408.42) 股東權益總額 474,093 541,861 (67,768) (12.51) (一)變動達 20%以上之主要科目說明： 1.流動資產減少：主要係公司虧損資金持續流出所致。 2.其他資產增加：因投入新產品研發遞延費用增加所致。 3.資本公積減少：主要係將資本公積移轉彌補虧損所致。 4.累積換算調整數減少：主要係 99 年度新增國外投資及台幣升值所致。 (二)影響：雖本公司 99 年仍持續虧損，然虧損幅度已經縮小，自有資金可支應未來 營運所需無虞，故不致於對本公司有重大影響。 (三)未來因應計畫：將積極延攬優異技術人才，秉持專業管理，致力於產品創新及 品質提昇為營運目標，更積極拓展海外市場與新商機，以求公司之穩定成長， 以期達到損益平衡與穩定獲利之目標。 -116- 二、經營結果 最近二年度營業收入、 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量 營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量 與其依據， 與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 單位：新台幣仟元 年度 99 年度 98 年度 增(減)金額 變動比例％ 項目 210,344 198,575 11,769 5.93 營業收入總額 0 (3,252) (3,252) (100.00) 減：銷貨退回及折讓 210,344 195,323 15,021 7.69 營業收入淨額 (122,826) (142,742) (19,916) (13.95) 營業成本 87,518 52,581 34,937 66.44 營業毛利(損) (162,176) (162,104) 72 0.04 營業費用 (74,658) (109,523) (34,865) (31.83) 營業淨利(損) 12,825 14,124 (1,299) (9.20) 營業外收入 (3,780) (2,858) 922 32.26 營業外支出 (65,613) (98,257) (32,644) (33.22) 繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅利益(費用) (65,613) (98,257) (32,644) (33.22) 繼續營業部門稅後淨利(損) (一)變動達 20%以上之科目說明： 1.銷貨退回及折讓減少：係因本期無銷貨退回及折讓。 2.營業毛利增加：營收增加且高毛利產品銷售比重增加所致。 3.營業淨損減少：營收增加且高毛利產品銷售比重增加致使毛利增加所致。 4.營業外支出增加：係本期台幣升值匯率變動造成兌換損失增加所致。 5.稅後淨損減少：高毛利產品銷售比重增加致使毛利增加以致稅後淨損較上期減 少。 (二)預期銷售數量與其依據：展望 2011 年，全球經濟剛從谷底復甦，卻面臨石油價 格高漲，通膨壓力；再加上日震核災衝擊後，喚醒世界各國對乾淨能源的重視， 也提升了全球對於高效率 LED 照明的重視。掌握這些契機，公司近年來持續布 局綠能產業、光電並重，著重於 LED 照明驅動與光通訊 IC 市場，將可使公司 營運有穩定成長。 (三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：預期 2011 年取代能源將成為帶動 台灣 LED 照明市場成長的主要驅動力，本公司目前皆在通路佈局上努力，試圖擬 定搶攻新市場的最佳策略。在既有的業務基礎上，秉持提供優質服務之精神，積 極與代理商建立良好之合作模式，與海內外客戶建立長期穩定合作關係，以全 球化之觀點行銷國際市場。強化財務結構，並以務實的態度經營，循著市場的 脈動與公司業務發展，適時調整與擬訂各項營運策略，以健全穩固的財務規劃， 應足以因應未來業務成長所需。 -117- 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動 性分析。 性分析。 (一)最近年度現金流量變動之分析說明： 單位：新台幣仟元 年度 99 年度 差異 98 年度 項目 金額 說明 (292) (129,552) 129,260 99 年營收增加虧損減少所致 營業活動 (46,036) (136,716) 90,680 99 年轉投資較 98 年減少所致 投資活動 9,450 1,924 7,526 99 年員工認股權執行較 98 年減少所致 融資活動 淨現金流量 (36,878) (264,344) 227,466 (二)預計現金不足額之改善計畫：不適用。 (三)未來一年現金流動性分析： 期初現金 餘額 (1) 168,054 單位：新台幣仟元 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 全年來自營業活 動淨現金流量 (2) 全年現金流 出(流入)量 (3) 現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) (8,497) 8,364 151,193 - 110,000 100 年度現金流量變動之分析說明： 營業活動：係預期本公司營業規模擴大，營運資金需求增加致淨現金流出。 投資活動：係考量整體營運規劃增購固定資產所致。 理財活動：係擬規劃辦理現金增資所致。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)最近年度重大資本支出之運用情形及資金來源： 計畫項目 購置辦公室 實際或預期 之資金來源 自有資金及 銀行借款 實際或預期 完成日期 所需資 金總額 單位：新台幣仟元 實際或預定資金運用情 形 100 年 2 月 22,600 100 年度 22,600 (二)預計可能產生效益：將可延攬更多優異技術人才加入，致力於產品創新及品質 提升，配合公司近年來持續布局綠能產業、光電並重，著重於 LED 照 明 驅 動 與 光 通 訊 IC 市 場 ， 將 可 使 公 司 營 運 有 穩 定 成 長 。 -118- 五、最近年度轉投資政策、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、 其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 投資損 未來其 投資金 獲利或虧損 政策 失(獲利) 改善計畫 他投資 額 之主要原因 項目 金額 計畫 Triumph 78,822 配合大中華地區進 1,087 依持股比例 加快建制時 尚無 Technology 行業務拓展及提供 認列認列權 程儘速達到 Corp. Ltd. 客戶服務，以提升 益法投資利 正常營運規 產品競爭力 益 模 _ 群陽創業投 40,000 為靈活運用公司營 係採成本法 不適用 尚無 資(股)公司 運資金及掌握高科 尚無損益認 技產業動態 列 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.利率：最近年度貨幣市場利率因全球央行降息而持續走跌，基於保障投資本金 及降低投資風險考量，閒置週轉資金仍以銀行定存、或投資國內債券型基金為 主。銀行借款金額占本公司營收比重相對低，因此利率之走勢對本公司營運並 無重大影響。本公司因應措施為隨利率之變化趨勢，與銀行保持密切聯繫並磋 商調整利率，以降低利率變化對本公司之影響。 2.匯率：由於外銷市場佔本公司較大比例，公司營收大部分來自美元，故匯率變 動對本公司損益具有一定程度之影響，因此本公司一向密切注意國際匯率波動 情勢，並執行下列因應措施： (1)對日常營運活動所產生之外匯收支，均採動態管理，利用自然避險之特性 規避匯兌風險。 (2)對外幣淨資產部分，則視匯率變動情形，適時調整外匯部位，並運用遠期 外匯契約以降低匯率變動對損益之影響。 3.通貨膨脹：本公司主要產品成本包含晶圓與封裝測試，將持續致力於各項成本 降低，密切注意原、物料之供需與價格波動，適時調整庫存，力求降低營運成 本，以期降低對損益之影響，致使通貨膨脹對本公司影響程度不高。 -119- (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1.本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且公司政 策為不從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司董事會決議資金不貸予他人，而背書保證方面則僅從事與本公司業務 相關之背書保證。截至年報刊印日止，本公司並無任何背書保證。 3.有關衍生性商品交易，本公司係以規避匯率波動所造成之市場風險為主，主 要使用預購或預售之遠期外匯合約，不做套利與投機用途，以期降低國際匯 率變動對本公司營運結果所產生之不利影響。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用 預計 100 年本公司將再投入新台幣近億元的研發經費，主要將用於公司目前主 要產品之升級及次一世代產品之研發計劃及應用，分述如下： 1.光通訊 IC 針對日本及歐美快速成長之 Gigabit 乙太網路及光纖到家市場，本公司已推出 1.25Gbps GEPON 及 2.5G GPON 之整合型晶片解決方案，將用於高速光纖通 訊模組傳輸端之雷射 驅動器(Laser Diode Driver)及接 收端之限幅 放大器 (Limiting Amplifier)整合於一顆 IC。另外本公司亦進行 10G NGPON 之整合型 晶片研發，及往更高速產品作規劃。除此之外，著眼於目前銅線傳輸到 10Gbps 會碰到訊號嚴重衰減及變型的瓶頸，公司積極投入以光纖取代銅線的相關技 術研發，寄望將光纖傳輸的應用導入消費性產業鏈中，希望能大幅增加公司 的營收。 2. 邏輯/類比 IC 針對 LED 市場面對應用的多樣性，本公司將致力於節能減碳照明驅動 IC 開 發，並鎖定 LED 替代照明(LED Retrofit Market)市場，推出 E27 LED 球泡燈 ，T8 /T5 LED 燈管，MR16/ AR111/ GU10 LED 聚光投射燈，PAR30/ 38LED 泛光投射燈等產品應用，協助客戶加速產品設計時程，提升在 LED 照明市場 競爭力。在產品發展上，將繼續努力於提升能源效率、縮小體積、增強調光 功能及符合安全規章等重要關鍵技術，藉此強化本公司在 LED 照明市場之競 爭優勢。 3. 快閃記憶體控制 IC 針對未來快閃記憶體將以 USB2.0 的豐富經驗持續開發高階 USB3.0 產品，將 陸續推出新版軟體和快閃記憶體控制 IC，以配合現有市場上不同製程及型態 的快閃記憶體；另本公司亦計劃推出其他高速介面的快閃記憶體控制 IC，以 迎接電腦產品規格世代更替之不同市場需求，持續研發其他介面之快閃記憶 體控制 IC，深化本公司在快閃記憶體領域的技術能力。 -120- (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未來亦 將隨時取得相關資訊，並即時研擬必要之因應措施以配合營運需要，另因應民 國 102 年我國會計準則全面開始採用 IFRS(International Financial Reporting Standards)，公司已成立跨部門之專案小組完成 IFRS 初步轉換計畫、架設內部 專案網站，並不定期召開 IFRS 轉換推動專案小組會議，就會計原則改變對企業 流程、財務報導、資訊系統、稅務議題、內部控制之影響進行初步辨認，且至 少按季將執行情形提報本公司董事會控管。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司一向重視研發能力之提升，並積極與策略夥伴合作，隨時關注全球科技 及產業情勢變化，除運用於本公司技術與產品開發外，並做為制定長期行銷策 略之依據，以持續保持競爭力；此外亦著重穩健的財務管理，以期達到永續經 營之目的。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司一本誠信原則維持企業優良形象，並遵守法令，善盡社會責任，截至目 前為止，並未發生影響企業形象之情事。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，且未來無進行併購事宜，故不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司為無自有晶圓廠之 IC 設計公司，目前之廠房係向科管局承租之標準廠 房，因應營運之擴充及優秀人才之召募，經過審慎之規劃評估於 100 年 2 月在 高雄軟體園區購置辦公室，作為南部研發及業務中心。依購置之價格與目前市 場之行情，將不致有大幅跌價之風險。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，並無進貨或銷貨集中之情事。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無此項情形。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無此項情形。 -121- (十二)訴訟或非訟事件 1.本公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。 2.本公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十以上 之大股東及從屬公司，已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政 爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系 爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止 之處理情形：無。 (十三)其他重要風險及因應措施 無。 七、其他重要事項 無。 -122- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)九十九年度關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖： 凱鈺科技股份有限公司 100% Triumph Technology Corp. Ltd. 100% TM Technology (HK), Inc. 100% 金凱裕電子(深圳)有限公司 2.關係企業基本資料： 單位:新台幣仟元 企業名稱 設立日期 公司地址 實收資本額 營業項目 Second Floor, Capital City, Independence Triumph Avenue, P.O.Box Technology Corp. 98/4/23 $78,822 一般投資業 1008, Victoria, Mahe, Ltd. Republic of Seychelles Second Floor, Capital City, Independence TM Technology Avenue, P.O.Box 98/8/10 $16,022 一般投資業 1008, Victoria, Mahe, (HK), Inc. Republic of Seychelles 深圳市福田区深南 電子零組件 金凱裕電子(深圳) 98/11/16 大道以南 6007 号安 $14,565 批發及國際 有限公司 徽大厦七樓 701-C 室 貿易業 3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 -123- 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：本公司及本公司之關係企業所經營 之業務包括為研究、開發、以委外代工方式生產製造及銷售積體電路晶 片，產品相關之技術及諮詢顧問服務。 5.關係企業董事、監察人及總經理資料： 99 年 12 月 31 日；單位：股 企業名稱 職稱 Triumph Technology Corp. Ltd. TM Technology (HK), Inc. 金凱裕電子(深圳)有 限公司 金凱裕電子(深圳)有 限公司 姓名或代表人 董事 李訓豐 董事 彭孟瑤 執行董事及總經理 李訓豐 監察人 彭孟瑤 持有股份 股數 比例 0% - 0% - 0% - 0% 6.關係企業營運概況： 企業名稱 實收資 本額 資產 總額 負債 總額 淨值 單位:新台幣仟元 本期營 本期營 本期損益 每股盈餘 業收入 業利益 (稅後) (元)(稅後) Triumph 0 103,918 1,121 1,087 1,087 0.45 Technology Corp. 78,822 103,918 Ltd. TM Technology 16,022 13,082 35 13,047 0 (3,662) (3,640) (6.62) (HK), Inc. 金凱裕電子(深 註2 14,565 11,996 450 11,546 7,563 (3,735) (3,735) 圳)有限公司 註 1：美金滙率：I/S:31.5311；B/S:29.13 人民幣滙率：I/S:4.6574；B/S:4.4132 註 2：係為有限公司，故不適用 7.關係企業 99 年度背書保證、資金貸與他人及從事衍生性商品交易情形： 無。 -124- (二)關係企業合併財務報表： 凱鈺科技股份有限公司及子公司 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國九十九年度（自 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日止）依「關係 企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製 關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司 合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭 母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：凱鈺科技股份有限公司 負 責 人：盧超群 中華民國 100 年 3 月 11 日 -125- (三)關係報告書： 凱鈺科技股份有限公司 (股票代號：5468) 關係報告書 九十九年度 -126- 凱鈺科技股份有限公司 關係報告書聲明書 本公司民國 99 年度(自民國 99 年 1 月 1 日至 99 年 12 月 31 日止)之關係報告 書，係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準 則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不 符。 公司名稱：凱鈺科技股份有限公司 負 責 人：盧 超 中華民國 年 -127- 100 群 3 月 11 日 凱鈺科技股份有限公司 關係報告書會計師複核報告 財審報字第 100036246 號 凱鈺科技股份有限公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司編製民國九十九年度之關係報告書，係依據「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告編製準則」之規定編製，其 有關之財務資訊業經本會計師與上開期間之財務報表附註所揭露之相關資訊複核 完竣。 依本會計師複核結果，凱鈺科技股份有限公司民國九十九年度之關係報告書 業依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 規定揭露有關資訊，其財務性質料內容與財務報表一致，無須作重大修正。 資誠聯合會計師事務所 溫 芳 郁 洪 淑 華 會計師 前財政部證期會：(79)台財證(一)字第 27815 號 核准簽證文號：(88)台財證(六)字第 68701 號 中華民國 100 年 3 月 11 日 -128- 凱鈺科技股份有限公司 九十九年度關係報告書 一、從屬公司與控制公司之關係概況 本公司係為鈺創科技股份有限公司之從屬公司，其資料如下： 控制公司名稱 控制公司之持股與設質情形 控制原因 鈺創科技股份 對本公司有控制力 有限公司 之母公司 持有股數 持股比例 設質股數 36,612,949 49.49% - 二、交易往來情形 本公司與控制公司鈺創科技股份有限公司之交易往來情形如下： (一) 進、銷貨交易情形：無。 (二) 財產交易：無。 (三) 資金融通情形：無。 (四) 資產租賃情形：無重大交易往來情形。 (五) 其他重要交易往來情形：無重大交易往來情形。 三、背書保證情形：無。 四、其他對財務、業務有重大影響之事項：無。 -129- 單位：股；% 控制公司派員 擔任董事、監察人或經理人情形 職稱 董事 宋建邁 董事 陳嘉盈 董事 吳炳松 二、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 無。 四、其他必要補充說明事項 (一)固定資產折舊之方法及年限： 1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。 2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採直線法提列。到期已折足而尚在使 用固定資產，仍繼續提列折舊。固定資產之耐用年限應不低於稅法之固定資產 耐用年限規定。 3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，並依規定提列 折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。 4.資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為當期營業外收 支項下。 (二)資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎： 資產負債 項次 評估依據 評估基礎 評價科目 1 備抵呆帳 帳齡分析法 A.未收帳款逾 1-30 天者，提列 0.5% B.未收帳款逾 31-60 天者，提列 1% C.未收帳款逾 61-90 天者，提列 2% D.未收帳款逾 91 天以上者，提列 5% E.已產生法律糾紛者，提列 100% 2 備抵存貨呆 依存貨呆滯 A.呆滯 12 個月以上提列 100% 滯損失準備 帳齡分析法 B.報廢品倉提列 100% 五、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 無。 -130- 凱鈺科技股份有限公司 董事長 盧超群