盛群半導體股份有限公司
九十四年度年報
目
錄
壹、致股東報告書-----------------------------------------------------------------------------1
貳、公司概況
一、公司簡介-----------------------------------------------------------------------------3
二、公司組織-----------------------------------------------------------------------------4
三、公司資本及股份------------------------------------------------------------------ 18
四、公司債(含海外公司債)辦理情形 --------------------------------------------- 23
五、特別股辦理情形------------------------------------------------------------------ 23
六、參與發行海外存託憑證辦理情形 -------------------------------------------- 23
七、員工認股權憑證辦理情形------------------------------------------------------ 24
八、併購(含合併、收購及分割)之辦理情形 ------------------------------------ 26
參、營運概況
一、業務內容--------------------------------------------------------------------------- 27
二、市場及產銷概況------------------------------------------------------------------ 36
三、從業員工--------------------------------------------------------------------------- 43
四、環保支出資訊--------------------------------------------------------------------- 43
五、勞資關係--------------------------------------------------------------------------- 43
六、重要契約--------------------------------------------------------------------------- 44
肆、資金運用計畫執行情形
一、計畫內容--------------------------------------------------------------------------- 45
二、執行情形--------------------------------------------------------------------------- 45
伍、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 -------------------------------------- 46
二、最近五年度財務分析------------------------------------------------------------ 48
三、最近年度財務報告之監察人審查報告 -------------------------------------- 50
四、最近年度財務報表--------------------------------------------------------------- 51
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ----------------- 85
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發
生務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 -------------- 51
陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
一、財務狀況--------------------------------------------------------------------------121
二、經營結果--------------------------------------------------------------------------122
三、現金流量--------------------------------------------------------------------------124
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 -------------------------------125
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計
畫及未來一年投資計畫--------------------------------------------------------125
六、風險管理應分析評估事項-----------------------------------------------------126
七、會計師資訊-----------------------------------------------------------------------128
八、其他重要事項--------------------------------------------------------------------128
柒、公司治理運作情形
公司治理運作情形及其與上市上櫃治理實務守則差異情形及原
因- ----------------------------------------------------------------------------------------129
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料--------------------------------------------------------------132
二、內部控制制度執行狀況--------------------------------------------------------139
三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過
重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者 ----------------------------140
四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 -------------140
五、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司
股票情形--------------------------------------------------------------------------140
六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決
議 -----------------------------------------------------------------------------------140
七、最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被
處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、
主要缺失與改善情形-----------------------------------------------------------140
八、其他必要補充說明事項--------------------------------------------------------140
九、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項------------------140
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：
盛群半導體自從「聚焦」在微控制器（MCU）及微控制器週邊元件（MCU
Peripherals）為發展主軸的策略下，秉持「不追求高度營收成長而著重於獲利的提
升」的目標下，過去兩年讓公司營業利潤率與獲利金額不斷的成長，充份顯示盛
群團隊在因應市場的競爭與變化中運用「專注與聚焦」的策略，加上對產品品質
的重視與完善技術服務的提供，讓公司的品牌知名度能不斷的提升，並創造更寬
廣的成長空間。
民國九十四年（2005 年）盛群營收為新台幣 37.18 億元，因持續減少低毛利記
憶體產品的銷售比重，較前一年度營收新台幣 38.3 億元小幅降低約 3%，與原預期
的營收目標新台幣 40 億元也有落差；惟在獲利方面，毛利率一舉突破 40% 的門
檻，由前一年度的 39% 提升至 43%，是以致九十四年度的淨利仍較前一年度提升
了 18%，達到稅後淨利新台幣 9.17 億元的歷史新高。對於有這樣的成果表現，除
了產品策略的定位於 MCU 發展外，最重要的還有盛群團隊與同仁對於新產品不斷
推出及持續性的降低成本，再加上產品組合中的 MCU 銷售比重超過預期目標 55%
達到 57.7% 的相乘效果，對於九十四年度的獲利有直接的貢獻。
綜合分析九十四年度（2005 年）的營運成果中，在產品開發、行銷策略及生
產管理等的狀況摘要說明如下：
產品開發
2005 年整體營收中 MCU 產品營收成長約 20%，主要是部份標準 MCU 產品
系列更加完整，加上使用在電腦周邊的 USB MCU 也適時切入與 USB 有關的應用，
讓電腦周邊產品線營收也有 30% 以上的成長；同時 2005 年也針對類比元件中應
用在 CCTV 或掃描器（Scanner）的元件順利推出相關產品，這些都是 2005 年產品
研發上所獲致的成果。
行銷策略
盛群一直秉持 MCU 單晶片是屬於加值型的產品，一定要落實在地服務以及
微控制器設計價值的理念，因此延續自 2003 年之後銷售策略專注於 Third Party（技
術通路）的佈建與技術支援體系的建立。整體而言 2005 年對於通路體系的整頓已
達成七成，大陸華東與華北地區的方案公司尚待開拓，2005 年行銷任務中，最重
要的是完成香港及福建地區新通路設立，讓盛群在這兩個地區未來業務的發展將
有直接的貢獻。
-1-
生產管理
在過去幾年全球經濟的持續發展下，整個生產體系逐漸產生具大的變化－追
求高品質與低成本，因此在 2005 年持續執行「成本的控管」
，讓盛群的產品藉著
品質提升、測試程式精簡與完整規劃、委外生產管理效率化及存貨管理等各項工
作，來滿足國內外客戶對成本與品質的不斷要求 ，也因為藉由持續性的改善，盛
群的產品毛利率在 2005 年終於突破 40% 的門檻。
2006 年展望
不管外在環境的好或壞，市場與產品的競爭將永遠存在，客戶不斷追求高品質
與低成本的目標持續不變，因此在 2006 年盛群要努力與落實的方向有以下幾點：
1. 產品開發效率的提升，並不斷推陳出新。
2. 通路的據點與方案公司的合作仍是成長與否的關鍵。
3. MCU 比重持續提升，目標突破 60%。
4. 成本與存貨的持續改善以提高獲利。
5. 營收與獲利維持同步成長。
2005 年在全體同仁的共同努力下，盛群的每股稅後盈餘由前一年度的新台幣
4.01 元成長到 4.45 元，期望 2006 年再經由同仁持續的努力與全體股東的支持下，
能夠創下更好的成績。
最後，要感謝全體股東長期對經營團隊的信賴與鼓勵，讓盛群公司繼續落實
更穩定的發展與獲利。
敬祝各位股東身體健康，萬事如意！
-2-
董事長
吳啟勇
總經理
高國棟
貳、公司概況
一、 公司簡介
(一)設立日期
民國八十七年十月一日
(二)公司沿革
1. 最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、重整之情形：無。
2. 最近年度及截至年報刊印日止轉投資關係企業情形：請參閱第 80 頁~第 81 頁關
係企業相關資料之說明。
3. 最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之
大量移轉或更換經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變：無。
4. 最近年度及截至年報刊印日止經營權之改變及其他足以影響股東權益之重要事
項：無。
5. 公司重要資訊：
87 年 10 月
盛群半導體公司成立，設立實收資本額新台幣四億元。
88 年 03 月
現金增資新台幣六億元，實收資本額達新台幣十億元。
88 年 12 月
香港 100%轉投資之子公司（Holtek Semiconductor（HK）Ltd.）成
89 年 04 月
89 年 05 月
90 年 03 月
90 年 05 月
91 年 08 月
91 年 10 月
91 年 11 月
92 年 07 月
92 年 09 月
93 年 09 月
94 年 09 月
94 年 12 月
立，從事香港地區 IC 銷售業務及提供技術服務。
設立香港分公司，從事香港及部份海外地區發貨及倉儲作業。
經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發行。
通過國際 ISO 9001 品保認證。
設立上海子公司（盛揚半導體（上海）有限公司），從事大陸地
區 IC 銷售業務及提供技術服務。
設立美國子公司（Holmate Semiconductor Inc.），從事北美地區 IC
銷售業務及提供技術服務。
經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。
投資蘇州子公司（金科集成電路（蘇州）有限公司），負責大陸
地區 IC 銷售業務及提供技術服務。
股票正式櫃檯買賣。
通過國際 ISO 14001 品保認證。
投資深圳子公司（盛永半導體（深圳）有限公司），從事微控制
器應用工具之技術服務。
股票正式上市買賣。
取得經濟部核定在台設立研發中心計劃。
取得經濟部核定在台設立營運總部。
-3-
微電腦硬體工程處
美國地區銷售處
-4-
產品三處
圖形處理工程處
大陸地區銷售處
測試工程部
市場行銷處
產品二處
混合信號IC設計處
國內外銷售處
產品工程部
客戶技術服務處
微電腦工具事業處
系統技術部
IC設計流程開發處
文宣企劃部
產品中心
生產管理部
設計中心
業務行銷中心
香港分公司
環境管理推行小組
生產中心
品質保證處
勞工安全衛生管理委員會
法務智權部
稽核室
資訊整合處
總經理
董事長
職工福利委員會
1.公司組織結構
(一)組織系統
二、 公司組織
董事會
股東會
股務公關部
行政部
會計部
財務部
資源管理中心
2.各主要部門所營業務
部 門
稽核室
主要職掌
全公司業務及行政之稽核。
法務智權部
法律事務、智慧財產權建立與維護及各項諮詢服務。
資訊整合處
品質保證處
(A)規劃及維護公司網路資訊流動環境、硬體設施。
(B)研究開發並建立相關之資訊系統。
進出貨檢驗，外包廠品質監控、評鑑，品質活動推行，儀器校正作業，
客訴服務，產品可靠度測試，工安、消防安全、醫療保健及環境保護
等相關事宜。
香港分公司
從事香港及部份海外地區發貨及倉儲業務。
生產管理部
產品之生產及倉儲管理，委外晶圓生產、委外封裝及測試等相關事宜。
產品工程部
研發及委外生產技術之溝通協調、新製程引進之綜合評估及技術資料
管理。
測試工程部
研發及委外測試技術之協調，並將測試流程導入量產及管理。
文宣企劃部
產品文宣資料之規劃及執行。
國內外銷售處
國內及海外市場開發、市場分析、產品行銷及所屬代理商管理。
大陸地區銷售處
大陸地區市場開發、市場分析產品行銷及所屬代理商管理。
美國地區銷售處
美國地區市場開發、市場分析及產品行銷管理。
市場行銷處
產品之成本分析、執行成果及建議改善措施、產品訂價並維護交易系
統執行控制。
IC 設計流程開發處 設計工具、設計流程及測試工程等研發環境整合與技術支援。
混合信號 IC 設計處 (A) 數位、類比 IP 及 Embedded Memory 之設計。
(B) 類比/Mixed Mode 電路產品之設計開發。
圖形處理工程處
(A) 圖形處理自動化環境及圖形資料庫之建立。
(B) 光罩委外製作及採購業務。
(C) 圖形佈局工作。
微電腦硬體工程處 MCU 產品設計技術之策略規劃及產品設計計劃管理。
系統技術部
產品二處
產品三處
微電腦工具事業處
(A)影像及音頻訊號處理的系統技術建立與 SOC 開發
(B)影像及音頻訊號處理的資料儲存與傳輸的相關技術建立
負責標準型 MCU/嵌入型 MCU/ASSP/ASIC 等新產品開發、推廣及技
術服務。
負責 PC / Memory /消費性 IC 等新產品開發、推廣及技術服務。
MCU 發展工具軟、硬體之規劃，驅動軟體之規劃及計劃管理。
客戶技術服務處
對客戶需求提供技術及產品應用整合工作。
財務部
資金管理、客戶信用管理及進出口保稅業務。
會計部
會計帳務處理、預算管理及財務報表分析。
行政部
人事、教育訓練、總務、採購及員工福利等相關事務。
股務公關部
股務相關作業處理及對外法人投資關係之維護。
-5-
3,390,516
--
930601 930601~ 870907
960531
930601 930601~ 930601
960531
董 事 林嘉茂
董 事 邢智田
--
--
--
--
--
1.70%
930601 930601~ 910417
960531
1.75% 3,535,268
監察人 王裕豐
--
3,206,713
--
930601 930601~ 930601
960531
--
51,427,509 24.71%
監察人 王仁宗
--
46,648,014 25.44%
46,648,014 25.44% 51,427,509 24.71%
930601 930601~ 910417
960531
930601 930601~ 870907
960531
--
1.82%
0.79%
0.55%
3.06%
930601 930601~ 870907
960531
聯華電子(股)公司
監察人 代表人：邱錦增
董 事 呂正樂
聯華電子(股)公司
董 事 代表人：連巍鐘
--
1.85% 3,778,902
0.77% 1,643,570
0.53% 1,138,131
3.13% 6,369,392
46,648,014 25.44% 51,427,509 24.71%
1,417,420
930601 930601~ 870907
960531
董 事 林正鋒
930601 930601~ 870907
960531
976,575
930601 930601~ 930601
960531
董事 張治
聯華電子(股)公司
董 事 代表人：吳子南
5,733,905
3.11% 6,333,016
股數
持股
比率
--
--
--
--
--
--
-6-
--
429,070 0.21%
--
--
--
--
--
761,477 0.37%
282,527 0.14%
686,256 0.33%
360,850 0.17%
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
股數
逢甲大學電子工程系
盛群公司董事長
主要經（學）歷
目前兼任本公司及其他公司
之職務
--
--
--
--
--
崧智科技(股)公司監察人
建弘投信股份有限公司協理
清華大學科管所
逢甲大學經濟研究所
建弘投信股份有限公司協理
無
無
東吳大學會計研究所
亞東聯合會計師事務所合夥會計師、
亞東聯合會計師事務所合夥會計師 超豐電子(股)公司之獨立董事、建漢科技 無
(股)公司之獨立董事
東海大學會計系
宏誠創投(股)公司副總經理
無
宏誠創投(股)公司副總經理
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
---
--
--
--
--
--
--
--
--
具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事或監
察人
職 姓名 關係
稱
日期：95 年 4 月 14 日 單位：新台幣仟元
盛群公司董事長
Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、 無
Holtek Semiconductor (HK) Ltd. 、Kingtek
Semiconductor Holding (BVI)Ltd、盛揚半導
體(上海)有限公司、盛凌投資(股)公司之法
人董事代表人
華夏工專電子工程科
盛群公司總經理
-- 盛群公司總經理
Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、 無
金科集成電路(蘇州)有限公司、盛揚半導
體(上海)有限公司、盛凌投資(股)公司、盛
永半導體(深圳)有限公司、欣宏電子(股)
公司之法人董事代表人
成功大學電機所
盛群公司設計及產品中心副總經理
-- 盛群公司設計及產品中心副總經理 金科集成電路(蘇州)有限公司、普飛科
技(股)公司之法人董事代表人
逢甲大學電子系
盛群公司總經理室副總經理
-- 盛群公司總經理室副總經理
Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、 無
盛永半導體(深圳)有限公司、香港新棠有
限公司、新緯科技(深圳)有限公司、新禾(廈
門)電子有限公司法人董事代表人
輔仁大學數學系
盛群公司總經理室協理
-- 盛群公司總經理室協理
Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、 無
Holtek Semiconductor (HK) Ltd.、浤達科技
有限公司安訊發展有限公司之法人董事
代表人、盛揚半導體(上海)有限公司總經
理
美國佛羅里達大學電機博士
廣達電腦(股)公司資深副總暨廣達研究院
-- 廣達電腦(股)公司資深副總暨廣達 院長、晶豪科技(股)公司之獨立董事、創 無
意電子(股)公司之獨立董事
研究院院長
政治大學國貿系
弘鼎創投(股)公司協理
-- 弘鼎創投(股)公司協理
聯福生科技(股)之法人董事代表人、中強 無
光電(股)公司之監察人代表人
中央大學企管財務系
聯華電子(股)公司會計部部長
無
-- 聯華電子(股)公司會計部部長
持股
比率
配偶、未成年子女 利用他人名義持
現在持有股份
有股份
3.04% 3,376,958 1.62%
持股
比率
股數
持股
比率
股數
930601 930601~ 870907
960531
初次選任
日期
董 事 高國棟
任期
5,698,189
選任
日期
930601 930601~ 870907
960531
姓名
董事長 吳啟勇
職稱
現在持有股數
選任時持有股份
(二)董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
1.董事及監察人資料
日期：95 年 4 月 14 日
2.法人股東之主要股東
法人股東名稱
聯華電子（股）公司
法人股東之主要股東(註)
花旗銀行託管聯華電子公司海外存託憑證專戶、迅捷投資(股)
公司、英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司、矽統
科技(股)公司、東元電機(股)公司、大通託管歐本漢瑪開發中
市場基金投資專戶、花旗銀行託管新加坡政府基金投資專
戶、耀華玻璃(股)公司管理委員會、英商渣打銀行託管 Ishares
投資專戶、花旗銀行台北分行受託保管荷蘭銀行投資專戶
註：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
法人名稱
法人之主要股東
迅捷投資(股)公司
英屬西印度開曼群島商希林
克斯第三控股公司
矽統科技(股)公司
諧永投資(股)公司、聯華電子(股)公司
美商希林克斯公司
聯華電子(股)公司、財團法人中華民國佛教慈濟慈善基金會、
矽統海外存託憑證共同代表人美國紐約銀行、匯豐銀行託管
太平洋光輝金融第一公司專戶、群力投資(股)公司、協力投資
(股)公司、群策投資(股)公司、劉興森、公務人員退休撫卹基
金管理委員會、中華郵政(股)公司
耀華玻璃(股)公司管理委員會 經濟部
3.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形
姓名
是否具有五年以 符合獨立性情形（註）
條件 上商務、法律、財
務或公司業務所 1 2 3 4 5 6 7
須之工作經驗
吳啟勇
高國棟
張 治
林正鋒
林嘉茂
邢智田
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9 9 9
9
9
9
9
9
9 9
9
9
9
9
9
9
吳子南
連巍鐘
呂正樂
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9 9 9 9 9 9
邱錦增
王仁宗
王裕豐
9
9
9
9
9
9
9
9 9 9 9
9 9 9 9 9 9
備
註
9
9
9
9
9
9 本公司獨立董事兼任晶豪科技獨立
董事及創意電子獨立董事
聯華電子代表人
聯華電子代表人
9 本公司獨立董事兼任超豐電子獨立
董事及建漢科技獨立董事
聯華電子代表人
9
9 本公司獨立監察人
註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。
(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
-7-
(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人
或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五
以上股東。
(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、
合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事）
、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
-8-
68,499 0.03%
385,764 0.19%
1,079,894 0.52%
92/06/19
94/04/15
94/04/15
嶽
陳俊雄
吳德傳
林
699,270 0.34%
92/01/06
李佩縈
品質保證處
協理
產品中心協
理
設計中心協
理
186,329 0.09%
92/06/23
吳紹萳
國內外銷售
處協理
資源管理中
心協理
761,477 0.37%
3,778,902 1.82%
87/12/11
林嘉茂
總經理室協
理
282,527 0.14%
1,643,570 0.79%
87/12/11
林正鋒
總經理室
副總經理
--
--
--
--
104 0.00%
--
256,496 0.12%
--
686,256 0.33%
1,138,131 0.55%
87/12/11
--
--
--
--
--
--
--
--
持股
股數
比率
360,850 0.17% --
股數
87/10/01
張治
高國棟
股數
主要經（學）歷
目前兼任其他公司
之職務
日期：95 年 4 月 14 日
成功大學工程科學
所
成功大學電子研究
所
無
無
Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、盛永
半導體(深圳)有限公司、香港新棠有限公司、新
緯科技(深圳)有限公司、新禾(廈門)電子有限公
司法人董事代表人
輔仁大學數學系
Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、Holtek
Semiconductor (HK) Ltd.、浤達科技有限公司、安
訊發展有限公司之法人董事代表人、盛揚半導
體(上海)有限公司總經理
東海大學物理系
欣宏電子(股)公司、鈶威(股)公司之法
人董事代表人
加州大學河濱分校 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd. 、盛凌
企管所
投資(股)公司、Santek Holdings Ltd.、安訊
發展有限公司、新禾(廈門)電子有限公司、
Newtek Electronics Ltd.、新鋒科技(股)公司、新鼎
電子(深圳)有限公司之法人董事代表人、欣宏
電子(股)公司、鈶威(股)公司、普飛科
技(股)公司之法人監察人代表人
逢甲大學電機系
無
逢甲大學電子系
-9-
--
--
--
--
--
--
--
無
無
無
無
無
無
無
無
無
職稱
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
關係
--
--
--
姓名
具配偶或二親等以內關係之
經理人
單位：新台幣仟元;股
持股
比率
-- 華夏工專電子工程 Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、金科集
科
成電路(蘇州)有限公司、盛揚半導體(上海)有限
公司、盛凌投資(股)公司、盛永半導體(深圳)有
限公司、欣宏電子(股)公司之法人董事代表人
-- 成功大學電機所
金科集成電路(蘇州)有限公司、普飛科技(股)
公司之法人董事代表人
配偶、未成年子女持 利用他人名義
有股份
持有股份
持股
比率
6,369,392 3.06%
姓 名 就任日期
設計中心
副總經理
總經理
職 稱
持有股份
4.總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
吳啟勇
高國棟
張治
林正鋒
林嘉茂
呂正樂
邢智田
吳子南
連巍鐘
董事
董事
董事
董事
董事
董事
董事(註 9)
董事(註 9)
（註 1）
董事長
職稱
姓名
5.董事之酬金
0
司
公
本
0
(註 6)
有公司
表內所
0
司
公
本
0
（註 6）
有公司
表內所
合併報
（註 2）
（註 2）
合併報
報酬
車馬費
（註 6）
有公司
表內所
利
股
金
現
股數
市價
股票股利
本公司
額
金
利
股
金
現
股數
- 10 -
司
公
本
（註 6）
有公司
表內所
合併報
前四項總額
司
公
本
1.4%
（註 6）
有公司
表內所
合併報
（％）（註 3）
純益之比例
總額占稅後
0
司
公
本
0
（註 6）
有公司
表內所
合併報
（註 4）
證數額
0
司
公
本
0
（註 6）
有公司
表內所
合併報
（註 5）
認股權憑 其他報酬
取得員工
單位：新台幣仟元;股
38.39 768 12,428 12,428 1.4%
市價 金額
股票股利
合併報表內所有公司（註 6）
盈餘分配之員工紅利金額（註 3）
10,460 10,460 1,200 20,000 38.39 768 1,200 20,000
司
公
本
合併報
（註 3）
董事酬勞
盈餘分配之
日期：94 年 12 月 31 日
董事人數
94 年度
給付本公司各個董事酬金級距
本公司(註 7)
合併報表內所有公司(註 8)
低於 2,000,000 元
8
8
2,000,000 元（含）～5,000,000 元
1
1
5,000,000 元（含）～10,000,000 元
--
--
10,000,000 元（含）～50,000,000 元
--
--
50,000,000 元以上
--
--
9
9
總計
註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），以彙總方式揭露
各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者，其酬金應分別按其身分揭露。屬董事
酬金部分揭露於本表；屬總經理及副總經理之酬金部分揭露於下表。
註 2：係填列最近年度董事支領車馬費及報酬金額。
註 3：係填列最近年度盈餘分配擬議配發之董事酬勞金額。若董事兼任員工（指兼任總經理及
副總經理以外之經理人或員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）)者，尚應揭露
最近年度盈餘分配董事會通過擬議配發員工紅利金額。其股票紅利之「市價」，上市上
櫃公司係最近年度會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以盈
餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 4：若董事兼任員工（指兼任總經理及副總經理以外之經理人或員工）領取員工認股權憑證
者。
註 5：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或
按公平市價設算之租金及其他給付。
註 6：應揭露合併報表內所有公司給付本公司董事各項酬金之總額。
註 7：本公司給付各個董事酬金（包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利）於各級距之人數。
註 8：合併報表內所有公司給付本公司各個董事酬金（包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利）
於各級距之人數。
註 9：皆為聯華電子股份有限公司之代表人。
- 11 -
6.監察人之酬金
職稱
車馬費
報酬
（註 2）
（註 2）
姓名
合併報
（註 1）
本公司
表內所
有公司
王仁宗
監察人
邱錦增
(註 8)
監察人
0
0
單位：新台幣仟元;股
盈餘分配之
總額占稅後純
監察人酬勞
本公司
表內所
有公司
益之比例（％）
0
（註 3）
合併報
本公司
（註 5）
0
前三項總額
（註 3）
合併報
（註 5）
監察人
日期：94 年 12 月 31 日
表內所
有公司
合併報
本公司
（註 5）
2,111
2,111
表內所
有公司
2,111
（註 4）
合併報
本公司
（註 5）
2,111
其他報酬
表內所
有公司
合併報
本公司
（註 5）
0.23% 0.23%
表內所
有公司
（註 5）
0
0
王裕豐
監察人人數
94 年度
給付本公司各個監察人酬金級距
本公司(註 6)
合併報表內所有公司(註 7)
低於 2,000,000 元
3
3
2,000,000 元（含）～5,000,000 元
--
--
5,000,000 元（含）～10,000,000 元
--
--
10,000,000 元（含）～50,000,000 元
--
--
50,000,000 元以上
--
--
3
3
總計
註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各
項給付金額。
註 2：係填列最近年度監察人支領車馬費及報酬金額。
註 3：係填列最近年度盈餘分配擬議配發之監察人酬勞金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 4：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公
平市價設算之租金及其他給付。
註 5：應揭露合併報表內所有公司給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6：本公司給付各個監察人酬金(包括車馬費、報酬、酬勞)於各級距之人數。
註 7：合併報表內所有公司給付本公司各個監察人酬金（包括車馬費、報酬、酬勞）於各級距之人
數。
註 8：為聯華電子股份有限公司之代表人。
- 12 -
（註 1）
經理
副總
經理
副總
林正鋒
張治
總經理 高國棟
董事長 吳啟勇
職稱
姓名
（註 6）
司
有公
內所
報表
司
公
本
利
股
金
現
股數
市價 金額
股票股利
本公司
利
股
金
現
股數
市價 金額
股票股利
（註 6）
合併報表內所有公司
盈餘分配之員工紅利金額（註 3）
司
公
本
- 13 -
18,497
（註 6）
有公司
表內所
合併報
前三項總額
0 6,000 117,000 38.39 4,491 6,000 117,000 38.39 4,491 18,497
（註 6）
司
有公
內所
報表
合併
（註 2）
特支費
獎金及
8,006 8,006 0
司
公
本
合併
（註 2）
薪資
7.總經理及副總經理之酬金
2.02%
司
公
本
2.02%
（註 6）
有公司
表內所
合併報
0
司
公
本
0
（註 6）
有公司
表內所
合併報
比例（％）（註 3） 證數額（註 4）
（註 6）
有公司
表內所
合併報
2,300(註 9) 2,300(註 9)
司
公
本
（註 5）
其他報酬
單位：新台幣仟元;股
總額占稅後純益之 取得員工認股權憑
日期：94 年 12 月 31 日
總經理及副總經理人數
94 年度
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距
本公司(註 7)
合併報表內所有公司(註
低於 2,000,000 元
--
--
2,000,000 元（含）～5,000,000 元
3
3
5,000,000 元（含）～10,000,000 元
1
1
10,000,000 元（含）～50,000,000 元
--
--
50,000,000 元以上
--
--
4
4
總計
8)
註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2：係填列最近年度總經理及副總經理支領薪資、獎金及特支費金額。
註 3：係填列最近年度盈餘分配董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票
紅利及現金紅利）。其股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係最近年度會計期間最末一個
月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算
之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 4：若總經理及副總經理領取員工認股權憑證者。
註 5：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按
公平市價設算之租金及其他給付。
註 6：應揭露合併報表內所有公司給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7：本公司給付各個總經理及副總經理酬金（包括薪資、獎金、特支費及員工紅利）於各級距
之人數。
註 8：合併報表內所有公司給付本公司各個總經理及副總經理酬金（包括薪資、獎金、特支費及
員工紅利）於各級距之人數。
註 9：提供總經理專屬汽車使用，成本為 2,300 仟元。
- 14 -
8.配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形
日期：94 年 12 月 31 日
經
職稱
姓名
（註 1） （註 1）
理
人
董事長
吳啟勇
總經理
設計中心
副總經理
總經理室
副總經理
總經理室
協理
國內外銷
售處協理
資源管理
中心協理
品質保證
處協理
產品中心
協理
設計中心
協理
高國棟
張
股票紅利
股數
現金紅利
市價（註 2） 金額
金額
單位：新台幣仟元;股
總計
總額占稅後純
益 之 比 例（ ％ ）
治
林正鋒
林嘉茂
262,000
吳紹萳
38.39 元
10,058
12,300
22,358
2.44%
李佩縈
林
嶽
陳俊雄
吳德傳
註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2：依「市價」計算，上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若
非屬上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。
註 3：經理人之適用範圍，依據九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函
令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者
(2)副總經理及相當等級者
(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管
(5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
9.最近二年度本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理酬金
總額占稅後純益比例之分析
支付酬金總額占稅後純益比例
94 年
93 年
董事
1.20%
1.67%
監察人
0.19%
0.16%
總經理及副總經理
2.02%
2.43%
職
稱
(1) 董事及監察人酬金給付政策及訂定酬金之程序
依本公司章程規定，年度分派之盈餘中，董事及監察人酬勞不高於 2%，最近二年度
董監事酬勞均為盈餘分派金額之 1.5%，再由董事及監察人討論依各董監事執行業務
程度於上述金額內分配董事及監察人酬金。
(2) 總經理及副總經理酬金給付政策及訂定酬金之程序
- 15 -
本公司訂有人事薪資制度，總經理及副總經理之薪資依公司制度由人事單位予以考
核，並送交總經理室會議中予以評定，人事薪資制度參考因素主要為執行業務內容、
經歷與績效及貢獻度，其中尤以績效及貢獻度為著；另依據本公司章程規定年度分派
之盈餘中，員工紅利比例為 10%~15%，員工紅利之分配由人事單位制定之分配辦法
作業，該辦法參考因素主要為職務內容、績效及未來貢獻度，尤以績效及貢獻度比重
最大，最後再送交總經理室會議中予以最後核定。
(三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股
權移轉及股權質押變動情形
1.股權變動情形
單位：股
當年度截至
94 年度
95 年 4 月 14 日止
職 稱
姓 名
持有股數
質押股數 持有股數增 質押股數
增（減）數 增（減）數 （減）數
增（減）數
董事長
吳啟勇
329,918
---董事兼總經理
高國棟
328,792
---董事兼副總經理 張 治
82,728
---董事兼副總經理 林正鋒
125,279
---董事兼協理
林嘉茂
198,861
---董 事
聯華電子(股)公司
2,447,095
---代表人：吳子南
董 事
聯華電子(股)公司
2,447,095
---代表人：連巍鐘
監察人
聯華電子(股)公司
2,447,095
---代表人：邱錦增
董 事
呂正樂
----董 事
邢智田
----監察人
王仁宗
168,220
---監察人
邱錦增(註)
1,373
---監察人
王裕豐
----協 理
吳紹萳
56,391
-(18,000)
-協 理
李佩縈
104,704
---協 理
林 嶽
19,999
-12,500
-協 理
陳俊雄
20,734
-(40,000)
-協 理
吳德傳
96,337
-(24,000)
-持股比例 10%以 聯華電子(股)公司
2,447,095
---上之大股東
註：係個人持股
2.股權移轉資訊
本公司董事、監察人、經理人及持股比例 10%以上股東並無辦理股權移轉予關係人之
情事。
3.股權質押資訊
本公司董事、監察人、經理人及持股比例 10%以上股東並無辦理股票質押予關係人之情
事。
- 16 -
(四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之
持股數，並合併計算綜合持股比例
日期：94 年 12 月 31 日 單位：仟股
轉投資事業
本公司投資
股數
董事、監察人、經理人
及直接或間接控制事
業之投資
綜合投資
持股比例
股數
持股比例
5,000
100%
--
--
5,000
100%
3,885
100%
--
--
3,885
100%
--
100%
--
--
200
100%
--
--
200
100%
Holmate Semiconductor Inc.
(註 2)
MCU Holdings Ltd.
2,000
100%
--
--
2,000
100%
913
100%
--
--
913
100%
新棠(香港)有限公司(註 3)
--
50%
--
--
--
50%
浤達科技有限公司(註 3)
--
33%
--
--
--
33%
40%
--
--
40%
--
--
39.50%
--
--
Holtek Semiconductor Holding
(BVI) Ltd.
Holtek Semiconductor (HK)
Ltd. (註 1)
盛揚半導體(上海)有限公司
(註 1)
Sigmos Holdings Ltd.
Santek Holdings Ltd. (註 3)
安訊發展有限公司(註 3)
120
--
Newtek Electronics Ltd. (註 3)
225
股數
--
持股比例
100%
120
--
40%
40%
225
39.50%
新緯科技(深圳)有限公司(註 4)
--
50%
--
--
--
50%
新禾(廈門)電子有限公司(註 5)
--
40%
--
--
--
40%
Kingtek Semiconductor Holding
(BVI) Ltd.
金科集成電路(蘇州)有限公司
(註 6)
盛永半導體(深圳)有限公司
(註 6)
盛凌投資股份有限公司
2,500
100%
--
--
--
100%
--
--
--
100%
--
100%
--
--
--
100%
20,000
100%
--
--
20,000
100%
欣宏電子股份有限公司(註 7)
2,300
23%
--
--
2,300
23%
普飛科技股份有限公司(註 7)
245
49%
--
--
245
49%
演繹科技股份有限公司(註 7)
200
25%
--
--
200
25%
鈶威股份有限公司(註 7)
2,940
25%
--
--
2,940
25%
新鋒科技股份有限公司(註 7)
1,000
44.05%
--
--
1,000
44.05%
- 17 -
2,500
100%
註 1：係 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。
註 2：係 Sigmos Holdings Ltd.轉投資。
註 3：係 MCU Holdings Ltd.轉投資。
註 4：係新棠(香港)有限公司轉投資。
註 5：係 Santek Holdings Ltd.轉投資。
註 6：係 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。
註 7：係盛凌投資股份有限公司轉投資。
三、公司資本及股份
(一)股本來源
核定股本
年 月
實收股本
發行價
股 數
金 額
股 數
金 額
格(元)
(仟股)
(仟元)
(仟股)
(仟元)
備
註
以現金以外 其他
股本來源
之財產抵充
股款者
87/10
10
100,000
1,000,000
40,000
400,000 公司發起設立現金增資
技術股作價
340,000 仟元
60,000 仟元
--
88/04
10
100,000
1,000,000
100,000
1,000,000 現金增資 600,000 仟元
無
--
89/05
10
180,000
1,800,000
122,000
1,220,000 盈餘轉增資 220,000 仟元
無
註1
90/04
10
180,000
1,800,000
153,380
1,533,800 盈餘轉增資 313,800 仟元
無
註2
91/06
10
180,000
1,800,000
175,118.7 1,751,187 盈餘轉增資 217,387 仟元
無
註3
92/06
10
260,000
2,600,000
183,400
1,834,000 盈餘轉增資 82,813 仟元
無
註4
93/07
10
270,000
2,700,000
194,100
1,941,000 盈餘轉增資 107,000 仟元
無
註5
94/06
10
290,000
2,900,000
205,409.5 2,054,095 盈餘轉增資 113,095 仟元
無
註6
94/08
10
290,000
2,900,000
206,614.5 2,066,145 認股權憑證轉換 12,050 仟元
無
註7
94/10
10
290,000
2,900,000
無
註7
95/01
10
290,000
2,900,000
207,244.5 2,072,445 認股權憑證轉換 5,495 仟元
無
註 7、註 8
95/04
10
290,000
2,900,000
207,451.5 2,074,515 認股權憑證轉換 2,070 仟元
無
註 7、註 8
206,695
2,066,950 認股權憑證轉換 805 仟元
註 1：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 5 月 15 日(89)台財證(一)第 36989 號函核准。
註 2：財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 4 月 3 日(90)台財證(一)第 116941 號函核准。
註 3：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5 月 17 日(91)台財證(一)第 126989 號函核准。
註 4：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 6 月 27 日(92)台財證(一)第 0920128586 號函核准。
註 5：金融監督管理委員會證券期貨局 93 年 6 月 25 日(93)台財證(一)第 0930128187 號函核准。
註 6：金融監督管理委員會證券期貨局 94 年 6 月 24 日(94)金管證(一)第 0940125322 號函核准。
註 7：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 4 月 1 日(92)台財證(一)第 0920110590 號函核准。
註 8：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 8 月 22 日(92)台財證(一)第 0920138382 號函核准。
- 18 -
股
種
份
類
核
定
股
本
備
流通在外股份(註)
未發行股份
合 計
207,451,500 股
82,548,500 股
290,000,000 股
記名式普通股
註
註：已發行股份屬上市股票。
(二) 股東結構
95 年 4 月 14 日
股東結構
人
政府機構
金融機構
外國機構
及外國人
其他法人
個人
合計
數
0
8
34
65
4,086
4,193
持有股數
0
2,572,800
65,192,696
54,776,478
85,616,026
208,158,000
0.00%
1.24%
31.32%
26.31%
41.13%
100.00%
持有比率％
(三) 股權分散情形
95 年 4 月 14 日
持股分級
股東人數
持有股數
持有比率%
1-999
1,467
273,204
0.13%
1,000-5,000
1,611
3,532,483
1.70%
5,001-10,000
359
2,781,404
1.34%
10,001-15,000
161
2,000,442
0.96%
15,001-20,000
91
1,665,907
0.80%
20,001-30,000
112
2,739,111
1.31%
30,001-40,000
63
2,204,994
1.06%
40,001-50,000
40
1,814,656
0.87%
50,001-100,000
86
6,225,801
2.99%
100,001-200,000
88
12,697,369
6.10%
200,001-400,000
50
14,042,944
6.75%
400,001-600,000
23
11,382,372
5.47%
600,001-800,000
12
8,358,037
4.01%
800,001-1000,000
2
1,622,942
0.78%
1,000,001 股以上
28
136,816,334
65.73%
4,193
208,158,000
100.00%
合
計
- 19 -
(四) 主要股東名單
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱，持股數額及比
例：
95 年 4 月 14 日
主要股東名稱
持有股數
持有比率％
聯華電子股份有限公司
51,427,509
24.71%
匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲）戶
11,807,000
5.67%
啟盛投資股份有限公司
8,220,981
3.95%
高國棟
6,369,392
3.06%
吳啟勇
6,333,016
3.04%
渣打銀行受託保管富達基金
6,024,697
2.89%
大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶
5,562,111
2.67%
渣打託管富達精選投資組合電子投資組合專戶
5,497,000
2.64%
林嘉茂
3,778,902
1.82%
王仁宗
3,535,268
1.70%
- 20 -
(五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
項
每 股
市 價
(註 1)
每 股
淨 值
每 股
盈
餘
每
股
股
利
投
報
分
資
酬
析
目
年
度
最 高
最 低
平 均
分配前
分配後(註 2)
加權平均股數(仟股)
每股盈餘(註 3) 調整前
調整後
現金股利
無 償 盈餘配股
配 股 資本公積配股
累積未付股利(註 4)
本益比(註 5)
本利比(註 6)
現金股利殖利率(註 7)
93 年
94 年
43.00
27.60
35.58
14.93
11.95
194,100
4.01
49.80
32.90
38.39
15.90
註8
206,248
4.45
當年度截至
95 年 3 月 31 日
57.90
45.70
51.31
17.09
註8
207,269
1.15
3.79
--
--
2.515
0.50
--8.87
14.15
7.07%
註8
註8
註8
-8.63
註8
註8
--------
註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露
截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：九十四年度盈餘分派案尚未經股東常會決議，故相關比率暫不列示。
(六) 公司股利政策及執行狀況
1. 股利政策
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補虧損，次提百分之十為法
定盈餘公積，及依主管機關規定提列之特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會決議
分派數額，並依據下列分派比例擬具分派議案，提請股東會決議，其分派比例如
下︰
(1)員工紅利百分之十至百分之十五。
(2)董監事酬勞不高於百分之二。
(3)餘為股東股利。
上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股
票股利合計數之百分之十，惟盈餘分配額度及現金股利之比率，得視當年度實際
- 21 -
獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。
2. 本次股東會擬議股利分配之情形
本次股東會股利分配情形經董事會擬議如下：
本公司擬自 94 年度盈餘分配中，提撥新台幣 712,388,451 元為股東股利，
其中 20,745,150 元為盈餘轉增資發行新股之股票股利，691,643,301 元為現金股
利，每股擬配發股票股利 0.1 元，現金股利 3.334 元。
另提撥新台幣 113,144,048 元為員工紅利，其中 16,000,850 元轉增資發行新
股，97,143,198 元以現金發放。
本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或
遇有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發行新
股時，則股東之配股息比例，提請股東會授權董事會按除權基準日流通在外股
數，依比例再調整，並全權處理相關事項。
(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司尚未編製
95 年度財務預測，是以無法評估本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每
股盈餘之影響。
(八) 員工分紅及董事、監察人酬勞：
1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補虧損，次提百分之十為
法定盈餘公積，及依主管機關規定提列之特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會
決議分派數額，並依據下列分派比例擬具分派議案，提請股東會決議，其分派
比例如下︰
(1) 員工紅利百分之十至百分之十五。
(2) 董監事酬勞不高於百分之二。
(3) 餘為股東股利。
2. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊
(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
員工現金紅利：97,143,198 元
員工股票紅利：16,000,850 元
董監事酬勞
：12,571,561 元
(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例
擬議配發員工股票紅利之股數：1,600,085 股
其占盈餘轉增資總股數之比例：43.54%
- 22 -
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘
設算每股盈餘=(稅後純益-員工分紅金額-董監事酬勞)/
當年度加權平均流通在外股數
設算之每股盈餘=(917,226,040-113,144,048-12,571,561)/206,248,000=3.84 元
3. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形
本公司上年度(九十三年度)盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之相關資訊如
下：
單位：新台幣元
股東會決議
實際配發數
原董事會通過
擬議配發數
差異數
差異原因
員工現金紅利
77,929,620
77,929,620
--
無
員工股票紅利
15,519,250
15,519,250
--
無
董監事酬勞
10,383,208
10,383,208
--
無
(九) 公司買回本公司股份情形
最近年度及截至年報刊印日止，公司並無買回本公司股份情形。
四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
五、特別股辦理情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
- 23 -
七、員工認股權憑證辦理情形：
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響
員工認股權憑證種類
95 年 3 月 31 日
九十二年第一次
九十二年第二次
九十三年第一次
員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證
主管機關核准日期
92 年 4 月 1 日
92 年 8 月 22 日
92 年 8 月 22 日
發行（辦理）日期
92 年 4 月 3 日
92 年 9 月 29 日
93 年 3 月 17 日
發行單位數
4,000,000 單位
2,000,000 單位
2,000,000 單位
發行得認購股數占已發
行股份總數比率
1.93%
0.96%
0.96%
認股存續期間
六年
六年
六年
發行新股
發行新股
發行新股
履約方式
限制認股期間及比率
（%）
滿二年：50%；
滿二年：50%；
滿二年：50%；
滿三年：75%；
滿三年：75%；
滿三年：75%；
滿四年：100%
滿四年：100%
滿四年：100%
已執行取得股數
1,419,000 股
623,000 股
0
已執行認股金額
26,801,000 元
14,079,800 元
0
未執行認股數量
1,799,500 股
1,162,500 股
1,838,000 股
16.0 元
22.6 元
26.7 元
0.87%
0.56%
0.89%
未執行認股者其每股認
購價格
未執行認股數量占
已發行股份總數比率
（%）
對股東權益影響
本認股權憑證於發 本認股權憑證於發 本認股權憑證於發
行日屆滿二年後， 行日屆滿二年後， 行日屆滿二年後，
分四年執行，對原 分四年執行，對原 分四年執行，對原
股東權益為逐年稀 股東權益為逐年稀 股東權益為逐年稀
釋，故其對股東權 釋，故其對股東權 釋，故其對股東權
益之影響有限。
益之影響有限。
益之影響有限。
- 24 -
0.032%
0.058%
0.056%
128,000
65,000
120,000
116,000
資源管理中心
李佩縈
協理
嶽
品質保證處
協理
產品中心協理 陳俊雄
設計中心協理 吳德傳
林
125,000
國內外銷售處
吳紹萳
協理
0.062%
0.060%
0.017%
35,000
0.018%
總經理室協理 林嘉茂
張
設計中心
副總經理
37,000
0.067%
林正鋒
總經理室
副總經理
0.022%
45,000
138,000
高國棟
總經理
0.022%
45,000
治
吳啟勇
姓名
董事長
職稱
取得認股數
取得認 量占已發行
股數量 股份總數比
率
未執行
16.0
22.6
20,000
25,000
20,000
--
- 25 -
19.4
--
22.6
16.0
22.6
20,000
25,000
20,000
--
--
19.4
--
--
--
--
18,500
--
--
388,000
--
452,000
320,000
565,000
320,000
565,000
--
--
358,900
--
--
0.010%
--
0.010%
0.022%
0.022%
--
--
0.009%
--
--
20,000
25,000
35,000
20,000
25,000
38,000
20,000
25,000
45,000
40,000
35,000
20,000
40,000
36,000
16.0
22.6
26.7
16.0
22.6
26.7
22.6
26.7
16.0
22.6
26.7
16.0
22.6
26.7
16.0
16.0
22.6
36.7
45,000
50,000
43,000
35,000
16.0
16.0
16.0
18,500
45,000
45,000
2,185,200
2,558,500
1,119,500
1,899,600
1,819,500
560,000
2,998,100
296,000
720,000
720,000
0.046%
0.058%
0.022%
0.040%
0.038%
0.017%
0.067%
0.009%
0.022%
0.022%
未執行認股數
已執行認 股 數
未執行
未執行
未執行
已執行
已執行
已執行
量占已發行股
量占已發行股
認股數量 認股價格 認股金額
認股數量 認股價格 認股金額
份總數比率
份總數比率
已執行
(二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓
名、取得及認購情形
日期：95 年 3 月 31 日
單位：股；元；%
八、併購(含合併、收購及分割)或受讓他公司股份發行新股之辦理情形：無。
- 26 -
參、營運概況
一、 業務內容
(一)業務範圍
1.所營業務之主要內容
本公司以各種積體電路之設計服務與自有產品之開發、製造及行銷為主要業
務，其整體產品開發與相關設計服務皆以客戶及市場需求為導向。
2.主要產品之營業比重
年度
產品別
94 年度
微控制器產品
40.1%
消費性產品
28.6%
電腦週邊產品
11.3%
記憶體產品
6.6%
通訊產品
6.4%
客戶委託設計產品及其他
7.0%
合
100%
計
3.目前產品及服務項目
在自有產品的開發 部分，從策略面看本公司之產品重心係以微控制器
（MCU）8/16/32 bit 暨其週邊 IC 為技術核心，主要應用範圍包含電腦週邊 IC 產
品、消費性 IC 產品、通訊 IC 產品、記憶體 IC 產品、類比 IC 產品、螢幕顯示 IC
產品、車用 MCU 產品、標準 MCU 產品等，其產品走向不但要求符合全球性的
應用領域，亦十分重視區域性特殊需求的滿足。另外本公司也針對個別客戶之需
求，提供專屬 ASIC MCU 之委託設計服務，以及針對特殊應用領域開發 ASSP
MCU，以充分滿足各類市場的需求。
4.計劃開發之新產品及服務
為了提供客戶完整的產品及技術服務，本公司將產品應用範圍擴及 4C 領
域，同時提供包含多種設計形式之專業服務，以滿足客戶對產品功能、成本、推
出時效或產品保護等多樣要求。茲分述主要產品內容如下：
(1) 標準微控制器（MCU）IC：
有輸出輸入型、液晶顯示型（LCD）、VFD 顯示型、類比數位型（A/D）、
A/D 帶 LCD 型、感應器型、遙控器型等 MCU 系列，並提供 OTP 與 Mask
版本的選擇，品質達到工業級以上規格，以及與歐美日產品抗衡的高抗雜
訊能力，除能滿足客戶各類應用需求外，更可以節省客戶驗證、展示、製
- 27 -
造的時間，達到及時推出市場（Time to Market）的目的。除此之外更領先
國內同業推出車規（-40℃~+125℃）MCU，以及內含 EEPROM 的 MTP
MCU、高解析度 A/D 型 MCU（12～16 bit）
，以及各種特殊應用規格之 ASSP
MCU（如 CCFL 背光模組 MCU、電磁爐 MCU、充電器 MCU、衛星切換
器 MCU、煙感器 MCU、胎壓計 MCU 等）。
(2) 消費性 IC：
主要係語音合成器/編碼器、電視遙控編碼器/解碼器、液晶顯示遊戲器、無
線門鈴器、RFID、計時晶片及溫度計、電源管理（LDO 穩壓器、DC-DC、
電壓偵測器）
、各種顯示器驅動（LCD、VFD、OLED）
，另更開發 Voice MCU、
Music MCU 等產品。
(3) 電腦週邊 IC：
主要係有鍵盤控制晶片系列、滑鼠控制晶片系列、搖桿控制晶片系列、電
腦相機控制晶片、USB Phone 手機控制晶片、USB Speaker 控制晶片、監視
器系列晶片、掃瞄器系列晶片等。
(4) 類比 IC：
Audio DAC、Earphone Amp、Scanner/MFP AFE IC、CCD AFE IC、CCD Driver
IC、Motor Driver 等系列產品。
(5) 通訊 IC：
主要有電話撥號器系列、無線電話控制器、來電顯示控制器、電話液晶顯
示器、FM 中頻解碼器、8 bit 電話 MCU 及多音複頻（DTMF）產生器/接收
器等系列。
(6) 記憶體 IC：
有 512K/ 1M/ 2M/ 4M 高壓和低壓系列的 EPROM IC 及 1K/ 2K/ 4K/ 8K/
16K/ 32K/ 64K/ 128K/ 256K 的 EEPROM IC 等。
(二) 產業概況：
1.產業之現況與發展
全球半導體產業在 2005 年因年初時庫存去化不盡理想，以及逐漸攀高的油
價侵蝕市場與消費者的信心不足之下，使得半導體產業在 2005 年的表現不如 2004
年突出。根據 WSTS 的統計，2004 年全球半導體銷售值為 2,130 億美元，較 2003
年大幅成長 28%。但 2005 年全球半導體銷售值為 2,271 億美元，僅較 2004 年小
幅成長 6.6%。
對台灣 IC 設計業來說，無可避免受到大環境的衝擊，以及處於產品線的調
整期，導致 2005 年的成長趨緩。2004 年台灣 IC 設計業產值為新台幣 2,608 億元，
較 2003 年大幅成長 37%。2005 年台灣 IC 產業整體產值與 IC 設計業產值，分別
達新台幣 1.11 兆與 2,760 億元，年成長幅度僅各為 1.3％與 5.8％。
- 28 -
工研院 IEK 預估 2006 年我國整體 IC 產業產值（含設計、製造、封裝、測試）
可達新台幣 12,259 億元，較於 2005 成長 10.1%。其中設計業產值為新台幣 3,190
億元，成長率為 15.6%；製造業為新台幣 6,499 億元，成長率為 7.4%；封裝測試
業為新台幣 2,570 億元，成長率為 10.8%。
2006 年台灣 IC 產業產值
單位：億新台幣
產業類別
2005 年產值
2005 年成長率
2006 年產值
2006 年成長率
整體 IC 產業產值
11,131
1.3%
12,259
10.1%
IC 設計業
2,760
5.8%
3,190
15.6%
IC 製造業
6,052
-3.0%
6,499
7.4%
8.2%
2,570
10.8%
IC 封測業
2,319
資料來源：工研院 IEK（2005/12）
台灣因具備發展 IC 設計業的群聚優勢，使 IC 設計公司家數快速增加，目前
已穩居全球第二大 IC 設計地區，僅次於美國。台灣 IC 設計業蓬勃發展主要有兩
個原因，一是台灣半導體產業鏈完整，產業規模龐大，IC 設計公司可以就近取得
晶圓廠產能及封裝測試等外部資源。再者，台灣是全球 IT 產業的生產重鎮，舉凡
LCD 監視器、PC Camera、滑鼠、掃描器、Wirless LAN、主機板等 PC 週邊產品，
以及筆記型電腦、PDA 等，全球佔有率都在五成以上，在接近 IT 下游產業鏈的
情況下，IC 設計業自然蓬勃發展，而且比國外 IC 設計公司更具競爭優勢。我國
在晶片組、記憶體、網路、消費性 IC 等各領域，都有具備國際競爭力的領導廠
商，其產品不但功能齊全，且成本上也有一定的優勢，加上不斷吸引優秀的人才
投入，我國在 IC 設計產業的競爭力及地位，已不容忽視。
國內 IC 設計者在 2005 年之前，已經歷兩個主要階段，第一階段是由 PC 相
關的資訊（晶片組）與記憶體為成長動能，第二階段則是由消費性 IC 與光儲存
IC 接續成長動能。2005 年之後，台灣有能力切入無線通訊晶片之後，搭配多媒
體與平面顯示時代的來臨，加上車用電子的蓬勃發展，未來台灣 IC 設計公司在
4C 產業相關產品上，仍將扮演重要的角色。預估 2006 年在 12 吋晶圓廠效益具體
發酵，以及台灣 IC 設計產業產品線規劃與全球趨勢一致下，一般預料 2006 年台
灣 IC 設計業，將具備相當高的成長性。
- 29 -
2.產業上、中、下游之關聯性
IC 設計產業結構圖
上
游
IC 設計
研發設計各種 IC 軟硬
體核心，提供標準核心
母體、IC 及發展工具。
中
游
下
游
IC 光罩
Mask
電子產品
製造商
晶圓代工
Foundry
代理/
經銷商
IC 封裝
Packaging
Third party
IC 測試
Testing
提供應用服務
3.產品之各種發展趨勢
在 2005 年隨著國際原油價格不斷提高，加上美國升息、大陸進行宏觀調控，
各項基礎建設成本大幅升高與消費者保守心態下等多方因素，整體市場需求疲
軟。但本公司設計之 IC 產品系列齊全，所涵蓋的應用領域非常廣泛，包括電腦、
通訊、消費、家電、工業設備、醫療保健與車用電子等領域使用：
(1) 微控制器（MCU）產品：
隨著科技不斷進步，商品逐漸發展進步為具有「智慧型」功能，故 IC
的開發方向朝著將相關週邊電路的元件集中整合為具有多種功能的微控制
器（MCU），並可依不同需求，將許多動作或程序需求予以程式化，燒錄
在記憶體內，以滿足各種的動作控制應用需求。
本公司自行研發的各系列高效能標準型 MCU，除系列規劃完整、OTP
及 MASK 性能已完全達到工業規格需求外，已完成提升高抗雜訊能力，獲
國內外多家知名廠商採用，經驗證在穩定性及品質可靠性上均獲得極高的
評價，近期更積極開發各種嵌入式 MCU 產品，以進一步滿足特殊市場各
專有應用領域之需求；並逐步提升標準型 MCU 規格，以符合車用電子之
需求；以及開發出可多次燒寫程式的 MTP MCU，滿足開發過程之程式頻
繁修改及產品線上燒寫或更新程式的需求。
- 30 -
本公司以做世界級標準型 MCU 及嵌入式 MCU 為目標，除 8 bit MCU
外，也朝 16 bit 及 32 bit RISC Core 和 DSP 等發展。目前主要產品應用領
域如下：
主要產品
標準型 MCU
用
途
應用於家電控制、汽機車儀表、工業儀表控制、量測、
醫療保健。
嵌入型 MCU
應用於教育、育樂產品、鍵盤、滑鼠、通訊設備。
消費性電子產品類 應用於家電產品、教育、育樂產品、儀器、居家安全、
防盜器、健康醫療器材及汽車產品。
電腦產品類
為主機板、鍵盤、滑鼠、搖桿、印表機、顯示器、數位
相機與掃瞄器等之關鍵性零組件。
通訊產品類
應用於有線、無線電話機、行動電話、呼叫器、訊息機、
通訊設備等。
(2) 消費性產品：
消費性 IC 為一般可見所有產品之基本元件，應用面十分廣泛，幾乎和
每個人的生活息息相關，舉凡工作、學習、醫療、居住、行車、娛樂、安
全等都可使用，為使生活帶來方便。新奇和效率，使得消費性 IC 產業擁有
更寬廣的空間發展，需求旺盛，歷久不衰。本公司有語音 IC，可應用在玩
具、禮品及教育學習器材；遙控 IC，可應用在各種電器、儀器、汽車及鐵
捲門等；LCD 驅動器 IC，可應用在液晶顯示器；VFD 驅動器 IC，可應用
在汽車音響面板；OLED 驅動器 IC，可應用在 MP3、手機面板；RFID，可
應用在身份辨識、玩具娛樂用品與門禁刷卡；電源管理 IC，可應用於所有
電子產品以穩壓、偵測或電壓交換等。
(3) 電腦及相關週邊產品：
延續 2005 年下半年全球景氣由底部翻升，2006 年 PC 市場持續隨著經
濟復甦而成長熱絡，其中伴隨 USB 介面的 PC 週邊產品，如 USB 鍵盤、
USB 光學滑鼠、USB Speaker、及各種附加讀卡設備更是成長快速。在網際
網路和多媒體的推波助瀾下，具備網路電話通訊功能的 USB Phone，以及
具備指紋辨識大姆哥和讀卡機將會在 2006 下半年開始蓬勃發展。
隨著潮流的發展，資訊產品也有家電化的趨勢，目前傳統電腦廠商也
全力往這邊發展，PC 將演化成家庭的 Media Center，大尺寸 LCD TV（或
Monitor）
、Scanner 與 Printer（或 MFP）成為家庭資訊輸出端，本公司也已
經掌握上述脈動推出系列產品。
(4) 通訊產品：
電信日趨自由化之下導致通訊市場蓬勃發展，在有線方面產品有各式
各樣的電話機，包括 I/O 型、LCD 型、CID 型和 SMS 型電話，無線方面更
有傳呼機、手機、股票機、博彩機和中文訊息機等通訊器。另外國家級的
- 31 -
基礎通訊設施也加強興建，通訊產品在各方面強烈需求下，市場不斷成長
擴大。本公司有全新系列的通訊微控制器，提供滿足各類型通訊製作所需
的解決方案，更大幅滿足通訊產品可靠度與高性能的應用需求，使得客戶
在通訊產品上更具競爭力。
(5) 記憶體產品：
記憶體為 IC 產業上重要的一環，其中非揮發性記憶體成長迅速，本公
司專業以非揮發性的 Memory 為主力產品，高、低壓 OTP EPROM 從 512K
～4M；EEPROM 從 1～256K，應用於一般電腦、通訊和消費性產品上。
4.競爭情形
台灣的 IC 設計業適逢天時、地利、人和之有利因素，大大小小總計成立超過
400 家公司，分別在不同領域發揮其所長。然而由於技術背景相似、市場目標雷
同、產品重疊性高等因素，致使同業間之空前激烈競爭。
另外不容忽視的超級競爭對手－大陸 IC 設計業者，在中國政府策略性支持發
展下也在迅速地茁壯，總數也達到 400 多家公司規模，未來台灣業者如無法持續
將現有產品進行轉型或技術提昇，那麼將難逃被淘汰之命運。
此外東歐與其他東南亞等開發中國家也看好此一產業，紛紛由政府大力獎勵
與支援，以培植重點產業之型態持續努力中，亦十分值得留意。
(三) 技術及研發概況
1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度
94 年度
95 年第一季
研發費用
400,177
88,605
營業收入
3,718,144
900,319
10.8%
9.8%
研發費用佔營業收入比率(%)
2.開發成功之技術或產品
本公司以每年約營業額的 10%以上金額投入新產品與新技術研發，藉由新產
品的加入來維持公司營業額的成長與利潤的提昇。
九十四年度主要的研發成果以微控制器為核心，搭配週邊 IC 系列，提供完整
解決方案暨滿意之整體服務。依應用分類概述於下：
(1) 新一代八位元 MCU
A.
B.
C.
車規等級通用型系列：工作溫度範圍提升到-40℃~+125℃，應用於汽
車、燈具、家電產品等各項高溫工作環境的產品。
低耗電通用型系列（TinyPowerTM MCU）
：符合環保潮流，適合各種採
用電池電源之可攜式產品使用。
I/O 通用型系列：具有廣泛應用之功能。
- 32 -
D.
E.
LCD 通用型系列：內含多種點數之 LCD 顯示控制。
A/D 通用型系列：內含 A/D 電路或 A/D 加 LCD 電路，特別適合家電
產品與各式具類比偵測功能產品之應用。
F. Dual Slope A/D 通用型系列：內含 Dual Slope A/D 電路，適用於胎壓計
等各種量測工具
G. R/F 通用型系列：內含感測電路，適用於磅秤、儀錶、溫濕度計等產
品。
H. Remote 通用型系列：應用於一般影音視聽產品之遙控器與萬用型 URC
（Universal Remote Controller）遙控器。
I. VFD 通用型系列：內含真空螢光顯示管（VFD）驅動電路，適合具備
VFD 顯示器的產品，如 DVD 播放器、微波爐、電磁爐、汽車抬頭顯
示器、汽車後視鏡等。
J. USB 通用型系列：內含 USB（Universal Serial Bus）介面電路，適用
於以 USB 做為通訊介面的各項應用，如磅秤、儀錶等產品。
K. 高容量通用型系列：可程式記憶體空間提高至 16K，並內含 UART 通
訊介面，可廣泛應用於各類產品。
L. ASSP MCU 專用型系列：依產品專用需求規格量身訂製，已開發完成
數種產品專用 MCU。
M. I/O 通用型 MTP 系列：採用 EEPROM 製程，具備程式記憶體多重燒
錄 MTP 的功能，且內建資料 EEPROM 能儲存重要參數與校正用數值，
可應用於各類產品。
以上各系列 MCU，最低均達工業等級規格（-40℃~+85℃）
，通用型系
列 MCU 並且全系列提供量產型 OTP 及 Mask 版本，抗雜訊能力與美日領
導廠商之產品品質同級。
(2) 消費性產品
A. High-End Voice MCU：提供 30~768 秒高品質語音晶片。
B. 遊戲機系列：推出新一代 Game MCU 可創造更大應用市場。
C. Music MCU：CD 音質的多通道音樂播放晶片可用於電話座機、手機、
玩具、電子琴、鐘錶、高級門鈴等應用之合弦聲。
D. 顯示驅動產品：
(A)VFD Driver：使用於汽車/VCD/DVD/計算機/電磁爐等音響、視訊、
家電設備等面板顯示應用。
(B)OLED Driver：使用於高級手機及 MP3 播放機顯示面板應用。
E. 電源管理產品：
(A)3%精準度 30mA/100mA/250mA/500mA/1A 穩壓 IC。
(B)DC-DC Converter。
(C)3%精準度電壓偵測 IC。
- 33 -
(3) 電腦週邊產品
A. 3D 光學滑鼠控制器：包含 PS2、USB 介面支援各類光學 Sensor。
B. 無線鍵盤控制器：27M、2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。
C. 無線滑鼠控制器：27M、2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。
D.
E.
F.
內含計算機鍵盤控制器：支援 USB 暨計算機之功能。
多媒體產品：
(A)USB Speaker：USB 2.0 full speed 支援立體聲喇叭。
(B)USB Phone：USB 2.0 full speed 支援 VOIP 網路電話。
(C)電話數位錄音控制器：數位錄音可直接存取 CCF 卡。
類比 IC：
(A)CCD AFE。
(B)CCD Vertical Driver。
(C)Earphone AMP IC。
(D)16/24 bit Stereo Audio D/A Converter。
(四) 長短期業務發展計畫
1.業務目標
本公司將持續專注於 MCU 及其週邊 IC 開發，營運目標成為世界級的 MCU
供應領導廠商，其中 MCU 業績比重目標佔總營業額之七成以上。
2.市場面
(1) 本公司已有效建立區域性行銷與技術服務據點（台灣/香港/深圳/廈門/上海/
北京/美國）
，並搭配國外區代理體系行銷全世界，後續並將積極持續擴展服
務範圍至其他地區。
(2) 本公司將持續透過各地區專業代理商與專業方案開發公司提供更廣泛的在
地性與及時性服務。服務內容包含產品設計開發、發展工具之生產/買賣/維
護、IC 燒錄、軟體撰寫等。
(3) 本公司更將與全世界各地有實力之專業代理商做更緊密的結合，做全球化的
運籌經營。
3.客戶及應用面
(1) 鎖定國際級大廠做產品推廣及服務。
(2) 切入更高階之應用領域，如高階大小家電、醫療保健、家用三錶、工業設
備、安防安全、車用電子等設備領域。
4.技術面
本公司將 MCU 核心架構在不同製程平台，並搭配特殊 IP 技術，達到小型化
SoC，在整合過程加強抗雜訊能力與靜電防護能力，達到美、日、歐 MCU 供應
商相同車規的技術水準。
5. 產品面
(1) 發展汽車面板顯示驅動 IC：配合日本客戶開發專用車規 VFD 顯示 Driver。
- 34 -
(2) 發展 CCTV 完整方案:開發系列 Vertical Driver / AFE/ Back-end 等 IC，提供
客戶完整方案。
(4) 發 展 更 大 規 格 的 產 品 延 伸 ： 如 300mA/500mA/1A/1.5A/2A 以 上 Power
Management IC 與 DC-DC Converter。
(5) 發展 PC 週邊 USB 產品：除了持續發展 PC 週邊 Keyboard/ Mouse 外，擴大
USB 產品應用，如 USB Speaker/ USB Phone 等。
(6) 發展更具競爭力 Music/Voice MCU：提高 PWM 語音輸出的品質，提供 OTP
方便客戶產品開發。
(7) 提供更高速的運算核心：16-bit MCU。
(8) 發展更先進之製程應用：0.35μm EEPROM MCU、VFD MCU。
(9) 發展全系列通用型 MTP MCU：採用 EEPROM 製程，具備程式記憶體多次
燒錄功能，以滿足開發過程之程式頻繁修改及產品線上燒寫或更新程式的需
求，可應用於各類產品。
(10) 發展二段式燒錄通用型 MCU：局部記憶體可二段燒錄功能，以滿足製造過
程具獨立序號碼、特殊對照表或調整參數需求的各類產品。
(11) 發展 ASSP MCU 專用型系列：依產品專用需求規格量身訂製 MCU。
(12) 發 展 更 高 階 IP 整 合 之 MCU ： 如 更 高 階 解 析 度 類 比 數 位 轉 換 （ AD
Converter）。
(13) 發展更大規格的產品延伸：如 300MA 以上 Power Management IC 與 DC-DC
Converter、16K 以上可程式記憶體通用型 MCU。
(14) 發展更低功耗的產品延伸：適合目前越來越大量流行的各種採用電池電源
之可攜式產品使用。
(15) 發展更低包裝的產品延伸：發展 10-PIN 包裝產品，適合微小機板空間產品
使用。
(16) 發展感測器（Sensor）技術產品：現行產品以處理前端資料數據及進行動
作控制與反應為主，新一代產品均需對前端環境變化量進行量測以進行動
作控制與反應，故整合感測器為 MCU 之未來重要發展趨勢。
(17) 發展適用於各項通訊技術之 MCU：如電力線傳輸、Zigbee 無線通訊等技術
均可衍生出各式各樣的應用產品，開發適用於此類應用產品的 MCU 為未
來之發展方向之ㄧ。
- 35 -
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1.主要產品之銷售地區
本公司 94 年度銷售地區分佈如下表所示：
單位: 新台幣仟元
94
年度
區域
銷售額
%
台灣地區
1,409,262
37.9
亞洲地區
1,911,963
51.4
396,919
10.7
3,718,144
100.0
其他海外地區
合計
2.市場佔有率
本公司專注於微控制器（MCU）相關產品之開發，涵蓋範圍廣大，其應用範
圍除了消費（Consumer）
、通訊（Communication）
、電腦（Computer）及汽車(Car)
等 4C 相關領域之外，尚包含非揮發性記憶體 IC、螢幕顯示 IC、電源管理 IC、
類比 IC、ASIC 等，每一類型均已佔市場一席之地。
以半導體零件在市場上總產值角度分析，自本公司於 87 年設立開始，營收
成長穩健發展。且依據天下雜誌 2004 年企業調查，本公司在屬全國 1000 大製造
業中排名第 414 名，顯示本公司在整體製造業產業已具有相當之地位。
3.市場未來之供需狀況與成長性
(1)供給面
全球半導體產業在 2004 年由於過度樂觀的投資下，使景氣反轉直下，年
初預測年成長率 40%，降到只有 29%，而急速擴充的設備與產能利用率從 105%
降到 80%左右。因此，2004 年底各家主要的調查機構普遍看壞 2005 年全球半
導體的表現，預估成長率只有-2%到 4%之間。在經過一年的努力之後，雖然
國際油價依然大幅上漲，但實際情況並不如預期的那麼糟，年成長率為 6.6%。
SIA 預期 2006 年半導體市場可達 2,455 億美元，成長率 7.9%。在設備支出方
面，預估 2006 年全球半導體設備支出可望出現 10%的年成長率，達 375 億美
元，其中晶圓代工設備將是成長主力，預料將成長 13%，晶圓廠設備支出可望
上揚 11%，達 294 億美元，組裝與封裝設備支出成長 5%為 82 億美元。
對 IC 設計業者而言，產能供給充裕，有助於其業務之拓展，而對邁向市
場應用新里程碑之資訊電子產業而言，半導體供給應不虞匱乏，在產能供給充
足及下游充分應用情況下，IC 設計業者未來應有相當有利之前景。
- 36 -
(2)需求面
近年來，我國資訊硬體工業總產值成長的主要動力除了全球個人電腦市場
之外，貢獻最大的有 Notebook、Mobile Phone、DVD 及 DSC 等多項資訊產品，
後續更有 MP3 播放機與電視遊戲機等產品挹注。另外，根據 Gartner 的預測，
汽車電子產業發展日益強大，車用半導體市場未來幾年，將展現緩步上揚的成
長動能，2005 年市場規模達 166 億美元，成長 5.6%，2006 年及 2007 年更將
分別成長 7.9%及 8.3%。在全球資訊工業已朝向國際分工整合之發展方向下，
國內電子業專業分工完整之情況將更容易融入未來之國際市場趨勢，而台灣的
資訊產業在科技尖端之技術能力的掌握上或許不如基礎雄厚的美、日，甚至歐
洲國家，但經過多年累積的生產及管理能力，以及近年來在跨國分工體系逐步
建構完成的優勢下，短期內任何主要廠商欲大量生產產品者，以台灣廠商為核
心的生產體系仍將是最具競爭力的一環，國內資訊產業也將在這樣的環境下繼
續成長。展望未來，4C 的結合及 IA 的興起，不但將凝聚整體資訊產業的原動
力，後勢看漲的通訊應用市場與汽車電子市場更將成為半導體需求爆發力之所
在。
(3)未來成長性
根據 IEK 統計，台灣 IC 設計業產值在 2004 年已超過新台幣 2,608 億元，
而 2005 年更達到新台幣 2,760 億元，估計 2005 年至 2006 年，在全球半導體
景氣逐步回升下，2006 年台灣 IC 設計業產值規模將可突破新台幣 3,190 億元，
較 2005 年成長 15.6%。而在應用方面，則以資訊、通訊及消費性產品為未來
IC 產品應用之主流。資訊產品市場之發展已進入相對成熟期，市場成長率已
趨於穩定；通訊產品方面，則在世界貿易組織（WTO）推動與國際電信環境
快速進展下，全球已隨著網際網路、資訊高速公路帶動下，引發產業熱潮；另
數位化資訊發展，亦使得資訊、通訊、消費性電子產業呈現嶄新局勢。
台灣 IC 設計業擁有完整的產業體系配合，包括晶圓代工、封裝及測試產
業皆執世界牛耳，而多項電子產品生產量在全球亦有舉足輕重地位，加上國內
IC 設計業者在半導體產業中、下游業者支援等優勢下，成長極為快速，造就
國內 IC 設計公司近年來皆維持高成長趨勢。
整體而言，在 IC 產業專業分工細密之助力與應用市場呈現蓬勃發展趨勢
下，IC 設計業未來之成長性應不容輕視。預計在全球知識經濟抬頭，需要大
量人力及土地的產業正加速外移，具有知識密集特性之 IC 設計業者將仍為台
灣未來發展的重點產業。而本公司在標準 MCU 及其週邊 IC 的發展上，已明
顯取得領先優勢，未來將陸續反映在業績成長上。
4.競爭利基
IC 設計業為高度智慧型、腦力密集、且技術層次高的行業，故充足的研發人
才、電腦輔助設計和測試設備為 IC 設計業的基本重要條件。
- 37 -
本公司歷經多年的經營，累積豐富的人才、技術研發和產品應用經驗，具體
掌握核心技術、系列完整且多樣化、不斷推出新創意，新產品均以擁有更強功能、
更高品質、更低價格、符合客戶的需求和具備市場競爭力為整體發展目標。
(1)研發能力強，產品領先群倫：
長期積極開發人力資源，延攬國內外優秀設計人員，並透過教育訓練，傳
授技巧累積經驗，分工合作建立有效率的研發團隊，延續並發揚技術之優勢，
開發更新更有競爭力的 IC。
(2)更新輔助設計器材與測試設備：
藉由精密的儀器設備，提昇人員的工作效率，產品的穩定性和可靠性，並
藉由客戶和市場之互動，開發出符合市場之高技術的應用 IC。
(3)完整的全球行銷網路：
擁有台灣、香港、深圳、廈門、北京、上海、美國和東北亞、東南亞、南
美洲、歐洲等世界各地的代理或經銷網，可迅速的蒐集市場訊息，掌握先機，
並透過國內外銷售據點，做到快又準的銷售和售後服務與技術支援。
(4)上游工廠關係穩固：
與上游晶圓代工、封裝、測試工廠關係良好，除了確保貨源穩定供應不缺
外，更能以長期合作，大量生產獲得較低的價格優勢，使得相對的競爭力提高。
(5)管理制度良好：
本公司取得 ISO 9001 及 ISO 14001 品質認證，所有作業系統流程都有標
準化和規格化的管理，產品品質穩定深受客戶滿意。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)有利因素
大部份 IC 設計業均以特定產業或專業產品來經營市場，由於資源集中且
經驗累積迅速，在專業產品上較具優勢，但是面對強力競爭者挑戰或市場大變
動時，其穩健度與避險能力就遠不及能提供不同應用及不同客戶需求的設計公
司。因此，本公司即以提供全方位服務為發展目標，而目前掌握之競爭優勢略
有以下幾點：
A. 領先且完整的產品系列
(A) 可按客戶需求提供其更為滿意的產品服務。
(B) 產品橫跨多種產業故可降低景氣風險。
(C) 公司的營業成長目標較具空間與彈性。
B. 全球行銷網的建立
(A) 有效建立區域行銷據點，以提供及時且在地化的產品技術服務，更
能明確的反應市場需求。在地服務包含發展工具、FAE、安規驗證、
軟體撰寫等。
- 38 -
(B) 長期建立的經銷體系已遍佈全球，順暢的行銷管道有助於整體產品
的推展與營業額的擴張，並已獲歐/日/韓等國際大廠認證並採用。
(C) 持續重視客戶的開發與維護，以奠定穩健的市場基石。
(D) 產銷的結合，積極與客戶培養長期性互惠支援關係。
(E) 與上下游產業結盟以強化依存性及競爭力。
(F) 藉電腦化支援系統，使預估銷售需求、生產下線排程、庫存、委外
加工等作業皆能充分發揮產銷協調之功能，有效的產品速動管制作
業使達到成本最低化、產值最大化、服務最佳化成果。
C. 產品開發能力
(A) 多年經驗累積之優良研發技術。
(B) 強大的研發團隊。
(C) 藉由策略性合作、產學合作等方式引進新技術，以加速產品及技術
升級。
D. 大環境的支援
(A) 產業支援集中，可增強經營效益。
(B)
產業專業分工，可增高合作及依存性。
(C) 產業整合度高且競爭性強，可提升產品優勢。
(2)不利因素及因應之道
A. 國內產品相似性太高，造成惡性競爭而獲利降低，故須提升產品技術層
次及產品品質以避開衝突，並開發系列性產品及 ASSP 產品以滿足各種
客戶需求，以取得獨特優勢。
B. 歐美大廠產品壓低售價的競爭，將以優勢的性價比，並配合以更好更迅
速完整的服務及提供完整的參考方案，取得客戶的認同與採用。
C. 產品生命週期縮短，開發費用增高，所以開發環境的改善及市場資訊的
蒐集務求又快又準，以取得先機。
D. 面對整合元件廠的強力競爭，必須與代工廠及支援廠商策略聯盟以取得
必要之競爭能力。
E. 在智慧財產權保護聲浪高漲下，IC 設計業生存空間縮小，故應努力增加
智財權實力，且設法提升產品之主導性。
F. 面臨大陸設計業的蓬勃，加上蓄意對智財權的忽視，台灣 IC 設計同業均
已受到威脅與影響，本公司除更積極於產品的發展動作，以產品轉型、
多樣化及提升更高品質來鞏固市場外，更透過法律途徑保障本公司權益。
G. 客戶對台灣品牌初期採用的信心度可能較低，本公司以選擇合適之客戶
進行長期合作，達到量產階段，並提升本公司在此產業之知名度。另外
產品組合不足部份，短期作法為積極尋求產品有互補性之廠商進行策略
聯盟，共同推廣市場；長期則將透過技術引進等作法，來增加產品範圍
- 39 -
之完整性與廣度。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
1.主要產品之重要用途
主要產品
用
途
應用於家電、汽機車、工業儀表控制、量測、消費
性電子、通訊產品及電腦產品。
應用於家電產品、教育、育樂產品、儀器、居家安
全、防盜器、健康醫療器材及汽車產品。
為主機板、鍵盤、滑鼠、搖桿、印表機、顯示器、
數位相機與掃瞄器等之關鍵性零組件。
應用於有線、無線電話機、行動電話、呼叫器、訊
息機、通訊設備等。
使用於電腦、通訊、消費電子、育樂產品及智慧型
金融卡等。
微控制器產品
消費性電子產品
電腦產品
通訊產品
記憶體產品
2.產品產製過程
(1)產品製造過程
本公司以設計及行銷為主，產品之前後段生產與製造皆以委外加工為輔。
IC 設計
光罩製作
晶圓生產
封
裝
銷
倉
測
測
試
售
儲
(2)晶圓代工資源
本公司產品之晶圓代工資源，均為國內外知名大廠如聯電、漢磊、元隆、
及 Magna Chip….等，並建立長久之產品開發與生產合作關係。
(3)封裝
與多家廠商以產能分工之長期合作模式進行如超豐、矽格、典範等，確保
封裝產能無虞。
(4)測試
與多家測試廠合作，如超豐、京元、久元等提供本公司需要之測試技術與
設備，並可提供充份之產能。
(5)倉儲作業
A.主要儲存物品：
(A) 種類分為：晶圓/晶粒/封裝 IC/半成品/物料
(B) 測試狀態分為：已測/未測
- 40 -
(C) 依可用性分為：良品/不良品/報廢品
B.良好的倉儲規劃及管理以保證：
(A) 自動倉儲作業
(B) 儲存物品之品質維護
(C) 貨物進出的管理與正確性
(D) 主動追蹤貨品週轉效率
(三)主要原料之供應狀況
本公司產品為高精密度積體電路，主要原材料為矽晶圓，主要原料供應廠家均
為國內外之世界知名大廠，品質佳且來源穩定，其中更與聯電、漢磊、元隆及 Magna
Chip 建立長期及良好之生產合作關係，保持晶圓代工資源之優勢，並更積極尋求其
他國內外之晶圓代工廠之支援，以支應公司成長之需求。
(四)最近二年度任一年度佔進銷貨總額百分之十以上之客戶名單
1.最近二年度任一年度佔進貨總額百分之十以上客戶名單
單位：新台幣仟元
94 年度
佔全年度貨淨
金 額
額比率(%)
30.35
651,914
20.13
432,508
93 年度
排
名
供應商名稱
1 聯華電子
2 A
3 B
4 C
356,627
343,596
674,647
其他
合
佔全年度進貨
供應商名稱
淨額比率(%)
29.16 聯華電子
730,250
15.94 A
399,226
金 額
計
2,504,346
14.24 C
13.72 B
26.94 其他
100.00 合計
315,865
14.70
278,401
12.96
469,493
21.86
2,148,181
100.00
主要進貨客戶變動原因：
本公司與上、下游廠商皆維持良好默契與關係，近二年度主要產能因市場供需狀況
及成本因素，致各廠進貨金額有增減外，尚無明顯之重大變化。
2. 最近二年度任一年度佔銷貨總額百分之十以上客戶名單
單位：新台幣仟元
93 年度
客戶名稱
金 額
94 年度
占全年度銷貨
淨額比率(%)
客戶名稱
金
額
占全年度銷貨
淨額比率(%)
欣宏
416,948
10.86
欣宏
367,190
9.88
其他
3,420,786
89.14
其他
3,350,954
90.12
合計
3,837,734
100.00
合計
3,718,144
100.00
- 41 -
主要銷貨客戶變動原因：
本公司與客戶均保持良好的合作關係，且透過香港分公司直接出貨拓展海外銷售
外，與其他客戶銷貨集中度不大，主要客戶會隨著市場開拓及景氣供需影響銷貨產生增
減變動。
(五) 最近二年度生產量值表
單位:仟粒/新台幣仟元
年度
93 年度
生產
主要商品
94 年度
量值
主要商品
產能
微控制 IC
--
消費性 IC
產值
產能
產量
產值
98,028
723,306
--
113,500
741,451
--
253,445
826,544
--
198,250
593,898
電腦週邊 IC
--
47,499
245,425
--
51,610
268,396
通訊 IC
--
24,649
151,947
--
19,908
141,069
記憶體 IC
--
65,468
253,942
--
61,271
192,909
委託設計 IC 及其他
--
27,894
179,196
--
24,819
125,327
總
--
516,983
2,380,360
--
469,358
2,063,050
計
產量
註 1：本公司所研發設計之產品，主要係委託晶圓代工廠製造，再委外測試、封裝，並
無自有產能限制。
註 2：本公司產品之生產全部委外製造，包括晶圓代工及後段封裝測試，生產量的多寡
全部依據當年度之銷售預估，產值與銷售金額成正比。
(六) 最近二年度銷售量值表
單位: 仟粒/新台幣仟元
93 年度
年度
銷售
量值
主要產品
內
量
銷
94 年度
外 銷
值
量
內 銷
值
量
外 銷
值
量
值
微控制 IC
27,924
394,134
63,569
907,135
34,185
456,431
78,760
1,033,024
消費性 IC
59,297
405,074 173,617
897,448
48,605
299,456 150,439
765,577
電腦週邊 IC
30,711
265,596
15,974
97,588
39,331
321,479
13,658
99,503
3,453
38,712
21,190
211,891
2,547
29,399
18,087
208,360
33,900
131,224
27,950
194,020
41,396
112,919
27,239
132,454
9,121
171,535
18,330
106,425
10,448
184,775
15,025
60,947
0
5,582
0
11,370
0
4,803
0
9,017
1,409,262 303,208
2,308,882
通訊 IC
記憶體 IC
委託設計 IC 及
其他
設計收入
總
計
164,406
1,411,857 320,630
2,425,877 176,512
- 42 -
三、從業員工
最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料
日期：95 年 3 月 31 日
年度
93 年底
員
工
人
數
直接人員
間接人員
管理人員
合
計
平均年齡
平均服務年資
學 博
士
歷 碩
士
分 大
專
佈 高中(含以下)
比
合
計
率
94 年底
0
231
86
317
35.06
4.31 年
0.3%
25.0%
65.2%
9.5%
0
246
84
330
35.18
4.72 年
0.3%
29.7%
61.8%
8.2%
100%
100%
當年度截至
95 年 3 月 31 日
0
248
95
343
35.29
4.70 年
0.6%
30.5%
60.8%
8.1%
100%
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分之總額，其未來因
應對策及可能之支出：無。
五、勞資關係
(一)員工福利措施
1. 員工認股及分紅
為使全體員工皆能同心協力、共創將來，故公司在現金增資時依法提撥予
員工認股，並在會計年度結算後，如有盈餘，除優先彌補歷年虧損並依法提撥
10%的法定公積外，再從分派盈餘中提撥 10~15％紅利以現金或股票方式給予全
體員工分紅。另為吸引優秀人才及留住績優員工，本公司選擇適當時機發行員
工認股權憑證，以提高員工對公司的向心力及歸屬感。
2. 進修與教育訓練
本公司對人才的培育一直不遺餘力，除編列預算供員工在外進修外，並由
教育訓練委員會、行政部及部門主管針對公司發展目標及各部門需求設計內部
訓練課程。
3. 溝通管道
- 43 -
本公司設有內部電子信箱、部門會議等管道供同仁們與公司各級主管做雙
向的意見表達及溝通。
4. 福委會概況
福委會每年定期舉辦員工旅遊，各項遊戲競賽、年終聚餐等活動。除此之
外，對於婚、喪、住院皆有補助。
5. 本公司設有餐廳、員工休閒活動區、圖書室等設施，並舉辦團體保險、員工健
康檢查等活動。
(二)退休制度與其實施情形
本公司訂有退休辦法並設置勞工之退休準備金監督委員會，依勞動基準法暨勞
工退休準備金提撥及管理辦法規定，每月以實際職工薪資總額之 2%提撥退休基金，
並以專戶存於中央信託局。
本公司另依勞工退休金條例之規定，對適用勞工退休金條例之員工以每月工資
百分之六之提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。
(三)勞資間之協議情形
本公司勞資間關係良好，雇主與員工之間互動密切。
(四)各項員工權益的維護措施
本公司設有行政人事專責單位制定各項符合相關勞基法令規定之制度及措施，
保障員工之各項權益，若員工有任何意見，均可透過各種溝通管道向各級主管及行
政單位反應及爭取權益。
(五)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發
生之估計金額與因應措施：無。
六、重要契約
契約性質
當事人
契約起
訖日期
土地租賃 新竹科 學工 業園 90/03/15~
區管理局
109/12/31
主要內容
租賃自建廠房用土地
限制條款
限自建廠房用
93/01/15~
96/09/03
租賃台北辦公處所，供營業及 依 經 濟 部 工 業 局
提供產品技術服務所用。
核定之用途使用
技術開發 財團法 人工 業技 94/11/30~
術研究院
106/11/29
從事 Surveillance Camera DSP 不 得 違 反 相 關 法
IP 技術開發計畫
令之規定
辦公室
租賃
經濟部
- 44 -
肆、資金運用計畫執行情形
一、計畫內容
前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯
現者：無。
二、執行情形
前各次發行或私募有價證券截至年報刊印日前一季止之執行情形及與原預計
效益之比較：無。
- 45 -
伍、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表
(一) 簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
最 近 五 年 度 財 務 資 料 （註 1）
年
90 年
項
當年度截至
95 年 3 月 31
日財務資料
（經會計師
核閱）
度
91 年
92 年
93 年
94 年
目
流動資產
2,112,095
2,300,705
2,455,529
2,690,722
3,241,089
3,229,034
90,149
204,849
430,756
431,718
509,561
719,607
固定資產
285,121
250,365
225,698
194,657
175,608
170,495
無形資產
--
--
--
--
--
--
其他資產
204,310
179,336
145,945
191,942
161,537
194,921
資產總額
2,691,675
2,951,033
3,263,380
3,516,488
4,095,342
4,321,559
基金及投資
流 動
分配前
696,317
719,335
769,113
528,227
707,108
694,197
負 債
分配後
758,755
947,678
1,095,585
1,107,345
（註 2）
--
長期負債
62,044
2,844
--
--
--
--
其他負債
15,697
27,407
39,424
89,852
89,079
84,273
負 債
分配前
774,058
749,586
808,537
618,079
796,187
778,470
總 額
分配後
836,496
977,929
1,135,009
1,197,197
（註 2）
--
本
1,533,800
1,751,187
1,834,000
1,941,000
2,078,735
2,076,876
資本公積
152
152
--
--
11,810
18,100
股
保 留
分配前
397,346
468,258
639,881
983,937
1,208,950
1,446,944
盈 餘
分配後
117,521
157,254
206,409
291,724
（註 2）
--
--
--
--
--
--
--
（13,681） （18,150）
（19,038）
金融商品未實現
損
益
累積換算調整數
未認列為退休金
成本之淨損失
(26,528)
(340)
1,169
11,489
10,896
18,048
16,454
11,919
--
股東權
分配前
1,917,617
2,201,447
2,454,843
2,898,409
3,299,155
3,543,089
益總額
分配後
1,855,179
1,973,104
2,128,371
2,319,291
（註 2）
--
註1：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。
註2：九十四年度盈餘分配案尚未經股東常會決議，故分配後金額暫不列示。
- 46 -
(二) 簡明損益表
單位：新台幣仟元
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1）
年
項
目
當年度截至 95
年 3 月 31 日財
務資料（經會計
師核閱）
度
90 年
營業收入
3,220,988
營業毛利
769,336
營業損益
115,169
營業外收入及利益
132,780
營業外費用及損失
4,928
繼續營業部門
243,021
稅前損益
繼續營業部門
310,735
損益
停業部門損益
-非常損益
-會計原則變動
-之累積影響數
本期損益
310,735
每股盈餘（元）
1.52
（註 2）
91 年
92年
93 年
94 年
3,255,904
880,492
248,186
78,630
6,634
320,182
3,620,613
1,185,069
493,551
29,397
32,405
3,837,734
1,512,618
767,515
52,254
19,749
3,718,144
1,597,765
886,224
83,898
11,171
900,319
406,088
225,456
19,551
4,125
490,543
800,020
958,951
240,882
350,737
482,627
777,528
917,226
231,190
----
----
----
----
--6,804
350,737
482,627
777,528
917,226
237,994
1.70
2.35
3.79
4.45
1.15
註 1：最近五年度之財務資料，均經會計師簽證。
註 2：民國九十年度至九十三年度之每股盈餘，已追溯調整。
(三) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
年度
簽證會計師
所屬單位名稱
查核意見
90
魏興海、游萬淵
安侯建業會計師事務所
無保留意見
91
魏興海、游萬淵
安侯建業會計師事務所
修正式無保留意見
92
游萬淵、曾渼鈺
安侯建業會計師事務所
修正式無保留意見
93
94(註)
曾渼鈺、陳君滿
安侯建業會計師事務所
無保留意見
魏忠華、曾渼鈺
安侯建業會計師事務所
無保留意見
註：因會計師事務所內部業務調整，於九十四年度起，更換會計師為魏忠華及曾渼鈺。
- 47 -
二、最近五年度財務分析
最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1)
年
度
90 年
項
91 年
92 年
93 年
目
當年度截至
95 年 3 月 31
94 年 日（經會計師
核閱)
29
25
25
18
19
18
財 務 負債占資產比率（%）
694
880 1,088 1,489 1,879
2,078
結 構 長期資金占固定資產比率（%）
303
320
319
509
458
465
流動比率（%）
償 債
220
217
246
391
381
378
速動比率（%）
能 力
52
184
679 6,898 479,477
115,596
利息保障倍數（倍）
6.52
6.74
6.27
6.43
6.71
6.52
應收款項週轉率（次）
56
54
58
57
54
56
平均收現日數
經 營
4.14
3.63
3.74
3.90
3.62
3.45
存貨週轉率（次）
88
101
98
94
101
106
平均銷貨日數
能 力
11.3
13.0 16.04 18.26 20.08
20.81
固定資產週轉率（次）
1.20
1.10
1.11
1.09
0.91
0.86
總資產週轉率（次）
11
12
16
23
24
23
資產報酬率（%）
16
17
21
29
30
28
股東權益報酬率（%）
獲 利
8
14
27
40
43
43
占實收資本 營業純益
16
18
27
41
46
45
比 率 （%）稅前純益
能 力
10
11
13
20
25
27
純益率（%）
1.52
1.70
2.35
3.79
4.45
1.15
每股盈餘（元）（註 3）
31
86
127
165
29
現金流量比率（%）
註2
現 金
72
71
86
57
132
171
現金流量允當比率（%）
流 量
7
18
12
19
5
現金再投資比率（%）
註2
4.17
2.44
1.79
1.49
1.41
1.40
槓桿 營運槓桿度
1.04
1.01
1.00
1.00
1.00
1.00
度 財務槓桿度
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）
1、長期資金占固定資產比率較九十三年增加，主要係淨利增加，使股東權益增加，且固定
資產並未大幅增加所致。
2、利息保障倍數較九十三年增加，主要係淨利增加，且公司並無對外借款之利息支出所致。
3、純益率較九十三年增加，主要係產品組合改善，毛利率提升，且控制費用成本，致淨利
增加所致。
4、現金流量比率較九十三年增加，主要係淨利增加，存貨減少致營業活動淨現金流入增加。
5、現金流量允當比率較九十三年增加，主要係最近五年度淨利持續增加，致最近五年度營
業活動淨現金流入持續增加。
6、現金再投資比率較九十三年增加，主要係營業活動淨現金流入增加所致。
註 1：最近五年度之財務資料，均經會計師簽證。
註 2：因營業活動之淨現金流量為流出數，故現金流量之相關比率不予計算。
註 3：民國九十年至九十三年度之每股盈餘，已追溯調整。
註 4：分析項目之計算公式如后。
- 48 -
財務分析計算公式
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=（股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=（流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款
項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(5)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(6)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×（1-稅率)〕/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=（稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度（資本支出+存貨增加
額+現金股利)
(3)現金再投資比率=（營業活動淨現金流量-現金股利)/（固定資產毛額+長期投資+其他資
產+營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=（營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/（營業利益-利息費用）
- 49 -
三、最近年度財務報告之監察人審查報告
盛群半導體股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司九十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務
報表已委請安侯建業會計師事務所魏忠華、曾渼鈺會計師查核完竣，並出具查核報告書
在案。上述表冊及報告經本監察人等審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十
九條之規定報告如上。
此
致
本公司九十五年股東常會
盛群半導體股份有限公司
監察人：聯華電子股份有限公司
代表人：邱錦增
王仁宗
王裕豐
中
華
民
國
九
十
五
- 50 -
年
三
月
二十
日
四、最近年度財務報表：詳見第 52 頁~第 84 頁。
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳見第 85 頁~第
120 頁。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難
情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。
- 51 -
四、最近年度財務報表
聲明書
本公司依據證券交易法第 14 條第 3 項規定，聲明盛群半導體股份有限公司九十四年度(自
九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日止)之財務報告，係依「證券發行人財務報告編
製準則」、有關法令及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司之財
務狀況，暨經營成果與現金流量，並無虛偽或隱匿之情事。
特此聲明
立聲明書人
盛群半導體股份有限公司
董事長
總經理
會計主管
中
華
民
國
九
十
五
- 52 -
年
三
月
二
十
日
會
盛群半導體股份有限公司董事會
計
師
查
核
報
告
公鑒：
盛群半導體股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至
各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計
師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開
財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，
以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及
所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，
暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司民國九十四年及九十三年十
二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流
量。
盛群半導體股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
會
計
魏
忠
華
曾
渼
鈺
師：
原證期會核
： (88) 台財證 (六)第 18311 號
准簽證文號
民 國 九 十 五 年 一 月 九 日
- 53 -
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116
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盛群半導體股份有限公司
財務報表附註
民國九十四年及九十三年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
盛群半導體股份有限公司(以下稱本公司)於民國八十七年十月一日依中華民國公司法
與科學工業園區設置管理條例之規定成立，自民國八十七年十二月十一日開始營業，並於
民國八十九年四月於香港設立分公司。主要營業項目為各種積體電路之研究、開發、生產
、製造及銷售。
本公司股票自民國九十一年十一月四日起於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，並
自民國九十三年九月二十七日起改於台灣證券交易所股份有限公司掛牌買賣。截至民國九
十四年十二月三十一日止，本公司員工人數計有330人。
二、重要會計政策之彙總說明
本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。
重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：
(一)外幣交易及外幣財務報表之換算
本公司以新台幣記帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入
帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債
務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。惟本公司與國外營運機構
間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額則列為股東權益項下之累積換算調整
數。
(二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準
用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資
產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資
產。
負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列
為非流動負債。
(三)短期投資
以原始取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低為評價基礎，投資於未上
市受益憑證之市價係指該受益憑證會計期間最後一日之淨值。出售時成本按加權平均
法計算。
(四)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析，並考量內部授信政策
後提列。
- 58 -
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
(五)存貨
存貨以成本為入帳基礎，期末並以成本與市價孰低為評價基礎，成本採加權平均
法計算。市價以重置成本為基礎，但不得超過淨變現價值，亦不得低於淨變現價值減
正常毛利後之餘額。
(六)長期股權投資
本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十
但具有重大影響力者，採權益法評價。因未按持股比例認購被投資公司發行之新股，
致持股比例發生變動，並因而使持有之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積
及長期股權投資帳面價值。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，其尚未實現者予以遞
延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類
資產所產生者，於實現年度承認。採權益法評價之長期股權投資，其投資成本與按股
權比例計算之被投資公司淨值間之差額，以平均法分五年攤銷列為投資損益。
本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之
半年度及年度終了時，編製合併財務報表。
(七)固定資產及其折舊
固定資產係以取得成本為評價基礎，依成本就估計使用年限採平均法計提折舊；
租賃改良依估計使用年限按平均法攤銷。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增
添、改良及重置支出予以資本化。
主要固定資產之耐用年數如下：
1.房屋及建築：20年
2.機器設備：3~5年
3.其他設備：3~8年
處分固定資產之損益列為營業外收支。
(八)遞延費用
電腦軟體成本、專門技術成本、專利權、網路工程及電腦裝置費予以遞延，並依
二至五年平均攤銷。
(九)資產減損
本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號公報「資產減損之
會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商
譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面
價值之資產，認列減損損失。於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或
減少，迴轉增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減
除應提列折舊或攤銷之數。
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(十)退休金
本公司職工退休辦法涵蓋中華民國境內所有正式任用員工。依該辦法規定，員工
退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。其
中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第
十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算，最高總數以四十五個基數為限。在該
退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退
休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之
服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本
公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本
公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金
條例之規定辦理。
採確定給付退休辦法部份，本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計
處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產
公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算報告認列淨退休金成本
，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷
之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，
專戶儲存於中央信託局。
採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百
分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。
本公司之香港分公司已依當地法令規定按月依薪資總額一定比率提撥退休金，以
員工名義專戶儲存於信託機構，並以實際提撥數認列職工退休金。此外並無其他退休
金給付義務。
(十一)衍生性金融商品
避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，約定遠期
匯率與訂約日即期匯率間之差額，於合約期間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日
以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之
兌換差額列為當期損益。
(十二)收入認列
銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓係
依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售期間列為銷貨之減項。
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(十三)所得稅
所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依
預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所
得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅
影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性，評估認列備抵評價金
額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目；
非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。
因購置設備、研究發展、人才培訓等產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
本公司未分配盈餘其應加徵之百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決
議分配盈餘後列為當期所得稅費用。
(十四)員工認股權
本公司採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量
日本公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所
規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。本公司員
工認股權計畫之給與日或修正日於基金會解釋函適用日(民國九十三年一月一日)之前
者，依規定不予追溯調整。
(十五)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。若有因盈餘、員工
紅利或資本公積轉增資而新增股份時，則另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通
股數計算之每股盈餘。
本公司所發行之員工認股權憑證屬潛在普通股，因屬複雜資本結構，應雙重表達
基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均
於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普
通股之影響。
三、會計變動之理由及其影響
本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產
減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十一日已就有
減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。
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四、重要會計科目之說明
(一)現金
94.12.31
現金、支票及活期存款
$
定期存款
$
93.12.31
54,561
31,083
385,005
142,194
439,566
173,277
(二)短期投資
94.12.31
93.12.31
受益憑證
$
1,594,689
1,284,649
市
$
1,601,493
1,290,757
價
(三)應收帳款淨額
94.12.31
應收帳款
$
減：備抵呆帳
$
93.12.31
313,426
366,802
(16,500)
(15,000)
296,926
351,802
(四)存貨及資產保險
94.12.31
製 成 品
$
在 製 品
93.12.31
337,287
398,006
242,181
272,917
原
料
41,345
27,607
物
料
2,929
1,276
商
品
1,618
1,526
625,360
701,332
(80,000)
(80,000)
545,360
621,332
減：備抵跌價及呆滯損失
$
民國九十四年及九十三年十二月三十一日存貨投保之保額分別約為675,184千元及
769,459千元。固定資產於民國九十四年及九十三年十二月三十一日投保之保額分別約
為318,825千元及291,600千元。
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(五)採權益法之長期股權投資
民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司依權益法評價之長期股權投資明
細如下：
被投資公司
盛凌投資股份有限公司
94.12.31
持 股
比例％
金 額
100.00 $ 215,443
93.12.31
持 股
比例％
金 額
100.00
196,643
Holtek Semiconductor Holding (BVI)
Ltd.
100.00
162,809
100.00
140,672
Kingtek Semiconductor Holding (BVI)
Ltd.
100.00
94,219
100.00
83,235
MCU Holdings Ltd.
100.00
35,641
100.00
7,773
Sigmos Holdings Ltd.
100.00
1,449
100.00
3,395
$
509,561
431,718
上述按權益法評價之長期股權投資及其相關之投資損益，除Sigmos Holdings Ltd.
因實收資本額未達30,000千元且營業收入未達50,000千元，係按被投資公司自行編製
之財務報表計列外，餘均按經會計師查核簽證之財務報表計列。
本公司民國九十四年度及九十三年度分別認列長期股權投資收益50,122千元及
2,901千元。
(六)銀行借款額度
本公司截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，未使用之銀行借款額度
(包含發行商業本票)分別為200,000千元及210,000千元。
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(七)退休金
民國九十四年及九十三年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債
調節如下：
94.12.31
93.12.31
給付義務：
既得給付義務
$
-
-
非既得給付義務
(56,333)
(50,144)
累積給付義務
(56,333)
(50,144)
未來薪資增加之影響數
(54,233)
(50,298)
(110,566)
(100,442)
30,357
25,847
(80,209)
(74,595)
11,919
16,454
2,488
2,634
(65,802)
(55,507)
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列退休金損益
未認列過渡性淨資產
應計退休金負債
$
民國九十四年度及九十三年度淨退休金成本組成項目如下：
94年度
93年度
舊制：
服務成本
$
利息成本
11,418
17,428
3,515
2,864
退休金資產實際報酬
(397)
(274)
攤銷與遞延數
(128)
65
淨退休金成本
$
14,408
新制：
$
6,473
20,083
-
重要精算假設如下：
94.12.31
93.12.31
折現率
3.50 %
3.50 %
未來薪資水準增加率
4.00 %
4.00 %
退休基金資產預期長期投資報酬率
3.50 %
3.50 %
截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司尚無符合退休要件之員工。
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(八)存入保證金
本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日止向代理商收取之代理銷售保證
金金額分別為23,277千元及34,345千元，民國九十四年度及九十三年度按年利率百分
之一點二五計付利息予代理商，於扣除代理商逾約定授信期間償還貨款依相同利率計
收之利息後，產生相關之利息費用分別為2千元及116千元。
(九)股東權益
1.股本
本公司於民國九十三年六月一日經股東會決議以股東紅利91,700千元及員工紅
利15,300千元轉增資發行新股107,000千元，業經行政院金融監督管理委員會證券期
貨局(以下簡稱證期局)核准，此項增資案並以民國九十三年七月二十日為增資基準
日，完成法定登記程序。
本公司於民國九十四年六月十三日經股東會決議以股東紅利97,576千元及員工
紅利15,519千元轉增資發行新股113,095千元，業經證期局核准，此項增資案並以民
國九十四年八月三日為增資基準日，完成法定登記程序。
截 至 民 國 九十四年及 九十三年十二月三十一日止 ， 本 公 司 額 定 股 本 分 別 為
2,900,000千元及2,700,000千元(均含保留供發行員工認股權證200,000千元及可轉換
公司債之額度為500,000千元)，實收股本分別為2,066,950千元及1,941,000千元，每
股面額均為10元。
本公司分別於民國九十二年四月及八月申報發行員工認股權憑證各4,000,000單
位，每單位可認購本公司普通股1股，發行期間均為六年，業經證期局核准申報生
效。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司員工認股權憑證情形彙列如下：
種 類
申報生
效日期
發 行 發行單位數 認 股 權
日 期 (千單位) 存續期間
限制認股
期 間
每股認購
價格(元)
九十二年第一次發
行員工認股權憑證
92.4.1
92.4.3
4,000
92.4.3~
98.4.2
92.4.3~
94.4.2
16.00
九十二年第二次發
行員工認股權憑證
92.8.22
92.9.29
2,000
92.9.29~
98.9.28
92.9.29~
94.9.28
22.60
九十三年第一次發
行員工認股權
92.8.22
93.3.17
2,000
93.3.17~
99.3.16
93.3.17~
95.3.16
26.70
本公司員工於民國九十四年度行使九十二年第一次及第二次發行員工認股權分
別計1,381,500股及453,500股，截至民國九十四年十二月三十一日止，合計1,285,500
股已完成法定登記程序，尚有549,500股未完成法定程序，帳列預收股本11,785千元
。
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本公司民國九十三年三月十七日發行之酬勞性員工認股權計畫，係依內含價值
法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格，故依內含
價值法認列之酬勞成本為零。
倘若上述民國九十三年度酬勞性員工認股權計畫係採用公平價值法估計酬勞成
本，並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，
其公平價值為每權2.6元。各項假設之加權平均資訊列示如下：
股利率
4.69 %
預期價格波動性
16.6467 %
無風險利率
1.981 %
預期存續期間
6年
本公司上述民國九十三年度酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均
行使價格之資訊揭露如下：
94年度
93年度
加權平均行
加權平均行
數量(千股) 使價格(元) 數量(千股) 使價格(元)
1,916
30.80
-
員工認股權
期初流通在外
本期給與
-
-
2,000
30.80
本期行使
-
-
-
-
本期沒收(失效數)
(60)
-
(84)
期末流通在外
1,856
1,916
期末仍可行使之員工認股權
1,856
1,916
本期給與之員工認股權平均
公平市價(元)
$
-
2.6
本公司民國九十四年度及九十三年度酬勞性員工認股選擇權計畫若採公平價值
法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：
淨利
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘
報表認列之淨利
$
94年度
917,226
93年度
777,528
擬制淨利
$
916,623
776,049
報表認列之每股盈餘(元)
$
4.45
4.01
擬制每股盈餘(元)
$
4.44
4.00
報表認列之每股盈餘(元)
$
4.39
3.98
擬制每股盈餘(元)
$
4.39
3.97
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2.資本公積
依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資
本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈
與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計
金額，不得超過實收資本額百分之十。
3.盈餘分派
依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補虧損，次提百
分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會決議分派數額，並依據下列比例擬具
分派議案，提請股東會決議：
(1)員工紅利百分之十至百分之十五。
(2)董事監察人酬勞不高於百分之二。
(3)餘為股東股利。
上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票
股利合計數之百分之十，惟盈餘分配額度及現金股利之比率，得視當年度實際獲利
及資金狀況，經股東會決議調整之。
本公司於分派盈餘時，依證期局規定，應就當年度發生之股東權益減項自可分
配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時
，得就迴轉部分分派盈餘。
本公司自民國九十三年度可分派盈餘中配發之員工紅利及董事監察人酬勞相關
資訊如下：
員工紅利－股票(依面額)
$
金 額
15,519
員工紅利－現金
77,929
董監酬勞
10,383
$
103,831
配發員工股票紅利之股數共計1,552千股，佔本公司民國九十三年十二月三十一日
流通在外股數之0.80%。若上述配發之員工紅利及董監酬勞視為盈餘所屬年度之費用
時，該年度設算之基本每股盈餘(稅後)為3.47元。
本公司民國九十四年度之員工紅利及董監酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及
股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。
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(十)每股盈餘
民國九十四年度及九十三年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：
94年度
93年度
稅前
稅後
稅前
稅後
958,951
917,226
800,020
777,528
206,248
206,248
194,100
194,100
$
4.65
4.45
4.12
4.01
$
958,951
917,226
800,020
777,528
基本每股盈餘：
屬於普通股股東之本期淨利
$
計算每股盈餘之加權平均流通在
外股數(千股)
基本每股盈餘(元)
稀釋每股盈餘：
本期淨利
具稀釋作用之潛在普通股－認股
權憑證之影響
計算稀釋每股盈餘之本期淨利
$
-
-
-
958,951
917,226
800,020
777,528
加權平均流通在外股數(千股)
206,248
206,248
194,100
194,100
具稀釋作用潛在普通股之影響
(千股)
2,629
2,629
1,443
1,443
208,877
208,877
195,543
195,543
4.59
4.39
4.09
3.98
計算稀釋每股盈餘之加權平均流
通在外股數(千股)
稀釋每股盈餘(元)
$
(十一)所得稅
本公司依促進產業升級條例規定，業經股東會決議就原始投資金額1,000,000千元
擇定適用股東投資抵減租稅優惠。另，本公司目前享有之免稅租稅優惠案彙列如下：
增 資 案
89年盈轉案
適 用 法 令
科學工業園區設置管理條例
免 稅 期 間
91.01.01~94.12.31
90年盈轉案
促進產業升級條例
91.01.01~95.12.31
91年盈轉案
促進產業升級條例
93.01.01~97.12.31
92年盈轉案
促進產業升級條例
已核備未完工
93年盈轉案
促進產業升級條例
已核備未完工
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本公司之營利事業所得稅率為25%。民國九十四年度及九十三年度所得稅費用組
成如下：
當期
$
94年度
22,880
遞延
$
93年度
33,294
18,845
(10,802)
41,725
22,492
民國九十四年度及九十三年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額
與所得稅費用之差異列示如下：
稅前淨利依規定稅率估計之所得稅額
$
94年度
239,728
證券交易所得停徵之所得稅影響數
93年度
199,995
(10,192)
(4,931)
(123,052)
(88,615)
(73,006)
(85,000)
遞延所得稅資產備抵評價變動
1,500
(1,500)
以前年度所得稅估計差異及其他
6,747
2,543
41,725
22,492
免稅所得之所得稅影響數
投資抵減本期新增
所得稅費用
$
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，遞延所得稅資產之暫時性差異
與投資抵減及其個別所得稅影響數如下：
94.12.31
所 得 稅
金 額 影 響 數
93.12.31
所 得 稅
金 額 影 響 數
流動：
備抵呆帳超限數
$
10,566
2,642
9,438
2,360
備抵存貨跌價損失及呆滯損失
80,000
20,000
80,000
20,000
未實現聯屬公司間銷貨利益
20,912
5,228
14,960
3,740
未實現兌換(利益)損失
(2,258)
31
7
32,754
32,754
投資抵減
(565)
51,382
51,382
$
- 69 -
78,687
58,861
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
94.12.31
所 得 稅
金 額 影 響 數
93.12.31
所 得 稅
金 額 影 響 數
非流動：
依權益法認列之國外投資損失
(利益)
$
應計退休金負債
投資抵減
(96)
(24)
31,226
7,806
65,802
16,450
55,507
13,877
135,353
135,353
167,267
167,267
151,779
188,950
(20,000)
(18,500)
$
131,779
170,450
遞延所得稅資產總額
$
230,466
247,811
遞延所得稅資產之備抵評價金額
$
20,000
18,500
減：備抵評價
民國九十四年十二月三十一日本公司因投資自動化設備、研究發展及人才培訓等
支出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，其抵減之項目、尚未抵減餘額及最後抵
減年度如下：
抵 減 項 目
尚未抵減餘額
最後抵減年度
$
7,386
民國九十五年
研究發展及人才培訓支出
60,683
民國九十六年
研究發展及人才培訓支出
45,660
民國九十七年
研究發展及人才培訓支出
73,006
民國九十八年
機器設備、研究發展及人才培訓支出
合計
$
186,735
上述依促進產業升級條例規定得享有之投資抵減，得自當年度起五年內抵減各年
度之應納營利事業所得稅，惟每一年度得抵減稅額，以不超過該年度應納營利事業所
得稅額之百分之五十為限，但最後年度抵減金額不在此限。
本公司營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十一年度。民國
九十一年度之申報，本公司因研究發展支出投資抵減等與稅捐機關之見解不同而遭減
列22,652千元，核定補繳稅額1,107千元，本公司不服稅捐機關之核定，目前正申請複
查中。截至民國九十四年十二月三十一日止，尚未經稽徵機關決定。
- 70 -
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
兩稅合一相關資訊如下：
未分配盈餘所屬年度－八十七年度以後
$
94.12.31
917,298
可扣抵稅額帳戶餘額
$
10,967
94年度
(預計)
4.85%
年度盈餘分配之稅額扣抵比率
93.12.31
777,571
21
93年度
(實際)
1.8%
(十二)金融商品相關資訊
1.衍生性金融商品
本公司民國九十四年度及九十三年度從事遠期外匯買賣合約之衍生性金融商品
交易，主要係為規避外幣存款及外幣應收帳款匯率波動之變動風險。交易之相對人
為著名國內銀行，本公司認為其違約可能性極小，即使發生違約，損失金額亦不重
大。
(1)非以交易為目的之衍生性金融商品─遠期外匯合約
截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司尚未結清之遠期外匯買賣合約
名目本金為美金1,100千元，因遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項明細如
下：
應收出售遠匯款
$
應付遠匯款
94.12.31
36,120
(36,135)
公平價值
$
(15)
$
(15)
截至民國九十三年十二月三十一日止，並無未結清之遠期外匯買賣合約。
(2)公平價值及風險
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預
計所能取得或必須支付金額，一般均包括期末未結清合約之未實現損益。
A.信用風險
信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金
融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性金融商品之交易
對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能
性低。
B.市場價格風險
市場價格風險係指市場利率或匯率變動，使本公司因從事相關交易而遭受
之可能損失。因上述交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險
項目產生抵銷效果，因此通常市場價格風險低。
- 71 -
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
C.流動性風險
流動性風險係指無法如預期時間結清部位所產生之風險。本公司從事上述
衍生性金融商品交易即在規避淨資產及淨負債之匯率變動風險，因到期時有相
對之現金流入或流出，故預期無重大之流動性風險。
以上揭露之合約金額(名目本金)僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並
不代表暴露於市場價格風險或信用風險下之潛在利得或損失。
2.非衍生性金融商品
本公司之非衍生性金融資產包括現金、短期投資、應收票據、應收帳款、應收
關係人款項、其他金融資產及長期股權投資，非衍生性金融負債包括應付票據、應
付帳款、應付關係人款項及存入保證金，上述非衍生性金融資產負債之公平價值與
本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到
期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收
票據及款項、應付票據及款項及其他金融資產。
(2)短期投資以市場價格為公平價值，市場價格請參閱附註四(二)之說明。
(3)本公司之長期股權投資均係投資於未上市櫃公司，因其未於公開市場交易，致於
實務上無法估計公平價值。其他有關長期股權投資之帳面價值等資訊，請參閱附
註四(六)之說明。
(4)存入保證金因另支付利息，故以帳面值為公平價值。
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱
與
本 公 司 之 關 係
聯華電子股份有限公司(聯電)
係對本公司採權益法評價之投資公司
智原科技股份有限公司(智原)
係聯電採權益法評價之被投資公司
Holtek Semiconductor (HK) Ltd.
(Holtek (HK))
本公司之子公司Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司
盛揚半導體(上海)有限公司(盛揚)
本公司之子公司Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司
Holmate Semiconductor Inc. (Holmate)
本公司之子公司Sigmos Holdings Ltd.
轉投資之子公司
金科集成電路(蘇州)有限公司(金科)
本公司之子公司Kingtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司
盛永半導體(深圳)有限公司(盛永)
本公司之子公司Kingtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司
- 72 -
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
關 係 人 名 稱
與
本 公 司 之 關 係
新棠(香港)有限公司(新棠)
本公司之子公司MCU Holdings Ltd.轉投
資持股百分之五十之子公司
浤達科技股份有限公司(浤達)
本公司之子公司MCU Holdings (BVI) Ltd.
採權益法評價之被投資公司(民國九十三
年二月起因轉投資關係成為本公司之關係
人)
Santek Holdings Ltd. (Santek)
本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益
法評價之被投資公司
安訊發展有限公司(安訊)
本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益
法評價之被投資公司
Newtek Electronics Ltd.
本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益
法評價之被投資公司(民國九十四年十二
月起因轉投資關係成為本公司之關係人)
欣宏電子股份有限公司(欣宏)
本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益
法評價之被投資公司
演繹科技股份有限公司(演繹)
本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益
法評價之被投資公司(民國九十三年二月起
因轉投資關係成為本公司關係人)
鈶威股份有限公司(鈶威)
本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益
法評價之被投資公司(民國九十三年四月起
因轉投資關係成為本公司之關係人)
新鋒科技股份有限公司(新鋒)
本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益
法評價之被投資公司
- 73 -
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(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨
本公司銷貨予關係人之交易彙列如下：
94年度
欣宏
佔 銷 貨
金
額
淨額之％
$
367,190
10
93年度
佔 銷 貨
金
額
淨額之％
416,948
11
鈶威
222,880
6
94,667
2
金科
171,164
5
107,622
3
安訊
102,113
3
-
-
浤達
41,631
1
-
-
Holmate
30,197
1
30,077
(248)
Holtek (HK)
其他
$
-
1
(2,913)
-
64,140
1
15,625
999,067
27
662,026
17
本公司與金科之銷貨交易係透過第三地公司間接銷貨。另因Holtek (HK)自民國
九十二年起結束營運，改由本公司之香港分公司直接出貨拓展海外銷售，民國九十
四年及九十三年度與Holtek (HK)已無進銷貨交易。惟民國九十四年度及九十三年度
銷貨退回予本公司之金額分別計248千元及2,913千元。
本公司之銷售價格依銷售之產品規格而定，並視銷售之數量給予不定幅度之折
扣；銷售予欣宏之收款條件為月結45天至60天收款、銷售予其他關係人收款條件約
為月結35天至45天。本公司與一般客戶之銷售交易收款條件則視個別客戶之過去交
易往來經驗及債信評估結果決定採預收貨款、即期電匯或月結30天至60天不等。截
至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，因上述銷貨交易產生而未收之應收
關係人帳款如下：
- 74 -
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
94.12.31
佔應收票
據與帳款
額
淨額之％
81,555
14
金
欣宏
$
93.12.31
佔應收票
據與帳款
金
額
淨額之％
91,800
17
鈶威
63,664
11
安訊
29,751
5
-
金科
27,280
5
32,249
浤達
10,216
2
-
8,272
2
10,282
2
24,419
4
4,462
1
245,157
43
161,858
30
Holmate
其他
$
23,065
4
6
-
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司與採權益法評價之聯
屬公司間因銷貨交易所產生之未實現銷貨毛利分別為20,912千元及14,960千元，帳
列遞延貸項－聯屬公司間利益。
2.進貨
本公司向關係人進貨之金額如下：
94年度
聯電
佔 進 貨
金
額
淨額之％
$
651,914
30
其他
6,783
$
-
658,697
93年度
佔 進 貨
金
額
淨額之％
730,250
29
4,658
30
-
734,908
29
本公司與關係人進貨交易條件與一般供應商間，尚無明顯不同。
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，因進貨交易而累積未付之應
付關係人帳款餘額如下：
聯電
94.12.31
佔應付票
據與帳款
金
額
淨額之％
$
114,601
21
其他
1,045
$
- 75 -
115,646
-
93.12.31
佔應付票
據與帳款
金
額
淨額之％
68,701
18
918
21
69,619
18
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
3.取得專利權及技術授權
民國九十二年本公司與智原簽訂多項專利權授權合約，依合約規定，本公司得
使用經授權之專利於本公司產銷之產品中，並於未來三年至五年內應支付權利金計
11,997千元(USD347,000元)，其中8,479千元(USD245,000元)之合約已於民國九十
四年七月終止。截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，尚未支付之款項
分別為0千元及4,021千元，列於應付關係人款項。其中某合約中規定未來本公司應
用該項專利技術時，需依晶圓採購數量為基礎計付一定比率權利金。
本公司與新棠簽有技術授權合約，依合約規定，本公司應於合約規範之產品銷
售時，依銷售金額計付一定比率之權利金。截至民國九十四年十二月三十一日止，
本公司尚無該計畫產品之銷售。
4.其他
民國九十四年度及九十三年度本公司委託盛揚提供積體電路應用及售後服務，
其勞務費分別為30,959千元及29,512千元，截至民國九十四年及九十三年十二月三
十一日止，交易款項均已全數支付。
民國九十四年度及九十三年度本公司委託新棠提供積體電路應用及售後服務，
其勞務費分別為2,590千元及5,665千元，截至民國九十四年及九十三年十二月三十
一日止，交易款項均已全數支付。
民國九十四年度及九十三年度本公司向聯電購入耗材等金額分別為3,436千元及
4,967千元。截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，尚未支付之款項分別
為532千元及287千元，列於應付關係人款項。
六、質押之資產
帳 面 價 值
質 押 之 資 產
擔保標的
定期存款-其他金融資產-流動
94.12.31
進口關稅保證金 $
3,514
93.12.31
3,500
七、重大承諾及或有事項
除財務報表附註五所述者外，本公司尚有下列重大承諾及或有事項：
(一)截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司依已簽訂之辦公室、停車位及員工宿舍
租賃合約，預估未來最低租金給付額彙列如下：
期 間
金
95.01.01~95.12.31
$
96.01.01~96.12.31
5,211
1,856
$
- 76 -
額
7,067
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
(二)本公司廠房之土地係向科學工業園區管理局承租，租賃期間自民國九十年三月十五日
起至民國一百零九年十二月三十一日止。自民國九十年三月十五日起租金每年約為
3,102千元，如遇政府調整地價時，租金亦隨同調整。
(三)本公司與Dolphin公司簽有技術授權合約，依合約規定，本公司應於產品銷售時，依銷
售金額計付一定比率之權利金。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司尚無該
計畫產品之銷售。
(四)本公司向Dolphin公司購買製程使用權，總金額計美金300千元。截至民國九十四年及
九十三年十二月三十一日止，尚未計付之款項分別為美金67千元。
(五)本公司為「Surveillance Camera DSP IP」開發案與財團法人工業技術研究院(以下簡稱
工研院)簽訂Surveillance Camera DSP IP委託開發契約書，因契約書規定已支付工研院
因執行本計劃之費用計3,000千元，另自本公司開始販賣該產品之日起，以每半年為一
期，按產品銷售發票金額之百分之五支付權利金。截至民國九十四年十二月三十一日
止，本公司尚無該計畫產品之銷售。
(六)本公司為「DECT基頻晶片」主導性新產品開發計畫與合泰半導體及經濟部工業局
共同簽訂主導性新產品開發計劃補助款合約及鼓勵民間事業開發工業新產品計畫開發
費用配合款合約，申請補助款及配合款各29,210千元，計畫已於民國八十九年四月三
十日完成。合約中訂明本公司因本計畫所取得之配合款及應繳納之回饋金未全數繳還
行政院開發基金前，非經經濟部工業局事前書面同意，不得移往台灣境外生產該計畫
產品。依約本公司已開立與配合款同額銀行本票交付交通銀行，本公司自民國九十年
五月一日起，每三個月為一期，共分十二期，平均償還配合款，截至民國九十三年十
二月三十一日止，上述配合款已全數償還。本公司無銷售該產品之計畫。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
- 77 -
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
十、其 他
本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：
性質別
用人費用
94年度
93年度
功能別 屬於營業 屬於營業
屬於營業 屬於營業
成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計
薪資費用
18,911
248,811
267,722
17,603
237,561
255,164
勞健保費用
1,239
16,492
17,731
1,073
15,105
16,178
退休金費用
1,548
19,333
20,881
1,457
18,626
20,083
其他用人費用
1,238
11,937
13,175
1,229
11,687
12,916
折舊費用
11,432
18,530
29,962
15,591
22,593
38,184
攤銷費用
1,742
14,785
16,527
158
30,385
30,543
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股(單位)
持有之
有價證券
公司
種類及名稱
本公司 日盛債券基金
與有價證券
發行人之關係
-
帳 列
科 目
短期投資
股 數
7,081
期
帳面金額
94,954
末
本公司 建弘全家福基金
-
短期投資
360
58,046
-
本公司 建弘台灣債券
-
短期投資
850
11,801
-
11,812
本公司 群益安穩基金
-
短期投資
17,138
248,826
-
251,241
本公司 群益安信基金
-
短期投資
7,685
88,357
-
88,874
本公司 荷銀債券基金
-
短期投資
18,756
277,067
-
278,726
本公司 荷銀精選債券
-
短期投資
16,625
185,628
-
185,851
本公司 國泰債券基金
-
短期投資
9,531
108,443
-
108,486
本公司 德盛債券
-
短期投資
23,516
268,534
-
268,760
本公司 怡富JF台灣債券基金
-
短期投資
16,877
253,033
-
持股比率
-
市 價
95,360
58,346
254,037
本公司 Holtek Semiconductor Holding
(BVI) Ltd.股票
本公司之子公司
長期股權投資
5,000
162,809
100.00
註
本公司 Sigmos Holdings Ltd.股票
本公司之子公司
長期股權投資
200
1,449
100.00
註
本公司 MCU Holdings Ltd.股票
本公司之子公司
長期股權投資
630
35,641
100.00
註
本公司 Kingtek Semiconductor Holding 本公司之子公司
(BVI) Ltd.股票
長期股權投資
2,500
94,219
100.00
註
本公司 盛凌投資股份有限公司股票
長期股權投資
20,000
215,443
100.00
註
本公司之子公司
註：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。
- 78 -
備註
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上
者：
單位：新台幣千元
買、賣
有價證券
之公司
種類及名稱
本公司 群益安穩基金
帳列
科目
短期投資
交易 關
對象 係
群益 -
期
單位數
14,832
本公司 荷銀精選債券
短期投資
荷銀
-
本公司 保誠威鋒二號基金 短期投資
保誠
-
入
金 額
463,350
16,625
185,628
14,474
220,101
23,734
361,412
360,261
1,151
本公司 日盛債券基金
短期投資
日盛
-
64,412
859,982
57,331
766,894
765,028
1,866
本公司 建弘全家福基金
短期投資
建弘
-
657
本公司 金鼎鼎益基金
短期投資
金鼎
-
8,976
105,152
4,138
665,900
4,435
715,443
713,006
2,437
106,781
8,976
108,832
17,952
218,400
215,613
2,787
-
本公司 統一全壘打基金
短期投資
統一
-
4,531
61,909
8,599
117,702
13,130
180,544
179,611
933
-
本公司 群益安信基金
短期投資
群益
-
15,150
172,316
42,184
483,628
49,649
569,896
567,587
2,309
本公司 寶來得利基金
短期投資
本公司 荷銀債券基金
短期投資
寶來
-
9,028
132,675
11,954
176,564
20,982
310,046
309,239
807
荷銀
-
1,979
29,000
27,888
411,588
11,111
164,004
163,521
483
18,756
277,067
本公司 怡富JF台灣債券基 短期投資
金
怡富
-
-
-
30,315
454,052
13,438
201,270
201,019
251
16,877
253,033
本公司 國泰債券基金
短期投資
國泰
-
-
-
31,190
353,648
21,659
245,686
245,205
481
9,531
108,443
本公司 復華債券基金
短期投資
復華
-
7,630
98,943
7,630
99,558
15,260
199,442
198,501
941
-
本公司 復華信天翁基金
短期投資
復華
-
5,797
62,592
4,997
54,981
10,794
119,481
117,573
1,908
-
本公司 德盛債券大壩基金 短期投資
德盛
-
23,516
268,534
-
9,260
-
140,160
-
-
-
賣
千股(單位)
買
單位數
31,969
-
初
金 額
213,673
單位數
29,663
-
售 價
429,649
-
-
-
出
帳面成本 處分損益
428,197
1,452
-
-
期
單位數
17,138
末
金 額
248,826
16,625
185,628
-
-
-
-
7,081
94,954
360
58,046
-
7,685
88,357
-
-
-
23,516
268,534
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
進(銷)貨
交易對象
之 公 司
關
係
交
進
(銷)
貨
易
金
額
情
佔總進
(銷)貨
之比率
形
授信期間
交易條件與一般交
易不同之情形及原因
單
價
授信期間
尚無顯著 尚無顯著不
不同
同
應收(付)票據、帳款
佔總應收 備 註
(付)票據、帳
餘 額
款之比率
(114,601) (21) %
本公司
聯電
對本公司採權益法評 進貨
價之投資公司
651,914
30
% 月結60天
本公司
欣宏
本公司子公司盛凌投 銷貨
資(股)公司採權益法
評價之被投資公司
367,190
10
% 月結45~60 尚無顯著 尚無顯著不
天
同
不同
81,555
14
%
本公司
金科
171,164
5
% 月結35天 尚無顯著 尚無顯著不
不同
同
27,280
5
%
本公司
鈶威
222,880
6
% 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不
不同
同
63,664
11
%
本公司
安訊
銷貨
本公司子公司
Kingtek
Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
轉投資之子公司
本公司子公司盛凌投 銷貨
資股份有限公司採權
益法評價之被投資公
司
本公司子公司MCU 銷貨
Holdings Ltd.採權益
法評價之被投資公司
102,113
3
% 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不
不同
同
29,751
5
%
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：請詳附註四之(十四)。
- 79 -
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：新台幣千元
投 資
公司名稱
被投資公司
主要營
原始投 資金額
期
上期期末
168,323
15,833
15,833
盛揚半導體(上海) 中國上海市 積體電路
有限公司
買賣及技
術服務
65,740
投資海外
各項事業
積體電路
買賣及技
術服務
MCU Holdings Ltd. B.V.I
投資海外
各項事業
新棠(香港)有限公 Hong Kong 電子零件
司
之銷售及
技術服務
浤達科技有限公司 Hong Kong 電子零件
設計及銷
售
被投資公司
本期認列之
100.00%
4,294
(3,593)
註
本公司之
孫公司
65,740
-
100.00%
62,038
14,412
註
本公司之
孫公司
6,898
6,898
-
100.00%
1,449
(1,815)
6,898
6,898
2,000
100.00%
1,449
(1,815)
(1,815) 本公司之
子公司
本公司之
註
孫公司
29,742
8,403
-
100.00%
35,641
6,068
4,338
4,338
-
50.00%
6,192
2,640
5,427
3,545
1,275
33.00%
5,863
4,915
註
投資並提
供電子元
件與單片
機蕊片之
應用與技
術諮詢
新禾(廈門)電子有 廈門
電子元器
限公司
件及單片
機蕊件的
技術支持
與諮詢服
務
安訊發展有限公司 Hong Kong 電子零件
之銷售及
技術服務
3,758
-
120
40.00%
4,906
2,311
註
2,506
-
-
100.00%
2,029
(1,329)
註
本公司之
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
8,051
-
2,000
40.00%
10,401
4,855
註
投資並提
供電子元
件與單片
機蕊片之
應用與技
術諮詢
新棠(香港)有限 新緯科技(深圳)有 中國深圳市 電子零件
公司
限公司
銷售及售
後服務
7,566
-
225
39.50%
7,668
699
註
本公司之
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
本公司之
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
3,383
3,383
-
100.00%
3,402
1,289
註
投資海外
各項事業
86,927
86,927
-
100.00%
94,219
8,130
電子元器
件銷售及
售後服務
69,712
69,712
-
100.00%
83,076
7,843
註
本公司之
孫公司
單片機蕊
片及其應
用工具的
技術服務
專營投資
業務
電子零組
件製造/批
發/零售
17,215
17,215
-
100.00%
10,655
704
註
本公司之
孫公司
200,000
200,000
-
100.00%
215,443
18,800
34,500
34,500
2,300
23.00%
23,382
1,127
2,450
2,450
245
49.00%
-
本公司
MCU Holdings
Ltd.
MCU Holdings
Ltd.
MCU Holdings
Ltd.
Santek Holdings
Ltd.
MCU Holdings
Ltd.
MCU Holdings
Ltd.
本公司
Kingtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
Kingtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
Santek Holdings
Ltd.
B.V.I
Newtek Electronics B.V.I
Ltd.
Kingtek
B.V.I
Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
金科集成電路
中國蘇州市
(蘇州)有限公司
蘇州工業園
區國際科技
園
盛永半導體
中國深圳市
(深圳)有限公司
本公司
盛凌投資股份有限 新竹市
公司
盛凌投資股份有 欣宏電子股份有限 台北市
限公司
公司
盛凌投資股份有 普飛科技股份有限 台北市
限公司
公司
電子零組
件製造/批
發/零售
- 80 -
本期損益
18,939
千股(單位)
3,885
Sigmos Holdings
B.V.I
Ltd.
Sigmos Holdings Holmate Semicond- CA, USA
Ltd.
uctor Inc.
股 數
-
有
帳面金額
162,809
Holtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
Holtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
本公司
本期期末
168,323
持
比
率
100.00%
本公司
名 稱
所在地區
業項目
Holtek
B.V.I
投資海外
Semiconductor
各項事業
Holding (BVI) Ltd.
Holtek
Hong Kong 積體電路
Semiconductor
買賣及技
(HK) Ltd.
術服務
末
(1,057)
投資損益
備 註
18,939 本公司之
子公司
6,068 本公司之
子公司
本公司之
註
孫公司
本公司之
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
本公司之
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
本公司之
孫公司轉
投資之公
司
8,130 本公司之
子公司
18,800 本公司之
子公司
本公司之
註
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
本公司之
註
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
投 資
被投資公司
主要營
公司名稱
名 稱
所在地區
業項目
盛凌投資股份有 演繹科技股份有限 台中市
產品設計
限公司
公司
業/國際貿
易/電子材
料批發/資
訊軟體批
發/服務
盛凌投資股份有 鈶威股份有限公司 台北縣汐止 電子零組
限公司
市
件加工製
造、買賣
進出口
原始投 資金額
期
末
持
被投資公司
帳面金額
-
本期損益
(6,411)
本期認列之
上期期末
2,000
37,500
37,500
2,940
25.00%
42,051
24,160
註
10,000
-
1,000
44.05%
8,017
(4,502)
註
盛凌投資股份有 新鋒科技股份有限 台北縣中和 電子零組
限公司
公司
市
件製造、
批發、國
際貿易
股 數 比
率
200
25.00%
有
本期期末
2,000
投資損益
註
備 註
本公司之
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
本公司之
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
本公司之
子公司採
權益法評
價之被投
資公司
註：對各該公司投資損益之認列已分別包含於對子公司或孫公司之投資損益中。
2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元
持有之
有價證券
與有價證券
公司
種類及名稱
發行人之關係
帳 列
科
目
Holtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
Holtek
Semiconductor
(HK)
本公司之子公司
Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
轉投資之子公司
長期股權
投資
Holtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
盛揚半導體(上海) 本公司之子公司
有限公司
Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
轉投資之子公司
長期股權
投資
本公司之子公司
Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
轉投資之公司
Holtek
Unitech Capital
Semiconductor
Inc.股票
Holding (BVI) Ltd.
建弘美元債券基金
Holtek
Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
-
持股比率
市 價
100.00
註
-
62,038
100.00
-
長期股權
投資
-
86,750
5.00
註
短期投資
-
9,727
長期股權
投資
MCU Holdings Ltd. 新棠(香港)有限公 本公司之子公司
司
MCU Holdings
Ltd.轉投資之子公司
長期股權
投資
MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限公司 本公司之子公司
MCU Holdings
Ltd.採權益法評價之被
投資公司
長期股權
投資
Holmate
Semiconductor
Inc.股票
末
帳面金額
4,294
本公司之子公司
Sigmos Holdings
Ltd.轉投資之子公司
Sigmos Holdings
Ltd.
期
股 數
千股(單位)
3,885
-
10,098
1,449
100.00
註
-
6,192
50.00
-
-
5,863
33.00
-
200
本公司之子公司MCU
Holdings Ltd.
採權益法評價之被投資
公司
長期投資
120
4,906
40.00
-
MCU Holdings Ltd. 安訊發展有限公司 本公司之子公司MCU
Holdings Ltd.
採權益法評價之被投資
公司
長期投資
260
10,401
40.00
-
MCU Holdings Ltd. Santek Holdings
Ltd.
- 81 -
備註
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
持有之
有價證券
與有價證券
帳 列
公司
種類及名稱
發行人之關係
科 目
長期投資
股 數
短期投資
-
609
長期股權
投資
-
3,402
100.00
-
本公司之子公司採權益
法評價之被投資公司
長期股權
投資
-
2,029
100.00
-
本公司之子公司
Kingtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
轉投資之子公司
長期股權
投資
-
83,076
100.00
-
短期投資
-
483
盛永半導體(深圳) 本公司之子公司
Kingtek
有限公司
Semiconductor
Kingtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
Holding (BVI) Ltd.
轉投資之子公司
長期股權
投資
-
10,655
100.00
-
盛凌投資股份有限 欣宏電子股份有限 本公司之子公司盛凌投
公司
公司股票
資股份有限公司採權益
法評價之被投資公司
長期股權
投資
2,300
23,382
23.00
註
盛凌投資股份有限 普飛科技股份有限 本公司之子公司盛凌投
公司
公司股票
資股份有限公司採權益
法評價之被投資公司
長期股權
投資
245
-
49.00
註
盛凌投資股份有限 演繹科技股份有限 本公司之子公司盛凌投
公司
公司股票
資股份有限公司採權益
法評價之被投資公司
長期股權
投資
200
-
25.00
註
盛凌投資股份有限 鈶威股份有限公司 本公司之子公司盛凌投
公司
股票
資股份有限公司採權益
法評價之被投資公司
長期股權
投資
2,940
42,051
25.00
註
盛凌投資股份有限 新鋒股份有限公司 本公司之子公司盛凌投
公司
股票
資股份有限公司採權益
法評價之被投資公司
長期股權
投資
1,000
8,017
44.05
註
盛凌投資股份有限 派登科技股份有限
公司
公司股票
-
長期股權
投資
1,335
19,755
5.71
註
盛凌投資股份有限 超豐電子股份有限
公司
公司股票
-
短期投資
427
10,078
-
17,249
盛凌投資股份有限 國泰債券基金
公司
-
短期投資
-
40,000
-
40,219
盛凌投資股份有限 荷銀債券基金
公司
-
短期投資
-
72,540
-
72,755
MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics 本公司之子公司MCU
Ltd.
Holdings Ltd.
採權益法評價之被投資
公司
MCU Holdings Ltd. 建弘美元債券基金
-
新棠(香港)有限公 新緯科技(深圳)有 本公司之孫公司新棠
司
限公司
(香港)有限公司轉投資
之子公司
Santek Holdings
Ltd.
新禾(廈門)電子
有限公司
金科集成電路
Kingtek
(蘇州)有限公司
Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
建弘美元債券基金
Kingtek
Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
-
期
末
帳面金額
225
7,668
持股比率
市 價
39.50
備註
-
-
646
-
508
註：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上
：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 82 -
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊：
1.本公司大陸投資情形：
大陸被投資
實
收
主要營業項目
公司名稱
資 本 額
盛揚半導體(上 積體電路買賣及技 美金2,000
海)有限公司
術服務
千元
投資
本期期初
自台灣匯
出累積投
方式 資 金 額
65,740
(註1)
本期匯出或 收回投資金額
匯 出
-
收 回
-
本期期末
自台灣匯
出累積投
資 金 額
65,740
本公司直 本期認列 期末投資 截至本
接或間接 投資損益
期止已
投 資 之
匯回投
(註2)
持股比例
帳面價值 資收益
100 %
14,412
62,038
-
金科集成電路( 電子元器件銷售及 美金2,000
蘇州)有限公司 售後服務
千元
(註1)
69,712
-
-
69,712
100 %
7,426
83,076
-
新緯科技(深圳 電子零件銷售及售 美金200千
)有限公司
後服務
元
(註1)
3,383
-
-
3,383
50 %
614
3,402
-
盛永半導體(深 銷售單片機芯片(IC 美金500千
圳)有限公司
)及應用工具，並提 元
供售後服務
(註1)
17,215
-
-
17,215
100 %
704
10,655
-
新禾(廈門)電子 電子元器件及單片 美金200千
有限公司
機蕊件的技術支持 元
與諮詢服務
(註1)
-
2,506
-
2,506
40 %
(532)
2,029
-
新鼎(深圳)電子 電子元器件及單片
有限公司
機蕊件的技術支持
與諮詢服務
(註1)
-
-
-
-
-
-
-
(註4)
本期期末累計自台灣匯出
經濟部投審會核准投資金額
赴大陸地區投資金額
158,556
161,203
(美金4,680千元)
(美金4,759千元)
39.5 %
依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資限額
1,319,662
(註3)
註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：係依會計師查核之財務報表認列投資損益。包含依權益法認列之投資損益及
股權淨值與投資成本差異之攤銷數。
註3：依「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定，本公司對大陸投資累
計金額未超過主管機關所定投資金額或比例上限。淨值3,299,155×40%＝
1,319,662千元。
註4：本公司於民國九十四年十一月三日經經濟部投資審議委員會核准對大陸投資
美金79千元案，目前尚在向大陸相關單位辦理設立程序中，截至民國九十四
年十二月三十一日止，尚未完成。
2.本公司與大陸被投資公司間重大交易事項：
本公司民國九十四年與關係人之交易情形，請詳附註五。
十二、部門別財務資訊
(一)產業別資訊
本公司僅經營各種積體電路之研發、生產、製造及銷售，故為單一產業。
- 83 -
盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續)
(二)地區別資訊
94年度
香
總公司
來自(總公司及分公司以外)客戶
之收入
港
調整及
分公司
$ 1,846,669
1,871,475
1,726,062
收入合計
$ 3,572,731
部門(損)益
$
可辨認資產
沖
銷
合 計
-
3,718,144
233,137
(1,959,199)
-
2,104,612
(1,959,199)
3,718,144
938,503
1,474
(22,751)
917,226
$ 4,139,678
650,695
(695,031)
4,095,342
來自總公司及分公司之收入
93年度
香
總公司
來自(總公司及分公司以外)客戶
之收入
港
分公司
$ 1,823,458
2,014,276
1,912,352
收入合計
$ 3,735,810
部門(損)益
$
可辨認資產
調整及
沖
銷
合 計
-
3,837,734
260,921
(2,173,273)
-
2,275,197
(2,173,273)
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(59,796)
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$ 3,554,871
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(672,342)
3,516,488
來自總公司及分公司之收入
(三)重要客戶資訊
本公司民國九十四年度及九十三年度對主要客戶之銷售金額如下：
欣宏
94年度
佔當期營
金
額
業收入％
$
367,190
10
93年度
佔當期營
金
額
業收入％
416,948
11
94年度
佔當期營
金
額
業收入％
$ 1,911,963
51
93年度
佔當期營
金
額
業收入％
2,026,963
53
(四)外銷銷貨資訊
亞洲
其他
$
396,919
11
398,914
10
2,308,882
62
2,425,877
63
- 84 -
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表
聲 明 書
本公司民國九十四年度（自民國九十四年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業
合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財
務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相
同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，
爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：盛群半導體股份有限公司
董 事 長：吳 啟 勇
日
期：民國九十五年一月九日
- 85 -
會
盛群半導體股份有限公司董事會
計
師
查
核
報
告
公鑒：
盛群半導體股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產
負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之合併損益表、合併股東權益變動表及
合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計
師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司及其子公司民國九十
四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年
度之合併經營成果與合併現金流量。
安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
會
計
魏
忠
華
曾
渼
鈺
師：
原證期會核 (88) 台財證 (六)第 18311 號
：
准簽證文號
民 國 九 十 五 年 一 月 九 日
- 86 -
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盛群半導體股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十四年及九十三年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
盛群半導體股份有限公司(以下稱盛群半導體公司)於民國八十七年十月一日依中華民
國公司法與科學工業園區設置管理條例之規定成立，自民國八十七年十二月十一日開始營
業，並於民國八十九年四月於香港設立分公司。主要營業項目為各種積體電路之研究、開
發、生產、製造及銷售。
盛群半導體公司股票自民國九十一年十一月四日起於中華民國證券櫃台買賣中心掛牌
買賣，並自民國九十三年九月二十七日起改於台灣證券交易所股份有限公司掛牌買賣。截
至民國九十四年十二月三十一日止，列入本合併財務報表公司員工人數為525人。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。
重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：
(一)合併概況
1.列入合併財務報表之子公司如下：
所持股權百分比
94.12.31 93.12.31
100 %
100 %
投資公司名稱
子 公 司 名 稱
盛群半導體公司 Holtek Semiconductor Holding
(BVI) Ltd. (Holtek BVI)
業務性質
投資控股公司
盛群半導體公司 Sigmos Holdings Ltd. (Sigmos)
投資控股公司
100 %
100 %
盛群半導體公司 Kingtek Semiconductor Holding
(BVI) Ltd. (Kingtek BVI)
投資控股公司
100 %
100 %
盛群半導體公司 MCU Holdings Ltd. (MCU)
投資控股公司
100 %
未列入
盛群半導體公司 盛凌投資股份有限公司
(盛凌投資)
專業投資公司
100 %
100 %
未列入
MCU
新棠(香港)有限公司(新棠)
銷售及技術服務
50 %
新棠
新緯科技(深圳)有限公司(新緯)
銷售及技術服務
100 %
Holtek BVI
Holtek Semiconductor (HK) Ltd. 銷售及技術服務
(Holtek (HK))
100 %
未列入
100 %
Holtek BVI
盛揚半導體(上海)有限公司
(盛揚)
銷售及技術服務
100 %
100 %
Sigmos
Holmate Semiconductor Inc.
(Holmate)
銷售及技術服務
100 %
100 %
- 91 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
投資公司名稱
子 公 司 名 稱
Kingtek BVI
金科集成電路(蘇州)有限公司
(金科)
Kingtek BVI
盛永半導體(深圳)有限公司
(盛永)
業務性質
銷售及技術服務
技術服務
所持股權百分比
94.12.31 93.12.31
100 %
100 %
100 %
100 %
2.列入合併之子公司增減情形：自民國九十四年度起因適用新修訂之財務會計準則公
報第七號「合併財務報表」增加併入合併財務報表之子公司如下：
所持股權百分比
94.12.31 93.12.31
100 %
100 %
投資公司名稱
子 公 司 名 稱
盛群半導體公司 MCU Holdings Ltd. (MCU)
MCU
新棠(香港)有限公司(新棠)
業務性質
投資控股公司
銷售及技術服務
50 %
50 %
新棠
銷售及技術服務
100 %
100 %
新緯科技(深圳)有限公司(新緯)
上述子公司於民國九十三年度因總資產及營業收入均未達盛群半導體公司各該
項金額百分之十，且合計總資產及總營業收入均未達盛群半導體公司各該項金額百
分之三十，而未編入合併財務報表。盛群半導體公司與上述子公司間除與新棠於民
國九十三年度因委託提供積體電路應用及售後服務而發生勞務費5,665千元，截至民
國九十三年十二月三十一日止，交易款項已全數支付。與MCU及新緯於民國九十三
年度並無重大交易。
(二)合併財務報表之編製基礎
合併財務報表之編製主體包括盛群半導體公司及由盛群半導體公司直接及間接持
有其具表決權之股份半數以上且對其具有控制力之子公司，及直接或間接持有其具表
決權之股份未超過半數以上但具有控制力之子公司，以下合稱為合併公司。合併公司
間之重大交易均予沖銷。
(三)外幣交易
合併財務報表內之各公司，除Holtek BVI、Sigmos、MCU及Kingtek BVI以新台幣
為功能性貨幣外，餘皆以當地貨幣為功能性貨幣及記帳貨幣。所有非遠期外匯買賣合
約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換
算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業
外收支。惟合併公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額
則列為股東權益項下之累積換算調整數。
於編製合併財務報表時，國外公司財務報表其資產負債科目按資產負債表日匯率
、股東權益科目按原始交易匯率、損益科目按當期平均匯率換算為新台幣，所產生之
差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。
- 92 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準
用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資
產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資
產。
負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列
為非流動負債。
(五)短期投資
以原始取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低為評價基礎，投資於未上
市受益憑證之市價係指該受益憑證會計期間最後一日之淨值。投資上市公司股票之市
價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。出售時成本按加權平均法計算。
(六)備抵呆帳
備抵呆帳之提列係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信
政策後提列。
(七)存貨
存貨以成本為入帳基礎，期末並以成本與市價孰低為評價基礎，成本採加權平均
法計算。市價以重置成本為基礎，但不得超過淨變現價值，亦不得低於淨變現價值減
正常毛利後之餘額。
(八)長期股權投資
合併公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二
十但具有重大影響力者，採權益法評價。因未按持股比例認購被投資公司發行之新股
，致持股比例發生變動，並因而使持有之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公
積及長期股權投資帳面價值。
合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，其尚未實現者予以
遞延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他
類資產所產生者，於實現年度承認。採權益法評價之長期股權投資，其投資成本與按
股權比例計算之被投資公司淨值間之差額，以平均法分五年攤銷列為投資損益。
(九)固定資產及其折舊
固定資產係以取得成本為評價基礎，依成本就估計使用年限採平均法計提折舊；
租賃改良依估計使用年限按平均法攤銷。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增
添、改良及重置支出予以資本化。
折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。主要固定資產之耐用年數如下：
1.房屋及建築：20年
2.機器設備：3~5年
3.其他設備：3~8年
處分固定資產之損益列為營業外收支。
- 93 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(十)遞延費用
電腦軟體成本、專門技術成本、專利權、網路工程及電腦裝置費予以遞延，並依
二至五年平均攤銷。
(十一)資產減損
合併公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會
計處理準則」。依該號公報規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽
以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值
之資產，認列減損損失。於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少
，迴轉增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應
提列折舊或攤銷之數。
(十二)退休金
盛群半導體公司於民國八十七年訂立職工退休辦法，涵蓋中華民國境內所有正式
任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退
休前六個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服
務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算，最高
總數以四十五個基數為限。在該退休辦法下，退休金給付全數由盛群半導體公司負擔
。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適
用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資
改採確定提撥制，其退休金之給付由盛群半導體公司按月以不低於每月工資百分之六
提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟盛群半導體公司之退休辦法尚未配合新
制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。
採確定給付退休辦法部份，盛群半導體公司採用財務會計準則公報第十八號「退
休金會計處理準則」，以年度結束日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基
金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算報告認列淨退休
金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年
限攤銷之數。盛群半導體公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞
工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。
採確定提撥退休辦法部份，盛群半導體公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每
月工資百分之六之提撥率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。
盛群半導體公司之香港分公司、Holtek (HK)、盛揚、金科、新棠、新緯及盛永已
分別依當地法令規定按月依薪資總額一定比率提撥退休金，分別以員工名義專戶儲存
於指定之機構，並以實際提撥數認列職工退休金。此外並無其他退休金給付義務。
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盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(十三)衍生性金融商品
避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，約定遠期
匯率與訂約日即期匯率間之差額，於合約期間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日
以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之
兌換差額列為當期損益。
(十四)收入認列
銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓係
依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售期間列為銷貨之減項。
(十五)所得稅
合併公司所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之
差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所
產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅
抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實
現性，認列備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目；
非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。
因購置設備、研究發展、人才培訓等產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
盛群半導體公司各該年之未分配盈餘，其應加徵之百分之十營利事業所得稅部份
，於次年度股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。
(十六)員工認股權
盛群半導體公司採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦
即按衡量日盛群半導體公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工
認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為費用，同時增加盛群半導體公司之股
東權益。員工認股權計畫之給與日或修正日於基金會解釋函適用日(民國九十三年一月
一日)之前者，依規定不予追溯調整。
(十七)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。若有因盈餘、員工
紅利或資本公積轉增資而新增股份時，則另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通
股數計算之每股盈餘。
盛群半導體公司所發行之員工認股權憑證屬潛在普通股，因屬複雜資本結構，應
雙重表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在
普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作
用潛在普通股之影響。
- 95 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
三、會計變動之理由及其影響
合併公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資
產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，合併公司於民國九十四年十二月三十一日已
就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。
如合併財務報表附註二(一)合併概況所述，盛群半導體公司因九十四年度起依新修訂
財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，將MCU、新棠及新緯三公司納入合併
，惟不追溯重編九十三年度合併財務報表。此項變動對於合併財務報表之影響並不重大。
四、重要會計科目之說明
(一)現金
94.12.31
現金、支票及活期存款
$
定期存款
$
93.12.31
107,564
107,265
457,454
167,666
565,018
274,931
(二)短期投資
94.12.31
上市股票
$
10,078
44,500
1,718,048
1,355,381
$
1,728,126
1,399,881
$
1,742,968
1,412,216
受益憑證
市
價
93.12.31
(三)應收帳款淨額
94.12.31
應收帳款
$
減：備抵呆帳
$
- 96 -
93.12.31
349,971
387,136
(20,437)
(18,812)
329,534
368,324
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(四)存貨及資產保險
94.12.31
製 成 品
$
在 製 品
93.12.31
358,520
422,559
245,400
274,601
原
料
45,616
33,886
物
料
2,929
1,276
商
品
1,618
1,526
654,083
733,848
(80,000)
(80,000)
574,083
653,848
減：備抵跌價及呆滯損失
$
民國九十四年及九十三年十二月三十一日存貨投保之保額分別約為675,184千元及
769,459千元。固定資產於民國九十四年及九十三年十二月三十一日投保之保額分別約
為318,825千元及291,600千元。
(五)長期股權投資
民國九十四年及九十三年十二月三十一日合併公司長期股權投資明細如下：
94.12.31
持 股
比例％
金 額
被投資公司
採權益法評價者：
MCU Holdings Ltd.
-
$
-
欣宏電子股份有限公司
23.00
普飛科技股份有限公司
49.00
-
Newtek Electronics Ltd.
39.50
7,668
演繹科技股份有限公司
25.00
-
鈶威股份有限公司
25.00
浤達科技有限公司
23,382
93.12.31
持 股
比例％
金 額
100.00
7,773
23.00
24,740
49.00
518
-
-
25.00
1,349
42,051
25.00
37,277
33.00
5,863
-
-
40.00
4,906
-
-
安訊發展有限公司
40.00
10,401
-
-
新鋒科技股份有限公司
44.05
8,017
-
-
Santek Holdings Ltd.
102,288
- 97 -
71,657
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
94.12.31
持 股
比例％
金 額
被投資公司
採成本法評價者：
93.12.31
持 股
比例％
金 額
Unitech Capital Inc.
5.00
86,750
5.00
86,750
派登科技股份有限公司
5.71
19,755
5.71
19,755
$
106,505
106,505
208,793
178,162
民國九十四年度盛群半導體公司依權益法認列普飛及演繹之投資損失大於其帳面
價值，因而沖轉對其之長期股權投資帳面價值至零為止。民國九十四年度及九十三年
度依權益法分別認列投資利益4,886千元及投資損失5,097千元。
(六)借款額度
合併公司截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，未使用之銀行借款額
度(包含發行商業本票)分別為200,000千元及210,000千元。
(七)退休金
民國九十四年及九十三年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債
調節如下：
94.12.31
93.12.31
給付義務：
既得給付義務
$
-
-
非既得給付義務
(56,333)
(50,144)
累積給付義務
(56,333)
(50,144)
未來薪資增加之影響數
(54,233)
(50,298)
(110,566)
(100,442)
30,357
25,847
(80,209)
(74,595)
11,919
16,454
2,488
2,634
(65,802)
(55,507)
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列退休金損益
未認列過渡性淨資產
應計退休金負債
$
- 98 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
民國九十四年度及九十三年度淨退休金成本組成項目如下：
94年度
舊制：
服務成本
$
利息成本
93年度
11,418
17,428
3,515
2,864
退休金資產實際報酬
(397)
(274)
攤銷與遞延數
(128)
65
淨退休金成本
$
14,408
新制
$
6,473
20,083
-
重要精算假設如下：
94.12.31
93.12.31
折現率
3.50 %
3.50 %
未來薪資水準增加率
4.00 %
4.00 %
退休基金資產預期長期投資報酬率
3.50 %
3.50 %
截至民國九十四年十二月三十一日止，盛群半導體公司尚未有符合退休要件之員
工。
民國九十四年度及九十三年度盛揚、金科、盛永及新緯分別依當地法令規定提撥
認列退休金成本之金額如下：
94年度
1,788
93年度
2,271
金科
1,584
1,366
盛永
195
-
新緯
401
-
盛揚
$
(八)存入保證金
合併公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日向代理商收取之代理銷售保證
金餘額分別為23,373千元及34,345千元，民國九十四年度及九十三年度按年利率百分
之一點二五計付利息予代理商，於扣除代理商逾約定授信期間償還貨款依相同利率計
收之利息後，產生相關之利息費用分別為2千元及116千元。
(九)股東權益
1.股本
盛群半導體公司於民國九十三年六月一日經股東會決議以股東紅利91,700千元
及員工紅利15,300千元轉增資發行新股107,000千元，業經行政院金融監督管理委員
會證券期貨局(以下簡稱證期局)核准，此項增資案並以民國九十三年七月二十日為
增資基準日，完成法定登記程序。
- 99 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
盛群半導體公司於民國九十四年六月十三日經股東會決議以股東紅利97,576千
元及員工紅利15,519千元轉增資發行新股113,095千元，業經證期局核准，此項增資
案並以民國九十四年八月三日為增資基準日，完成法定登記程序。
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，盛群半導體公司額定股本分
別為2,900,000千元及2,700,000千元(均含保留供發行員工認股權證200,000千元及可
轉換公司債之額度為500,000千元)，實收股本分別為2,066,950千元及1,941,000千元
，每股面額為10元。
盛群半導體公司分別於民國九十二年四月及八月申報發行員工認股權憑證各
4,000,000單位，每單位可認購盛群半導體公司普通股1股，發行期間為六年，業經
證期局核准申報生效。截至民國九十四年十二月三十一日止，盛群半導體公司員工
認股權憑證情形彙列如下：
種 類
證期會
申報生
效日期
發 行 發行單位數 認 股 權
日 期 (千單位) 存續期間
限制認股
期 間
每股認購
價格(元)
九十二年第一次發
行員工認股權憑證
92.4.1
92.4.3
4,000
92.4.3~
98.4.2
92.4.3~
94.4.2
16.00
九十二年第二次發
行員工認股權憑證
92.8.22
92.9.29
2,000
92.9.29~
98.9.28
92.9.29~
94.9.28
22.60
九十三年第一次發
行員工認股權
92.8.22
93.3.17
2,000
93.3.17~
99.3.16
93.3.17~
95.3.16
26.70
盛群半導體公司員工於民國九十四年度行使九十二年第一次及第二次發行員工
認股權分別計1,381,500股及453,500股，截至民國九十四年十二月三十一日止，合計
1,285,500股已完成法定登記程序，尚有549,500股未完成法定程序，帳列預收股本
11,785千元。
盛群半導體公司民國九十三年三月十七日發行之酬勞性員工認股權計畫，係依
內含價值法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格，
故依內含價值法認列之酬勞成本為零。
倘若上述民國九十三年度酬勞性員工認股權計畫係採用公平價值法估計酬勞成
本，並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，
其公平價值為每權2.6元。各項假設之加權平均資訊列示如下：
股利率
4.69 %
預期價格波動性
16.6467 %
無風險利率
1.981 %
預期存續期間
6年
- 100 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
盛群半導體公司上述民國九十三年度酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及
加權平均行使價格之資訊揭露如下：
94年度
93年度
加權平均行
加權平均行
數量(千股) 使價格(元) 數量(千股) 使價格(元)
1,916
30.80
-
員工認股權
期初流通在外
本期給與
-
-
2,000
30.80
本期行使
-
-
-
-
本期沒收(失效數)
(60)
-
(84)
期末流通在外
1,856
1,916
期末仍可行使之員工認股權
1,856
1,916
-
本期給與之員工認股權平均
公平市價(元)
$
2.6
盛群半導體公司民國九十四年度及九十三年度上述酬勞性員工認股選擇權計畫
若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：
淨利
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘
報表認列之淨利
$
94年度
917,226
93年度
777,528
擬制淨利
$
916,623
776,049
報表認列之每股盈餘(元)
$
4.45
4.01
擬制每股盈餘(元)
$
4.44
4.00
報表認列之每股盈餘(元)
$
4.39
3.98
擬制每股盈餘(元)
$
4.39
3.97
2.資本公積
依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資
本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈
與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計
金額，不得超過實收資本額百分之十。
3.盈餘分派
依盛群半導體公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補虧損
，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會決議分派數額，並依據下列
分派比例擬具分派議案，提請股東會決議：
(1)員工紅利百分之十至百分之十五。
(2)董事監察人酬勞不高於百分之二。
(3)餘為股東股利。
- 101 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票
股利合計數之百分之十，惟盈餘分配額度及現金股利之比率，得視當年度實際獲利
及資金狀況，經股東會決議調整之。
盛群半導體公司依證期局規定於分派盈餘時，應就當年度發生之股東權益減項
自可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有
迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。
盛群半導體公司自民國九十三年度可分派盈餘中配發之員工紅利及董事監察人酬
勞相關資訊如下：
員工紅利－股票(依面額)
$
金 額
15,519
員工紅利－現金
77,929
董監酬勞
10,383
$
103,831
配發員工股票紅利之股數共計1,552千股，佔盛群半導體公司民國九十三年十二月
三十一日流通在外股數之0.80%。若上述配發之員工紅利及董監酬勞視為盈餘所屬年
度之費用時，該年度設算之基本每股盈餘(稅後)為3.47元。
盛群半導體公司民國九十四年度之員工紅利及董監酬勞分派數，尚待盛群半導體
公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管
道查詢之。
(十)每股盈餘
民國九十四年度及九十三年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：
94年度
93年度
稅前
稅後
稅前
稅後
958,951
917,226
800,020
777,528
206,248
206,248
194,100
194,100
4.65
4.45
4.12
4.01
基本每股盈餘：
屬於普通股股東之本期淨利
$
計算每股盈餘之加權平均流通在
外股數(千股)
基本每股盈餘(元)
$
- 102 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
94年度
93年度
稅前
稅後
稅前
稅後
958,951
917,226
800,020
777,528
稀釋每股盈餘：
本期淨利
$
具稀釋作用之潛在普通股－認股
權憑證之影響
計算稀釋每股盈餘之本期淨利
$
加權平均流通在外股數(千股)
稀釋每股盈餘(元)
-
-
958,951
917,226
800,020
777,528
206,248
206,248
194,100
194,100
2,629
2,629
1,443
1,443
208,877
208,877
195,543
195,543
4.59
4.39
4.09
3.98
具稀釋作用潛在普通股之影響
(千股)
計算稀釋每股盈餘之加權平均流
通在外股數(千股)
-
$
(十一)所得稅
盛群半導體公司依促進產業升級條例規定，業經股東會決議就原始投資金額
1,000,000千元擇定適用股東投資抵減租稅優惠。另，盛群半導體公司目前享有之免稅
租稅優惠案彙列如下：
增 資 案
89年盈轉案
適 用 法 令
科學工業園區設置管理條例
免 稅 期 間
91.01.01~94.12.31
90年盈轉案
促進產業升級條例
91.01.01~95.12.31
91年盈轉案
促進產業升級條例
93.01.01~97.12.31
92年盈轉案
促進產業升級條例
已核備未完工
93年盈轉案
促進產業升級條例
已核備未完工
合併公司民國九十四年度及九十三年度所得稅費用組成如下：
當期
$
遞延
$
- 103 -
94年度
23,391
93年度
33,415
18,845
(10,802)
42,236
22,613
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
民國九十四年度及九十三年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額
與所得稅費用之差異列示如下：
稅前淨利依規定稅率估計之所得稅額
$
94年度
240,198
證券交易所得停徵之所得稅影響數
93年度
199,995
(10,192)
(4,931)
(123,052)
(88,615)
(73,006)
(85,000)
遞延所得稅資產備抵評價變動
1,500
(1,500)
以前年度所得稅估計差異數及其他
6,788
2,664
42,236
22,613
免稅所得之所得稅影響數
投資抵減本期新增
所得稅費用
$
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止遞延所得稅資產之暫時性差異與
投資抵減及其個別所得稅影響數如下：
94.12.31
所 得 稅
金 額 影 響 數
93.12.31
所 得 稅
金 額 影 響 數
流動：
備抵呆帳超限數
$
10,566
2,642
9,438
2,360
備抵存貨跌價損失及呆滯損失
80,000
20,000
80,000
20,000
未實現聯屬公司間銷貨利益
20,912
5,228
14,960
3,740
未實現兌換(利益)損失
(2,258)
31
7
32,754
32,754
投資抵減
(565)
51,382
51,382
$
78,687
58,861
非流動：
依權益法認列之國外投資損失
(利益)
應計退休金負債
投資抵減
$
(96)
(24)
31,226
7,806
65,802
16,450
55,507
13,877
135,353
135,353
167,267
167,267
151,779
188,950
(20,000)
(18,500)
$
131,779
170,450
遞延所得稅資產總額
$
230,466
247,811
遞延所得稅資產之備抵評價金額
$
20,000
18,500
減：備抵評價
- 104 -
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民國九十四年十二月三十一日盛群半導體公司因投資自動化設備、研究發展及人
才培訓等支出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，其抵減之項目、尚未抵減餘額
及最後抵減年度如下：
抵 減 項 目
尚未抵減餘額
最後抵減年度
$
7,386
民國九十五年
研究發展及人才培訓支出
60,683
民國九十六年
研究發展及人才培訓支出
45,660
民國九十七年
研究發展及人才培訓支出
73,006
民國九十八年
機器設備、研究發展及人才培訓支出
合計
$
186,735
上述依促進產業升級條例規定得享有之投資抵減，得自當年度起五年內抵減各年
度之應納營利事業所得稅，惟每一年度得抵減稅額，以不超過該年度應納營利事業所
得稅額之百分之五十為限，但最後年度抵減金額不在此限。
盛群半導體公司營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十一年
度。民國九十一年度之申報，盛群半導體公司因研究發展支出投資抵減等與稅捐機關
之見解不同而遭減列22,652千元，核定補繳稅額1,107千元，盛群半導體公司不服稅捐
機關之核定，目前正申請複查中。截至民國九十四年十二月三十一日止，尚未經稽徵
機關決定。
兩稅合一相關資訊如下：
未分配盈餘所屬年度－八十七年度以後
$
94.12.31
917,298
93.12.31
777,571
可扣抵稅額帳戶餘額
$
10,967
21
94年度
(預計)
4.85%
年度盈餘分配之稅額扣抵比率
93年度
(實際)
1.8%
(十二)金融商品相關資訊
1.衍生性金融商品
合併公司民國九十四年度及九十三年度從事遠期外匯買賣合約之衍生性金融商
品交易，主要係為規避外幣存款及外幣應收帳款匯率波動之變動風險。交易之相對
人為著名國內銀行，合併公司認為其違約可能性極小，即使發生違約，損失金額亦
不重大。
- 105 -
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(1)非以交易為目的之衍生性金融商品─遠期外匯合約
截至民國九十四年十二月三十一日止，合併公司尚未結清之遠期外匯買賣合
約名目本金為美金1,100千元，因遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項明細
如下：
應收出售遠匯款
$
94.12.31
36,120
應付遠匯款
(36,135)
公平價值
$
(15)
$
(15)
截至民國九十三年十二月三十一日止，並無未結清之遠期外匯買賣合約。
(2)公平價值及風險
衍生性金融商品之公平價值，係假設合併公司若依約定在報表日終止合約，
預計所能取得或必須支付金額，一般均包括期末未結清合約之未實現損益。
A.信用風險
信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金
融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。合併公司從事衍生性金融商品之交
易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可
能性低。
B.市場價格風險
市場價格風險係指市場利率或匯率變動，使合併公司因從事相關交易而遭
受之可能損失。因上述交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避
險項目產生抵銷效果，因此通常市場價格風險低。
C.流動性風險
流動性風險係指無法如預期時間結清部位所產生之風險。合併公司從事上
述衍生性金融商品交易即在規避淨資產及淨負債之匯率變動風險，因到期時有
相對之現金流入或流出，故預期無重大之流動性風險。
以上揭露之合約金額(名目本金)僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並
不代表暴露於市場價格風險或信用風險下之潛在利得或損失。
- 106 -
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2.非衍生性金融商品
合併公司之非衍生性金融資產包括現金、短期投資、應收票據、應收帳款、應
收關係人款項、其他金融資產及長期股權投資，非衍生性金融負債包括應付票據、
應付帳款、應付關係人款項及存入保證金，上述非衍生性金融資產負債之公平價值
與合併公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到
期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收
票據及款項、應付票據及款項及其他金融資產。
(2)短期投資以市場價格為公平價值，市場價格請參閱附註四(二)之說明。
(3)合併公司之長期股權投資均係投資於非公開發行公司，因其未於公開市場交易，
致於實務上無法估計公平價值。其他有關長期股權投資之帳面價值等資訊，請參
閱附註四(五)之說明。
(4)存入保證金因另支付利息，故以帳面值為公平價值。
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱
與
本 公 司 之 關 係
聯華電子股份有限公司(聯電)
係對盛群半導體公司採權益法評價之投資公司
智原科技股份有限公司(智原)
係聯電採權益法評價之被投資公司
Santek Holdings Ltd. (Santek)
係盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.
採權益法評價之被投資公司
安訊發展有限公司(安訊)
係盛群半導體公司之子公司MCU Holdings
Ltd.採權益法評價之被投資公司
浤達科技有限公司(浤達)
係盛群半導體公司之子公司MCU Holdings
Ltd.採權益法評價之被投資公司
Newtek Electronics Ltd. (Newtek)
係盛群半導體公司之子公司MCU Holdings
Ltd. 採權益法評價之被投資公司
新禾(廈門)電子有限公司(新禾)
係Santek Holdings Ltd. 採權益法評價之被
投資公司
欣宏電子股份有限公司(欣宏)
係盛凌投資(股)公司採權益法評價之被投資公司
演繹科技股份有限公司(演繹)
係盛凌投資(股)公司採權益法評價之被投資公司
鈶威股份有限公司(鈶威)
係盛凌投資(股)公司採權益法評價之被投資公司
新鋒科技股份有限公司(新鋒)
係盛凌投資(股)公司採權益法評價之被投資公司
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(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨及勞務
合併公司銷貨予關係人之交易彙列如下：
94年度
欣宏
佔 銷 貨
金
額
淨額之％
$
367,190
10
93年度
佔 銷 貨
金
額
淨額之％
416,948
11
鈶威
222,880
6
94,667
安訊
102,113
3
-
-
新禾
50,199
1
-
-
浤達
41,631
1
-
-
其他
13,338
2
6,269
797,351
23
517,884
$
2
13
合併公司之銷售價格依銷售之產品規格而定，並視銷售數量給予不定幅度之折
扣；銷售予欣宏之收款條件為月結45天至60天收款、銷售予其他關係人收款條件約
為月結35天至45天。合併公司與一般客戶之銷售交易收款條件則視個別客戶之過去
交易往來經驗及債信評估結果決定採預收貨款、即期電匯或月結30天至60天不等。
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，因上述銷貨交易產生之應收關係
人帳款如下：
94.12.31
佔應收票
據與帳款
額
淨額之％
81,555
15
金
欣宏
$
93.12.31
佔應收票
據與帳款
金
額
淨額之％
91,800
18
鈶威
63,664
11
安訊
29,751
5
新禾
13,091
2
浤達
10,216
2
-
-
其他
10,966
2
-
-
209,243
37
$
23,065
-
5
-
1,187
116,052
-
23
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，合併公司與採權益法評價之
聯屬公司間因銷貨交易所產生之未實現銷貨毛利分別為7,184千元及5,143千元，帳
列遞延貸項－聯屬公司間利益。
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盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
2.進貨
合併公司向關係人進貨之金額如下：
94年度
聯電
佔 進 貨
金
額
淨額之％
$
651,914
30
93年度
佔 進 貨
金
額
淨額之％
730,250
29
合併公司與關係人進貨交易條件與一般供應商間，尚無明顯不同。
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，因進貨交易而累積未付之應
付關係人帳款餘額如下：
聯電
94.12.31
佔應付票
據與帳款
金
額
淨額之％
$
114,601
36
其他
$
114,601
93.12.31
佔應付票
據與帳款
金
額
淨額之％
68,701
18
-
31
36
-
68,732
18
3.取得專利權及技術服務費
民國九十二年盛群半導體公司與智原簽訂多項專利權授權合約，依合約規定，
盛群半導體公司得使用經授權之專利於盛群半導體公司產銷之產品中，並於未來三
年 至 五 年 內 應 支 付 權 利 金 計 11,997千 元 ( USD347,000元 ) ， 其 中 8,479千 元 ( USD
245,000元)之合約已於民國九十四年七月終止。截至民國九十四年及九十三年十二
月三十一日止，尚未支付之款項分別為0千元及4,021千元，列於應付關係人款項。
其中某合約中規定未來盛群半導體公司應用該項專利技術時，需依晶圓採購數量為
基礎計付一定比率權利金。
4.其他
民國九十四年度及九十三年度盛群半導體公司向聯電購入耗材等金額分別為
3,436千元及4,967千元，截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，尚未支
付之款項分別為532千元及287千元，列於應付關係人款項。
六、質押之資產
帳面價值
質 押 之 資 產
定期存款-其他金融資產-流動
擔保標的
進口關稅保證金 $
- 109 -
94.12.31
3,514
93.12.31
3,500
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
七、重大承諾及或有事項
除合併財務報表附註五所述者外，合併公司尚有下列重大承諾及或有事項：
(一)截至民國九十四年十二月三十一日止，合併公司依已簽訂之辦公室、停車位及員工宿
舍租賃合約，預估未來最低租金給付額彙列如下：
期 間
金
95.01.01~95.12.31
$
96.01.01~96.12.31
額
8,110
1,856
$
9,966
(二)盛群半導體公司廠房之土地係向科學工業園區管理局承租，租賃期間自民國九十年三
月十五日起至民國一百零九年十二月三十一日止。自民國九十年三月十五日起租金每
年約為3,102千元，如遇政府調整地價時，租金亦隨同調整。
(三)盛群半導體公司與Dolphin公司簽有技術授權合約，依合約規定，盛群半導體公司應於
產品銷售時，依銷售金額計付一定比率之權利金。截至民國九十四年十二月三十一日
止，盛群半導體公司尚無該計畫產品之銷售。
(四)盛群半導體公司向Dolphin公司購買製程使用權，總金額計美金300千元。截至民國九
十四年及九十三年十二月三十一日止，尚未計付之款項均為美金67千元。
(五)盛群半導體公司為「Surveillance Camera DSP IP」開發案與財團法人工業技術研究院
（以下簡稱工研院）簽訂Surveillance Camera DSP IP委託開發契約書，因契約書規定
已支付工研院因執行本計劃之費用計3,000千元，另自盛群半導體公司開始販賣該產品
之日起，以每半年為一期，按產品銷售發票金額之百分之五支付權利金。截至民國九
十四年十二月三十一日止，盛群半導體公司尚無該計畫產品之銷售。
(六)盛群半導體公司為「DECT基頻晶片」主導性新產品開發計畫與合泰半導體及經濟部
工業局共同簽訂主導性新產品開發計劃補助款合約及鼓勵民間事業開發工業新產品計
畫開發費用配合款合約，申請補助款及配合款各29,210千元，計畫已於民國八十九年
四月三十日完成。合約中訂明盛群半導體公司因本計畫所取得之配合款及應繳納之回
饋金未全數繳還行政院開發基金前，非經經濟部工業局事前書面同意，不得移往台灣
境外生產該計畫產品。依約盛群半導體公司已開立與配合款同額銀行本票交付交通銀
行，盛群半導體公司自民國九十年五月一日起，每三個月為一期，共分十二期，平均
償還配合款，截至民國九十三年十二月三十一日止，上述配合款已全數償還。盛群半
導體公司尚無銷售該產品之計畫。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
- 110 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
十、其 他
民國九十四年度及九十三年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：
94年度
性質別
93年度
功能別
屬於營業 屬於營業
屬於營業 屬於營業 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計
成本者
費用者
用人費用
薪資費用
19,482
292,122
311,604
17,928
278,232
296,160
勞健保費用
1,239
20,876
22,115
1,073
19,218
20,291
退休金費用
1,548
23,301
24,849
1,457
22,263
23,720
其他用人費用
1,238
12,038
13,276
1,229
5,706
6,935
折舊費用
11,566
25,034
36,600
15,637
30,328
45,965
攤銷費用
1,742
15,049
16,791
158
31,351
31,509
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股(單位)
持有之
有價證券
公司
種類及名稱
盛群半 日盛債券基金
導體
與有價證券
發行人之關係
-
帳 列
科 目
短期投資
股 數
7,081
期
帳面金額
94,954
末
盛群半 建弘全家福基金
導體
-
短期投資
360
58,046
-
58,346
盛群半 建弘台灣債券
導體
-
短期投資
850
11,801
-
11,812
盛群半 群益安穩基金
導體
-
短期投資
17,138
248,826
-
251,241
盛群半 群益安信基金
導體
-
短期投資
7,685
88,357
-
88,874
盛群半 荷銀債券基金
導體
-
短期投資
18,756
277,067
-
278,726
盛群半 荷銀精選債券
導體
-
短期投資
16,625
185,628
-
185,851
盛群半 國泰債券基金
導體
-
短期投資
9,531
108,443
-
108,486
盛群半 德盛債券
導體
-
短期投資
23,516
268,534
-
268,760
盛群半 怡富JF台灣債券基金
導體
-
短期投資
16,877
253,033
-
254,037
持股比率
-
市 價
95,360
備註
盛群半 Holtek Semiconductor
導體
Holding(BVI)Ltd.股票
母子公司
長期股權投資
5,000
162,809
100.00
註1
註2
盛群半 Sigmos Holdings Ltd.股票
導體
母子公司
長期股權投資
200
1,449
100.00
註1
註2
盛群半 MCU Holdings Ltd.股票
導體
母子公司
長期股權投資
630
35,641
100.00
註1
註2
- 111 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
持有之
有價證券
公司
種類及名稱
盛群半 Kingtek Semiconductor
導體
Holding(BVI)Ltd.股票
與有價證券
發行人之關係
母子公司
帳 列
科 目
長期股權投資
股 數
2,500
期
帳面金額
94,219
持股比率
100.00
末
盛群半 盛凌投資股份有限公司股票
導體
母子公司
長期股權投資
20,000
215,443
100.00
市 價
註1
備註
註2
註1
註2
註1：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。
註2：相關交易及期末餘額業已沖銷。
4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
單位：新台幣千元 千股(單位)
買、賣
有價證券
之公司
種類及名稱
盛群半 群益安穩基金
導體
帳列
科目
短期投資
交易 關
對象 係
群益 -
期
單位數
14,832
初
金 額
213,673
買
單位數
31,969
入
金 額
463,350
單位數
29,663
盛群半 荷銀精選債券
導體
短期投資
荷銀
-
-
-
盛群半 保誠威鋒二號基金 短期投資
導體
保誠
-
售 價
429,649
16,625
185,628
-
-
14,474
220,101
23,734
361,412
360,261
1,151
盛群半 日盛債券基金
導體
短期投資
日盛
-
64,412
859,982
57,331
766,894
765,028
1,866
7,081
94,954
盛群半 建弘全家福基金
導體
短期投資
建弘
-
657
105,152
4,138
665,900
4,435
715,443
713,006
2,437
360
58,046
盛群半 金鼎鼎益基金
導體
短期投資
金鼎
-
8,976
106,781
8,976
108,832
17,952
218,400
215,613
2,787
-
-
盛群半 統一全壘打基金
導體
短期投資
統一
-
4,531
61,909
8,599
117,702
13,130
180,544
179,611
933
-
-
盛群半 群益安信基金
導體
短期投資
群益
-
15,150
172,316
42,184
483,628
49,649
569,896
567,587
2,309
盛群半 寶來得利基金
導體
短期投資
寶來
-
9,028
132,675
11,954
176,564
20,982
310,046
309,239
807
盛群半 荷銀債券基金
導體
短期投資
荷銀
-
1,979
29,000
27,888
411,588
11,111
164,004
163,521
483
18,756
277,067
盛群半 怡富JF台灣債券基 短期投資
導體
金
怡富
-
-
-
30,315
454,052
13,438
201,270
201,019
251
16,877
253,033
盛群半 國泰債券基金
導體
短期投資
國泰
-
-
-
31,190
353,648
21,659
245,686
245,205
481
9,531
108,443
盛群半 復華債券基金
導體
短期投資
復華
-
7,630
98,943
7,630
99,558
15,260
199,442
198,501
941
-
-
盛群半 復華信天翁基金
導體
短期投資
復華
-
5,797
62,592
4,997
54,981
10,794
119,481
117,573
1,908
-
-
盛群半 德盛債券大壩基金 短期投資
導體
德盛
-
23,516
268,534
9,260
-
-
140,160
-
-
賣
-
-
出
帳面成本 處分損益
428,197
1,452
-
-
-
-
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 112 -
期
單位數
17,138
末
金 額
248,826
16,625
185,628
-
-
7,685
-
23,516
88,357
-
268,534
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
進(銷)貨
交易對象
關
係
之 公 司
交
進
(銷)
貨
易
金
情
佔總進
(銷)貨
之比率
額
交易條件與一般交
易不同之情形及原因
形
授信期間
單
價
授信期間
應收(付)票據、帳款
佔總應收 備 註
(付)票據、帳
餘 額
款之比率
(114,601) (21) %
盛群半導 聯電
體
對盛群半導體公司採 進貨
權益法評價之投資公
司
651,914
30
% 月結60天
尚無顯著
不同
尚無顯著
不同
盛群半導 欣宏
體
盛群半導體公司子公 銷貨
司盛凌投資(股)公司
採權益法評價之被投
資公司
367,190
10
% 月結45~60 尚無顯著
天
不同
尚無顯著
不同
81,555
14
%
盛群半導 金科
體
盛群半導體公司子公 銷貨
司Kingtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.轉投資之子公司
171,164
5
% 月結35天
尚無顯著
不同
尚無顯著
不同
27,280
5
盛群半導 鈶威
體
盛群半導體公司子公 銷貨
司盛凌投資股份有限
公司採權益法評價之
被投資公司
盛群半導體公司子公 銷貨
司MCU
Holdings Ltd.
採權益法評價之被投
資公司
222,880
6
% 月結45天
尚無顯著
不同
尚無顯著
不同
63,664
11
% 相關
交易
及期
末餘
額業
已沖
銷
%
102,113
3
% 月結45天
尚無顯著
不同
尚無顯著
不同
29,751
5
%
盛群半導 安訊
體
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：請詳附註四之(十四)。
(二)轉投資事業相關資訊
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：新台幣千元
投 資
公司名稱
盛群半導體公
司
被投資公司
主要營
原始投 資金額
本期期末
168,323
上期期末
168,323
15,833
Holtek
Semiconductor
Holding(BVI)
Ltd.
Holtek
Semiconductor
(HK) Ltd.
Hong Kong 積體電路
買賣及技
術服務
15,833
Holtek
Semiconductor
Holding(BVI)
Ltd.
盛揚半導體(上海) 中國上海市 積體電路
有限公司
買賣及技
術服務
65,740
投資海外
各項事業
6,898
盛群半導體公 Sigmos Holdings
司
期
名 稱
所在地區
業項目
Holtek
B.V.I.
投資海外
Semiconductor
各項事業
Holding (BVI) Ltd.
B.V.I.
Ltd.
股 數
-
3,885
末
持
有
被投資公司
比
率
100.00%
帳面金額
162,809
100.00%
4,294
本期損益
18,939
(3,593)
千股(單位)
本期認列之
投資損益
備 註
18,939 盛群半
註2
導體公司
之子公司
註1、2
盛群半
導體公司
之孫公司
65,740
-
100.00%
62,038
14,412
註1、2
盛群半
導體公司
之孫公司
6,898
-
100.00%
1,449
(1,815)
(1,815) 盛群半
註2
導體公司
之子公司
積體電路
買賣及技
術服務
6,898
投資海外
各項事業
29,742
8,403
-
100.00%
35,641
6,068
新棠(香港)有限公 Hong Kong 電子零件
司
之銷售及
技術服務
4,338
4,338
-
50.00%
6,192
2,640
Sigmos Holdings Holmate Semicond- CA, USA
Ltd.
uctor Inc.
盛群半導體公 MCU Holdings Ltd. B.V.I.
司
MCU Holdings
Ltd.
6,898
2,000
100.00%
1,449
(1,815)
註1、2
盛群半
導體公司
之孫公司
6,068 盛群半
註2
導體公司
之子公司
註1、2
盛群半
導體公司
之孫公司
- 113 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
投 資
公司名稱
MCU Holdings
Ltd.
被投資公司
主要營
原始投 資金額
名 稱
所在地區
業項目
浤達科技有限公司 Hong Kong 電子零件
設計及銷
售
本期期末
5,427
投資並提
供電子元
件與單片
機蕊片之
應用與技
術諮詢
3,758
電子元器
件及單片
機蕊件的
技術支持
與諮詢服
務
2,506
安訊發展有限公司 Hong Kong 電子零件
之銷售及
技術服務
8,051
投資並提
供電子元
件與單片
機蕊片之
應用與技
術諮詢
7,566
新棠(香港)有限 新緯科技(深圳)有 中國深圳市 電子零件
公司
限公司
銷售及售
後服務
3,383
MCU Holdings
Ltd.
Santek Holdings
Ltd.
B.V.I.
Santek Holidings 新禾(廈門)電子有 廈門
Ltd.
限公司
MCU Holdings
Ltd.
MCU Holdings
Ltd.
Newtek Electronics B.V.I.
Ltd.
B.V.I.
盛群半導體公司 Kingtek
Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
Kingtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
金科集成電路
(蘇州)有限公司
Kingtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
盛永半導體
(深圳)有限公司
中國蘇州市
蘇州工業園
區國際科技
園
中國深圳市
盛群半導體公司 盛凌投資股份有限 新竹市
公司
盛凌投資股份有 欣宏電子股份有限 台北市
限公司
公司
盛凌投資股份有 普飛科技股份有限 台北市
限公司
公司
盛凌投資股份有 演繹科技股份有限 台中市
限公司
公司
期
上期期末
3,545
末
持
股 數 比
率
1,275
33.00%
有
被投資公司
帳面金額
5,863
本期損益
4,915
本期認列之
投資損益
註1
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
-
120
40.00%
4,906
2,311
註1
盛群半
導體公司
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
-
-
100.00%
2,029
(1,329)
註1
盛群半
導體公司
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
-
2,000
40.00%
10,401
4,855
註1
盛群半
導體公司
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
-
225
39.50%
7,668
699
註1
盛群半
導體公司
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
3,383
-
100.00%
3,402
1,289
註1、2
盛群半
導體公司
之孫公司
轉投資之
公司
投資海外
各項事業
86,927
86,927
-
100.00%
94,219
8,130
電子元器
件銷售及
售後服務
69,712
69,712
-
100.00%
83,076
7,843
註1、2
單片機蕊
片及其應
用工具的
技術服務
專營投資
業務
17,215
17,215
-
100.00%
10,655
704
註1、2
200,000
200,000
-
100.00%
215,443
18,800
電子零組
件製造/批
發/零售
34,500
34,500
23.00%
23,382
1,127
電子零組
件製造/批
發/零售
2,450
產品設計
業/國際貿
易/電子材
料批發/資
訊軟體批
發/服務
2,000
盛凌投資股份有 鈶威股份有限公司 台北縣汐止 電子零組
限公司
市
件加工製
造、買賣
進出口
備 註
盛群半
導體公司
8,130 盛群半
註2
導體公司
之子公司
盛群半
導體公司
之孫公司
盛群半
導體公司
之孫公司
2,300
18,800 盛群半
註2
導體公司
之子公司
註1
盛群半
導體公司
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
2,450
245
49.00%
-
(1,057)
註1
盛群半
導體公司
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
2,000
200
25.00%
-
(6,411)
註1
盛群半
導體公司
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
37,500
37,500
2,940
25.00%
42,051
24,160
註1
盛群半
導體公司
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
- 114 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
投 資
被投資公司
主要營
公司名稱
名 稱
所在地區
業項目
盛凌投資股份有 新鋒科技股份有限 台北縣中和 電子零組
限公司
公司
市
件製造、
批發、國
際貿易
原始投 資金額
本期期末
10,000
上期期末
-
期
末
持
有
股 數 比
率
1,000
44.05%
被投資公司
帳面金額
8,017
本期損益
(4,502)
本期認列之
投資損益
備 註
註1
盛群半
導體公司
之子公司
採權益法
評價之被
投資公司
註1：對各該公司投資損益之認列已分別包含於對子公司或孫公司之投資損益中。
註2：相關交易及期末餘額業已沖銷。
2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元
持有之
有價證券
與有價證券
公司
種類及名稱
發行人之關係
帳 列
科
目
期
末
市 價
備註
4,294
100.00
註1
註2
-
62,038
100.00
-
註2
長期股權
投資
-
86,750
5.00
-
短期投資
-
9,727
盛群半導體公司之子公
司Sigmos Holdings
Ltd.轉投資之子公司
長期股權
投資
MCU Holdings Ltd. 新棠(香港)有限公 盛群半導體公司之子公
司
司MCU Holdings
Ltd.轉投資之子公司
長期股權
投資
MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限公司 盛群半導體公司之子公
司MCU Holdings
Ltd.採權益法評價之被
投資公司
Holtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
Holtek
Semiconductor
(HK)
盛群半導體公司之子公
司Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
轉投資之子公司
長期股權
投資
Holtek
Semiconductor
Holding (BVI)
Ltd.
盛揚半導體(上海) 盛群半導體公司之子公
有限公司
司Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
轉投資之子公司
長期股權
投資
盛群半導體公司之子公
司Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
轉投資之公司
Holtek
Unitech Capital
Semiconductor
Inc.股票
Holding (BVI) Ltd.
建弘美元債券基金
Holtek
Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
股 數
千股(單位)
帳面金額
3,885
持股比率
註1
-
10,098
1,449
100.00
註1
註2
-
6,192
50.00
-
註2
長期股權
投資
-
5,863
33.00
-
盛群半導體公司之子公
司MCU Holdings Ltd.
採權益法評價之被投資
公司
長期股權
投資
-
-
-
MCU Holdings Ltd. 安訊發展有限公司 盛群半導體公司之子公
司MCU Holdings Ltd.
採權益法評價之被投資
公司
長期股權
投資
260
10,401
40.00
-
MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics 盛群半導體公司之子公
Ltd.
司MCU Holdings Ltd.
採權益法評價之被投資
公司
長期股權
投資
225
7,668
39.50
-
MCU Holdings Ltd. 建弘美元債券基金
短期投資
Sigmos Holdings
Ltd.
Holmate
Semiconductor
Inc.股票
MCU Holdings Ltd. Santek Holdings
Ltd.
-
- 115 -
200
-
-
609
-
646
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
持有之
有價證券
與有價證券
帳 列
公司
種類及名稱
發行人之關係
新棠(香港)有限公 新緯科技(深圳)有 盛群半導體公司之孫公
司
限公司
司新棠(香港)有限公司
轉投資之子公司
期
末
科 目
長期股權
投資
股 數
帳面金額
持股比率
市 價
備註
-
3,402
100.00
-
註2
新禾(廈門)電子
有限公司
盛群半導體公司之子公
司採權益法評價之被投
資公司
長期股權
投資
-
2,029
100.00
-
金科集成電路
Kingtek
(蘇州)有限公司
Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
盛群半導體公司之子公
司Kingtek
Semiconductor Holding
(BVI) Ltd.
轉投資之子公司
長期股權
投資
-
83,076
100.00
-
-
短期投資
-
483
盛永半導體(深圳) 盛群半導體公司之子公
Kingtek
有限公司
Semiconductor
司Kingtek
Holding (BVI) Ltd.
Semiconductor Holding
(BVI) Ltd.
轉投資之子公司
長期股權
投資
-
10,655
100.00
-
盛凌投資股份有限 欣宏電子股份有限 盛群半導體公司之子公
公司
公司股票
司盛凌投資股份有限公
司採權益法評價之被投
資公司
長期股權
投資
2,300
23,382
23.00
註1
盛凌投資股份有限 普飛科技股份有限 盛群半導體公司之子公
公司
公司股票
司盛凌投資股份有限公
司採權益法評價之被投
資公司
長期股權
投資
245
-
49.00
註1
盛凌投資股份有限 演繹科技股份有限 盛群半導體公司之子公
公司
公司股票
司盛凌投資股份有限公
司採權益法評價之被投
資公司
長期股權
投資
200
-
25.00
註1
盛凌投資股份有限 鈶威股份有限公司 盛群半導體公司之子公
公司
股票
司盛凌投資股份有限公
司採權益法評價之被投
資公司
長期股權
投資
2,940
42,051
25.00
註1
盛凌投資股份有限 新鋒科技股份有限 盛群半導體公司之子公
公司
公司股票
司盛凌投資股份有限公
司採權益法評價之被投
資公司
長期股權
投資
1,000
8,017
44.05
註1
盛凌投資股份有限 派登科技股份有限
公司
公司股票
-
長期股權
投資
1,335
19,755
5.71
註1
盛凌投資股份有限 超豐電子股份有限
公司
公司股票
-
短期投資
427
10,078
-
17,249
盛凌投資股份有限 國泰債券基金
公司
-
短期投資
-
40,000
-
40,219
盛凌投資股份有限 荷銀債券基金
公司
-
短期投資
-
72,540
-
72,755
Santek Holdings
Ltd.
建弘美元債券基金
Kingtek
Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
註1：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。
註2：相關交易及期末餘額業已沖銷。
- 116 -
註2
-
508
註2
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上
：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊
1.盛群半導體公司大陸投資情形：
大陸被投資
實
收
主要營業項目
公司名稱
資 本 額
盛揚半導體(上 積體電路買賣及技 美金2,000
術服務
千元
海)有限公司
投資
本期期初
自台灣匯
出累積投
方式 資 金 額
65,740
(註1)
本期匯出或 收回投資金額
匯 出
-
收 回
-
本期期末
自台灣匯
出累積投
資 金 額
65,740
本公司直 本期認列 期末投資 截至本
接或間接 投資損益
期止已
投 資 之
匯回投
(註2)
持股比例
帳面價值 資收益
100 %
14,412
62,038
-
金科集成電路 電子元器件銷售及 美金2,000
千元
(蘇州)有限公司 售後服務
(註1)
69,712
-
-
69,712
100 %
7,426
83,076
-
新緯科技(深圳) 電子零件銷售及售 美金200千
後服務
元
有限公司
(註1)
3,383
-
-
3,383
50 %
614
3,402
-
盛永半導體(深 銷售單片機芯片(IC 美金500千
圳)有限公司
)及應用工具，並提 元
供售後服務
(註1)
17,215
-
-
17,215
100 %
704
10,655
-
新禾(廈門)電子 電子元器件及單片 美金200千
有限公司
機蕊件的技術支持 元
與諮詢服務
(註1)
-
2,506
-
2,506
40 %
(532)
2,029
-
新鼎(深圳)電子 電子元器件及單片 (註4)
有限公司
機蕊件的技術支持
與諮詢服務
(註1)
-
-
-
-
-
-
-
本期期末累計自台灣匯出
經濟部投審會核准投資金額
赴大陸地區投資金額
158,556
161,203
(美金4,680千元)
(美金4,759千元)
39.5 %
依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資限額
1,319,662
(註3)
註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：係依會計師查核之財務報表認列投資損益。包含依權益法認列之投資損益及
股權淨值與投資成本差異之攤銷數。
註3：依「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定，盛群半導體公司對大
陸投資累計金額未超過主管機關所定投資金額或比例上限。淨值3,299,155×
40%＝1,319,662千元。
註4：盛群半導體公司於民國九十四年十一月三日經經濟部投資審議委員會核准對
大陸投資美金79千元案，目前尚在向大陸相關單位辦理設立程序中，截至民
國九十四年十二月三十一日止，尚未完成。
- 117 -
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
2.盛群半導體公司與大陸被投資公司間重大交易事項：
(1)民國九十四年度銷貨收入如下：
金
金科
新禾
Newtek
盛永
盛揚
$
$
額
171,164
50,199
7,435
341
264
229,403
(2)截至民國九十四年十二月三十一日止應收帳款餘額如下：
金
金科
新禾
Newtek
盛永
盛揚
$
$
額
27,280
13,091
7,086
349
14
47,820
(3)盛群半導體公司民國九十四年度與關係人之交易情形，請詳附註五及十一。
(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形
編號
交易人名稱
交易往來對象
與交易人
之關係
科 目
交 易 往來 情 形
金 額
交易條件
佔合併總營收
或資產之比率
0
盛群半導體公司
Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
母公司對子公司 長期投資
162,809
-
3.95 %
0
盛群半導體公司
Sigmos Holdings Ltd.
母公司對子公司 長期投資
1,449
-
0.04 %
0
盛群半導體公司
MCU Holdings Ltd.
母公司對子公司 長期投資
35,641
-
0.87 %
0
盛群半導體公司
Kingtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
母公司對子公司 長期投資
94,219
-
2.29 %
0
盛群半導體公司
盛凌投資股份有限公司 母公司對子公司 長期投資
215,443
-
5.23 %
0
盛群半導體公司
金科
母公司對子公司 銷貨收入
171,164
月結35天
4.46 %
0
盛群半導體公司
金科
母公司對子公司 應收帳款
27,280
-
0.66 %
0
盛群半導體公司
Holmate
母公司對子公司 銷貨收入
30,197
月結45天
0.79 %
0
盛群半導體公司
Holmate
母公司對子公司 應收帳款
8,272
0
盛群半導體公司
盛永
母公司對子公司 銷貨收入
341
月結45天
-
0
盛群半導體公司
盛永
母公司對子公司 應收帳款
349
-
-
0
盛群半導體公司
盛揚
母公司對子公司 銷貨收入
264
月結45天
-
0
盛群半導體公司
盛揚
母公司對子公司 應收帳款
14
-
-
0
盛群半導體公司
新禾
母公司對子公司 銷貨收入
50,199
月結45天
1.31 %
0
盛群半導體公司
新禾
母公司對子公司 應收帳款
13,091
-
0.32 %
0
盛群半導體公司
Newtek
母公司對子公司 銷貨收入
7,435
月結45天
0.19 %
0
盛群半導體公司
Newtek
母公司對子公司 應收帳款
7,086
-
0.17 %
- 118 -
-
0.20 %
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
十二、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
合併公司僅經營各種積體電路之研發、生產、製造及銷售，故為單一產業。
(二)地區別資訊
94年度
台 灣
來自(總公司、分
公司及合併子
公司以外)客戶
$ 1,657,364
之收入
來自總公司、分
公司及合併子
公司之收入
收入合計
部門(損)益
可辨認資產
香 港
大 陸
其 他
調整及
沖 銷
1,862,078
280,143
39,845
-
1,915,367
250,231
71,571
3,265
(2,240,434)
$ 3,572,731
$
957,303
$ 4,355,525
2,112,309
522
667,781
351,714
22,960
219,751
43,110
29,507
304,153
(2,240,434)
(93,066)
(1,427,300)
合 計
3,839,430
3,839,430
917,226
4,119,910
93年度
台 灣
來自(總公司、分
公司及合併子
公司以外)客戶
$ 1,689,365
之收入
來自總公司、分
公司及合併子
公司之收入
收入合計
部門(損)益
可辨認資產
香 港
大 陸
其 他
調整及
沖 銷
2,000,244
187,003
44,985
-
2,046,445
270,971
54,956
1,671
(2,374,043)
$ 3,735,810
$
827,984
$ 3,751,655
2,271,215
5,423
641,584
241,959
8,423
186,685
46,656
4,966
241,458
(2,374,043)
(69,268)
(1,295,100)
合 計
3,921,597
3,921,597
777,528
3,526,282
(三)重要客戶資訊
合併公司民國九十四年度及九十三年度對主要客戶之銷售收入佔營業收入淨額
10%以上之銷售明細如下：
欣宏
94年度
佔當期營
金
額
業收入％
$
367,190
10
- 119 -
93年度
佔當期營
金
額
業收入％
416,948
11
盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
(四)外銷銷貨資訊
合併公司民國九十四年度及九十三年度外銷收入明細如下：
94年度
2,023,601
93年度
2,098,204
歐洲地區
187,579
222,310
其他地區
218,989
189,225
2,430,169
2,509,739
$
亞洲地區
$
- 120 -
陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
一、 財務狀況
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者
應說明未來因應計畫
單位：新台幣仟元
年度
項目
94.12.31
93.12.31
差
金額
異
%
流動資產
3,241,089
2,690,722
550,367
20.45
長期投資
509,561
431,718
77,843
18.03
固定資產
175,608
194,657
(19,049)
(9.79)
其他資產
161,537
191,942
(30,405)
(15.84)
資產總額
4,095,342
3,516,488
578,854
16.46
流動負債
707,108
528,227
178,881
33.86
長期負債
--
--
其他負債
89,079
89,852
(773)
(0.86)
負債總額
796,187
618,079
178,108
28.82
2,078,735
1,941,000
137,735
7.10
股本
資本公積
11,810
--
保留盈餘
1,208,950
983,937
股東權益總額
3,299,155
2,898,409
--
--
11,810
225,013
400,746
-22.87
13.83
重大變動項目說明：
1.流動資產較九十三年期末增加，主要係現金及短期投資增加所致。
2.流動負債較九十三年期末增加，主要係應付票據及帳款增加所致。
3.資本公積較九十三年期末增加，主要係員工認股權憑證溢價發行增加所致。
4.保留盈餘較九十三年期末增加，主要係本年度營運持續獲利所致。
- 121 -
二、經營結果
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依
據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
（一）經營結果比較表
單位：新台幣仟元
年度
項目
營業收入總額
減：銷貨退回
銷貨折讓
營業收入淨額
營業成本
營業毛利
減：聯屬公司間未實現銷
貨毛利
已實現營業毛利
營業費用
營業利益
營業外收入及利益
營業外費用及損失
稅前淨利
所得稅利益（費用）
本期淨利
94 年度
93 年度
3,756,687
30,486
8,057
3,718,144
2,114,427
1,603,717
3,869,748
27,405
4,609
3,837,734
2,315,891
1,521,843
5,952
1,597,765
711,541
886,224
83,898
11,171
958,951
(41,725)
917,226
9,225
1,512,618
745,103
767,515
52,254
19,749
800,020
(22,492)
777,528
增（減）金額
(113,061)
3,081
3,448
(119,590)
(201,464)
81,874
(3,273)
85,147
(33,562)
118,709
31,644
(8,578)
158,931
19,233
139,698
變
比
例
動
％
(2.92)
11.24
74.81
(3.12)
(8.70)
5.38
(35.48)
5.63
(4.50)
15.47
60.56
(43.44)
19.87
85.51
17.97
增減比例變動分析說明：
1.九十四年度營業毛利及營業利益增加，主要係因產品組合改變，毛利較高之產品
銷售比重增加，致毛利相對提高所致。
2.九十四年度營業外收入增加，主要係採權益法評價之投資收益增加所致。
3.九十四年度營業外支出減少，主要係兌換損失淨額減少所致。
4.所得稅費用增加，主要係估計九十四年度課稅所得增加，使得所得稅費用增加所
致。
- 122 -
（二）營業毛利變動分析表
主要產品
差
異
單位：新台幣仟元
原
因
前後期增減
變動數
售價差異
77,699
(224,526)
246,495
(11,135)
66,865
成本價格差異 銷售組合差異
數量差異
其
他
4,175
--
--
--
--
合
計
81,874
--
--
--
--
說明：
1.售價差異：主要係本期記憶體 IC 之平均銷售單價下降，致產生不利之銷售價格
差異。
2.成本價格差異：主要係本期有效降低成本，致產生有利之成本價格差異。
3.銷售組合差異：本期因通訊 IC 之平均單位售價雖然上升，卻小於銷售數量下滑
之幅度；另，記憶體 IC 之銷售數量增加而平均單位售價下滑，致產生不利之組
合差異。
4.數量差異：因本期 MCU IC 之銷售量較上期大幅增加，致產生有利之數量差異。
- 123 -
三、現金流量
最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析
（一）九十四年度現金流量變動分析：
單位：新台幣仟元
全年來自營
期初現金餘額 業活動淨現
金流量
173,277
全年現金流
出量
現金剩餘
（不足）數額
901,189
439,566
1,167,478
現金不足額
之補救措施
投資計劃
理財計劃
－
－
九十四年度現金流量變動情形分析：
1.營業活動：係營運持續成長，營業收入及獲利增加，致使營業活動淨現金流入。
2.投資活動：主要係資金運用短期投資增加，致產生投資活動淨現金流出。
3.融資活動：發放員工及股東紅利，致產生融資活動淨現金流出。
(二)未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
全年來自營
期初現金餘額 業活動淨現
金流量
439,566
1,200,000
全年現金流
出量
現金剩餘
（不足）數額
1,150,000
489,566
現金不足額
之補救措施
投資計劃
理財計劃
－
－
九十五年度現金流量情形分析：
1.營業活動：係預期營運持續成長，營業收入及獲利增加，致使營業活動淨現金流
入。
2.投資活動：係長期股權投資增加，致產生投資活動淨現金流出。
3.融資活動：係預期盈餘分派現金股息紅利，致產生融資活動淨現金流出。
- 124 -
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
(一)重大資本支出之運用情形及資金來源
單位：新台幣仟元
實際或預期 實際或預期 所須資
計畫項目
之資金來源 完工日期 金總額
長期投資
自有資金
94 年度
21,339
實際或預定資金運用情形
93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度
--
21,339
--
--
--
(二)預期可能產生效益
預期可拓展海內外市場業務之發展機會。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投
資計畫
單位：新台幣仟元
說明
項目
金額（註）
政策
獲利或虧損
之主要原因
改善計畫
未來其他投
資計畫
Holtek
Semiconductor
Holding（BVI）Ltd.
168,323 轉 投 資 海 外 獲利 18,939 持 續 認 列 利 未 來 一 年 並
各項事業
係認列轉投 益。
無超過本公
資公司營運
司實收資本
淨利。
額 5%之投資
計畫。
盛凌投資股份有限公
司
200,000 轉 投 資 國 內 獲利 18,800 持 續 認 列 利 將 增 加 投 資
各項事業
金額以提高
係認列轉投 益。
本公司資金
資公司營業
運用效率及
淨利及處分
現 金 收 益
有價證券之
率。
利益。
註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。
- 125 -
六、風險事項分析：
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
1.利率：最近一年來國內利率仍處低檔水準，或有影響本公司之營業外利息收入。
本公司流動資金部位主要存放於國內安全、內控佳及國際知名之本土或外資
金融機構，目前以投資銀行定存及貨幣型基金為主。
2.匯率：近年來外匯市場波動甚劇，本公司為降低匯率變動對其營收及獲利之衝擊，
除每日觀察外匯市場變化及蒐集相關資訊，以期充分掌握匯率趨勢外，並採
取下列具體因應措施，以降低匯率變動對本公司營收及獲利之影響：
(1) 業務單位向客戶報價前，先行對匯率走勢進行審慎評估，並綜合考量影
響匯率升貶之各項因素，採取較合理穩健之匯率作為業務報價之基礎，
以降低匯率變動對公司營收及獲利之影響。
(2) 除與往來銀行與專業金融機構保持密切聯繫，期充分掌握國際匯率之走
勢外，內部並定期檢討匯率走勢，針對外幣資金部位規範操作策略，另
依避險需求採預購或預售遠期外匯等措施，以降低匯率變動之衝擊。
3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲
利或虧損之主要原因及未來因應措施。
1.本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證業務，
而從事之衍生性商品交易，主要係為規避外幣存款、外幣應收及應付帳款匯率波
動之變動風險，交易之相對人為著名國內銀行，本公司認為其違約可能性極小，
並不會對公司造成重大影響。
2.本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資
產處理程序」
，所有程序均嚴格規範作業程序及風險控管，並責成相關單位依程序
規定辦理，並未發生重大虧損之情事。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用。
本公司以開發各式微控制器 IC 及週邊 IC 為主要業務，每年以投入約營業額之
10%作為研發經費，期以不斷能推出品質更佳、功能更完備及價錢更具競爭力之新
產品，而未來本公司仍將持續專注各式微控制器 IC 及週邊 IC 之研究發展，吸收優
秀的設計人才，並結合上、中、下游資源進行策略聯盟，以維持公司之產品競爭力。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。
近年來兩岸經貿日益頻繁，大陸當局積極吸引外資提出許多優惠措施，而由於
大陸市場是國內產業進行全球化發展重要的一環，有關兩岸經貿政策將影響本公司
- 126 -
擴展大陸市場的腳步，目前本公司依據相關規定及申請，在上海、深圳、北京及蘇
州地區均設有銷售據點，提供及時的銷售及技術服務，以擴大本公司大陸市場的佔
有率。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。
半導體產業科技日新月異，不論是晶圓製程日益複雜精密，封裝技術層次不斷
提高，以致於在 IC 設計技術必須整合更多更複雜的 IP，除走向單晶片系統化的趨勢
外，IC 設計業者更必須隨時因應市場的發展及競爭狀況隨時推出功能更齊全、成本
更具競爭優勢的產品，本公司投入約營業額的 10%作為研發經費，以開發及研究各
式產品並及時推出市場（Time To Market）。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
本公司一向非常注重企業形象，秉持實做實幹、一步一腳印穩健成長的企業經
營精神，並致力於對產業發展及社會的貢獻，以期與員工、股東及社會共創雙贏的
成果；未來本公司仍將持續專注於本業的經營外，並兼顧所擔負的社會責任，讓公
司不斷成長及永續經營。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
不適用。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。
不適用。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。
1. 本公司自成立以來營運狀況良好，且由於營運規模較大，代工廠會優先提供足夠
產能。另為進一步分散進貨風險及在產能、製程技術、品質良率及交期掌握等綜
合因素考量下，本公司亦積極尋找不同之代工產能，最近三年度主要供應商為聯
華電子、超豐電子、Mightytek、漢磊、元隆、Magana Chip、久元及矽格等國內
外知名廠商。截至目前供貨正常，並無短缺或中斷之情形。
2. 本公司為避免銷貨有過度集中之現象，故積極擴展客戶層及拓展海外銷售技術服
務據點，並與國際大廠接觸，最近三年度前十大客戶分別佔當年度營業收入之
58%、43%及42%，有逐年下降趨勢，故應無銷售集中之風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、
風險及因應措施：不適用。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股
比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非
訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其
- 127 -
系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處
理情形：不適用。
(十三)其他重要風險及因應措施。
七、會計師資訊
(一)公費資訊：
1.非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上或達新臺幣五十萬元以上者：無。
2.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少
者：無。
3.審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無。
(二)更換會計師資訊
簽證會計師原為曾渼鈺及陳君滿，因會計師事務所內部業務調整，於民國九十
四年十二月三十一日起更換會計師為魏忠華及曾渼鈺。
(三)公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證
會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
八、其他重要事項：無。
- 128 -
柒、公司治理運作情形記載
公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因
一、公司股權結構及股東 (一)
1.
權益
(一) 公司處理股東建議
或糾紛等問題之方
式
(二) 公司掌握實際控制 2.
公司之主要股東及
主要股東之最終控
制者名單之情形
(三) 公司建立與關係企 3.
業風險控管機制及
防火牆之方式
(二)
(一) 與公司治理實務守則相符。
二、董事會之組成及職責 (一)
(一) 公司設置獨立董事
之情形
(二)
(二) 定期評估簽證會計
師獨立性之情形
本公司設有二席獨立董事席次，並具備獨立董 (一) 與公司治理實務守則相符。
事之資格條件，參與公司之運作。
本公司簽證會計師之遴選係根據其專業負責 (二) 與公司治理實務守則相符。
且具獨立性各項條件評估，經董事會通過後聘
任之，並由財務單位每年依上述條件評估聘任
會計師是否適任。
三、監察人之組成及職責 (一)
(一) 公司設置獨立監察
人之情形
(二)
(二) 監察人與公司之員
工及股東溝通之情
形
本公司設有一席獨立監察人，並具備獨立監察 (一) 與公司治理實務守則相符。
人之資格條件，監督公司之各項運作。
本公司監察人經常列席董事會監督其運作情 (二) 與公司治理實務守則相符。
形，每月定期覆核內部稽核人員所編製之稽核
報告，實際掌握公司經常運作情形，並於每季
審閱經會計師查核或核閱之簽證報告，並出席
公司股東會確實瞭解公司經營狀況，並與員工
及股東能直接溝通。
本公司依照公司法及相關法令規定召集股東
會，並制定完備的議事規則，給予股東適當的
發言機會，股東對議案有異議部份可充分表達
意見，並採取票決方式決議。
本公司重視股東知的權利，除確實遵守資訊公
開之相關規定，將公司財務、業務及內部人持
股情形，即時利用公開資訊觀測站之資訊系統
提供訊息予股東。
為確保股東權益，本公司設有發言人制度及專
責股務公關人員處理股東建議、疑義及糾紛事
項。
本公司隨時瞭解及掌握持有股份比例較大及可 (二) 與公司治理實務守則相符。
以實際控制公司的主要股東及最終控制者名
單。
(三) 本公司與關係企業間之人員、資產及財務管理 (三) 與公司治理實務守則相符。
權責均清楚劃分，有業務往來者，本於公平合
理之原則，並建立健全之財務、業務、及會計
管理制度，往來之客戶及廠商妥適進行風險評
估，實施必要的控管機制，建立適當的防火牆。
- 129 -
項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因
四、建立與利害關係人溝 1. 本公司與往來銀行、員工、客戶、供應商或利益 與公司治理實務守則相符。
通管道之情形
相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其
應有的合法權益。
2. 本公司對於往來銀行提供充足的資訊及財務報
表，以便其瞭解公司的經營及財務狀況。
3. 本公司透過各種管道鼓勵員工與管理階層溝通，
適度反映員工對公司之意見。
(一) 本公司設有網站(www.holtek.com.tw)，定期揭 (一) 與公司治實務守則相符。
五、資訊公開
(一) 公司架設網站，揭
露及更新公司財務業務情形及投資人相關資
露財務業務及公司
訊。
治理資訊之情形
(二) 本公司定期更新公開資訊之網路申報作業系 (二) 與公司治實務守則相符。
(二) 公司採行其他資訊
統，指定專人負責公司資訊的蒐集及揭露工
揭露之方式（如架
作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東
設英文網站、指定
及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
專人負責公司資訊
之蒐集及揭露、落
實發言人制度、法
人說明會過程放置
公司網站等）
本公司有內部稽核及監察人制
六、公司設置審計委員會 本公司尚未設置專責之審計委員會。
度，定期審查公司內部運作及內
等功能委員會之運
控執行狀況，達成審計委員會之
作情形
功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實
務守則之差異情形：
本公司雖尚未制定公司治理實務守則，但為符合公司治理精神，保障股東權益，本公司制定以下制
度及辦法，並確實執行中：
(一) 總則：完備的內部控制制度，定期作成稽核報告送交管理階層及監察人核閱及檢討。
(二) 保障股東權益：
1. 訂有完整的『股東會議事規則』，符合法令及公司章程規定。
2. 股東會議作成議事錄送達股東，重要董事會及股東會決議事項即時在公開資訊觀測站揭露。
3. 設有發言人制度及專責單位處理股東建議、疑義及糾紛事項。
4. 訂有『取得或處分資產處理程序』
、
『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』提報股東
會通過並執行，維護股東權益。
(三) 公司與關係企業間：訂有『關係人、特定公司及集團企業交易處理辦法』、
『長短期投資管理辦法』
提報股東會通過並執行，健全與關係企業間之公司治理原則。
(四) 董事會：1.至少每季定期開會一次。
2.設有獨立董事席次二席。
3.董事長及總經理分別由不同人擔任，且互相非為親屬關係。
(五) 監察人：1.設有獨立監察人一席。
2.監察人經常出席董事會議，瞭解公司之實際運作。
3.每月定期核閱內部稽核人員作成之稽核報告。
(六) 資訊透明度：
1.設有專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露工作，定期將公司業務及財務資訊揭示於公開資訊觀
測站。
2.設有公司網站(www.holtek.com.tw)提供股東及利害關係人參考相關資訊。
3.定期召開法人說明會，並於網站上公告相關資訊。
- 130 -
項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等)所採
行之制度與措施及履行社會責任情形:
(一)本公司注重人權與員工權益，除設有職工福利委員會定期舉辦活動及提供婚喪住院補助外，設有餐
廳、員工休閒活動區，並舉辦員工及眷屬團體保險、員工健康檢查等活動；本公司設有行政人事專責
單位，制定各項符合勞工法令規定之制度與措施，以保障員工各項權益。
(二)本公司為IC設計公司，並無製程或生產設備，故無空氣污染及廢水問題；至於一般事業廢棄物之處理，
本公司設有資源回收專區，並交由合格廠商回收；對於有害之事業廢棄物，本公司亦設有專區處理，
再委託合格之甲級清除商代為處理；因此，本公司最近二年度並未有因污染環境而遭受處分之情事。
(三)本公司之主要供應商均有國內外知名大廠，往來信用良好，並重視與供應商建立長久之合作關係。
(四)本公司注重各股東應有之權益，依法充分揭露公司營運各項訊息，設有股務公關部專責處理股東權益
之各項事務，並以提升營運績效及股東權益報酬率為長期目標。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董
事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害
關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
(一) 董事及監察人進修之情形：本公司依『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例規定』，每
年規劃一定時數以上相關課程，提供董監事進修，加強董監事公司治理之相關專業知識及實務。
(二) 董事出席及監察人列席董事會狀況：本公司每季至少一次董事會議均有超過三分之二以上董事出席，
並有至少一席監察人列席，參與董事會之運作。
(三) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：尚未有上述利害關係議案產生，爾後若有此類議案，將要求有
利害關係之董事應予迴避，不參與討論及投票。
(四) 董事及監察人購買責任保險之情形：本公司尚未為董事或監察人購買責任保險，未來將視實際需要或
依相關法令規定辦理。
- 131 -
Holtek Semiconductor
(HK) Ltd.
100%
100%
新緯科技(深圳)
有限公司
新棠(香港)
有限公司
50%
100%
Holmate
Semiconductor Inc.
MCU Holdings
Ltd.
100%
100%
Sigmos Holdings
Ltd.
盛群半導體股份有限公司
金科集成電路
(蘇州)有限公司
100%
Holding (BVI) Ltd.
Kingtek Semiconductor
100%
100%
盛永半導體(深圳)
有限公司
盛凌投資
股份有限公司
100%
- 132 -
2. 本公司並無公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司，且無公司法第 369 條之 2 及第 369 條之 9 規定之控制與從屬公司
及相互投資公司。
盛揚半導體(上海)
有限公司
100%
Holding (BVI) Ltd.
100%
Holtek Semiconductor
100%
1. 關係企業組織圖
(一) 關係企業組織概況
一、 關係企業相關資料
捌、特別記載事項
(二) 關係企業基本資料
日期：94 年 12 月 31 日
企業名稱
設立日期
Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
88.10
Holtek Semiconductor
(HK) Ltd.
88.12
盛揚半導體(上海)
有限公司
90.03
Sigmos Holdings
Ltd.
89.12
Holmate Semiconductor 90.05
Inc.
MCU Holdings Ltd.
91.05
新棠(香港)有限公司
91.01
新緯科技(深圳)有限公 91.07
司
Kingtek Semiconductor 91.01
Holding (BVI) Ltd.
金科集成電路(蘇州)
91.04
有限公司
盛永半導體(深圳)有限 92.09
公司
盛凌投資股份有限公司 92.03
地
址
TrustNet Chambers
P.O. Box 3444
Road Town, Tortola BVI
Block A, 3/F
Tin On Industrial Building
777-779 Cheung Sha Wan Rd.
Kowloon, Hong Kong
中國上海市漕河涇新興技術開
發區宜山路 898 號
2 號樓 7 樓
TrustNet Chambers
P.O. Box 3444
Road Town, Tortola BVI
46712 Fremont Blvd Fremont
CA 94538, USA
實收資本額
US$5,000,000 投資海外各項
事業
HK$3,885,000 積體電路買賣
及技術服務
US$2,000,000 積體電路買賣
及技術服務
US$200,000 投資海外各項
事業
US$200,000 積體電路買賣
及技術服務
TrustNet Chambers
US$913,000
P.O. Box 3444
Road Town, Tortola BVI
Block A, 3/F
HK$2,000,000
Tin On Industrial Building
777-779 Cheung Sha Wan Rd.
Kowloon, Hong Kong
中國深圳市深南中路賽格廣場
US$200,000
43 樓
TrustNet Chambers
US$2,500,000
P.O. Box 3444
Road Town, Tortola BVI
中國蘇州工業園區國際科技園
US$2,000,000
機場路 328 號
中國深圳市南山區高新技術產
USD500,000
業園北區清華信息港 A 棟 6 層
602 房
新竹市明湖路 400 巷 36 弄 9 號 NTD200,000,000
註：94.12.31 兌換匯率：美元 32.85；港幣 4.2336
(三) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
- 133 -
主要營業項目
投資海外各項
事業
積體電路買賣
及技術服務
電子零件銷售
及售後服務
投資海外各項
事業
電子元器件銷
售及售後服務
單片機蕊片及
其應用工具的
技術服務
專營投資業務
(四) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業
行業別
對各種事業之投資
關係企業名稱
Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
積體電路之買賣及技 Holtek
術服務
Semiconductor(HK)
Ltd.
與他關係企業經營業務之關聯
投資 Holtek Semiconductor (HK) Ltd.及盛
揚半導體(上海)有限公司。
為本公司推廣產品，建立香港地區銷售網
路及開拓市場，並協助客戶產品之應用及
提供產品之售後服務。
積體電路之買賣及
技術服務
盛揚半導體(上海)有限公 為本公司推廣產品，建立大陸地區銷售網
司
路及開拓市場，並協助客戶產品之應用及
提供產品之售後服務。
對各種事業之投資
Sigmos Holdings Ltd.
投資 Holmate Semiconductor Inc.。
積體電路之買賣及
技術服務
Holmate Semiconductor
Inc.
為本公司推廣產品，建立美加地區銷售網
路及開拓市場，並協助客戶產品之應用及
提供產品之售後服務。
對各種事業之投資
MCU Holdings Ltd.
投資新棠(香港)有限公司，取得 50%股
權，新棠公司 100%轉投資新緯科技(深圳)
有限公司。
積體電路之買賣及
技術服務
新棠(香港)有限公司
為本公司推廣產品，建立香港地區
Music/Voice MCU 銷售網路及開拓市場，
並協助客戶產品之應用及提供產品之售
後服務。
電子零件銷售及提供 新緯科技(深圳)有限公司 為 本 公 司 推 廣 產 品 ， 建 立 深 圳 地 區
售後服務
Music/Voice MCU 銷售網路及開拓市場，
並協助客戶產品之應用及提供產品之售
後服務。
對各種事業之投資
Kingtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
投資金科集成電路(蘇州)有限公司及盛永
半導體(深圳)有限公司。
銷售電子元器件及提 金科集成電路(蘇州)有限 為本公司推廣產品，建立大陸蘇州地區銷
供售後服務
公司
售網路及開拓市場，並協助客戶產品之應
用及提供產品之售後服務。
單片機蕊片及其應用 盛永半導體(深圳)有限公 為本公司推廣 MCU 產品，建立深圳地區
工具的技術服務
司
MCU 發展工具之銷售網路及開拓市場，
並提供相關技術服務。
對各種事業之投資
盛凌投資股份有限公司
- 134 -
為本公司投資業務。
(五) 各關係企業董事、監察人及總經理資料
企業名稱
Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
Holtek Semiconductor
(HK) Ltd.
盛揚半導體(上海)
有限公司
Sigmos Holdings
Ltd.
Holmate Semiconductor
Inc.
職 稱
姓名或代表人
董 事
盛群半導體股份有限公司
代表人：吳啟勇
5,000,000
100%
董 事
盛群半導體股份有限公司
代表人：林嘉茂
5,000,000
100%
Holtek Semiconductor
董 事 Holding (BVI) Ltd.
代表人：吳啟勇
3,885,000
100%
Holtek Semiconductor
董 事 Holding (BVI) Ltd.
代表人：林嘉茂
3,885,000
100%
Holtek Semiconductor
董 事 Holding (BVI) Ltd.
代表人：吳啟勇
--
100%
Holtek Semiconductor
董 事 Holding (BVI) Ltd.
代表人：高國棟
--
100%
Holtek Semiconductor
董 事 Holding (BVI) Ltd.
代表人：鄒平方
--
100%
總經理 林嘉茂
--
--
董 事
盛群半導體股份有限公司
代表人：李佩縈
200,000
100%
董 事
盛群半導體股份有限公司
代表人：林正鋒
200,000
100%
董 事
Sigmos Holdings Ltd.
代表人：連文德
2,000,000
100%
董 事
Sigmos Holdings Ltd.
代表人：李文義
2,000,000
100%
總經理 連文德
MCU Holdings Ltd.
日期：94 年 12 月 31 日
持有股份
股 數
持股比例
--
--
盛群半導體股份有限公司
代表人：李佩縈
913,000
100%
盛群半導體股份有限公司
董 事 代表人：林正鋒
913,000
100%
董 事
- 135 -
企業名稱
新棠(香港)有限公司
新緯科技(深圳)有限公司
職 稱
姓名或代表人
董 事
MCU Holdings Ltd.
代表人：林正鋒
董 事
浩宏科技有限公司
代表人：趙平
--
50%
董 事
新棠(香港)有限公司
代表人：林正鋒
--
50%
董 事
新棠(香港)有限公司
代表人：趙平
--
50%
董 事
新棠(香港)有限公司
代表人：范廷國
--
50%
--
--
總經理 王明坤
Kingtek Semiconductor
Holding(BVI)Ltd.
金科集成電路(蘇州)有
限公司
盛永半導體(深圳)有限公司
持有股份
股 數
持股比例
-50%
董 事
盛群半導體股份有限公司
代表人：吳啟勇
2,500,000
100%
董 事
盛群半導體股份有限公司
代表人：高國棟
2,500,000
100%
Kingtek Semiconductor
董 事 Holding(BVI)Ltd.
代表人：鄒平方
--
100%
Kingtek Semiconductor
董 事 Holding(BVI)Ltd.
代表人：高國棟
--
100%
Kingtek Semiconductor
董 事 Holding(BVI)Ltd.
代表人：張治
--
100%
總經理 鄒平方
--
--
董 事 Kingtek Semiconductor
Holding(BVI)Ltd.
代表人：高國棟
--
100%
董 事 Kingtek Semiconductor
Holding(BVI)Ltd.
代表人：林正鋒
--
100%
董 事 Kingtek Semiconductor
Holding(BVI)Ltd.
代表人：楊世文
--
100%
總經理 楊世文
--
--
- 136 -
企業名稱
盛凌投資股份有限公司
持有股份
股 數
持股比例
盛群半導體股份有限公司 20,000,000
100%
董 事
代表人：吳啟勇
職 稱
姓名或代表人
董 事
盛群半導體股份有限公司 20,000,000
代表人：高國棟
100%
董 事
盛群半導體股份有限公司 20,000,000
代表人：李佩縈
100%
監察人
盛群半導體股份有限公司 20,000,000
代表人：賴志亮
100%
- 137 -
(六) 關係企業營運概況
日期：94 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元(除每股損益為新台幣元外)
企業名稱
Holtek Semiconductor
Holding (BVI) Ltd.
Holtek Semiconductor
資本額
資產
負債
總值
總額
168,323 162,809
淨 值 營業收入
0 162,809
營業利益 本期(損)益 每股損益
(損失)
(稅後)
(稅後)
0
(1)
18,939
3.79
15,833
4,354
60
4,294
(256)
(3,708)
(3,593)
(0.92)
65,740
65,492
3,454
62,038
58,502
13,218
14,412
註2
Sigmos Holdings Ltd.
6,898
1,449
0
1,449
0
0
(1,815)
(9.08)
Holmate Semiconductor
Inc.
6,898
10,035
8,586
1,449
43,110
(1,664)
(1,815)
(0.91)
MCU Holdings Ltd.
29,742
35,641
0
35,641
0
(4)
6,068
6.65
新棠(香港)有限公司
4,338
6,366
174
6,192
3,976
772
1,320
註2
新緯科技(深圳)有限公司
3,383
3,465
63
3,402
3,614
626
614
註2
86,927
94,219
0
94,219
0
0
8,130
3.25
69,712 134,951
52,640
83,076
274,902
6,731
7,843
註2
8,653
10,655
18,309
6,668
704
註2
403 215,443
0
(233)
18,800
0.94
(HK) Ltd
盛揚半導體(上海)有限公
司
Kingtek Semiconductor
Holding(BVI)Ltd.
金科集成電路(蘇州)有限
公司
盛永半導體(深圳)有限公
司
盛凌投資股份有限公司
17,215
19,308
200,000 215,846
註 1：關係企業如為外國公司，相關數字係以報表日期之兌換匯率換算為新台幣列示，94.12.31 兌
換匯率：美元 32.85；港幣 4.2336。
註 2：係為有限公司，並未發行股份，故不列示每股損益。
(七) 關係企業合併報表：請參閱第 85 頁至第 120 頁。
(八) 關係報告書：本公司非為或推定為他公司所控制之從屬公司，是以並無需編製關係
報告書。
- 138 -
二、內部控制制度執行狀況
(一) 內部控制聲明書
盛群半導體股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：九十五年三月二十日
本公司民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢
查的結果，謹聲明如下：
一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業
已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、
財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三
項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性
可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司
即採取更正之行動。
三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規
定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處
理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃
分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。
每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效
性。
五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監督與
管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之
遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如
有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條
及第一百七十四條等之法律責任。
七、 本聲明書業經本公司民國九十五年三月二十日董事會通過，出席董事八人中，均同意本
聲明書之內容，併此聲明。
盛群半導體股份有限公司
董 事 長：吳 啟 勇
總 經 理：高 國 棟
- 139 -
(二) 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同
意見且有記錄或書面聲明者：無。
四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：
無。
六、最近年度及截至年報報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：請參閱第
141 頁至第 150 頁。
七、最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其
內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
八、其他必要補充說明事項：無。
九、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項：無。
- 140 -
盛群半導體股份有限公司
九十四年股東常會議事錄
時間：九十四年六月十三日（星期一）上午九時
地點：新竹科學工業園區工業東二路一號 科技生活館 501 會議室
出席：全體股東及股權代表人，出席代表股數 157,980,871 股（占已發行股份總數 195,151,500
股之百分之 80.95）
主席：董事長
吳啟勇先生
記錄：李慧如
一、 宣佈開會
二、 主席致詞
三、 報告事項：
報告案一
案 由：本公司民國九十三年度營業報告案，報請 公鑒。
說 明：（一）請總經理高國棟先生報告。
（二）民國九十三年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁~ 8 頁附件一。
報告案二
案 由：監察人查核本公司民國九十三年度決算報告，報請 公鑒。
說 明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第 9 頁附件二。
四、承認事項
承認案一
（董事會提）
案 由：本公司民國九十三年度之營業報告書及財務報表，提請 承認。
說 明：
（一）本公司民國九十三年度之財務報表，業經安侯建業會計師事務所曾渼鈺及
陳君滿會計師查核完竣，並出具查核報告書在案；九十三年度之營業報告
書及財務報表並經九十四年一月二十七日董事會議決議通過及送請監察人
查核完畢。
（二）九十三年度之營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手冊
- 141 -
第 6 頁~ 7 頁附件一及第 9 頁~ 13 頁附件三至附件四。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
承認案二
（董事會提）
案 由：本公司民國九十三年度盈餘分派案，提請 承認。
說 明：
（一）本公司九十三年度盈餘依本公司章程規定之分派比率分配，此盈餘分派案
業經九十四年四月十九日董事會議決議通過及送請監察人查核完畢。
（二）九十三年度盈餘分配表，如下表。
盛群半導體股份有限公司
盈餘分配表
中華民國九十三年度
單位：新台幣元
$
九十二年度分配後之未分配盈餘
42,926
777,528,411
__________________
九十三年度稅後淨利
$777,571,337
（ 77,752,841）
（ 7,532,581）
九十三年底分配前之未分配盈餘
提列 10%法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
__________________
$692,285,915
本年度可供分配總金額
盈餘分配項目：
股東股利
85.0 % （註一）
員工紅利
13.5 % （註二）
董監事酬勞 1.5 %
（588,381,773）
（ 93,448,870）
（ 10,383,208）
__________________
本年度分配後之未分配盈餘餘額
$
72,064
================
註一：股東股利 588,381,773 元，其中 97,575,750 元係為盈餘轉增資發行新股之股票
股利，490,806,023 元為現金股利，按配股基準日及配息基準日之股東名簿所
記載之股東持股數，每仟股無償配發股票股利 50 股及每股配發現金股利 2.515
元。本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，
或遇有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發
行新股時，則股東之配股(息)比例，提請股東會授權董事會按除權基準日流通
在外股數，依比例再調整，並全權處理相關事項。
註二：員工紅利 93,448,870 元中，其中 15,519,250 元轉增資發行新股，77,929,620
- 142 -
元以現金發放。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
五、討論事項
討論案一
（董事會提）
案 由：本公司民國九十三年度盈餘分配中，股東股利及員工紅利轉作股本案，提請 核
議。
說 明：
（一）本公司為充實營運資金，擬自九十三年度盈餘分配中，提撥股東股利新台
幣 97,575,750 元及員工紅利新台幣 15,519,250 元，轉增資發行新股，共計
新台幣 113,095,000 元，計發行新股 11,309,500 股，每股面額新台幣壹拾
元。
（二）上項由股東股利轉增資發行新股之部份，於配發不足一股之畸零股，得由
股東自配股基準日起五日內自行併湊成整股，其放棄併湊或併湊不足一股
之畸零股，則按面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去）
，其所產生之
股份差額，授權董事長洽特定人按面額認購。
（三）本 次 增資 發 行 之 新 股 ， 權 利義 務 與 已 發 行 股 份 相同 。
（四）本次盈餘轉增資案，俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，授權董
事會另訂配發新股基準日，按配股基準日股東名簿所記載之股東持股數，
每仟股無償配發盈餘轉增資股票股利 50 股。。
（五）本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或
遇有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發
行新股時，則股東之配股(息)比例，提請股東會授權董事會按除權基準日流
通在外股數，依比例再調整，並全權處理相關事項。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討論案二
（董事會提）
案 由：本公司章程修訂案，提請 核議。
說 明：（一）為配合及依主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司章程部份條文。
（二）公司章程原條文與修訂後條文對照表，如下表。
- 143 -
章程原條文與修訂後條文對照表
條
次
第 六 條
原
條
文
修 訂 後 條 文
變更事由
本公司資本總額定為新台幣貳拾柒億元， 本公司資本總額定為新台幣貳拾玖億元， 配合增資
分為貳億柒仟萬股，每股面額新台幣壹拾 分貳億玖仟萬股，每股面額新台幣壹拾
需要
元，授權董事會分次發行，其中新台幣貳 元，授權董事會分次發行，其中新台幣貳
億元，分為貳仟萬股，保留供認股權憑證 億元，分為貳仟萬股，保留供認股權憑證
使用。
使用。
第 十九 條 全體董事及監察人之報酬，不論營業盈 本公司董事、監察人執行本公司職務時， 依據公司
不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其 法第 196
虧，得依同業通常水準支給之。
報酬授權董事會依其對公司營運參與程度 條第 227
及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法 條規定，
所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈 於章程中
餘時，另依第二十四條之規定分配酬勞。 訂 明 董
事、監察
人 之 報
酬。
第二十六條 本章程訂立於民國八十七年九月七日
本章程訂立於民國八十七年九月七日
增列修訂
第一次修訂於民國八十七年十一月三十日 第一次修訂於民國八十七年十一月三十日 日期
第二次修訂於民國八十八年六月十日
第二次修訂於民國八十八年六月十日
第三次修訂於民國八十九年四月五日
第三次修訂於民國八十九年四月五日
第四次修訂於民國九十年三月二日
第四次修訂於民國九十年三月二日
第五次修訂於民國九十一年四月十七日
第五次修訂於民國九十一年四月十七日
第六次修訂於民國九十二年六月九日
第六次修訂於民國九十二年六月九日
第七次修訂於民國九十三年六月一日
第七次修訂於民國九十三年六月一日
第八次修訂於民國九十四年六月十三日
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
六、其他議案及臨時動議
七、散
會：同日上午 9 點 40 分
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盛群半導體股份有限公司
九十五年度董事會議議事錄
時間：九十五年一月二十日（星期五）上午十時
地點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室
出席人：詳見簽到簿
主席：吳啟勇
記錄：李佩縈
壹、主席致開會詞（略）
貳、報告事項（略）
參、承認事項
案 由：本公司民國九十四年度財務報表，提請 承認。
說 明：（一）本公司民國九十四年度之財務報表已委請安侯建業會計師事務所魏忠華、
曾渼鈺會計師查核完竣，並出具查核報告書在案。
（二）前項財務報表，請參閱附件一。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。
肆、討論事項
討論案一
案 由：本公司「95 年度稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃」，提請 核議。
說 明：檢附「95 年度稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃」，請參閱附件二。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
討論案二
案 由：修訂本公司「內部控制制度總則」及「內部稽核實施細則」部份條文，提請 核
議。
說 明：（一）依據金融監督管理委員會證券期貨局 94 年 12 月 19 日金管會證稽字第
0940005920 號函修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」部份條
文規定辦理。
（二）檢附修正後「內部控制制度總則」，作業項目由十項增為十二項，請參閱
附件三。
- 145 -
（三）檢附修正後「內部稽核實施細則」，請參閱附件四。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
討論案三
案 由：修正本公司「內部控制制度作業」部份作業內容，提請 核議。
說 明：（一）依現行作業擬修正本公司內部控制制度採購及付款循環、固定資產循環、
電腦及資訊化作業。
（二）修訂後之內部控制制度部份條文，請參閱附件五。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
伍、其他議案及臨時動議。
陸、散會：同日上午十一時四十五分。
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盛群半導體股份有限公司
九十五年度董事會議議事錄
時間：九十五年三月二十日(星期一) 上午十時
地
點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室
出 席 人：詳見簽到簿
主席：吳啟勇
記錄：李佩縈
壹、 主席致開會詞(略)
貳、 報告事項(略)
參、承認事項
承認案一
案 由：本公司民國九十四年度營業報告書，提請
承認。
說 明：（一）前項營業報告書，請參閱附件一。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。
承認案二
案 由：本公司民國九十四年度合併財務報表，提請 承認。
說 明：（一）本公司民國九十四年年度合併之財務報表已委請安侯建業會計師事務所魏
忠華、曾渼鈺會計師核閱完竣，並出具核閱報告書在案。
（二）前項財務報表，請參閱附件二。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。
肆、討論事項
討論案一
案 由：本公司九十五年股東常會召開日期，提請 核議 。
說 明：（一）本公司擬訂於民國九十五年六月十二日上午九時整，假新竹科學工業園區
工業東二路一號科技生活館 501 會議室，召開九十五年股東常會。
（二）九十五年股東常會召集事由，請參閱附件三。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
討論案二
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案 由：本公司民國九十四年度盈餘分派案，提請
核議。
說 明：（一）本公司民國九十四年度盈餘依本公司章程規定之分派比率分配。
（二）九十四年度盈餘分配表，請參閱附件四。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
討論案三
案 由：本公司民國九十四年度盈餘分配中，股東股利及員工紅利轉作股本案，提請
核
議。
說 明：（一）本公司為充實營運資金，擬自九十四年度盈餘分配中，提撥股東股利新台
幣 20,745,150 元及員工紅利新台幣 16,000,850 元，轉增資發行新股，共計
新台幣 36,746,000 元，計發行新股 3,674,600 股，每股面額新台幣壹拾元。
（二）上項由股東股利轉增資發行新股之部份，於配發不足一股之畸零股，得由
股東自配股基準日起五日內自行併湊成整股，其放棄併湊或併湊不足一股
之畸零股，則按面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，其所產生之
股份差額，授權董事長洽特定人按面額認購。
（三）本次增資發行之新股，權利義務與已發行股份相同。
（四）本次股東紅利轉增資案，俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，授
權董事會另訂配發新股基準日，按配股基準日股東名簿所記載之股東持股
數，每仟股無償配發盈餘轉增資股票股利 10 股。
（五）本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或
遇有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發
行新股時，則股東之配股比例，提請股東會授權董事會按除權基準日流通
在外股數，依比例再調整，並全權處理相關事項。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
討論案四
案 由：本公司出具內部控制聲明書案，提請 核議。
說 明：
（一）本公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十三條之規定，
公司應自行檢查內部控制制度並出具內部控制制度聲明書。
（二）本公司出具之內部控制制度聲明書，請參閱附件五。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
伍、其他議案及臨時動議。
陸、散會：同日上午十一時四十五分。
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盛群半導體股份有限公司
九十五年度董事會議議事錄
時
間：九十五年四月十九日(星期三)下午二時
地
點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室
出 席 人：詳見簽到簿
主席：吳啟勇
記錄：李佩縈
壹、主席致開會詞(略)
貳、報告事項(略)
參、承認事項
承認案一
案 由：本公司民國九十五年度第一季財務報表，提請
承認。
說 明：(一)本公司民國九十五年度第一季財務報表，業經安侯建業會計師事務所魏忠
華、曾渼鈺會計師核閱完竣，並出具核閱報告書在案。
(二)前項會計師核閱報告書及財務報表，請參閱附件七。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。
肆、討論事項
討論案一
案 由：修訂本公司「內部控制制度總則」
、
「採購及付款循環」及「融資循環」內部控制
制度及內部稽核制度之部份條文，提請
核議 。
說 明：(一)依據金融監督管理委員會證券期貨局 94 年 12 月 19 日金管會證稽字第
0940005920 號函修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」部份條文
規定辦理。
(二)檢附「內部控制制度總則」修正條文對照表，請參閱附件八。
(三)檢附「採購及付款循環」內部控制制度及內部稽核制度之修正條文對照表，
請參閱附件九。
(四)檢附「融資循環」內部控制制度及內部稽核制度之修正條文對照表，請參閱
附件十。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
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討論案二
案 由：本公司九十五年度第一次員工認股權憑證發行案，提請
核議 。
說 明：(一)本公司九十五年度第一次員工認股權憑證發行案，業於九十四年八月二十六
日經行政院金融監督管理委員會核准申報生效，董事長訂定發行日期為九十
五年四月十三日，本次發行員工認股權憑證總數為 2,800,000 單位，每單位
可認購普通股 1 股，每股認購價格為新台幣 56.0 元。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
討論案三
案 由：訂定本公司董事會議事規則，提請
核議 。
說 明：(一)依據證券交易法第二十六條之三規定訂定本規則，以資遵循。
決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。
伍、其他議案及臨時動議
陸、散會：同日下午三時三十分
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