2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 （証券コード 6703） 平成26年６月３日 株 主 各 位 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 沖電気工業株式会社 代 表 取 締 役 社長執行役員 川 崎 秀 一 第90回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、当会社第90回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますの で、ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、２頁の「４．議決権の行使につ いて」をご参照のうえ、平成26年６月24日（火曜日）午後５時15分ま でに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。 敬具 記 １．日 時 平成26年６月25日（水曜日）午前10時 ２．場 所 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 日経ビル３階 日経ホール （会場が昨年と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案 内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。） ３．会議の目的事項 報告事項 １．第90期（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）事業報 告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結 計算書類監査結果報告の件 ２．第90期（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）計算書 類報告の件 決議事項 第１号議案 第２号議案 剰余金の処分の件 取締役５名選任の件 － 1 － 株主各位 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 ４．議決権の行使について ①当日ご出席の場合 お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。 ②書面郵送により議決権を行使される場合 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご返送くだ さるようお願い申しあげます。 ③インターネットにより議決権を電子行使される場合 別紙（31頁）＜インターネットによる議決権行使のご案内＞をご覧のうえ、 http://www.it-soukai.com/ にアクセスし、電子行使をしていただくようお 願い申しあげます。なお、インターネットにより議決権行使をされた場合、 議決権行使書用紙のご返送は必要ありません。 以 上 ◎当社では提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記 表」につきましては、法令および定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト （http://www.oki.com/jp/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供書面には 記載しておりません。 したがいまして、本提供書面は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した連 結計算書類および計算書類の一部であります。 ◎当社ではインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.oki.com/jp/）において招集ご通 知を提供しております。なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（連 結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表を含む）に修正が生じた場合には、当社 ウェブサイトにおいて周知させていただきます。 － 2 － 株主各位 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 （提供書面） 事 業 報 告 （ 自平成25年４月１日 至平成26年３月31日 ） １．OKIグループの現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当期（平成25年度）の世界経済は、米国では失業率の低下や個人消費の 増加など景気回復の兆しが見られ、欧州や新興国でも徐々に景気が持ち直 してきました。国内においても、個人消費や生産の増加、雇用情勢の良化 など経済状況は緩やかに回復に向かいました。 このような事業環境の下、OKIグループの業況は、情報通信システム事業 をはじめとする主要セグメントの業績が堅調に推移したことに加え、円安 の効果もあり、売上高は4,831億円（前期比273億円、6.0％増）となりまし た。営業利益は、プリンタ事業の構造改革による固定費等の削減や機種構 成の改善効果に加え、円安も寄与し272億円（同137億円増）となりました。 経常利益は、為替差益の発生等により367億円（同164億円増）となりま した。また、当期純利益は、プリンタ等の事業構造改善費用を計上したこ となどから274億円（同138億円増）となりました。 なお、当社の個別業績につきまして、売上高は、2,388億円（前期比128 億円、5.7％増）となりました。主に情報通信システム事業における社会シ ステムおよびメカトロシステムの増加によるものです。営業利益は、126億 円（同1億円増）となりました。 経常利益は、関係会社からの受取配当金の減少などにより133億円（同 195億円減）となりました。また当期純利益は、関係会社事業損失引当金繰 入額の減少などにより121億円（同87億円減）となりました。 当社は、常にOKIグループの企業価値を向上させるために財務体質の強化 と内部留保の確保を行うとともに、中長期にわたり株式を保有していただ けるよう株主利益の増大に努めることを経営の最重要課題としております。 内部留保については、将来の成長に不可欠な研究開発や設備への投資に充 当し、企業体質の強化・経営基盤の強化を図ります。また、株主のみなさ まに対しては安定的な利益還元を継続することを最重要視し、業績も勘案 した上で配当金額を決めてまいります。この方針に基づき、当期におきま しては剰余金の配当（期末配当金）を普通株式１株当たり３円とさせてい ただきます。なお、優先株式につきましては、発行時に定められた優先株 － 3 － 事業の経過 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 式発行要項に基づき、配当を実施いたします。 セグメント別売上高は以下のとおりであります。 ○売上高 金額単位：億円 平成24年度 (参考:前期) 2,930 平成25年度 (当期) 3,036 増減額 106 3.6 タ 1,114 1,248 134 12.1 セグメント 情報通信システム プ リ ン 増減率(%) E M S 327 371 44 13.6 そ の 他 187 176 △11 △6.3 計 4,558 4,831 273 6.0 合 （注）各項目の数値は、それぞれの数値の単位の億円未満を四捨五 入して表示しています。また増減額については億円単位の数 値を元に計算しています。 次に当期における各セグメントの事業概況を申しあげます。 【情報通信システム】 外部顧客に対する売上高は、3,036億円（前期比106億円、3.6％増）とな りました。ソリューション＆サービスでは、金融システム関連のソリュー ションが増加したものの、サービスの大型案件が減少したことなどにより 減収となりました。通信システムは、企業NWや保守・工事に加えてコアNW が堅調に推移したことにより増収、社会システムも、消防無線のデジタル 化や防災関連の需要が堅調だったことから、増収となりました。メカトロ システムは、国内ではコンビニ向けATMや現金処理機、金融機関向け営業店 端末が好調だったことに加え、中国向けATMでは、一部顧客向け出荷が来期 へずれたものの概ね堅調だったことにより増収となりました。なお、円安 による増収影響は81億円ありました。 営業利益は、価格下落や費用の増加などにより234億円（同４億円減）と なりました。 【プリンタ】 外部顧客に対する売上高は、1,248億円（前期比134億円、12.1％増）と なりました。LEDプリンタでは、オフィスプリンタ領域においては、販売戦 略の見直しにより高付加価値機種へのシフトが進み機種構成が良化し、加 えてコピア・プロフェッショナル領域へ向けた新商品の販売も順調だった ことから、売上が増加しました。ドットインパクトプリンタは、市場全体 の縮小傾向が継続しました。なお、円安による増収影響は170億円ありまし た。 － 4 － 事業の経過 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 営業利益は、事業構造改革などによる固定費の削減に加えて機種構成が 良化したことなどにより大幅に改善し、51億円（同139億円増）となりまし た。 【EMS、その他】 外部顧客に対する売上高は、EMS事業で371億円（前期比44億円、13.6％ 増）、その他の事業で176億円（同11億円、6.3％減）となりました。EMS事 業では、通信機器市場向けが堅調だったことに加え、OKIサーキットテクノ ロジー（株）（注※）の連結効果もあり増収となりました。その他の事業 では、部品関連は堅調だったもののアミューズメント市場向けが減少した ことなどにより減収となりました。 営業利益は、EMS事業で17億円（同１億円増）、その他の事業では、28億 円（同２億円減）となりました。 （注※）平成26年４月１日より社名変更（旧社名 OKI田中サーキット(株)） (2) 設備投資の状況 当期の設備投資は合計102億円であります。 セグメント別には下記のとおりの投資額でありました。 金額単位：億円 セグメント 設備投資額 情 報 通 信 シ ス テ ム 56 プ リ ン タ 26 E そ 合 M の S 他 計 7 13 102 主な投資内容 金融システム、自動化機器システム、消防・防災関連システム、 光アクセスシステム等の研究開発、新商品開発、生産活動に対す る設備投資など ビジネス向けプリンタ関連の研究開発・新商品開発・生産活動に 対する設備投資など 通信、産業機器等の受託生産活動に対する設備投資など (3) 資金調達の状況 当期の所要資金は自己資金および借入金により充当いたしました。 借入金につきましては、主要銀行を中心に主に長期借入金で調達を行い ました。 － 5 － 事業の経過 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 (4) 対処すべき課題 OKIグループは、平成25年11月に「中期経営計画2016」を発表し、目指す 姿として、安全で快適な社会の実現に貢献する高付加価値創造企業グルー プになる、を掲げました。経営方針は、安定収益の確保により継続投資を 行うことで持続的成長を実現する、最終年度である平成28年(2016年)度の 経営目標は、売上高5,600億円、営業利益340億円、営業利益率６％、自己 資本比率30％以上、DEレシオ１倍以下、海外売上比率40％としました。 安定収益の確保に向けては、金融・社会・通信システムの更改需要の獲 得に加え、中国ATM市場でも引き続き機会を確実に捉えていきます。また、 当期に取り組んだプリンタ事業の構造改革効果や各事業の効率化により、 安定的に収益を創出していきます。 持続的成長の実現については、「グローバル市場での事業拡大」「お客 様の『持たない経営』を支援」「次世代社会インフラ分野への参入」を３ 本柱に今後の諸施策を実行します。ブラジルをはじめとする新規ATM市場 の開拓、現金処理機や保守サービスの展開など商品拡大を目指すほか、コ ピア・プロフェッショナル市場向け高付加価値プリンタのグローバル展開 も進めます。また、クラウドサービスやLCMサービスの強化など、お客様の 「持たない経営」を支援します。さらに、センシング・ネットワーク技術 などの強みを活かし、防災・減災、社会インフラ老朽化対策等に取り組み、 次世代社会インフラ分野へ参入します。 このほか、生産・設計改革や調達コストの削減、運転資本削減に向けた 活動、研究開発の強化、さらに成長分野への人材シフトやグローバル人材 採用、女性の活躍推進などの人材強化策も実行し、平成28年(2016年)度目 標の達成を目指します。 － 6 － 対処すべき課題 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 (5) 財産および損益の状況の推移 当期ならびに過去3期の財産および損益の推移は次のとおりであります。 第87期 (平成22年度) 第88期 (平成23年度) 第89期 (平成24年度) 第90期 (当期：平成25年度) 4,327 億円 4,281 億円 4,558 億円 4,831 億円 当 期 純 利 益 △27,001 百万円 8,000 百万円 13,599 百万円 27,359 百万円 １株当たり当期純利益 △37.35 円 9.14 円 17.24 円 36.21 円 売 上 高 総 資 産 3,722 億円 3,748 億円 3,493 億円 4,125 億円 純 資 産 599 億円 675 億円 566 億円 919 億円 １株当たり純資産 40.15 円 49.36 円 34.40 円 79.32 円 （注）１．△印は損失を示します。 ２．１株当たり当期純利益は普通株式の期中平均株式数（加重平均）に基づき、また、 １株当たり純資産は普通株式の期末発行済株式数に基づき算出しております。 ただし、自己株式数を控除して算出しております。 ３．金融商品取引法に基づく決算訂正後の過年度の業績の推移は次のとおりでありま す。 第87期 (平成22年度) 第88期 (平成23年度) 4,327 億円 4,235 億円 当 期 純 利 益 △31,809 百万円 1,555 百万円 １株当たり当期純利益 △44.00 円 0.32 円 3,688 億円 3,681 億円 産 389 億円 413 億円 １株当たり純資産 11.37 円 13.42 円 売 総 純 上 資 資 高 産 － 7 － 財産および損益の状況の推移 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 (6) 重要な子会社の状況 ① 重要な子会社の状況 会社名 資本金 29,000 百万円 (株)沖電気カスタマアドテック 1,800 百万円 (株)OKIソフトウェア 400 (株) 沖 デ ー タ 沖ウィンテック(株) Oki Data Americas,Inc. Oki Data Manufacturing (Thailand)Co.,Ltd. Oki Europe Ltd. Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. 沖 電 気 実 業（深 圳）有 限 公 司 百万円 2,001 百万円 10 420 33 百万米ドル 百万バーツ 百万ポンド 当社の 出資比率 100 % 100 プリンタなどの製造・販売 100 情報処理機器､通信機器の保守･工事･販売 情報通信システムのソフトウェア開 発および運用 電気工事、電気通信工事の設計・施工 100※ プリンタなどの販売 100※ プリンタなどの製造 100※ プリンタなどの販売 100 百万レアル 251 70 66 百万元 主要な事業内容 100※ 自動化機器の設計・開発・製造および 販売・保守 情報処理機器、プリンタの製造 （注）※印は当社の子会社が所有する出資比率を示しております。 ② 主要な提携先 1) 主要な技術提携先 International Business Machines Corporation（米国） キヤノン株式会社 2) 主要な事業提携先 Hewlett-Packard Company（米国） シスコシステムズ合同会社 (7) 主要な事業内容 OKIグループは、情報通信システム／機器、プリンタおよびこれらを活用し たソリューション・サービスの提供ならびにEMSを主な事業としております。 主要な営業品目は次のとおりであります。 セグメント 情 報 通 信 シ ス テ ム プ リ ン タ E M S 営 業 品 目 金融システム、自動化機器システム（ATM、現金処理機、発券機等）、 官公庁向けシステム（航空・交通、防災・消防、各種情報通信システ ム等）、通信事業者向けシステム（交換、伝送、光アクセス等）、IP 通信システム（PBX、コールセンタ、ビデオ会議等）、各種情報システ ム（旅客、流通、製造等）、およびそれらのITサービス(クラウドサー ビス、システムインテグレーション、支援サービス、保守サービス等） など カラーLEDプリンタ、モノクロLEDプリンタ、ドットインパクトプリン タ、複合機など 設計・生産サービス、プリント配線基板など － 8 － 重要な子会社の状況、主要な事業内容 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 (8) 主要な事業所 主要な事業所は次のとおりであります。 名 称 区 分 所 在 地 本 社 東京都港区 支 社 北日本(宮城県仙台市)､中部(愛知県名古屋市)､ 関西(大阪府大阪市)、中四国(広島県広島市)、 九州(福岡県福岡市) 沖電気工業(株) 事 業 場 東京都港区、埼玉県蕨市、埼玉県本庄市、 群馬県高崎市、群馬県富岡市、静岡県沼津市 研 究 所 埼玉県蕨市、大阪府大阪市、群馬県高崎市 (株)沖データ 本 社 東京都港区 (株)沖電気カスタマアドテック 本 社 東京都江東区 (株)OKIソフトウェア 本 社 埼玉県蕨市 沖ウィンテック(株) 本 社 東京都品川区 Oki Data Americas,Inc. 本 社 アメリカ合衆国ニュージャージー州 Oki Data Manufacturing (Thailand) Co.,Ltd. 本 社 タイ国アユタヤ県 Oki Europe Ltd. 本 社 英国サリー州 Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. 本 社 ブラジル国サンパウロ州 沖電気実業（深圳）有限公司 本 社 中国広東省 (9) 従業員の状況 ① OKIグループの従業員の状況 セ 情 報 プ グ 通 メ 信 ン シ ス リ ト 従 テ ン 業 員 数（人） ム 12,729 タ 5,059 E M S 1,244 そ の 他 1,705 全 社 （ 共 合 通 ） 353 計 21,090 ② 当社の従業員の状況 従 業 員 数 （ 人 ） 平均年齢（歳） 3,788（前期末比110人増） 42.5 － 9 － 主要な事業所、従業員の状況 平均勤続年数（年） 19.8 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 (10) 主要な借入先の状況 OKIグループの主要な借入先は次のとおりであります。 借 株 入 式 会 社 み 先 ず ほ 銀 行 借 入 額 301億円 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 200 み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 85 株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行 39 農 37 林 中 央 金 庫 (11) その他OKIグループの現況に関する重要な事項 特記すべき事項はありません。 － 10 － 主要な借入先、その他OKIグループの現況に関する重要な事項 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 ２．会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 発行可能種類株式総数 普通株式 Ａ種優先株式 (2) 発行済株式の総数 普通株式 Ａ種優先株式 (3) 株主数 普通株式 Ａ種優先株式 (4) 大株主（上位10名） ①普通株式 株 日 信 日 信 2,400,000千株 2,400,000千株 30,000株 731,438千株（自己株式3,341千株を含む） 30,000株 85,073名 15名 主 名 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 本 マ ス タ ー ト ラ ス 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 持 株 数 持株比率 ス ） ト ） 56,475千株 7.76％ 29,272 4.02 沖 電 気 グ ル ー プ 従 業 員 持 株 会 17,780 2.44 株 行 14,196 1.95 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 14,000 1.92 日 信 日 信 日 信 日 信 日 信 11,877 1.63 8,050 1.11 8,036 1.10 7,929 1.09 7,905 1.09 式 会 社 み 本 ト ラ ス テ 託銀行株式会 本 ト ラ ス テ 託銀行株式会 本 ト ラ ス テ 託銀行株式会 本 ト ラ ス テ 託銀行株式会 本 ト ラ ス テ 託銀行株式会 ず ほ 銀 ィ ・ サ ー ビ 社（信託口４ ィ ・ サ ー ビ 社（信託口６ ィ ・ サ ー ビ 社（信託口５ ィ ・ サ ー ビ 社（信託口３ ィ ・ サ ー ビ 社（信託口２ ス ） ス ） ス ） ス ） ス ） （注）持株比率は、自己株式（3,341千株）を控除して計算しております。 － 11 － 会社の株式 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 ②Ａ種優先株式 株 主 名 持 株 数 資産管理サービス信託銀行株式会社 金銭信託課税口（みずほ銀行） 15,000株 持株比率 50.00％ 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 3,000 10.00 資産管理サービス信託銀行株式会社 金銭信託課税口（明治安田生命保険） 3,000 10.00 ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社 2,500 8.33 富 社 1,000 3.33 株 士 式 通 会 株 社 式 紀 陽 会 行 1,000 3.33 資産管理サービス信託銀行株式会社 金銭信託課税口（損害保険ジャパン） 資産管理サービス信託銀行株式会社 金銭信託課税口（千葉興業銀行） 資産管理サービス信託銀行株式会社 金銭信託課税口（安田不動産） 銀 1,000 3.33 1,000 3.33 600 2.00 芙 蓉 総 合 リ ー ス 株 式 会 社 500 1.67 ３. 会社の新株予約権等に関する事項 (1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 ①新株予約権の数 163個 ②目的となる株式の種類および数 普通株式163,000株（新株予約権１個につき1,000株) ③当社役員の保有状況 取締役(社外取締役を除く) 個数（個） 保有者数（名） 回次（行使価額） 行使期間 第３回新株予約権（458円） （平成16年７月20日発行） 平成18年７月１日から 平成26年６月28日まで 31 2 第４回新株予約権（406円） （平成17年７月20日発行） 平成19年７月１日から 平成27年６月28日まで 34 2 第５回新株予約権（277円） （平成18年７月28日発行） 平成20年７月１日から 平成28年６月28日まで 26 2 第６回新株予約権（277円） （平成18年７月28日発行） 平成20年７月１日から 平成28年６月28日まで － － 第７回新株予約権（248円） （平成19年７月27日発行） 平成21年７月１日から 平成29年６月25日まで 57 2 第８回新株予約権（248円） （平成19年７月27日発行） 平成21年７月１日から 平成29年６月25日まで 15 1 (2) 当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に交付した新株予約権の状況 当事業年度の交付はありません。 － 12 － 会社の株式、会社の新株予約権等に関する事項 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 ４. 会社役員に関する事項 (1) 取締役および監査役の氏名等 〇 〇 〇 〇 ○ 地 位 代 表 取 締 役 社長執行役員 代 表 取 締 役 副社長執行役員 取 締 役 専務執行役員 取 締 役 専務執行役員 取 締 役 常務執行役員 取 締 役 常勤監査役 常勤監査役 監 査 役 監 査 役 氏 名 川崎 秀一 佐藤 直樹 矢野 星 鈴木 久雄 平本 隆夫 担当および重要な兼職の状況 総括 コンプライアンス責任者 統合営業本部、秘書室、グループ企業部、CSR部、総務部担当 情報責任者、技術責任者、ソリューション＆サービス事業本部担当 経済・政策調査部、人事部、情報企画部担当 財務責任者 経理部、広報部、監査室担当 プリンタ事業担当 ㈱沖データ 代表取締役社長 石山 卓磨 河野 修一 田井 務 濱口 邦憲 吉田 薫 （注）１．○印は執行役員を兼務しております。 ２．取締役石山卓磨氏は、社外取締役であります。 ３．監査役濱口邦憲氏および監査役吉田薫氏は、社外監査役であります。 ４．取締役石山卓磨氏、監査役濱口邦憲氏および監査役吉田薫氏につきましては、東京 証券取引所の定めに基づく独立役員であります。 ５．監査役田井務氏は、長年当社の経理部門での実務経験があり、財務および会計に関 する相当程度の知見を有しております。 ６．平成26年３月31日現在の執行役員は次のとおりであります。 （取締役兼務者を除く） 地 位 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 執 行 役 員 氏 名 西郷 英敏 竹内 敏尚 鎌上 信也 清水光一郎 畠山 俊也 執 行 役 員 小林 一成 執 執 執 行 行 行 役 役 役 員 員 員 田村 賢一 小松 晃 松岡 義和 執 行 役 員 中野 善之 執 執 執 行 行 行 役 役 役 員 員 員 毛利 誠二 長岩 真 安東 信哉 担 当 業 務 通信システム事業本部、キャリア営業本部担当 経営企画部、研究開発センタ担当 システム機器事業本部担当 EMS事業本部担当 グループ企業部長、経理部長 総務部長 ㈱OKIプロサーブ 代表取締役社長 統合営業本部長 社会システム事業本部担当 キャリア営業本部長 調達センタ担当 システム機器事業本部メカトロシステム工場長 ソリューション＆サービス事業本部長 官公営業本部長 システム機器事業本部副本部長 － 13 － 会社役員に関する事項 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 (2) 取締役および監査役に支払った報酬等の総額 区 分 取 締 監 査 合 支 給 人 員 役 支 給 6名 役 計 額 199百万円 5 56 11 255 （注）１．株主総会の決議による報酬額は、取締役年額６億円以内・監査役年額 １億円以内（平成18年６月29日開催第82回定時株主総会決議）であり、 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれて おりません。 ２．当事業年度末現在の監査役の人数と相違しておりますのは、平成25年 ６月26日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役 が含まれているためです。 (3) 社外役員に関する事項 ①当事業年度における主な活動状況 1) 取締役会および監査役会への出席状況 取締役会 （ ） 内 は 開 催 回 数 出 席 回 数 取締役 石山 卓磨 出席率 14(14)回 100％ 監査役 濱 口 邦 憲 14(14) 100 監査役 12(14) 85.7 吉田 薫 監査役会 （ ） 内 は 開 催 回 数 出 席 回 数 － 出席率 － 16(16)回 100％ 16(16) 100 2) 主な活動状況 ⅰ) 取締役 石山 卓磨 主に会社法専門家としての客観的立場から意見を述べるなど、取締 役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っ ております。また、リスク管理委員会のアドバイザリーを務めてお り、経営の率先垂範によるコンプライアンスの強化に寄与していま す。 ⅱ) 監査役 濱口 邦憲 取締役会の審議に関しては、取締役の経営判断の適法性等を判断し ております。また、他社での長年にわたる役員としての豊富な経験と 知見を活かして、監査役会活動等に対する適宜・適切な発言と行動を 行うことを通じて、当社の適正な監査意見を形成する活動を行ってお ります。 － 14 － 会社役員に関する事項 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 ⅲ) 監査役 吉田 薫 取締役会の審議に関しては、取締役の経営判断の適法性等を判断し ております。また、他社での長年にわたる役員としての豊富な経験と 知見を活かして、監査役会活動等に対する適宜・適切な発言と行動を 行うことを通じて、当社の適正な監査意見を形成する活動を行ってお ります。 ②責任限定契約の内容の概要 当社と社外役員（取締役石山卓磨氏、監査役濱口邦憲氏、監査役吉田薫 氏）との間で、会社法第427条の規定に基づき、責任限定契約を締結してお ります。その概要は以下のとおりであります。 ・社外役員が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合 は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその 責任を負う。 ・上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となっ た職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものと する。 ③報酬等の総額 24百万円(３名） － 15 － 会社役員に関する事項 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 ５. 会計監査人の状況 (1) 名称 新日本有限責任監査法人 (2) 報酬等の額 支 払 額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 135百万円 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の 財産上の利益の合計額 208 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商 品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記の金額にはこれ らの合計額を記載しております。 ２．重要な子会社のうちOki Data Americas,Inc.、Oki Data Manufacturing (Thailand) Co.,Ltd.、Oki Europe Ltd.および沖電気実業（深圳）有限公司 は、当社の会計監査人以外の監査法人の法定監査を受けております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほ か、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認めら れる場合には、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任また は不再任に関する議案を株主総会に付議するかどうかを、取締役会におい て審議いたします。 ６. 会社の体制および方針 (1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保 するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制 ①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確 保するための体制 1)コンプライアンスを確保するための基礎として、「OKIグループ企業行 動憲章」、「OKIグループ行動規範」を定める。また役員は「コンプラ イアンス宣言」に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。 2)コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設 置し、コンプライアンスプログラムに関する基本方針を審議・検討す る。 3)コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライ アンス所管部門が取締役および使用人への教育研修等の具体的な施策 を企画・立案・推進する。教育研修に関しては、eラーニング等の仕組 みを活用し、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。 － 16 － 会計監査人の状況、会社の体制および方針 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 4)公益通報に係る規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより､ 不正行為の早期発見と是正を図る。 5)市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連 機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とし た態度で臨む。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報については、法令・社内規程に則り適切 に保存・保管をする。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1)リスク管理委員会を設置して、事業活動に伴うリスクを的確に把握 し､ その顕在化を防ぐための施策を推進する。 2)リスクマネジメント規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発 生しうるリスクの管理を行うほか、全社的な管理を必要とするリスク については統括主管部門を定め、統括主管部門はリスクを評価した上 で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。 3)リスク発生時には全社緊急対策本部を設置し、これにあたる。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1)定例の取締役会を原則として毎月1回開催し､ 重要事項の決定ならび に取締役の業務執行状況の監督等を行う。 2)執行役員等で構成する執行役員会を開催し、業務執行に関する基本的 事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。 3)業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を 定める。 ⑤当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため の体制 1)グループ企業における業務の適正を確保するため、グループ企業全体 に適用する価値観として「OKIグループ企業行動憲章」を定める。グル ープ企業の全役員・社員が準拠すべき行動の規範として「OKIグループ 行動規範」を定め周知徹底を図る。 2)当社コンプライアンス所管部門は、グループ各社のコンプライアンス 推進責任者を通じグループ共通のコンプライアンス推進の諸施策をグ ループ内に展開する。さらに、各社における施策の遂行状況を定期的 なモニタリングにより把握し、コンプライアンス委員会に報告する。 3)経営管理については、グループ企業管理規程に則り、各社の経営実態 を把握し、助言・指導を行う。 － 17 － 会計監査人の状況、会社の体制および方針 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 4)当社およびグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するために関連 諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維 持･改善に努める。 ⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役か らの独立性に関する事項 1)監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置き、取締役の 指揮命令に服さない使用人を配置する。 2)監査役スタッフの人事異動については、監査役会の事前の同意を得る こととする。 ⑦取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ の報告に関する体制 1)取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があること を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。 2)常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の 執行状況を把握するため、執行役員会に出席をするとともに、主要な 稟議書を閲覧する。 3)監査役は内部統制システムの構築状況および運用状況についての報告 を取締役および使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項 については取締役および使用人に対して報告を求めることができる。 ⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1)監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂 行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監 査を実施する。 2)監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立 ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を 求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。 （注）金額単位の表示 本事業報告の数値は下記のように表示しております。 ① 百万円単位：単位未満切捨て ② 億円単位 ：単位未満四捨五入 － 18 － 会計監査人の状況、会社の体制および方針 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 連結貸借対照表 （平成26年３月31日現在） （単位：百万円） 科 （資 目 産 の 金 額 科 部） （負 流 流 動 資 産 債 動 46,901 受取手形及び売掛金 133,383 短 4,000 未 価 証 製 券 品 34,203 品 22,652 原材料及び貯蔵品 28,429 繰 延 税 金 資 産 6,503 仕 掛 そ の の 負 期 固 借 入 金 費 73,312 104,478 用 34,956 他 29,525 流 動 負 債 合 計 242,272 の 定 負 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 14,526 4,912 繰 延 税 金 負 債 18,307 他 11,133 貸 倒 引 当 金 △8,684 役員退職慰労引当金 368 流 動 資 産 合 計 278,522 退職給付に係る負債 20,225 他 19,982 固 定 負 債 合 計 78,322 そ 負 有 形 固 定 資 産 建物及び構築物 22,471 機械装置及び運搬具 10,808 工具、器具及び備品 土 地 株 主 12,201 建 設 仮 勘 定 601 56,193 無 形 固 定 資 産 9,600 投資有価証券 32,634 退職給付に係る資産 27,507 債 合 資 資 10,110 有形固定資産合計 の 計 320,595 （純 資 産 の 部） 本 本 金 44,000 資 本 剰 余 金 21,554 利 益 剰 余 金 18,382 式 △432 株 主 資 本 合 計 83,504 自 己 株 その他の包括利益累計額 投資その他の資産 その他有価証券評価差額金 4,333 繰延ヘッジ損益 △389 為替換算調整勘定 △10,358 退職給付に係る調整累計額 11,644 その他の包括利益累計額合計 5,230 他 8,882 貸 倒 引 当 金 △828 新 株 予 約 権 79 投資その他の資産合計 68,196 少数株主持分 3,104 そ の 固 定 資 産 合 計 産 合 計 133,991 412,514 純 資 産 合 計 負 債 純 資 産 合 計 － 19 － 連結貸借対照表 債 払 そ 固 定 資 産 資 金 額 部） 支払手形及び買掛金 現 金 及 び 預 金 有 目 91,918 412,514 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 連結損益計算書 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） （単位：百万円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 利 額 高 483,112 価 354,635 益 128,477 101,281 業 営 利 業 外 受 益 収 取 受 配 27,196 益 利 取 息 当 103 金 796 持分法による投資利益 339 為 替 差 雑 収 営 業 外 費 益 11,277 入 1,350 支 払 利 息 税 公 課 448 シンジケートローン手数料 446 雑 991 支 特 2,522 出 常 利 益 別 利 益 553 負 の の れ ん 発 生 益 102 受 取 保 険 金 322 事 業 譲 渡 益 123 別 損 固 定 資 産 処 分 損 659 失 184 事 業 構 造 改 善 費 用 4,311 子 会 損 社 整 理 841 損 税金等調整前当期純利益 人 税 等 調 整 3,820 394 額 少数株主損益調整前当期純利益 少 当 数 期 株 主 純 利 利 5,995 31,761 法人税、住民税及び事業税 法 1,102 失 減 損 4,409 36,655 投 資 有 価 証 券 売 却 益 特 13,867 用 租 経 4,214 27,546 益 187 益 27,359 － 20 － 連結損益計算書 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 総 金 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 連結株主資本等変動計算書 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） （単位：百万円） 株主資本 資本金 当期首残高 資本剰余金 44,000 利益剰余金 21,554 自己株式 △7,788 株主資本合計 △399 57,366 当期変動額 剰余金の配当 △1,032 当期純利益 △1,032 27,359 27,359 自己株式の取得 △32 △32 合併による増加 157 157 連結範囲の変動 △313 △313 株主資本以外の項目の当期変 動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 － － 26,171 △32 26,138 44,000 21,554 18,382 △432 83,504 その他の包括利益累計額 その他 有価証券 繰延ヘッジ 損益 評価差額金 当期首残高 2,192 △656 為替換算 調整勘定 退職給付に その他の 係る調整 包括利益 累計額 累計額合計 △2,829 - △1,293 新株 予約権 79 少数株主 持分 473 純資産合計 56,625 当期変動額 剰余金の配当 △1,032 当期純利益 27,359 自己株式の取得 △32 合併による増加 157 連結範囲の変動 △313 株主資本以外の項目の当期変 動額（純額） 2,140 266 △7,528 11,644 6,523 － 2,631 9,155 当期変動額合計 2,140 266 △7,528 11,644 6,523 － 2,631 35,293 当期末残高 4,333 △389 △10,358 11,644 5,230 79 3,104 91,918 － 21 － 連結株主資本等変動計算書 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成26年５月16日 沖電気工業株式会社 取 締 役 会 御 中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 木村 修 公認会計士 佐藤 晶 公認会計士 薄井 誠 公認会計士 山川 幸康 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、沖電気工業株式会社の平成25年４月 １日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、 連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ れに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有 効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関 連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、沖電気工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計 算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているも のと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 22 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 貸 借 対 照 表 （平成26年３月31日現在） （単位：百万円） 科 （ 資 目 産 の 金 額 科 部 ） （ 負 流 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 リ ー ス 投 資 資 産 有 価 証 券 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 払 費 用 短 期 貸 付 金 未 収 入 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 流 動 資 産 合 計 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 減価償却累計額 構 築 物 減価償却累計額 機械及び装置 減価償却累計額 車 両 運 搬 具 減価償却累計額 工具、器具及び備品 減価償却累計額 土 地 建 設 仮 勘 定 有形固定資産合計 無 形 固 定 資 産 施 設 利 用 権 ソフトウェア 無形固定資産合計 22,755 783 66,703 3,298 4,000 4,645 14,445 6,950 578 51,866 6,959 2,697 451 △46 186,089 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 出 資 金 関係会社出資金 関係会社長期貸付金 長期前払費用 破産更生債権等 敷金及び保証金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 投資その他の資産合計 固 定 資 産 合 計 資 産 合 計 短 動 払 金 額 部 ） 負 債 手 形 339 金 45,981 掛 金 36,176 １年内返済予定の長期借入金 48,755 リ 期 ー 未 借 入 ス 債 払 未 払 費 務 851 金 11,010 用 15,383 未 払 法 人 税 等 受 金 1,069 預 り 金 2,591 417 流 動 負 債 合 計 163,238 の 定 負 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 3,082 繰 延 税 金 負 債 5,164 11,516 関係会社事業損失引当金 28,855 長 11 期 未 払 金 固 定 負 債 合 計 負 債 合 計 株 主 資 資 資 72,097 235,336 本 本 金 44,000 金 21,553 資 本 準 備 金 15,000 本 剰 余 その他資本剰余金 321,099 861 9,588 （純 資 産 の 部） 116 5,482 5,598 24,990 68,587 89 617 4,109 999 33 3,164 328 △1,105 101,814 135,010 13,027 退 職 給 付 引 当 金 資 産 除 去 債 務 2,002 11 他 そ 309 650 前 資 産 除 去 債 務 利 益 剰 余 6,553 金 17,475 その他利益剰余金 17,475 繰越利益剰余金 17,475 式 △419 株 主 資 本 合 計 82,609 自 己 株 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 3,486 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △411 評 価・換 算 差 額 等 合 計 3,074 79 新 純 株 資 予 産 約 権 合 計 負 債 純 資 産 合 計 － 23 － 貸借対照表 の 買 10,595 6,100 8,397 179 27,597 債 支 固 37,229 △26,634 2,475 △2,165 13,872 △11,869 72 △60 33,381 △27,281 目 85,763 321,099 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 損 益 計 算 書 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） （単位：百万円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 額 高 238,786 価 183,624 益 55,161 42,535 営 12,626 業 利 業 外 受 取 有 価 益 収 益 利 証 6 770 受 取 ブ ラ ン ド 使 用 料 1,353 為 配 替 雑 利 705 金 取 券 息 息 受 当 差 収 営 業 支 外 払 費 益 392 入 444 利 息 1,935 446 雑 657 支 出 経 常 利 益 特 別 利 益 17 投 資 有 価 証 券 売 却 益 406 関係会社出資金売却益 31 損 固 定 資 産 処 分 損 423 163 損 失 投 資 有 価 証 券 評 価 損 33 関係会社出資金評価損 277 関係会社事業損失引当金繰入額 1,143 税 引 前 当 期 純 利 益 当 人 税 期 等 純 調 整 利 2,040 11,675 法人税、住民税及び事業税 法 456 失 減 損 3,039 13,259 固 定 資 産 売 却 益 別 3,672 用 シンジケートローン手数料 特 △513 130 額 益 △382 12,057 － 24 － 損益計算書 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 利 金 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 株主資本等変動計算書 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） （単位：百万円） 株 主 資 本 資本剰余金 資本金 当期首残高 44,000 利益剰余金 その他利益 剰余金 その他 資本剰余金 利益剰余金 資本準備金 資本剰余金 合計 合計 繰越利益 剰余金 15,000 6,553 21,553 6,450 6,450 △1,032 △1,032 12,057 12,057 自己株式 △386 株主資本 合計 71,616 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 △1,032 12,057 自己株式の取得 △32 △32 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 当期末残高 － － － － 11,025 11,025 △32 10,992 44,000 15,000 6,553 21,553 17,475 17,475 △419 82,609 評価・換算差額等 その他有価証券 評価差額金 当期首残高 1,718 繰延ヘッジ損益 評価・換算 差額等合計 △670 1,048 新株予約権 純資産合計 79 72,744 当期変動額 剰余金の配当 △1,032 当期純利益 12,057 自己株式の取得 △32 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 1,767 258 2,026 － 2,026 当期変動額合計 1,767 258 2,026 － 13,019 当期末残高 3,486 △411 3,074 79 85,763 － 25 － 株主資本等変動計算書 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成26年５月16日 沖電気工業株式会社 取 締 役 会 御 中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 木村 修 公認会計士 佐藤 晶 公認会計士 薄井 誠 公認会計士 山川 幸康 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、沖電気工業株式会社の平成25 年４月１日から平成26年３月31日までの第90期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、 損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行 った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及 びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般 に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計 算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査 法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評 価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 26 － 会計監査人の監査報告書謄本 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第90期事業年度の取締役の 職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を 作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果に ついて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告 を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に 従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の 環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等 からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類 等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを 確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会 社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容 及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使 用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求 め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎 通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法 に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視 及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に 応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確 保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管 理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、 必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸 借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並び に連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結 注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示して いるものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な 事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当 該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行につい ても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めま す。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めま す。 平成26年５月19日 沖電気工業株式会社 監査役会 常勤監査役 常勤監査役 社外監査役 社外監査役 河 野 修 一 田 井 務 濱 口 邦 憲 吉 田 薫 以 上 － 27 － 監査役会の監査報告書謄本 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 普通株式につきましては、株主のみなさまに対し安定的な利益還元を継続する ことを重視し、業績も勘案したうえで配当金額を決定しておりますが、当期にお きましては、業績も改善したことから下記のとおり復配したいと存じます。 また、Ａ種優先株式につきましても、発行時に定められた優先株式発行要項に 基づき、下記のとおり配当いたしたいと存じます。 １．配当財産の種類 金銭 ２．配当財産の割当に関する事項およびその総額 当期末における当社普通株式および当社Ａ種優先株式の配当金につきまし ては次のとおりであります。 1株当たりの配当金額 普通株式 Ａ種優先株式 3円 2,184,291,981円 33,490円 1,004,700,000円 － 3,188,991,981円 合計 ３．剰余金の配当が効力を生じる日 平成26年６月26日 － 28 － 剰余金の処分の件 配当金の総額 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 第２号議案 取締役５名選任の件 取締役 佐藤直樹、矢野 星、平本隆夫、石山卓磨の４氏は、本総会 終結の時をもって任期満了となります。 つきましては取締役５名の選任をお願いいたしたく、その候補者は次 のとおりであります。 取 締 役 候 補 者（５名） 候補者 氏 名 番 号 ( 生 年 月 日 ) さ １ な お き (昭和23年10月27日生) ひ ら ２ と う 佐 藤 直 樹 も と た か お 平 本 隆 夫 (昭和27年７月31日生) 略歴、地位、担当および 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和47年４月 株式会社富士銀行入行 平成11年５月 同行営業第五部長 平成13年６月 同行執行役員 営業第五部長 平成14年４月 株式会社みずほコーポレート銀 行 常務執行役員 平成16年４月 当社常務執行役員 平成16年６月 常務取締役 平成19年４月 専務取締役 平成20年６月 取締役副社長 平成21年６月 取締役副社長執行役員（現） 昭和50年４月 日本電子機器株式会社入社 昭和52年９月 ソニー株式会社入社 平成15年６月 同社業務執行役員 平成18年６月 ソニーファシリティマネジメン ト株式会社代表取締役社長 平成19年９月 当社情報通信事業グループシス テム機器カンパニーVP 平成20年４月 執行役員 平成23年４月 常務執行役員 平成24年６月 取締役常務執行役員 平成26年４月 取締役専務執行役員（現） 所有する当社 株 式 の 数 普通株式 105,000株 普通株式 27,000株 （重要な兼職の状況） 株式会社沖データ代表取締役社長 ※ ３ た け う ち と し な お 竹 内 敏 尚 (昭和32年５月20日生) 昭和55年４月 当社入社 平成８年３月 情報通信システム事業本部オープンシステム 開発センタエレクトロニックコマースシステ ムグループ長 平成14年４月 ネットビジネスソリューションカンパニー プレジデント 平成20年11月 金融システム事業部長 平成21年４月 執行役員 平成23年７月 経営企画部長 平成24年４月 常務執行役員（現） 平成26年４月 統合営業本部長（現） 平成26年４月 情報責任者（現） － 29 － 取締役選任議案 普通株式 43,000株 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 候補者 氏 名 番 号 ( 生 年 月 日 ) ※ ４ か ま が み し ん や 鎌 上 信 也 (昭和34年２月９日生) い し ５ や ま た く ま 石 山 卓 磨 (昭和22年２月17日生) 略歴、地位、担当および 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和56年４月 当社入社 平成13年４月 システムソリューションカンパニーシステム 機器事業部ハード開発第二部長 平成17年４月 情報通信事業グループシステム機器カンパニ ーシステム機器開発本部長 平成22年４月 システム機器事業本部自動機事 業部長 平成23年４月 執行役員 平成23年４月 システム機器事業本部長 平成24年４月 常務執行役員（現） 平成26年４月 技術責任者（現） 昭和50年３月 早稲田大学大学院法学研究科博 士課程単位取得退学 昭和53年７月 愛知学院大学法学部助教授 昭和60年12月 法学博士号取得 昭和61年４月 獨協大学法学部教授 平成３年４月 早稲田大学商学部教授 平成15年５月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 平成16年４月 日本大学法科大学院教授（現） 平成22年６月 当社取締役（現） 所有する当社 株 式 の 数 普通株式 13,000株 － （注）１．※印は新任の取締役候補者であります。 ２．石山卓磨氏は、社外取締役候補者であります。また現に当社の社外取締役であり、そ の就任してからの年数は、本総会終結の時をもって４年となります。 ３．石山卓磨氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。 石山卓磨氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士および法学博 士としての経験と専門知識を有しており、特に会社法専門家としての客観的立場から 当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断したためであります。 ４．石山卓磨氏は、当社社外取締役在任中の平成24年度に発覚しました当社海外連結子会 社の不適切な会計処理につきまして、事前に事実を認識しておりませんでしたが、社 内調査委員会の調査、再発防止策の立案等に対する独立した見地からの助言、指導を 積極的に行い、経営の率先垂範によるコンプライアンスの強化に寄与しております。 ５．当社は、社外取締役候補者の石山卓磨氏と責任限定契約を締結しておりますが、その 内容の概要は事業報告の「責任限定契約の内容の概要」（15頁）に記載のとおりであ ります。同氏の再任が承認された場合は、同契約を継続する予定であります。 ６．石山卓磨氏は現に東京証券取引所の定めに基づく独立役員ですが、同氏の再任が承認 された場合は、継続して独立役員となる予定であります。 以 上 － 30 － 取締役選任議案 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 別紙 ＜インターネットによる議決権行使のご案内＞ １．インターネットによる議決権行使について 議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承の上、行使していた だきますよう、お願い申しあげます。 １）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話により当社の指定する議 決権行使サイト（http://www.it-soukai.com/）をご利用いただくことによってのみ可能 です。これらの際には、招集ご通知同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コ ードおよびパスワードにてログインしていただき画面の案内に従って入力してくださ い。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを入力していただ く必要があります。 ２）行使期限の平成26年６月24日（火）午後５時15分までに入力を終える必要があります。 お早目の行使をお願いいたします。 ３）書面とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによ る行使を有効な行使としてお取扱いいたします。 ４）インターネットで複数回数、議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使とし てお取扱いいたします。 ５）インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、株主様のご負 担となります。 ２．ご利用環境 １）インターネット環境：プロバイダーとの契約などインターネットが利用できる環境 ２）ブラウザ：Internet Explorer5.01 SP2以上 ３）ソフトウェア Adobe Acrobat Reader Ver.4.0以降または Adobe Reader Ver6.0以降 ４）画面解像度 横800×縦600ドット（SVGA)以上 ３．セキュリティについて 行使された情報が改竄・盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しております ので、安心してご利用いただけます。 また議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を 認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意ください。当社より株主様 のパスワードをお問い合わせすることはございません。 ４. お問い合わせ先について １）議決権電子行使に関するパソコン等の操作方法等に関するお問い合わせ先 みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル フリーダイヤル 0120-768-524 （平日 午前９時～午後９時） ２）上記１）以外の住所変更等に関するお問い合わせ先 みずほ信託銀行 証券代行部 フリーダイヤル 0120-288-324 （平日 午前９時～午後５時） Internet Explorerは、米国Microsoft社の登録商標です。 Adobe Acrobat Reader、Adobe ReaderはAdobe Systems Incorporated(アド ビシステムズ社）の登録商標または商標です。 － 31 － 別紙 2014/05/20 14:50:21 / 13979691_沖電気工業株式会社_招集通知 株主総会会場ご案内図 会場 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 日経ビル３階 日経ホール 三田線 千代田線 丸ノ内線 首都 高速 都 心環 状線 竹橋駅 外堀通り 気象庁 東京 国税局 東京消防庁 日経ビル３階 日経ホール 経団連会館 フィナンシャル シティ Ｃ２ｂ ＪＡビル サンケイビル 読売新聞社 半蔵門線大手町駅 大手町ビル 丸ノ内線大手町駅 皇 居 内堀 通り 都営三田線大手町駅 大手門 ＫＤＤＩ 千代田線大手町駅 三井住友銀行 三井物産 ＮＴＴコミュニ ケーションズ ファースト 大手町タワー スクエア 東西線大手町駅 丸の内 オアゾ 【交通】 ●下記地下鉄 「大手町駅」 Ｃ２ｂ出口直結（各改札より徒歩４～９分） 東京メトロ：千代田線、半蔵門線、丸ノ内線、東西線 都営地下鉄：三田線 ●東京メトロ 東西線「竹橋駅」大手町方面改札より徒歩３分 ※駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださるようお願い 申しあげます。 地図