股票代號 3257 虹冠電子工業股份有限公司 簡式公開說明書 (申報發行限制員工權利新股) 一、公司名稱：虹冠電子工業股份有限公司。 二、本公開說明書編製目的：發行 102 年度限制員工權利新股。 (一) 發行種類、股數、金額： 本限制員工權利新股之發行總額為新台幣 11,610,000 元，發行種類為普通 股，每股面額新台幣 10 元，共計普通股 1,161,000 股。 (二) 發行價格：無償發行。 (三) 發行期間：自主管機關核准申報生效通知到達日起一年內，授權董事會得 一次或分次發行之。 (四) 發行條件：請參閱第 33 頁。 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、本次發行之相關費用： (一) 承銷費用：不適用。 (二) 其他費用：包括會計師、律師等其他費用約新台幣 22 萬元。 五、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱第 2 頁。 八、查詢本公開說明書之網址： (一) 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址(公開資訊觀測站)： http://mops.twse.com.tw (二)本公司網站：http://www.championmicro.com.tw 虹冠電子工業股份有限公司 編製 刊印日期：中華民國 102 年 5 月 15 日 一、本次發行前實收資本之來源： 102 年 5 月 15 日；單位：新台幣元 金額 佔實收資本額之比例 250,000,000 64.55% 708,880,000 183.04% 6,400,000 1.65% 32,000,000 8.26% (580,000,000) -149.76% (30,000,000) -7.75% 387,280,000 100.00% 實收資本之來源 設立資本 現金增資 盈餘轉增資 員工認股權行使 減少資本 減少資本-庫藏股註銷 合計 二、公開說明書之分送計畫： (一) 陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法 人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及 本公司。 (二) 分送方式：依主管機關規定之方式辦理。 (三) 索取公開說明書之方法：請洽陳列處所索取或至公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw 查詢。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名 稱：台新國際商業銀行股務代理部 地 址：台北市建國北路一段 96 號 B1 網 址：http://www.taishinbank.com.tw/ 電 話：02-2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：方蘇立會計師、黃裕峰會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地 址：新竹市科學工業園區展業一路 2 號 6 樓 網 址：http:// www.deloitte.com.tw 電 話：（03）578-0899 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發 言 人 姓 名、職稱：劉大光 董事長 代理發言人姓名、職稱：彭明秀 財行處副總經理 聯 絡 電 話 ：（03）567-9979 郵 件 信 箱 ：[email protected] 十三、公司網址：http://www.championmicro.com.tw。 i 虹冠電子工業股份有限公司 公 開 說 明 書 摘 要 實收資本額：387,280 仟元 設立日期：87 年 12 月 30 日 上市日期：100 年 3 月 21 日 董事長：劉大光 公司地址：新竹市科學工業園區園區二路 11 號 5 樓 電話：03 567 9979 網址：http://www.championmicro.com.tw 公開發行日期： 上櫃日期：不適用 管理股票日期：不適用 99 年 3 月 31 日 發言人 姓名： 劉大光 職稱：董事長 負責人： 總經理：鄧海屏 代理發言人 姓名：彭明秀 職稱：副總經理 網址： 股票過戶機構： 電話：02-2504-8125 http://www.taishinbank.com.tw/ 台新國際商業銀行股務代理部 地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電話： 網址： 股票承銷機構：不適用 地址： 最近年度簽證會計師：方蘇立、黃裕峰 電話：03-578-0899 網址：http:// www.deloitte.com.tw 現任簽證會計師：陳明煇、黃裕峰 地址：新竹市科學工業園區展業一路 2 號 6 樓 電話： 網址： 複核律師：不適用 地址： 電話： 網址： 信用評等機構：不適用 地址： 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的： 評等結果： 董事選任日期：100 年 6 月，任期：3 年 監察人選任日期：100 年 6 月，任期：3 年 全體董事持股比例：11.86％（102 年 5 月 15 日） 全體監察人持股比率：1.35％（102 年 5 月 15 日） 董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（102 年 5 月 15 日） 1. 董事、監察人持股情形： 職 稱 姓 名 董事長 劉 大 光 董事 鄧 海 屏 萬鴻投資有限公司 董事 (代表人：陳東陽) 董事 黃 新 年 董事 高 仁 和 獨立董事 胡 耀 文 獨立董事 周 麗 卿 持股比例 4.39% 3.82% 2.00% 職 稱 監察人 監察人 監察人 姓 名 郭 台 鑑 張 清 景 光量子投資股份有限公司 (代表人：郭祖訓) 持股比例 0% 0% 1.35% 1.65% 0.00% 0.00% 0.00% 2. 持股超過１０％股東持股情形：無。 工廠地址：竹市科學工業園區園區二路 11 號 5 樓 電話：03 567 9979 主要產品： 功率積體電路（Power IC）、電源模組（Power Module）、場效電晶體（MOSFET）、 快速回復二極體（Fast Recovery Diodes） 參閱本文之頁次 第 26 頁 去（101）年度市場結構：內銷 56.19﹪，外銷 43.81﹪ 風 險 事 項 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 參閱本文之頁次 第2頁 營業收入：536,791 千元 第 58 頁 稅前純益：119,135 千元 每股盈餘：3.05 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請參閱本公開說明書封面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請參閱本公開說明書封面 募 集 資 金 用 途 及 預 不適用 計 產 生 效 益 概 述 本次公開說明書刊印日期：102 年 5 月 15 日 刊印目的：發行 102 年度限制員工權利新股 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 去（101）年度 ii 目 錄 壹、公司概況 .................................................................1 一、公司簡介 ................................................................ (一)設立日期 .............................................................. (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ...................................... (三)公司沿革 .............................................................. 二、風險事項 ................................................................ (一)風險因素 .............................................................. (二)訴訟或非訟事件 ........................................................ 1 1 1 1 2 2 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況 之影響 .................................................................... 4 (四)其他重要事項 .......................................................... 4 三、公司組織 ................................................................ 5 (一)關係企業圖 ............................................................ 5 (二)董事及監察人資料 ...................................................... 6 四、資本及股份 ............................................................. 11 (一)股本形成經過 ......................................................... 11 (二)最近股權分散情形 ..................................................... 12 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ....................... 13 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 ........................................... 13 貳、營運概況 ................................................................15 一、公司之經營 ............................................................. 15 (一)業務內容 ............................................................. 15 (二)市場及產銷概況 ....................................................... 26 二、轉投資事業 ............................................................. 31 (一)轉投資事業概況 ....................................................... 31 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設 定質權之情形 ............................................................. 31 三、重要契約 ............................................................... 31 參、發行計畫及執行情形.......................................................32 一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項 ................................. 32 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................... 32 三、本次併購發行新股應記載事項 ............................................. 32 肆、財務概況 ................................................................35 一、最近五年度簡明財務資料應記載事項 ....................................... 35 iii (一) 財務分析 ............................................................ 35 二、財務報告應記載事項 ..................................................... 37 (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加 列最近一季依法公告申報之財務報告 ......................................... 37 (二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ....................... 37 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證之財務報表，應併予揭露 ........................................... 37 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ......................................... 37 (一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露相關資訊 ............................................................. 37 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................................. 38 (一)財務狀況 ............................................................. (二)經營結果 ............................................................. (三)現金流量 ............................................................. (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................. (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因改善計劃及未來一年投資計畫 . 38 39 40 40 40 (六)其他重要事項 ......................................................... 40 伍、特別記載事項 ............................................................41 一、內部控制制度執行狀況 ................................................... 41 (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 41 (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形 ....................................... 41 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形 ....................................................... 41 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之 評等報告 ................................................................... 41 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................. 41 四、律師法律意見書 ......................................................... 41 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ......................... 41 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項 ........... 41 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ........................................... 41 八、公司治理運作情形 ....................................................... 42 (一)董事會運作情形 ....................................................... 42 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ......................... 43 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ......... 44 (四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 ........... 47 (五)履行社會責任情形 ..................................................... 49 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施 ....................................... 52 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ............... 55 (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 iv 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 ............................... 55 (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ........... 55 v 壹、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：中華民國 87 年 12 月 30 日 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話： 地址：新竹市科學園區園區二路 11 號 5 樓 電話：（03）567-9979 (三)公司沿革： 年度月份 重要記事 民國 87 年 民國 88 年 民國 88 年 民國 88 年 民國 89 年 民國 89 年 12 月 公司設立，設址於工研院開放實驗室，實收資本額為新台幣 250,000 仟元。 2 月 參與工研院電子所計畫開發。 7 月 獲准經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計畫。 12 月 增資新台幣 204,731 仟元，增資後實收資本額為新台幣 454,731 仟元。 2 月 獲准遷址至新竹科學工業園區營運。 2 月 獲准經濟部鼓勵中小企業開發開發新技術推動計畫。 民國 89 年 民國 89 年 民國 89 年 民國 89 年 民國 90 年 6月 7月 9月 11 月 3月 導入企業資源規劃系統(ERP)計畫。 現金增資 222,634 仟元，增資後實收資本額達 677,365 仟元。 獲准科學園區管理局創新技術研究開發計畫。 現金增資 112,408 仟元，增資後實收資本額達 789,773 仟元。 通過 ISO9001-2000 認證。 民國 90 年 民國 90 年 民國 91 年 民國 92 年 4 月 與 Fairchild Semiconductor 公司簽約，共同開發功率因素校正功能之 積體電路。 12 月 獲准經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計畫。 8 月 現金增資 80,261 仟元，增資後實收資本額達 870,034 仟元。 1 月 購置新竹總公司辦公大樓於新竹科學工業園區。 民國 92 年 民國 93 年 民國 93 年 民國 93 年 民國 95 年 民國 95 年 民國 95 年 民國 96 年 民國 96 年 民國 97 年 民國 97 年 民國 98 年 8月 3月 4月 6月 3月 6月 11 月 10 月 12 月 3月 4月 3月 民國 98 年 民國 99 年 12 月 發行員工認股權憑證 3,200,000 單位。 3 月 奉金管會證期局通過補辦公開發行。 現金增資 29,966 仟元，增資後實收資本額達 900,000 仟元。 通過惠普 80+系統驗證。 獲經濟部工業局主導性新產品計畫案。 減少資本新台幣 324,000 仟元，減資後實收資本額為 576,000 仟元。 通過惠普 85+系統驗證。 台科大產學合作開發同步混合諧振電源平台。 獲經濟部技術處小型企業創新研發先期研究計畫案。 獲經濟部技術處小型企業創新研發計畫案。 減少資本新台幣 256,000 仟元，減資後實收資本額為 320,000 仟元。 通過惠普 90+系統驗證。 購置業務辦公室於汐止東方科學園區大樓。 完成開發高輸出效率 90+%潔淨技術架構。 1 年度月份 重要記事 民國 99 年 4 月 經櫃檯買賣中心核准興櫃掛牌。 民國 99 年 民國 99 年 7 月 盈餘轉增資 6,400 仟元，增資後實收資本額為 326,400 仟元。 9 月 行使員工認股權證 32,000 仟元，增資後實收資本額為 358,400 仟元。 民國 99 年 10 月 獲工業局出具係屬科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性之意 見書。 民國 100 年 3 月 正式掛牌上市。(櫃買中心終止興櫃股票櫃檯買賣。) 上市現金增資 58,880,000 元，增資後實收資本額 417,280 仟元。 民國 100 年 8 月 購置業務辦公室於汐止東方科學園區辦公大樓。 董事會通過買回本公司股份(庫藏股)案。 民國 100 年 11 月 買回本公司股份(庫藏股)註銷減少資本新台幣 30,000 仟元，減資後 實收資本額為 387,280 仟元。 民國 101 年 11 月 取得中國發明專利，發明名稱「具有高于和低于諧振頻率的操作模 式空載運作的諧振切換轉換器」 二、風險事項 (一)風險因素 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率變動影響 本公司 101 年度 100 及年度利息費用分別為 23 仟元及 206 仟元，占該年度 營業收入分別為 0.00%及 0.04%，因利息費用佔稅前淨利分別為 0.02%及 0.20 %， 顯示利息費用對本公司損益尚無重大影響，另本公司未來將視金融利率變動適時 予以調整資金運用情形，以降低利率變化對本公司損益產生之影響。 (2) 匯率變動影響 本公司 101 年度及 100 年度兌換損益分別為(6,304)仟元及 4,883 仟元，占該 年度營業收入分別為(1.2)%及 0.9%，對本公司並無產生重大影響，本公司為因應 匯率波動之影響，採取措施如下： A.隨時蒐集匯率相關資訊，加強與銀行間之外匯相關避險策略諮商與規畫， 以掌握匯率走勢。 B.以銷售地區貨款支付當地購料或進貨成本，彈性運用應收應付款項互抵之 方式，以規避匯率變動之影響。 C.在業務報價時，將匯率變動所可能產生之影響因素一併考慮，以規避匯率 變動之風險。 (3) 通貨膨脹影響 本公司並未因通貨膨脹而產生重大影響，且本公司隨時觀察原物料市場價格 波動，並與供應商及客戶保持良好互動關係，以降低通貨膨脹之影響。 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利 或虧損之主要原因及未來因應措施 本公司基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本公司事業之領域外，本公司 2 目前未從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之情事，本公司訂有「資金貸與他 人作業程序」 、 「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」以供遵循。 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1) 未來研發計畫：主要著重在減少能源消耗，維護地球乾淨的省電環保產品，不斷 創新追求節能的電源管理 IC 是本公司產品研發方向的主軸，項目如下： 項目 小功率電子產品 高效率控制 IC 系列 主要功能/規格 小於 75W 之 Adapter 的系統，開發小功率高輸出 效率>90%應用在大消費商品市場領域。如：筆記 型電腦、遊戲機、行動裝置充電器等電子產品市 場。 LED 照明高效率趨動 IC 系列 符合我國經濟部標準檢驗局 CNS 15233 及大陸所 編輯之道路與街路照明燈具性能等要求所訂定之 規格。LED 之控制輸出效率>92%。應用於 LED TV 及室內、外照明燈及燈組。 三合一整合型 IC 產品 PFC(CRM+CCM 自動轉換)+QR PWM+Standby 整合三 (Triple-PFC+PWM+Standby) 項功能 IC，應用電源供應器之整體效率包括低載 均能達到 92%以上，另符合待機小於 0.5Watt 的要 求。應用於電源供應器供電之商品。 新架構虹冠 Clean 新架構如 FB-QRC/PFC-PWM、 Technology IC 產品系列 FB-QRC/PWM 等規格：PFC>98%，Output Power 效 率>95%，高可靠度及低成本 IC，應用於個人電腦、 Adaptor、LCD TV 等功率電源供應系統。 (2) 預計投入研發費用： 本公司預計投入研發費用金額係依新產品及新技術開發進度逐步編列，藉以 支持未來研發計畫，增加本公司市場競爭力，102 年度本公司預計投入之研發費 用為 81,732 仟元。 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司日常營運均依循國內外相關法令規範辦理，並隨時注意國內外政策發展趨 勢及法規變動情況，以充份掌握市場環境變化，並適時主動提出因應措施，截至公開 說明書刊印日止，本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務業務之重 大情事。 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 為因應產業的變遷，本公司將致力於研發外，並強化行銷管道之努力，於財務運 用上更特別針對產業特性，加強現金流量之管理，截至目前為止科技改變對公司財務 業務並無重大影響。 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司自成立以來，遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提昇管理品質及績 效，同時保持和諧之勞資關係，以持續維持優良企業形象。本公司最近年度及截至公 開說明書刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 截至公開說明書刊印日止，本公司並未進行購併其他公司之計劃，將來若有購併 之計劃時，亦將秉持審慎評估之態度，充份考量合併之綜效，以確實保障股東之權益。 3 8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 本公司為專業之類比 IC 設計公司，生產均委外處理，故不適用。 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司為專業之 IC 設計公司，生產均委外由晶圓代工廠生產，委外廠商之 產能、製程技術、生產良率、可靠度及交期等，對本公司之產品競爭力及推出市 場之速度均相當重要，若委外廠商因產能吃緊、天災或其他意外事件致生產中斷， 本公司之出貨亦將受到影響。對此，本公司除積極與各代工廠商建立長期合作關 係外，平時均隨時注意產品投產狀況並與之保持密切聯繫，以降低生產過度集中 之風險。 (2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司持續開發新客戶，拓展新市場業務，以分散營運風險，101 年度前三 大客戶分別佔 25%、19%及 17%，整體而言，本公司並無重大銷貨集中之風險。 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施： 本公司股權部份集中於董事、監察人及員工，董事及監察人長期參與公司經營， 經營階層對公司有強烈的使命感，將公司經營視為終身經營，再加上幹部及員工認同 公司發展方向，皆願意長期持有公司股票與公司共同成長，綜上所述，本公司應無股 權大量移轉或更換導致經營權改變之風險。 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無股權大量移轉或移轉，致經營權 改變之情事。 12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件：無。 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說 明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影 響：無。 (四)其他重要事項：無。 4 三、公司組織 (一)關係企業圖 1.關係企業組織圖 虹 冠 公司 100% Wisdom Bright 公司 100% Wisdom Toprich 公司 60% 冠順公司 註：上述關係企業並未持有本公司之股票 2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 102 年 5 月 15 日 單位：美元仟元 關係企業名稱 與本公司之 關係 持有本公司之股份 股數(股) 本公司持有關係企業股份 持股比例 (%) 股數 (仟股) 持股比例 (%) 實際投資金 額 Wisdom Bright 公司 本公司之子 公司 0 0 372 100 11,877 Wisdom Toprich 公司 本公司之子 公司 本公司之子 公司 0 0 372 100 11,877 0 0 - 60 11,877 冠順公司 5 (二)董事及監察人資料 1.董事及監察人資料 102 年 5 月 15 日 職 稱 姓 名 （註 1） 選 任 日 期 任 期 初次 選任 日期 （註 2） 選 任 時 持有股份 股數 持股 比率 現 在 持有股數 股數 持股 比率 利用他 配偶、未成年 人名義 子女現在持有 持有股 股份 份 主要經（學）歷 （註 3） 持股 股 持股 比率 數 比率 股數 具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 目前兼任本公司及其他公 或監察人 司之職務 職稱 姓名 關係 交通大學電子碩士 麗正電子副董事長 麗台科技董事長 虹光精密監察人 董事長 劉大光 100/6/24 3 年 87/12/17 1,538,345 3.69% 1,698,345 4.39% 0 0 0 董事 100/6/24 3 年 91/3/19 1,160,657 2.78% 1,480,657 3.82% 0 0 0 鄧海屏 6 本公司董事長、執行長 敦南科技(股)公司法人 [大榮投資(股)公司]董事 代表人 詠業科技(股)公司法人 [虹冠電子工業(股)公司] 董事代表人 0 威倫電子(股)公司監察人 無 瑞朋科技(股)公司監察人 美麗微半導體(股)公司 董事 台灣華傑(股)公司董事 Wisdom Bright Inc.董事 深圳冠順微電子有限公司 董事 美國史丹佛大學材料科學 本公司總經理 博士 龍彩科技(股)公司-法人[虹 台灣大學物理學士 冠電子工業(股)公司]董事 英特爾技術總監 代表人 IBM 高級研發工程師 康寧醫護暨管理專科學校 董事 0 Director of Logic 無 Technology Development Intel Corp. Wisdom Toprich Technology Limited 董事 深圳冠順微電子有限公司 董事長 無 無 無 無 職 稱 姓 名 （註 1） 董事 萬鴻投 資有限 公司 代表人 陳東陽 選 任 日 期 任 期 初次 選任 日期 （註 2） 選 任 時 持有股份 持股 比率 股數 利用他 配偶、未成年 人名義 子女現在持有 持有股 股份 份 現 在 持有股數 持股 比率 股數 774,738 1.86% 774,738 2.00% 主要經（學）歷 （註 3） 具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 目前兼任本公司及其他公 或監察人 司之職務 持股 股 持股 比率 數 比率 股數 0 0 0 高雄應用科技大學機械工 萬鴻投資有限公司董事長 0 程學士 龍彩科技(股)公司董事 100/6/24 3 年 87/12/17 0 0 0 0 67,273 0.17% 0 董事 黃新年 100/6/24 3 年 91/3/19 424,839 1.02% 640,441 1.65% 0 0 0 董事 高仁和 100/6/24 3 年 99/8/26 0 0.00% 0 0.00% 0 0 0 獨立 董事 胡耀文 100/6/24 3 年 99/8/26 0 0.00% 0 0.00% 0 0 0 獨立 董事 周麗卿 100/6/24 3 年 99/8/26 0 0.00% 0 0.00% 0 0 0 監察人 郭台鑑 100/6/24 3 年 99/6/25 0 0 0.00% 0 0 0 0% 7 職稱 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 0 美國聖荷西大學電子碩士 Micro Linear Design 0 Manager 本公司研發長兼營運長 National Semiconductor Design Engineer 美國史丹佛電機碩士 Artest Corporation 執行長 交通大學電子工程學士 0 美國 Fairchild 副總經理 美國 VLSI Technology 副總 經理 美國史丹佛應用物理博士 華亞科技(股)公司執行副 台灣大學物理學學士 總經理、董事 Silicon Storage Technology, Inc.執行副總、營運長及 董事 0 Integrated Device Technology, Inc. Fab Engineering Manager Intel Corporation, Senior Staff Engineer 台中商專商業會計科 勤麗企業(股)公司負責人 0 合作金庫辦事員 美國加州大學舊金山分校 崑崙發展公司總經理 藥物化學博士 0 美國加州大學柏克萊分校 化學碩士 國立台灣大學化學學士 職 稱 姓 名 （註 1） 選 任 日 期 任 期 初次 選任 日期 （註 2） 選 任 時 持有股份 現 在 持有股數 持股 比率 股數 股數 持股 比率 利用他 配偶、未成年 人名義 子女現在持有 持有股 股份 份 主要經（學）歷 （註 3） 具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 目前兼任本公司及其他公 或監察人 司之職務 持股 股 持股 比率 數 比率 股數 職稱 姓名 關係 懷得證券公司證券經紀 監察人 張清景 100/6/24 3 年 99/8/26 光量子 投資股 監察人 份有限 公司 代表人 郭祖訓 100/6/24 3 年 100/6/24 0% 0 0.00% 0 0 0 521,546 1.25% 521,546 1.35% 0 0 0 東吳大學會計學士 知光能源科技(股)公司 聯測科技(股)公司副總經 監察人 理兼董事會秘書 正達國際光電(股)公司 碧悠電子工業股份有限公 董事會之薪酬委員 司董事長特別助理 晶鼎能源科技(股)公司 0 美商台灣創鍵（股）公司財 董事會之薪酬委員 務長 美商台灣迪吉多電腦股份 有限公司財務會計經理 荷蘭商台灣飛利浦股份有 限公司財務會計主任 台灣大學商研所 虹光精密工業(股)公司行 政管理處經理 0 0 0.00% 0 0.00% 0 0 0 0 0 註 1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。 註 2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 註 3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 8 無 無 無 無 無 無 無 無 無 2.公司法人股東之主要股東 (1) 公司法人股東之主要股東： 102 年 5 月 15 日 法人股東名稱(註 1) 萬鴻投資有限公司 光量子投資股份有限公司 法人股東之主要股東(註 2) 陳東陽(100%) 虹光精密工業股份有限公司(100%) 註 1：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要 股東為法人者，應再填列下表。 (2)法人股東之主要股東為法人者其主要股東： 102 年 5 月 15 日 法人名稱(註 1) 虹光精密工業股份有限公司 法人之主要股東(註 2) 周中立(6.41%)、盛少瀾(6.03%)、陳令(6.01%)、公務 人員退休撫卹基金管理委員會(2.92%) 註 1：如上表主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註 2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。 3.董事及監察人所具專業資格及獨立性情形 102 年 5 月 15 日 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商 務 、 法 法官、檢察 商 務 、 法 務、財務、 官、律師、 務、財務、 會計或公會計師或會計或公 司業務所其他與公司業務所 須相關科司業務所須之工作 系之公私需之國家經 驗 1 立大專院考試及格 校講師以領有證書 上 之專門職 姓名 業及技術 (註 1) 人 員 劉 大 光 V 條件 鄧 海 屏 V 陳 東 陽 V 黃 新 年 V 高 仁 和 胡 耀 文 V V V V V V 郭 台 鑑 V 張 清 景 郭 祖 訓 周 麗 卿 V 記帳士 符合獨立性情形(註 2) 2 3 V 兼任 其他 公開 發行 公司 9 10 獨立 董事 家數 4 5 6 7 8 V V V V V V V 無 V V V V V V V 無 V V V V V 無 V V V V V V V 無 V V V V V V V V 無 V V V V V V V V V 無 V V V V V V V V V 無 V V V V V V V V V 無 V V V V V V V V V V 無 V V V V V V V V 9 無 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下 方空格中打“”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間 接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之 一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受 僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人 （監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員 會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 10 四、資本及股份 (一)股本形成經過 1. 股本形成經過 單位：股；新台幣：元 核定股本 年月 發行 價格 股數 金額 實收股本 股數 金額 備 股本來源 設立股本 250,000,000 元 現金增資 454,731,400 204,731,400 元 現金增資 677,365,400 222,634,000 元 現金增資 789,772,070 112,406,670 元 現金增資 870,035,570 80,261,500 元 現金增資 900,000,000 29,966,430 元 減少資本 576,000,000 324,000,000 元 減少資本 320,000,000 256,000,000 元 盈餘轉增資 326,400,000 6,400,000 元 員工認股權執行 358,400,000 32,000,000 元 現金增資 417,280,000 58,880,000 元 庫藏股註銷 387,280,000 30,000,000 元 註 以現金以 外之財產 其他 抵充股款 者 87/12 10 90,000,000 900,000,000 25,000,000 250,000,000 無 註1 88/12 10 90,000,000 900,000,000 45,473,140 無 註2 89/07 10 90,000,000 900,000,000 67,736,540 無 註3 89/11 10 90,000,000 900,000,000 78,977,207 無 註4 91/08 15 90,000,000 900,000,000 87,003,357 無 註5 92/11 15 90,000,000 900,000,000 90,000,000 無 註6 93/06 10 90,000,000 900,000,000 57,600,000 無 註7 96/12 10 90,000,000 900,000,000 32,000,000 無 註8 99/8 10 90,000,000 900,000,000 32,640,000 無 註9 99/9 25 90,000,000 900,000,000 35,840,000 無 註 10 100/4 45 90,000,000 900,000,000 41,728,000 無 註 11 100/11 10 90,000,000 900,000,000 38,728,000 無 註 12 註 1：87/12/30 園商第 031684 號函核准。 註 2：88/12/30 園商第 028159 號函核准。 註 3：89/07/15 園商第 015436 號函核准。 註 4：89/11/27 園商第 026961 號函核准。 註 5： 91/08/30 園商第 0910021525 號函核准。 註 6：92/11/04 園商第 0920030055 號函核准。 註 7：93/06/29 園商第 0930017334 號函核准。 註 8：96/12/19 園商第 0960034504 號函核准。 註 9：99/7/7 金管證發字 0990035117 號函核准。99/8/19 園商字第 0990023897 號函核准。 註 10：99/3/1 金管證發字第 0990012096 號函核准。99/9/16 園商字第 0990027746 號函核准。 註 11：100/1/10 金管證發字第 0990073437 號函核准。100/4/6 園商字第 1000009188 號函核准。 註 12：100/11/28 園商字第 1000035773 號函核准。 11 單位：股；102 年 5 月 15 日 股份種類 核定股本 流通在外股份(註) 記名普通股 未發行股份 合計 38,728,000 51,272,000 90,000,000 備註 屬上市公司股票 2. 屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通 股辦理情形：無。 (二)最近股權分散情形 1.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東 單位：股 102 年 5 月 15 日 股份 主要股東名稱 劉大光 持有股數 鄧海屏 台旺投資股份有限公司 萬鴻投資有限公司 詠業科技股份有限公司 恩九投資股份有限公司 黃新年 陳素英 光量子投資股份有限公司 中盈投資開發（股）公司 持股比例 1,698,345 4.39% 1,480,657 3.82% 809,479 774,738 726,975 661,000 640,441 534,712 521,546 447,000 2.09% 2.00% 1.88% 1.71% 1.65% 1.38% 1.35% 1.15% 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股 之情形。 (1)放棄現金增資認股之情形：本公司 100 年度為辦理上市現金增資，故不適用。 (2)所放棄之現金增資股洽關係人認購者情形：不適用。 12 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元；仟股 年 度 項目 最 高 每股 市價 最 低 （註 1） 平 均 每股 分 配 前 淨值 分 配 後（註 2） 加權平均股數 每股 每 股 盈 餘 調整前 盈餘 （註 3） 調整後 現 金 股 利 每股 無償 盈餘配股 配股 資本公積配股 股利 累積未付股利（註 4） 本益比（註 5） 投資報 本利比（註 6） 酬分析 現金股利殖利率（註 7） 100 年 54.70 17.80 32.55 18.56 16.99 39,532 2.37 2.37 1.57 0 0 0 13.73 20.73 4.82 當年度截至 101 年 3 月 31 日止 36.65 34.65 19.50 27.50 27.36 31.07 19.95 20.99 (註 9) 不適用 38,728 38,728 3.05 1.05 (註 9) (註 9) (註 9) 0 不適用 0 8.97 (註 9) (註 9) 101 年 ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露發放之股數追溯調整之市價及現金股利 資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市 價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分 別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核（核閱） 之資料；其餘欄位應填列截至公開說明書刊印日止之當年度資料。 註 9：101 年度盈餘分配案經股東會決議，唯尚未完成分配。 註 10：本公司於 100 年 3 月 21 日掛牌上市。 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度總決算如有盈餘應先彌補以往年度虧損及提繳稅額，次提百分之十法 定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本額時，不在此限。次按 法 令 規 定 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 後 ，其餘額加計以前年度之累計未分配盈餘作為可供分 配盈餘，按下列順序分派： 13 (1)員工紅利為百分之五~百分之十五。 (2)董事及監察人酬勞為為百分之三。 (3)剩餘部分由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配之。 另員工分配股票紅利之對象，須依相關法令辦理之並得包括符合一定條件之從屬 公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 本公司考量公司營運成長、資金需求，並兼顧財務結構目標下，盈餘之發放以現金股 利及股票股利之方式為之，其中現金股利以不低於盈餘分配總額之百分之十為原則， 但因公司業務實際需要得由股東會決議調整之。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基 礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 如有差異數時，差異數調整 102 年度之費用。 3.101 年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。 4.101 年度盈餘分配議案業經股東會決議者： (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬 議分配金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形： 102 年 5 月 10 日股東會決議通過 101 年度盈餘分配案，通過配發董事、監察人 酬勞新台幣 3,459,331 元，員工紅利現金紅利配發新台幣 10,000,000 元。與董事 會擬議配發金額並無差異。 (2)股東會決議配發員工股票紅利，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：3.05 元。 5.101 年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、 其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形： 單位：新台幣仟元 項目 員工現金紅利 董監事酬勞 101 年度 差異數 實際配發 帳列金額 金額 8,500 2,091 8,500 2,091 14 差異原因 處理情形 無 董監事酬勞及員工 現金紅利已於民國 一○○年度費用 化，其費用列帳金 額與董事會擬議配 發之金額並無差 異。 0 0 貳、營運概況 一、公司之經營 (一)業務內容 1.業務範圍 (1)公司所營業務之主要內容 A.本公司所營事業項目如下： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、I501010 產品設計業。 三、F601010 智慧財產權業。 四、F401010 國際貿易業。 (一)研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： 1.功率積體電路（Power IC） 2.電源模組（Power Module） 3.場效電晶體（MOSFET） 4.快速回復二極體（Fast Recovery Diodes） (二)提供前項產品之設計及技術諮詢服務業務。 (三)兼營與前項業務相關之進出口貿易業務。 B.主要產品說明如下： 項 目 主 要 產 品 1 功率積體電路 2 電源模組 3 場效電晶體 說 明 包括有電壓調整（Voltage Regulators）、訊號界面（PM Interface）、標準/特殊應用電源管理（PM ASIC/ASSP） 積體電路。 電源管理 IC 主要為有效管理交流及直流電源管理 IC 元 件，本公司研發之電源管理 IC 之核心技術，為將交流電 源端之電壓與電流相位同步，使其輸入功率因素達到 99~100%，且使輸入所取得之電能有效地應用於電子設備 上，使其輸出總功率達成 90~95%之最高效率。本公司期 望有效地節省及應用電源。 包括有各型之各別功率元件-電阻、電容、電感、MOSFET、 甚至直流-直流控制電路等整合在積體電路上而成為控 管電源之完整模組。本公司研發多元件整合電源電路應 用之。 為功率元件之ㄧ種，MOSFET 即金屬-氧化層-半導體-場 效電晶體，簡稱金氧半場效電晶體 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor）是一種可以廣泛使用在電子電路與數字電 路的場效電晶體（Field Effect Transistor）。 它是一種開關速度快、高頻率性能好，輸入阻抗高、驅 動功率小、熱穩定性優良等特點之電壓控制元件。市場 15 項 目 主 要 產 品 4 快速回復二極體 說 明 需求量甚高。 為功率元件之ㄧ種整流功能之二極體，其具備快速回復 （Fast Reverse Recovery Time Trr 短，一般均以奈 秒”nano Sec”為單位）能力，本公司主要用於電源模 組供功率之轉換。 (2)營業比重 單位：新台幣仟元 年度 項目 功率 IC 功率元件 佣金收入 合計 100 年度 金額 百分比(%) 466,492 85.71 70,638 12.98 7,126 1.31 544,256 100.00 101 年度 金額 百分比(%) 502,596 93.63 31,239 5.82 2,956 0.55 536,791 100.00 (3)公司目前之商品服務項目 A.電源管理 IC-係將交流電源端之電壓與電流相位同步，不但使其輸入功率因素達到近 於 100%，而且令其輸入所取得之電能有效地應用於電子設備，達成最高之輸出功率， 其結果不但可以有效運用國家電廠之輸出電能，而且使用人亦得以有效之節省個人 付費之電能。在舉世倡導節能減碳之拯救世界行動中，本公司的綠色能源研發產品 在綠能 IC 設計產業中取得領先優勢。 PFC 功率因數校正器控制為本公司核心產品。 CM680X 系列：為業界首先採用 COMBO 整合設計，結合 PFC 與 PWM 達成低成本高效 率之交換式電源設計，目前為 PC 市場的主流，佔有率高達 60%。 CM6802 系列：為 CM6800 之進化版，為 80 PLUS 之設計主流。符合市場需求。 CM6565：業界最早提出之交錯式 PFC，具有高效率>96%低 EMI 之優勢。 CM6502S：業界功能最完整之 PFC IC，完全符合 PC 產業之各項規格要求，搭配 CM690X 系列，90 PLUS 的完美組合。 CU6808：為三合一(Triple-PFC+PWM+Standby)並內嵌高壓啟動之整合型控制 IC， 於輸出負載為輕載、中載、及重載時均能達成 90%以上效率，且待機功耗小於 0.5 瓦規格，可滿足歐盟公告之 ErP (Energy-related Products)要求。 CU6503：為業界首創全域輸入(Universal)單階隔離式功率因數校正(Single Stage PFC)並內嵌超高壓功率 MOSFET 之整合型驅動 IC，可應用於 LED 照明及一般適配器 (AC Adapter)。具全域輸入(90~270 VAC)、低成本(電容器尺寸縮減、變壓器尺寸 縮減)、高效率、易於設計(易解 EMI)等特性，可為 LED 照明及適配器應用提供全 面性解決方案。 B.共振式轉換器控制 IC CM6900：為業界首先採用同步串聯共振 SRC 之架構，結合 FM+PWM+SR 多項專利達 成低成本高效率>96%之交換式電源設計，目前為 LED 路燈市場之最佳設計，同時 結合 CM6510/CM6807 等 PFC 為目前 LED TV 超薄電視之電源設計。 16 CM6901：系列是 CM6900 之進化版，為 90 PLUS 之設計主流。符合 Google 及 Intel 等資訊產業巨擘共同發起一項”電腦節能拯救氣候行動”對電源模組評比達到金 牌、鉑金牌及鈦金牌之需求。本公司結合 SRC+LLC+SR 之設計，擁有多項專利，未 來將為 PC/SERVER 等高效率之主流，目前已量產且提供 PC/SERVER 取得金牌之電 源產品已達 90%之佔有率。 C.新製程之 850 伏耐壓功率控制 IC--此新產品將為本公司最新以 BCD 製程(0.5µm Ultra HV Process)開發之高功率，高輸出效率之控制 IC。 D.委託開發客製 IC-- 接受客戶委託開發>90+%高輸出效率控制 IC。 E.其他產品之製產-- 如電池管理匯流排及介面、低壓降穩壓器、音頻放大驅動 IC，以 及高低電壓場效電晶體等半導體產品。 (4)計劃開發之新商品服務 本公司是國內專業於多型式 PFC/ PWM 組合設計及同步混合諧振(SLS)架構電源管理 IC 產品設計公司，計劃開發之新商品服務如下： A. 高精準度、高效率電源控制 IC 系列：本公司除在過去已經開發成熟的桌上型個人 電腦、伺服器以及 LCD TV 等較大功率領域(大於 75W)應用之 IC 外，為能有效推動 節能減碳之國際化目標，秉持過去領先業界之先進技術，不斷針對更高精準度及更 高轉換效率的控制 IC 進行研究開發，為客戶提供高品質且具高競爭優勢的電源管 理 IC 產品。 B. LED 整合型電源 IC 系列：在節能減碳的國際浪潮下，LED 燈源已成為照明界的明日 之星。為順應趨勢，本公司亦著眼於 LED 路燈、LED TV 及一般室內辦公用及室外照 明等之節能電源管理 IC 之研製，並採用先進之封裝製程整合系統周邊零組件，以 有效提昇效率並縮減系統佈局空間，為客戶提供全面解決方案。 C. 待機能耗管理 IC 系列：歐盟能耗產品指令 EuP 已立法要求針對有待機模式的電子 產品必須符合相關的能耗要求(如：Lot 6 要求小於 0.5 瓦. . .等)，為因應此規格 需求，本公司亦已研擬開發相關之待機切換控制 IC，以期協助終端電子產品朝向更 加節能減碳的綠化目標邁進。 2.產業概況 (1)產業現況與發展 A. 產業現況 本公司專業研發類比 IC，以功率 IC 為主，其中更以交流電源轉為直流電源即交 流-直流(AC - DC)之離線產品為核心，謹說明此產業之國外及國內之現況與近期之發 展供參考。 依據 CSFB Technology Group 對功率半導體的定義如下： 功率半導體產品大致可分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路 (Power IC)等兩大類。而功率積體電路，則是將部份、整個電路或數個電路集合而 成一個完整之電路使電路設計縮小並簡單化，如此可減少個別元件之失效機率且可 提高 IC 之壽命，又因縮小各個元件，使應用之電路以及成品達到輕薄短小，並可減 少能源浪費，因而降低成本，是故大量生產之電子電路產品，無不設法積體化，而 17 功率積體電路則供應高功率之電源，有別於小功率應用之數位及非功率型類比 Logic 等小功率之電路。 閘流體(Thyristors) 功率分離式元件 (Power Discrete) 功率半導體 功率積體電路 (Power IC) 整流器(Rectifiers) 二極體(Diodes) 功率電晶體(Power Transistors) 動力控制 IC(Motion Control ICs) 電源轉換/管理 IC(Power Mgmt ICs) 智慧型功率 IC(Smart Power ICs) 資料來源：CSFB Technology Group (B)功率半導體主要應用於以下各領域： 汽車電子：遙控裝置、開關、煞車防鎖死裝置(ABS)、氣囊裝置(Air Bag)、電動 車、電聯車等。 資訊電子：電腦主機板、硬碟機、印表機、顯示器、可攜式電腦、手機、電池充 電器等。 家電用品：馬達驅動變頻器、照明變頻器、冷氣變頻器、LCD TV 等。 電廠：變頻器。 照明系統及燈具。 工業用途：不斷電設備等。 根據市調機構 IHS iSuppli 的調查資料顯示，在 2012 年由於全球消費市場疲軟， 一度預期今年將適度成長的全球電源管理半導體市場，預估將下滑 6%，營收達 299 億美元，但較 2011 年則有 1.5%的成長。同時 HIS 也預估電源管理晶片市場將在 2013 年反彈，預期在 2013 年將可成長 7.6%，達到 322 億美元，略高於 2011 年的市場規 模(318 億美元)。HIS 預計在未來三年內，該市場將緩步成長，預計在 2016 年達到 387 億美元的規模。 再者，根據拓墣產業研究所的資料，在 2008 年國外的前 30 大廠商的全球營收 市佔比為 80.3%，而國內廠商的前 13 大僅為 3.094%。因此，由於全球類比電源 IC 市場的集中度低，再加上台灣擁有先天獨厚的半導體產業鏈，故台灣廠商得以快速 地侵蝕國外廠商的市佔率，將可造就台灣廠商具有相當大的機會成長。 本公司生產之主要系列產品為電源轉換管理 IC(Power Management IC)，包括 (AC-DC)及(DC-DC) 電源轉換，其中(AC-DC)系列產品已在本產業中邁進成功之一大 步。 就 iSuppli corp.,2007/04 提出之年營收數據，可得知其電壓穩壓部分，於 2011 年之估計營業額為 13,560 百萬美元，又自 2006 年至 2011 年之複合成長率為 14.2%， 加上其他如 PM Interface(功率管理介面)與 PM ASIC/ASAP(功率管理客戶委託設計) 等 IC 分別為 7.2%與 9.0%水準，使得功率管理 IC 佔所有功率半導體之 34%，可見其 在功率半導體產業中之重要性。 18 (2)產業發展 A.國際強制執行節能政策 自從歐洲 2001 年 01 月 01 日由 IEC (International Electronically Commission) 在歐洲開始規定所有超過 75W 耗電量的電子產品，必須符合其諧波電流限制之要求， 提高功率因素至 0.95 以上才能符合 CE 要求在歐洲銷售，(法規為 IEC1000-3-2， EN61000-3-2)。世界許多國家亦已經將這些要求列入法規中，因此要求降低電源電流 諧波，提高功率因素已是全球的環保新趨勢。法規訂定如： 英國：IEC1000-3-2，BSEN61000-3-2 日本：IEC1000-3-2，JIC-C-61000-3-2 中國：CCC(China Compulsory Certificatie)強制性產品認證制度(或稱中國 3C 認證) 等。 B.企業組織推廣節能目標 為了要拯救地球、綠化世界、節能減碳之號召、組織及主張次第出現，且陸續提 出綠化地球之計劃與具體目標。其組織如： CECP—Climate Protection Partnerships Division ENERGY Star Program 能 源之星計畫(2003)主要對電源供應器之效率提出高能源效率之要求及規範。 80 PLUS—Electrical Power Research Institute(EPRI) 提 出 電 源 供 應 器 www.80PLUS.org 之認證。(2004) www.efficientpowersupplies.org Climate Savers Computing Initiative (2007 Jun)—世界自然基金會二○○七年(WWF)氣候拯救者專 案。 由英特爾和 Google 領軍的這項「 氣候拯救者運算計畫 」(Climate Savers Computing Initiative)，是世界自然基金會(WWF)「氣候拯救者」專案的延伸，獲有 微軟、IBM、雅虎、戴爾、惠普、聯想、昇陽等廿餘家公司和環保團體支持。 這項計畫倡議運用現有的節電技術，在今後四年內增加電腦裝備的用電效率，希 望在二○一○年以前，將全球電腦消耗的電力減少一半。 參與該計畫的製造商將按計畫制定的節能標準，設計、生產並銷售電腦設備。而 在計畫之初，電腦設備需達到美國環保署訂定的「能源之星」80%效能標準，並於二 ○一○年達到 90%。 為了促進電源供應器之效率，80Plus 訂定 Climate Saver 1(鐵牌)、Climate Saver 2(銅牌)、Climate Saver 3(銀牌)及 Climate Saver 4(金牌)之規範及得獎之產品， 藉以競賽方式以網路平台鼓勵業者。 在 PFC 產業中，請參閱 Darnell group 2006 年世界大廠排名如下： 世界 Power Factor Correction(PFC 功率因素校正)公司市場佔有率排名。 19 Fairchild Semiconductor 7% ST Microelectronics 8% Renesas Technology 6% International Rectifier Corp. 5% Others 59% Texas Instruments 4% Vishay Intertechnology 3% ON Semiconductor 4% Infineon Technology 4% C.產業未來趨勢 近年來環保意識日益受到重視，因此對於電子產品、照明等之電源使用效率亦被 視為必須積極改善的項目。是故開發高效率之 IC 供電子產品應用，設計省能源之 LED 產品之驅動控制器，研製全世界應用最廣、使用最多，耗費電能最大之室內、外照明 LED 省電 Driver IC 等，以期能有效解決因經濟成長而產生之缺電能源問題，及兼顧 供電成長及環境保護，配合政府節約能源政策，進而解決世界期望達成之節能目標等 之產業，為未來發展的趨勢。 根據拓墣產業研究所研究報告指出，在 LED 下游應用產業蓬勃發展的帶動下，使 得 LED 驅動 IC 市場快速增長。根據統計，2010 年全球 LED 驅動 IC 市場規模約為 18 億美元，較 2009 年增長了 26.7%。2011 年由於受到終端市場需求疲軟等因素的影響， 增速略微放緩約為 20%，市場規模達到 22 億美元。到 2015 年全球 LED 驅動 IC 市場規 模將達到近 75 億美元，年平均複合增長率達 35.8%。 2010～ 2015 年 全 球 LED 驅 動 IC 市 場 規 模 Source： 拓 墣 產 業 研 究 所 ， 2012/04 20 D.我國功率 IC 之發展 根據拓墣產業研究所提出之 2003-2010 年全球與台灣電源管理 IC 年產值及台灣 滲透率預估圖，可以看出台灣電源管理 IC 全球滲透率自 2003 年由 4.8%陸續成長至 2010 年的 10.0%，已刻畫出台灣在此功率 IC 產品上之重要性並持續增長中。 根 據 IMS Research 發 布 的 報 告，該 公 司 預 測 2011 年 全 球 功 率 半 導 體 市 場 可 望 成 長 3.7%， 2012 年 度 將 進 一 步 成 長 5.0%至 320 億 美 元 的 規 模 。 IMS Research 公 司 表 示 2011 年 及 2012 年 成 長 相 對 較 低 ， 主 要 是 由 於 全 球 經 濟 充 滿 不 確 定 性，再 加 上 業 者 調 整 庫 存。這 個 市 場 在 2010 年 度 曾 創 造 成 長 37% 的 佳 績 ， 預 測 到 了 2013 年 度 可 望 恢 復 雙 位 數 的 成 長 。 (3)產業上、中、下游之關聯性 自從我國大力推展半導體工業以來，在台灣經政府、產業、學界及研究機構同心合 力將半導體產業札實地建立、成長及茁壯，目前在蓬勃發展中經由專業分工，使我國 IC 產業建構一個完整的分工合作體系，且能成功地對抗原有歐、美、日列強寡佔半導體之 IDM 廠(Integrated Device Manufacturer 整合型半導體廠)之局面。 我國之上、中、下游產業可分為： 上游-電路設計、IC 佈局、光罩製作：使所需要之電路或個別元件，得經由專業人 員完成設計，交由半導體人員進行晶圓製程。 中游-晶圓製作：藉由晶圓片經曝光、化學蝕刻、氧化、擴散、濺鍍導線等製程作 業，使晶圓片完成 IC 電路或個別元件設計所要求之功能。 下游-封裝、測試：藉由接線及固封外部包裝而成完整成品，並經電性、可靠性等 測試以確認其為商業化之成品產出之成品，其製程間之相互關係如下圖所示。 21 晶 儀器設備 圓 材 料 長單晶 化學品 切片 研磨 氣體 導線架 半導體製造流程 電路設計 CAD CAE 邏輯設計 線路設計 圖形設計 晶 片 製 造 晶片封裝 晶膜沉積 切割 光罩校準 顯像、蝕刻 氧化、鑽散 離子核入 化學氣相沉積 電極金屬電鍍 晶片檢查 置放 銲線 塑膜 光罩製作 IC 使用者 測試檢查 (4)產品之各種發展趨勢及競爭情形 A.產品發展趨勢 a.AC-DC 產品發展趨勢 當交流電 AC 轉換直流電 DC 時，需應用校正功率因素 PFC 電路，提昇輸入之有 效用電功率達到節能。 對供應 75 瓦以上之用電商品時，則應用 PFC 與脈寬調制 PWM 組合之電路架構， 提升其輸入/輸出之有效用電功率達到節能。 而 PFC 電路可由被動元件組裝為被動式(Passive) PFC，亦可由整合電路製成 主動式(Active) PFC，前者其信賴度差，組裝體積大，散熱裝置及電磁干擾 EMI 均 大，且輸出功率效率受限難以提高，且隨著銅材料成本不斷攀昇，使用以 IC 來設 計之主動式(Active) PFC 不但改善被動式之缺點，降低成本且帶來節能之優點。 電源供應系統因市場之要求而走向低成本、小體積及高輸出效率導向。 本公司之 PFC+PWM 整合型 IC 可以低成本、高輸出效率 IC 產品取代市售一般應 用之 Passive PFC 零組件產品。 本公司已陸續開發完成各系列架構產品，SRC+LLC+SR(SLS)及 ZVS-LIKE PFC 等，如下列圖示。 本公司將自持以專業功率整合設計在電源供應 IC 產品領域之領航員身份，將 陸續開發各系列架構產品，如：適用於待機能耗切換的 CM02 系列、適用於效率提 22 昇控制的 CM11.6 系列、適用於全範圍電壓輸入隔離式單階 PFC 的 LED 照明電源 CU6503 系列. . . 等，以適用於各類電子商品上。 資料來源：虹冠電子整理 B.競爭情形 多年來，本公司致力於開發各種新架構之專利保護產品，其設計門檻較高。請參 閱本公司之產品規劃圖(CMC Product Road Map)，當可了解本公司之 AC-DC IC 設計 系列，更提高為白牌、銅牌、銀牌、金牌、鉑金牌(Platinum)及鈦金牌(Titanium) 來設計。為提高精準度以及轉換效率，本公司陸續開發出 Turbo Speed PFC T/U 系 列架構來搭配本公司獨有的同步混合諧振 CM6901 系列產品，將可使電源供應器設計 者輕易達到 80+金牌輸出效率(90%)，甚至鉑金牌(94%)以及鈦金牌(96%)之全球頂級 水準。 目前本公司已與國外大廠並駕齊驅，在 PFC 核心部份甚可超越之，本公司競爭廠 商如：ST、Fairchild、IR、TI、ON Semi 等公司，目前台灣尚無製造廠商生產相同 產品。 是故本系列產品應可領先國內外現有或目前開發中之 IC 產品，相信在 AC-DC 系 列產品中，本公司實具有如圖中所稱高功能效能(High Performance)及具實力成本 (Cost Effective)之領先優勢。 23 CMC Product Road Map Platinum 90++ CM6901 SLS CM6901 SLS + ZVS-Like PFC: CM6565 CM6502 + ZVS-Like PFC: Turbo Speed PFC: CM6568 T Family CM6802 CM6808 ZVS-Like Combo ZVS-Like 3 Combo CM6800 16 pin Combo CM680 0 High Performance 16 pin Combo CM6805 Cost Effective 10 pin Combo 2005 2007 2006 2008 2009 2010 資料來源：虹冠電子整理 3.技術及研發概況 (1) 所營業務之技術層次與研究發展情形 本公司所營業務之技術層次與研究發展是本公司永續經營及持續領先競爭對手之 重點。 本公司是國內專業於多型式 PFC/ PWM 組合設計架構電源管理 IC 及高效率共振式 (SLS)電壓轉換器 IC 設計公司： A.高精準度、高效率電源控制 IC 系列： 本公司除在過去已經開發成熟的桌上型個人電腦、雲端應用等之伺服器以及LCD TV等較大功率領域(大於75W)應用之IC外，為能有效推動節能減碳之國際化目標，秉 持過去領先業界之先進技術，不斷針對更高精準度及更高轉換效率的控制IC進行研 究開發，為客戶提供高品質且具高度競爭優勢的終端電子產品。 B. LED整 合 型 電 源 控 制 IC系列： 在節能減碳的國際浪潮下，LED燈源已成為照明界的明日之星。為順應趨勢，本 公司亦著眼於LED顯示屏、LED路燈、LED TV及一般室內辦公用及室外照明等之節能 電源管理IC之研製，並採用先進之封裝製程整合系統周邊零組件，以有效提昇效率 並縮減系統佈局空間，為客戶提供全面解決方案。 C. 待機能耗管理 IC 產品系列： 歐盟耗能產品指令(EuP)已立法要求針對有待機模式的電子產品必須符合相關 24 的耗能要求(如：Lot 6 要求小於 0.5W...等)，為因應此規格需求，本公司亦已研擬 開發相關之待機切換控制 IC，以期協助終端電子產品朝向更加節能減碳的綠化目標 邁進。 (2) 研究發展人員與其學經歷 項目 人數 所佔比例(％) 碩士 大學 大專 合計 19 12 1 32 59.40% 37.50% 3.10% 100.00% 任職於本公司 平均年資(年) 6.4 6.1 12 6.5 相關工作經驗 平均年資(年) 6.8 6.7 10 6.8 (3)最近五年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元 年度 97 年度 98 年度 99 年度 100 年度 101 年度 102 年 第一季 研發費用 55,944 53,286 81,942 80,549 94,396 22,498 營收淨額 346,206 351,451 544,195 544,256 536,791 148,333 16 15 15 15 18 15 項目 研發費用佔 營收淨額比例% (4)最近年度開發成功之技術或產品 主要應用 產品系列 *CM6901 系列 *CM6565 系列 *CM6502 系列 *CM6800 系列 說明 整合型諧振同步控 制器 IC 交錯式功率因數校 正 IC 功率因數校正 IC 與 CM6901 系列組成 SLS+SR 90+%效率組 合 整合式功因校正與 波寬調制 PFC/PWM Combo IC LCD 液晶 桌上型電 伺服器雲 TV &電源 電子商品 LED 照明 腦 端運算 供應器 25 主要應用 產品系列 LCD 液晶 桌上型電 伺服器雲 TV &電源 電子商品 LED 照明 腦 端運算 供應器 說明 整合式功因校正與 波寬調制 PFC/PWM *CM6802 系列 Combo IC 與 CM6901 系列組成 SLS+SR 90+%效率組合 三合一 PFC+PWM+SR *CU6808 系列 Triple-Combo 整合式功因校正與 *CM6805 系列 波寬調制 PFC/PWM Combo IC 應用於 LED 及 AC 適 *CU6503 系列 配器之全域輸入隔 離式 PFC IC *CM02/03 系列 待機切換控制 IC *CMxxxx 系列 客製 IC (二)市場及產銷概況 1.市場分析 (1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區 單位：新台幣仟元；% 年度 100 年度 101 年度 102 年度第一季 銷售區域 銷售金額 % 銷售金額 % 銷售金額 % 內銷 326,954 60.07 301,633 56.19 77,311 52.12 外銷 217,302 544,256 39.93 235,158 536,791 43.81 71,022 47.88 100.00 148,333 100.00 合計 100.00 (2)主要商品之市場佔有率 本公司之產品應用涵蓋 3C 各領域，主力產品 AC-DC 類比電源管理 IC 之終端應用主 要在於交換式電源供應器(SPS)。如：個人電腦、LCD TV、各式 Adapter、LED 照明等。 根據本公司市場行銷調查資料，截至 98 年底桌上型電腦約有 30%未使用 PFC，40% 使用被動式 PFC，餘僅 30%使用主動式 PFC IC。統計本公司 PFC/PWM 系列產品在個人電 腦之年出貨量已達 2 千萬顆，依照 Gartner 在 2009 年第四季全球 PC 出貨量初步預測， 2009 年全球 PC 出貨量達 2 億 9,890 萬台，2010 年達 3 億 3,660 萬台，本公司在主動式 PFC IC 的佔有率約為 22.3%，是故估計在個人電腦的佔有率為 6.7%。 (3)市場未來之供需狀況與成長性 A.交換式電源供應器市場 台灣電源供應器產業自 1980 年代初期崛起，發展至今近 30 年，已在全球電源供 26 應器的市場中有著極為亮眼的成績。 由於電源產品的應用領域非常廣泛，因此業者極多，產業集中度低，依照 2008 年全球各廠家營業額分析，其中年銷售額超過 5 億美元規模者僅 11 家，即使排名第 一的 Emerson 其市佔率亦不過 14.4%，前 5 大的市佔率為 46.1%，前 10 大的市佔率亦 不到 60%(僅 57.8%)，此顯示電源供應器產業相當分散。 B.PC 市場 依據 MIC.產業情報研究所對全球桌上型電腦市場預測，2012 – 2016 之研究報 告中指出，由於新興市場消費性需求的減緩，全球桌上型電腦市場於 2012、2013 年 將呈現緩步下滑的態勢，唯部分由 Windows 8 所帶動的商務需求預計將於 2014 年浮 現，屆時市場可望有微幅回升，2015 年之後，商務市場面臨桌面虛擬化的衝擊，將 進一步加速桌上型電腦市場的衰退。 Worldwide PC Shipment Volume, 2005-2016 500,000 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 400,000 300,000 200,000 100,000 0 Thousand Units 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Shipment Volume 2011 2012(e) 2013(f) 2014(f) 2015(f) 2016(f) YoY Growth Source: MIC, March 2012 因此在 PC 電腦產業及行動型產品產業及其上游產品，亦將受到影響，但如高效 率電源供應器產業及相關電子零件產業之較具競爭力之廠商較不受衝擊。 27 C.LCD TV 市場 依據拓樸產業研究所之研究報告中指出，2012 年 在 Smartphone、 Tablet、 Smart TV 等 Smart Device 帶 動 下 ， 2012 年 全 球 消 費 性 電 子 產 品 的 銷 售 額 將 可 達 到 7,130 億 美 元，相 較 2011 年 成 長 2%。2012 年 LCD TV 出 貨 量 將 達 2.13 億 台 ， 仍 會 比 2011 年 成 長 4%。 2012 年 預 估 LCD TV 出 貨 量 將 達 到 5,840 萬 台 ， 較 2011 年 成 長 21%。 請參閱下列之 LCD TV 出貨量預估表。 2009～ 2014 年 全 球 LCD TV 出 貨 量 預 估 Source： 拓 墣 產 業 研 究 所 ， 2011/12 由於 LCD TV 之大幅成長，將導致高效率、輕薄短小並長壽命之電源供應器及功 率 IC 上游產品之大量需求。 (4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.競爭利基 a.研發團隊技術卓越、經驗豐富 本公司之研發團隊對類比電源 IC 的設計，以及市場應用有著非常深入的研究 與探討，累積長期 AC-DC 的類比電源 IC 在市場推廣上的經驗，特別是在 PFC 以及 PWM 的結合型產品開發上，使得本公司的核心技術競爭力除在國內站在領先地位 外，在國際上也已佔有重要之地位。 本公司深知客戶需求所在，開發出多元化不同條件應用的產品，同時透過專利 的保護，有效保護公司獨特技術的優勢，保障市場拓展的優先權，並提高潛在競爭 者的進入門檻。 b.穩定並具高效率的生產製造管理 本公司在生產製造方面亦不斷的進行改善，致使品質、成本、交貨績效持續提 升，主要特色如下： 自主測試研發能力 本公司於公司創立隔年即在新竹總部設置晶圓針測(Chip Probing)以及成品 28 測試(Final Test)測試研發中心，透過自主的測試開發能力，將產品可能的潛存 不穩定因子予以篩除，有效地在最短的時間內提供工程樣品，縮短產品上市的黃 金時間(Time To Market，TTM)，並藉由嚴謹的相關性驗證(實驗樣品、自動化測 試設備，以及應用領域)，確保提供符合產品規格書的優質類比電源 IC 產品予客 戶。 深厚的產業鏈關係 設計輔助軟體(CAD)、光罩(Mask)、晶圓製造(Wafer Fabrication)、晶圓針 測(Chip Probing)、封裝(Packaging)、成品測試(Final Test)以及上板組裝等。 製程予以完成得利於兩岸半導體業的蓬勃發展，近年來類比電源管理 IC 的製造 已具備完善的生產供應鏈，本公司在多年的深耕下已與各垂直整合廠商間維持良 好的合作關係，並以策略夥伴的理念拓展未來長期合作發展的契機。 高度電子商務化的 ERP 系統 本公司在設立初期，即導入 ERP 系統，隨時掌控產品生產進度，安排客戶最 適交期。並透過完善的電子商務系統，有效地建立完整的公司經營體系，充分地 整合資源，為客戶提供最具市場競爭力的優質產品，為股東創造最大的利益。 國際認證的 ISO 品質管理系統 本公司為求生產之類比電源管理 IC 產品具有高度穩定的品質，符合國際水 準，讓客戶安心採用起見，早於 90 年已獲取 ISO9001 國際品質管理系統認證， 多年來除秉持 ISO 品質系統要求，在產品原物料的使用上，充分展現公司對環境 保護的決心，故全面採用符合國際要求的 ROHS、HF、REACH 等綠色物質，在整體 產品上引領業界潮流。 同時，在時間品質可靠度的管理上，本公司除在工程階段進行完整嚴謹的環 境應力以及使用壽命等信賴度驗證外，亦按照季、半年度、年度進行量產品信賴 度驗證作業，以確保量產品質之一致性。 以客戶為導向的市場策略 為了替客戶提供最佳的服務並隨時瞭解客戶需求，本公司的研發、市場及應用 工程人員採無距離策略，完全以客為尊、貼近客戶，提供客戶之研發與產品製程人 員充分協助，日以繼夜幫助客戶順利達成專案目標，多年來已建立了非常深厚的供 應商與客戶的關係。 B.有利因素： 可攜式電子產品市場大幅成長：本公司產品可充份應用於可攜式產品，所以相對 成長空間亦十分可觀。 具有較優勢的營運成本：國內廠商加速採用本土化及低成本的零組件，而相對於 外商較高的營運成本，因而本公司將具有較大競爭優勢。 技術領先同業：本公司除前期推出的 PFC/PWM combo 再加上獨有的同步混合諧振 架構(SLS)等先進技術，陸續開發具領導地位的高階 AC-DC 電源管理 IC，不僅遠遠超 越國內其他 IC 設計公司並與國際知名半導體大廠之技術並駕齊驅，已廣為國內交換 式電源供應器(SMPS，Switching Mode Power Supply)廠所採用。故以整體來看，可 提高虹冠電子在全世界的競爭優勢與佔有率。 環保意識抬頭：電源管理及電池管理的類比積體電路因環保概念的提升而擴大需 29 求，亦增加本公司產品的應用及發展。 卓越之品質：獲得世界級廠商(HPQ、DELL、Acer、華碩、技嘉、微星、大眾、精 英、廣達、仁寶、神基及緯創等)購用，本公司產品業已取得認證及好評，咸認為可 靠之品牌形象。 快速充份之技術支援服務：本公司可於第一時間解決客戶問題，滿足具需求。本 公司完整之行銷業務體系，可良好管理市場狀況，快速反應。 類比 IC 市場是累積式而非取代式的：類比 IC 的產品壽命較長。不需要與 Chipset，CPU 或 DRAM 等先進數位製程產品競爭搶奪有限的晶圓代工廠產能。 C.不利因素與對策 a.不利因素 人才招募不易，類比電源 IC 工程師需較長的人才養成期，企業需要有經驗的 工程師人才，國內具有類比相關經驗的工程師較少。 國內類比 IC 所需的半導體製程如 UHV BCD 及 BiCMOS 等正在研發驗證階段，尚 待成熟。 國內專業類比 IC 半導體製程後段的封裝及測試作業，廠商產能不足且成本較 高。 泛用型線性穩壓器技術門檻較低，因市場大幅成長，造成其它廠商有意投入競 爭。競爭廠商增多，市場價格競爭將日趨嚴重。 b.因應對策 於人才招募時，積極招募優秀新人並自行培訓及尋訪海外專業人員。與國內外 學術機構及研究單位資訊交流，累積建立產品研發技術資料庫，並培育優秀技術人 才。加強培訓專業人才，提昇研發能力，積極推出新產品，以拉大與競爭者的差距。 積極開發新的上游供應商以確保產能充足及穩定，取得必要之支援。並與外包 廠商密切合作，使成本降低，增加價格競爭力。積極取得晶圓製造與封裝代工產能， 除鞏固既有代工廠外，並尋求建立多方代工來源。 積極開發新的封裝測試開發供應商，建立長期穩定合作關係，以降低成本。持 續擴充測試產能並充實機器設備，開發委外協力廠商，建立穩固分工體系。 積極開發新產品線，專注利基產品(Niche Products) 市場。因為利基產品市 場技術門檻較高，其它有意投入競爭廠商較少且利潤較好。 積極推動股票上市櫃，以提昇公司知名度，建立公司良好的品牌形象，吸引更 多優秀人才，更能擴大集資來源，以擴充經營規模，並易於因應瞬息萬變的經濟環 境。 2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之 二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 年度 100 年度 101 年度 變動比率 營業收入淨額 544,256 536,791 (1%) 營業毛利淨額 251,327 260,244 4% 46% 48% 2% 項目 毛利率 30 二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 101 年 12 月 31 日 單位：新臺幣千元；股 最 近 年 度 投 資 股 份 投 資 報 酬 持有公 轉投資事業 主要營業 投 資 帳 面 股 權市 價會 計 期 分 配 司股份 權 （ 註 ） 成 本價 值股 數股 處理方法 本 比 例淨 值 投 資 損 益 股 利 數額 11,877 (9,767) 372 100% 不適用 不適用 11,877 (9,767) 372 100% 不適用 不適用 權益法 電 子 產 品 11,877 (9,767) 不適 技術開發 用 及相關產 品進出口 與批發經 營 60% 不適用 不適用 權益法 Wisdom 投資 Bright 公司 Wisdom Toprich 公司 投資 冠順公司 權益法 (13,723) 0 0 0 0 0 0 (13,723) (13,723) 註：係公司採用權益法之投資。 (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定 質權之情形：無。 三、重要契約 契約性質 當事人 契約起(迄)日期 主要內容 技術授權暨 Fairchild 研發契約 2001/4/9~NA 租賃契約 99/01/01~ 111/12/31 技術授權暨研發 虹冠公司應用其部份 契約 專利技術合作，並對 開發產品付權利金。 虹冠不得以直接或間 接方式售予 Lucent Technologies Corporation (“Lucent”)、Tyco International Inc. (“Tyco”)及 Lucent 或 Tyco 之附 屬公司。 廠房租賃 無 科學工業園區 管理局 31 限制條款 參、發行計畫及執行情形 一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項 (一)資金來源：不適用。 (二)限制員工權利新股發行辦法：請參閱第 33 頁至第 34 頁。 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。 32 虹冠電子工業股份有限公司 一○二年度第一次限制員工權利新股發行辦法 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據「公司法」第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處 理準則」等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。 第二條 發行期間 自股東會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准申 報生效通知到達日起一年內，董事會得一次或分次發行之。 第三條 員工資格條件及得獲配或認購之股數 1. 員工資格條件：以本公司在職正式員工為限。 2. 得獲配或認購之股數：將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等經董事會同 意核定得獲配或認購股數。任一被授予員工，依發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人 得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已 發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認 第四條 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分 之一。 發行總額 本次發行之限制員工權利新股之總額為新台幣 11,610,000 元，發行種類為普通 股，每股面額新台幣 10 元，共計普通股 1,161,000 股。 第五條 發行條件 1. 發行價格：每股發行價格為無償發行。 2. 既成條件：員工自獲配限制員工權利新股且年度考績良好者，按下列時程取得 受領新股之權。 任職屆滿 1 年：30%。 任職屆滿 2 年：30%。 任職屆滿 3 年：40%。 3.發行股份之種類：本公司普通股。 4.員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式： (1) 因故辦理離職，資遣：其未達既成條件之獲配限制員工權利新股，本公司 得以發行價格收(買)回股份。 (2) 留職停薪者：其未達既成條件之獲配限制員工權利新股，本公司得以發行 價格收(買)回股份。經由公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達成既 得條件之限制員工權利新股，自留職停薪生效日起暫停計算有權受領新股 之任期時程直至復職日，計算取得受領新股之任期時程依此遞延。 (3) 退休者：其未達既成條件之獲配限制員工權利新股，員工於退休生效日時， 可全數既得。 (4) 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者： A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其未達既成條件之獲配限 33 制員工權利新股，員工於離職生效日，可全數既得。 B.因受職業災害死亡或一般死亡者：其未達既成條件之獲配限制員工權利 新股，可全數既得。繼承人於被繼承員工死亡日期一年內完成相關法定 程序及提供相關證明文件後，得以申請受領其應繼承之股份之權益。 (5) 轉任關係企業者：因本公司營運所需，本公司之員工經核定須轉任本公司 關係企業，其未達既成條件之獲配限制員工權利新股，可全數既得。 (6) 董事會決議股份轉換、合併、收購及分割時：於董事會決議日，其未達既 成條件之獲配限制員工權利新股，可全數既得。 (7) 於未達既成條件期間獲配之股票(現金)股利，公司無償給予員工。 (8) 本公司對於所有未達既成條件而收(買)回股份之限制員工權利新股均將予 以註銷。 第六條 獲配或認購新股後未達既成條件前受限制之權利： 1. 既得期間，員工不得將本限制員工權利新股出售、質押設定、轉讓、贈與他人 或做其他處分。 2. 股東會表決權：與本公司其他普通股相同，惟需由信託保管機關依相關規定執 行之。 3. 股東配(認)股、配息權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，與本公司其 他普通股相同得參與原股東配(認)股、配息之權利。 第七條 其他重要約定事項(含股票信託保管等)： 本公司發行之限制員工權利新股，於達成既得條件前，應全數交付本公司指定之 信託機構保管。 第八條 獲配或認購新股之程序 1. 每次發行新股基準日等相關作業事項由董事會訂定之，本公司依實際發行股數 向主管機關申請公司變更登記事項。 2. 本公司將於資本額變更登記等必要程序完成後，發放員工獲配之股票並辦理後 續交付信託保管之程序。 第九條 保密規定 獲配員工經授予限制員工權利新股後，應遵守本公司薪資保密規定，不探詢他人 或洩露被授予限制員工權利新股之內容與數量予他人，若有違反之情事，依本公 司員工薪資管理辦法懲處。 第十條 稅賦 依本辦法所所獲配之股票其相關稅賦，按中華民國之稅法規定辦理。 第十一條 本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送 件審核過程中，因主管機關審核之要求而做修正，授權董事長修訂本辦法，嗣後 再提董事會追認後發行之。 第十二條 本辦法附表之新增及修訂授權董事長核准之。 第十三條 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。 34 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料應記載事項 (一) 財務分析 1.財務分析 單位：新台幣仟元 年 度（註 1） 分析項目（註 2） 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占固定資產 （％） 比率 最 近 五 年 度 財 務 分 析 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年度 截至 3 月 31 日 22.11 25.91 19.86 14.11 10.17 14.28 480.77 537.69 627.53 437.98 452.29 444.70 流動比率 531.85 392.84 508.96 558.59 789.85 551.31 速動比率 355.07 310.70 396.27 415.68 634.66 443.21 利息保障倍數 69.14 113.41 262.41 510.07 5245.33 109.23 應收款項週轉率（次） 平均收現日數 存貨週轉率（次） 應付款項週轉率（次） 平均銷貨日數 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 4.89 75 1.17 8.78 312 4.51 0.79 10.49 13.80 4.32 84 1.43 9.26 255 4.57 0.67 10.78 14.12 5.41 67 2.44 8.52 150 6.08 0.81 17.10 22.00 4.46 82 2.24 8.73 163 3.32 0.65 12.45 14.92 4.14 88 2.09 8.17 175 3.14 0.62 13.94 15.86 4.17 87 2.38 7.35 153 3.25 0.63 16.81 19.45 占實收資 營業利益 本比率 （％） 稅前純益 10.96 15.39 27.26 25.03 21.14 28.37 13.84 16.13 29.26 27.06 30.76 39.85 純益率（％） 每股盈餘（元） 現金流量比率（％） 現金流量允當比率 （％） 現金再投資比率（％） 12.79 1.38 6.38 14.69 1.61 98.60 18.76 3.03 47.93 17.24 2.37 46.45 22.03 3.05 166.14 26.01 1.05 12.29 193.26 377.32 169.64 94.66 79.47 81.14 0.93 19.73 4.06 (3.94) 9.68 1.90 1.16 1.14 1.96 2.10 2.44 2.10 1.02 1.01 1.00 1.00 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 本公司最近二年度各項財務比率變動皆未達 20%。 1.00 1.01 償債 能力 ％ 經營 能力 獲利 能力 現金 流量 槓桿 度 營運槓桿度 財務槓桿度 35 註 1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財務報告項列。 註 2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應 收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應 付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨 增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其 他資產＋營運資金)。(註 4) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資 比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或 增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利 減除；如為虧損，則不必調整。 註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 36 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。 註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀 判斷，應注意其合理性並維持一致。 二、財務報告應記載事項 (一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列 最近一季依法公告申報之財務報告 1.民國 102 年度第一季財務報告及會計師查核報告：請參閱第 56 頁至第 62 頁。 2.民國 101 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 63 頁至第 69 頁。 3.民國 100 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 70 頁至第 76 頁。 (二) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 77 頁至第 83 頁。 (三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查 核簽證之財務報表，應併予揭露：無。 三、財務概況其他重要事項應記載事項 (一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露相關資訊：無。 37 四、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況： 說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之 二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫。 單位：新台幣幣仟元 年度 100 年度 101 年度 項目 流動資產 642,185 667,625 基金及投資 21,402 13,453 固定資產 164,156 170,812 無形資產 2,270 1,242 其他資產 7,048 6,896 資產總額 837,061 860,028 流動負債 114,965 84,527 長期負債 0 67 其他負債 3,127 2,878 負債總額 118,092 87,472 股 本 387,280 387,280 資本公積 232,108 232,108 保留盈餘 93,938 127,136 股東權益其他 (103) (21) 調整項目 股東權益總額 718,969 772,556 增減比例變動分析說明如下： 本公司最近二年度各項財務比率變動皆未達 20%。 38 增(減)金額 變動比例(%) 25,440 (7,949) 6,656 (1,028) (152) 22,967 (30,438) 67 (249) (30,620) 0 0 33,198 0.04 (0.37) 0.04 (0.45) (0.02) 0.03 (0.26) NA (0.08) (0.26) 0.00 0.00 0.35 82 (0.80) 53,587 0.07 (二)經營結果： 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與 其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 1.結營結果分析比較 年 度 100 年度 101 年度 增(減)金額 變動比例(%) 項 目 營業收入淨額 (7,465) (1.37) 544,256 536,791 營業成本 (16,382) (5.59) 292,929 276,547 營業毛利 8,917 3.55 251,327 260,244 營業費用 24,009 15.55 154,379 178,388 營業利益 (15,092) (15.55) 96,948 81,856 營業外收入及利益 43,021 296.66 14,502 57,523 營業外費用及損失 13,603 204.83 6,641 20,244 稅前淨利 14,326 13.66 104,809 119,135 所得稅 (10,102) (91.96) 10,985 883 純益 24,428 26.04 93,824 118,252 變動分析說明： 營業外收入及利益增加：主要係認列權益法投資公司清算利得所致。 營業外費用及損失增加：主要係認列權益法投資損失及兌換損失所致。 所得稅費用減少：主要係認列權益法投資公司清算利得所致。 2. 102 年預期銷售數量係依據今年度整體產能狀況、預估合約與現貨客戶訂單成長而 來。 39 (三)現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明 單位：新台幣仟元 全年來自營業 全年現金 現金剩餘 現金不足額之補救措施 期初現金餘 活動淨現金流 流入(出)量 (不足)數額 投資計劃 理財計劃 額 量 (3) (1)+(2)+(3) (1) (2) 不適用 280,415 140,432 (47,663) 373,184 不適用 年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：淨現金流入 140,432 仟元，主係因本期純益為獲利所致。 2.投資活動：淨現金流入 13,290 仟元，主係因本期解除受限資產及金融資產獲利所致。 3.融資活動：淨現金流出(60,953)仟元，主係因發放股東現金紅利所致。 2.流動性不足之改善計畫：無。 3.未來一年現金流動性分析 單位：新台幣仟元 全年來自營業活動淨 全年現金 現金剩餘 期初現金餘額 現金流量 流入(出)量 (不足)數額 (1) (2) (3) (1)+(2)+(3) 373,184 123,070 188,502 684,756 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 不適用 不適用 年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：營業活動之現金流入量主要係預計 102 年度之估計獲利等。 2.投資活動：投資活動之現金流出量主要係預計102年度之資產及採權益法之長權投資增 加等。 3.融資活動：融資活動之現金流出量主要係預計 102 年度支付現金股利及現金增資等。 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因改善計劃及未來一年投資計畫：無。 (六)其他重要事項：無。 40 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況 (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形： 最近三年度會計師並無發現本公司內部控制有重大缺失之情事。 (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形：不適用。 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出 具之評等報告：不適用。 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。 四、律師法律意見書：不適用。 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 84 頁。 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 41 八、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 最近年度及截止公開說明書刊印日止董事會共召開 7 次，董事出席情形如下： 職稱 姓名 實際出 (列) 委託出 席次數 席次數 B 實際出(列) 席率(%) 備註 【B/A】 董事長 劉大光 7 0 100 董事 鄧海屏 7 0 100 董事 謝廣成 0 0 0 董事 萬鴻投資有限公司 代表人：陳東陽 6 0 85.71 董事 黃新年 7 0 100 董事 高仁和 6 0 85.71 獨立董事 胡耀文 7 0 100 獨立董事 周麗卿 7 0 100 於 101 年 6 月 25 日 請辭董事職務；在 職期間董事會共召 開3次 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨 立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與 執行情形評估：為加強董事會職能，其主要目標包括持續修訂有效及適當之內部控制制 度，積極審閱公司之管理決策及營運計畫，建立與維持公司形象及善盡社會責任，以強 化董事會職能。本公司已設置獨立董事，皆按照相關法令及公司章程之要求執行職務； 並已建立完備之資訊揭露系統，以確保股東能取得公司相關之最新訊息，提升資訊透明 度。 42 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： (1)本公司尚未設置審計委員會。 (2)監察人參與董事會運作情形： 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會 7 次，監察人列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次 數(B) 委託出席次 數(A) 實際列席率 (%) (B/A)(註) 監察人 郭台鑑 7 0 100 監察人 張清景 7 0 100 2 0 28.57 備註 光量子投資股份 監察人 有限公司 代表人：郭祖訓 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形： 監察人不定期視察各單位業務狀況，以及透過股東常會與員工及股東溝通。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 內部稽核人員定期及不定期向監察人提出稽核報告，會計師亦每年定期就查核情 形及建議事項與監察人進行溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議 結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 43 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 與上市上櫃公司 項目 運作情形 治理實務守則差 異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問 (一)本公司日常股東業務委由專業 題之方式 之股務代理機構辦理，同時有專 人負責處理相關事宜。 (二)公司掌握實際控制公司之主要 (二)本公司並無持股 10%以上之單一 無 股東及主要股東之最終控制者 股東，對於主要股東，均能保持 名單之情形 密切聯繫。 (三)公司建立與關係企業風險控管 (三)本公司已訂定「集團企業及關係 機制及防火牆之方式 人間交易作業辦法」及「對子公 司監控作業辦法」。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (一)本公司已選任二席獨立董事，並 訂定「獨立董事之職責範疇規 無 則」。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之 (二)本公司之簽證會計師係由董事 情形 會決議聘任，簽證會計師之專業 能力及獨立性值得肯定。 三、建立與利害關係人溝通管道之 公司對往來金融機構、債權人皆提供 情形 充分之資訊，對於員工亦有順暢之溝 通管道，並依相關法令規定將資訊揭 無 露於公開資訊觀測站，使利害關係人 有足夠之資訊做判斷以維護其權益。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務 (一)本公司已依規定定期及不定期 及公司治理資訊之情形 於公開資訊觀測站申報各項財 務及業務資訊，供股東及社會大 眾等參考。 無 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 ( 二 ) 公 司 設 有 中 、 英 文 網 站 (如架設英文網站、指定專人負 責公司資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等) (http://www.championmicro.c om.tw)，且有專人負責資訊之蒐 集及揭露，並落實發言人制度。 五、公司設置提名或其他各類功能 本公司已設置薪酬委員會，該委員會 無 性委員會之運作情形 將依據「薪資報酬委員會組織規程」 行使職權。 44 項目 與上市上櫃公司 治理實務守則差 運作情形 異情形及原因 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作 與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司已訂定「上市上櫃公司治理實務守則」。 本公司治理運作情形，請參閱本公開說明書第 42-55 頁。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、 供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）： (一) 除成立職工福利委員會及實施退休金制度外，並鼓勵員工參與國內外各項訓練課 程與技術研討，規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平 等就業機會。 (二) 本公司與客戶、供應商關係良好，溝通管道順暢。 (三) 本公司建立完整之發言體系並依相關法令規定公開公司資訊，以保障投資人之基 本權益。 (四) 董事、監察人及經理人進修之情形： 101 年度董事、監察人及經理人進修之情形 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 獨立董事 胡耀文 101/5/22 財團法人證券暨期貨 市場發展基金會 獨立董事 周麗卿 101/7/26 財團法人證券暨期貨 市場發展基金會 監察人 張清景 101/8/3 財團法人證券暨期貨 市場發展基金會 副總經理 彭明秀 101/2/20 財團法人中華民國會 計研究發展基金會 上市公司獨立董事職 能說明及座談會 101 年度上市公司內 部人股權交易法律遵 循宣導說明會 101 年度上市公司 內部人股權交易法律 遵循宣導說明會 營業事業所得稅及營 業稅實務常見爭議與 相關行政訴訟案例解 析 「鑑識會計」之一般 運作程序、舞弊鑑識 技與應用實務 企業「發放股利」之 思維策略、財務影響 評估與實務運作議題 探討 國際會計準則第 34 號 「期中財務報導」 副總經理 副總經理 彭明秀 彭明秀 101/5/24 101/6/19 財團法人中華民國會 計研究發展基金會 財團法人中華民國會 計研究發展基金會 45 進修 時數 3 3 3 3 3 3 3 項目 運作情形 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 (五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注於本業，配合相關法規執 行各項政策推動，以降低避免任何可能風險。 (六)客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨 時掌握客戶動態，透過良好協商機制，確保雙方之最大利益。 (七)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已依規定為董事及監察人購買 責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或 委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。 46 (四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 1.薪資報酬委員會成員資料 是否具有五年以上工作經驗 條件 身份別 （註 1） 姓名 獨立 董事 獨立 董事 其他 胡耀文 周麗卿 符合獨立性情形（註 2） 及下列專業資格 商務、法 法 官 、 檢 察 具 有 商 務 、 財 官、律師、會 務 、 法 務、會計 計 師 或 其 他 務 、 財 或公司業 與 公 司 業 務 務、會計 務所需相 所 需 之 國 家 或 公 司 關料系之 考 試 及 格 業 務 所 公私立大 領 有 證 書 之 需 之 工 專院校講 專 門 職 業 及 作經驗 師以上 技術人員 V 記帳士 1 2 3 4 5 6 7 8 兼任其 備註 他公開 （註 3） 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數 V V V V V V V V V 0 V V V V V V V V V 0 黃秀枝 V V V V V V V V V 0 註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中 打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接 及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此 限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分 之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或 受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監 事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察 人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣 公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。 47 2.薪資報酬委員會運作情形資訊 (1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。 (2)本屆委員任期：100 年 12 月 31 日至本屆董事會任期屆滿之日止，最近年度及截至 公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 4 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下： 職稱 姓名 實際出席 次數(Ｂ) 委託出席次 數 實際出席率(%) (Ｂ/Ａ) (註) 備註 召集人 胡耀文 4 0 100 委員 周麗卿 4 0 100 委員 黃秀枝 4 0 100 其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪 資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘 明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 註 1：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 註 2：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以 填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以 其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 48 (五)履行社會責任情形： 與上市上櫃公司企業社會 項目 運作情形 責任實務守則差異情形及 原因 一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以 (一)本公司尚未訂定企業社會責任守則，惟公司仍遵守法令及 惟如有法令或實際必要之 及檢討實施成效之情形。 章程之規定，並考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公 考量時，爰依「上市上櫃 司本身及其集團企業整體營運活動，推動各項企業社會活 公司企業社會責任實務守 動。 則」及相關法令辦理。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職 (二)本公司尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。 單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企 (三)本公司訂有「工作規則」 ，並記載明確之獎勵及懲戒制度； 業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與 每季至少召開一次董事會，各董事、監察人及公司員工並 員工績效考核系統結合，設立明確有效 經常參與各項有關企業倫理之教育訓練及宣導。 之獎勵及懲戒制度之情形。 二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並 (一)本公司致力於執行資源分類回收等活動，以維護地球資源 尚無重大差異 使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情 及保護環境衛生。 形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理 (二)本公司取得國際品保標準（IS0 9001：2008）認證且本公 制度之情形。 司為專業 IC 設計公司，以 IC 研發及設計為主，係屬無污 染產業，未有環境汙染之情事。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環 (三)本公司負責勞工安全衛生之專責人員皆具相關合格證照。 境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制 (四)公司依營運活動之影響，制定公司節能減碳策略，推動各 定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之 項節能措施，如隨手關燈及無紙化作業等，降低公司營運 情形。 對自然環境之衝擊。 49 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因 三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認 (一)本公司遵循勞動基準法等相關勞動法規及個人資料保護 尚無重大差異 基本勞動人權原則，保障員工之合法權 益及雇用政策無差別待遇等，建立適當 法，保障員工之合法權益，並提撥退休金。提撥職工褔利 金，組織職工褔利委員會，辦理各項褔利事項。定期召開 之管理方法、程序及落實之情形。 勞資會議，提供員工表達意見之管道，並使其充分瞭解公 司營運活動。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境， (二)本公司，提供員工整潔的環境，並提供員工安全與健康上 並對員工定期實施安全與健康教育之情 形。 所需之安全防護設備，主管及工安單位會定期檢視工作環 境。定期舉辦健康檢查與特別危害健康作業之健康檢查， 並實施各類工作安全與健康教育之教育訓練。 （三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以 (三)本公司定期召開勞資會議，提供員工表達意見之管道，並 合理方式通知對員工可能造成重大影響 使其充分瞭解公司營運活動。 之營運變動之情形。 （四）公司制定並公開其消費者權益政策，以 (四)本公司與客戶間保持良好之溝通管道，並對產品與服務提 及對其產品與服務提供透明且有效之消 費者申訴程序之情形。 供透明且有效之客訴處理程序。 （五）公司與供應商合作，共同致力提升企業 (五)本公司要求供應商均需提供符合現行環境法規要求之材 社會責任之情形。 料，且材料均需無有害物質，並經本公司檢驗人員嚴格把 關，確保企業產品安全。 （六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志 (六)本公司為了維護社會公益，本年度將持續捐款至台灣世界 工服務或其他免費專業服務，參與社區 展望會、財團法人愛盲基金會、財團法人兒童暨家庭扶助 發展及慈善公益團體相關活動之情形。 基金會、財團法人伊甸社會福利基金會、財團法人中華基 督教伯特利會總會、財團法人中華民國兒童福利聯盟文教 基金會、中華民國唐氏症關愛者協會、台灣碧波關懷地球 人文協會以參與社會公益活動。 50 項目 與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 運作情形 原因 四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會 (一)本公司依據相關法令將公司相關資訊及重大訊息資訊公開 尚無重大差異 責任相關資訊之方式。 於 公 開 資 訊 觀 測 站 ， 並 連 結 至 公 司 網 站:http://www.championmicro.com.tw。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推 (二)本公司尚未編製社會責任報告書，惟仍積極落實推動公司 動企業社會責任之情形。 治理、發展永續環境及維護社會公益。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定企業社會責任守則，惟公司仍遵守法令及章程之規定，並考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團 企業整體營運活動，推動各項企業社會活動。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人 權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形） ： (一)基於專業服務之理念，本公司已訂定相關客戶訴願之執行方針，以力求最快速解決客戶提出之問題。 (二)依法訂定性騷擾防治申訴及處理辦法、無歧視政策，以維護兩性工作平等及人格尊嚴。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。 51 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施： 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形 一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政 (一)本 公 司 雖 尚 未 訂 定 明 示 誠 信 經 營 之 政 尚無重大差異 策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之 策，惟公司仍遵守法令之規定，積極落實 情形。 誠信經營。 （二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及 (二)本公司雖尚未訂定明示防範不誠信行為 方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等 方案，惟公司透過「董事、察察人及經理 運作情形。 人道德行為準則」及「工作規則」，規範 董事、察察人、經理人及員工在公司服務 期間之行為，以達成員工成長及公司進步 兩者雙贏之結果，引導公司朝向卓越水準 之方向發展。 （三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範 (三)本公司於「董事、察察人及經理人道德行 圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採 為準則」及「工作規則」中明確訂定禁止 行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措 提供或收受不當利益及相關處理程序。 施之情形。 52 及原因 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形 及原因 二、落實誠信經營 尚無重大差異 （一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者 (一)本公司與他人簽訂契約時，均盡可能充分 進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條 了解對方之誠信經營狀況，並宜將誠信經 款之情形。 營納入商業契約中。 （二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位 (二)本 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 之運作情形，以及董事會督導情形。 （兼）職單位。 （三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述 (三)本公司董事會議事辦法中載明董事對於 管道運作情形。 會議事項，與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，並不得代理其 他董事行使其表決權。 （四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制 (四)本公司均依照會計制度、內部控制制度運 度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽 核人員查核之情形。 作，稽核人員均定期查核會計制度、內部 控制制度運作情形，並向董事會報告。 三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒 本公司已於「工作規則」明訂懲戒制度，並向 尚無重大差異 及申訴制度之運作情形。 全體同仁公告周知。 四、加強資訊揭露 惟如有法令或實際必要之考量時，爰依 （一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情 (一) 本公司將積極研議揭露誠信經營相關資 「上市上櫃公司誠信經營守則」及相關 形。 訊情形。 法令辦理。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文 (二) 本公司將積極研議揭露誠信經營相關資 網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 訊情形。 放置公司網站等） 。 53 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形 及原因 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司雖尚未訂定明示防範不誠信行為方案，惟公司透過「董事、察察人及經理人道德行為準則」及「工作規則」 ，規範董事、察察 人、經理人及員工在公司服務期間之行為，以達成員工成長及公司進步兩者雙贏之結果，引導公司朝向卓越水準之方向發展。 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形） ： 本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨時掌握客戶動態，透過良好機制，確保雙方之誠信經營。本公司亦隨時注 意誠信經營相關法規，據以檢討改進本公司之相關作業規範，提升本公司誠信經營之成效。 54 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司已訂定「上市上櫃公司治理實務守則」，並研議揭露方式供投資人查詢。 (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內 部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總： 公司有關人士辭職解任情形彙總表 102 年 5 月 15 日 職稱 姓名 到(就)任日期 解任日期 辭職或解任原因 內部稽核主管 黃美玉 98/3/20 102/1/1 職務調整 註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主 管等。 (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 1.是否訂定員工行為或倫理守則辦法：本公司有訂定「工作規則」規範員工在公司服務 期間之行為。 2.是否訂定內部重大資訊處理作業程序：本公司有訂定「內部重大資訊揭露處理及防範 內線交易管理作業程序」，以確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，並強化 內線交易之防範。 55 合併財務報表會計師核閱報告 虹冠電子工業股份有限公司 公鑒： 虹冠電子工業股份有限公司及子公司民國一○二年三月三十一日、一○ 一年十二月三十一日、一○一年三月三十一日及一○一年一月一日之合併資 產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開 合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果 出具報告。 除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表 之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並 未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意 見。 如合併財務報表附註四所述，列入合併財務報表之子公司中，非重要子 公司之財務報表未經會計師核閱，其民國一○二年及一○一年三月三十一日 之 資 產 總 額 分 別 為 新 台 幣 29,467 仟 元 及 37,218 仟 元 ， 占 合 併 資 產 總 額 之 3% 及 4%； 負 債 總 額 分 別 為 新 台 幣 44,864 仟 元 及 34,186 仟 元 ， 占 合 併 負 債 總 額 之 33%及 25%； 純 損 分 別 為 新 台 幣 3,136 仟 元 及 1,969 仟 元 ， 占 合 併 綜 合 利 益 之 (8)% 。 另 合 併 財 務 報 告 附 註 三 十 附 註 揭 露 事 項 所 述 轉 投 資 事 業 及 附 註 三 二 揭 露 之 相 關 資 訊，係 依 據 被 投 資 公 司 未 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 認 列 與 揭 露 。 依本會計師之核閱結果，除上段所述該等子公司財務報告倘經會計師核 閱，對合併財務報告可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務 報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可之國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」及國 際 會 計 準 則 第 34 號 「 期 中 財 務 報 導 」 而 須 作 修 正 之 情 事 。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 明 煇 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一 ○ 二 56 年 黃 五 裕 月 峰 十 日 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：新台幣仟元 代 1100 1170 1190 130X 1470 11XX 1523 1543 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註六） 應收票據及帳款淨額（附註四、五 及七） 其他金融資產－流動（附註八） 存貨（附註四及九） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 一 ○ 二 年 三 月 三 十 一 日 一○一年十二月三十一日 一 ○ 一 年 三 月 三 十 一 日 一 ○ 一 年 一 月 一 日 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ $ 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註 四及十） 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四及十 二） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及五） 存出保證金 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產合計 381,013 40 177,366 36,044 136,120 9,792 740,335 $ 373,552 42 19 4 14 1 78 127,870 34,787 135,651 15,797 687,657 2,111 - 11,606 182,772 9,517 493 1,389 207,888 $ 328,108 37 14 4 15 2 77 107,008 63,867 166,884 17,732 683,599 1,847 - 1 11,606 20 1 22 179,963 7,976 569 1,571 203,532 $ 281,987 33 12 7 19 2 77 126,580 66,803 159,156 23,778 658,304 14 8 18 3 76 7,218 1 5,922 1 2 11,606 1 11,606 2 20 1 23 172,107 9,129 2,020 347 1,333 203,760 20 1 23 175,530 9,989 382 347 729 204,505 20 1 24 代 2399 21XX 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四及十五） 應付票據及帳款 應付設備款 應付員工紅利及董監酬勞 其他應付款（附註四及十六） 當期所得稅負債（附註四、五及二 一） 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 2640 2645 2670 25XX 非流動負債 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金 其他非流動負債（附註十六） 非流動負債總計 2100 2170 2213 2206 2219 2230 2XXX 3425 3400 31XX 36XX 非控制權益（附註十八） 3110 3200 3411 3XXX 資 產 總 計 $ 948,223 100 $ 891,189 100 $ 887,359 100 $ 862,809 100 一 ○ 二 年 三 月 三 十 一 日 一○一年十二月三十一日 一 ○ 一 年 三 月 三 十 一 日 一 ○ 一 年 一 月 一 日 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ $ 18,988 34,569 395 13,591 54,671 2 4 2 6 13 9,856 4,560 136,630 538 542 67 1,147 - 14 116,835 387,280 232,108 41 25 24,251 173,481 197,732 ( 231 ) 2,066 1,835 818,955 ( 6,159 ) 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本（附註四及十八） 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額－母公司 備供出售金融資產未實現損益 其他權益總計 母公司業主之權益合計 3310 3350 3300 1XXX 碼 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 $ 31,876 52,869 1,188 16,544 30,505 3 6 2 3 1,305 134,287 30,031 34,305 3,044 13,544 33,267 3 4 2 4 14 1,497 115,688 538 542 60 1,140 - 135,427 1 15 8,083 3,186 138,130 1 1 16 53 692 86 831 - 78 692 770 - 13 137,461 15 138,900 16 387,280 232,108 43 26 387,280 232,108 44 26 387,280 232,108 45 27 3 18 21 24,251 132,809 157,060 3 15 18 16,508 105,833 122,341 2 12 14 16,508 79,684 96,192 2 9 11 87 11 1,802 1,813 778,261 87 86 ) 7,042 6,956 748,685 1 1 85 5,746 5,746 721,326 1 1 84 1) 948,223 100 會計主管：彭明秀 57 2 4 1 7 86 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年五月十日核閱報告） 經理人：鄧海屏 19,460 36,732 1,127 10,591 58,951 812,796 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：劉大光 ( $ ( 3,907 ) $ $ ( $ - 1,213 - 2,583 - 774,354 87 749,898 85 723,909 84 891,189 100 887,359 100 862,809 100 $ $ 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：除每股盈餘為新台幣元 外，餘係新台幣仟元 代 碼 銷貨收入（附註四、五及十 4100 九） 一 一 金 一 ○ 日 二 額 至 三 月 年 一 ％ 金 148,333 100 5110 營業成本（附註四、九及二 十） 銷貨成本 80,955 5950 營業毛利淨額 十 一 額 一 日 年 ％ 100 54 55,397 51 67,378 46 53,474 49 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二十） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 5,447 11,967 22,498 39,912 4 8 15 27 6,314 13,188 24,751 44,253 6 12 23 41 6900 營業淨利 27,466 19 9,221 8 1,317 1 1,300 1 10,148 7 14,724 14 7010 7020 7050 7000 ( 350 ) 11,115 （接次頁） 58 ( 1) 7 $ 三 ○ 108,871 營業外收入及支出 其他收入（附註四及二 十） 其他利益及損失（附註 四及二十） 財務成本（附註四及二 十） 營業外收入及支出 合計淨額 $ 月 ( 225 ) 15,799 15 （承前頁） 一 月 一 日 一 ○ 二 金 額 $ 38,581 代 碼 稅前淨利 7900 7950 8200 8310 8325 8300 8500 8610 8620 8600 8710 8720 8700 9750 9850 所得稅費用（附註四、五及 二一） 本期淨利 其他綜合損益（淨額） （附註 十及十八） 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實 現評價損益 其他綜合損益（淨 額）合計 至 三 月 三 十 一 日 年 一 ○ 一 年 ％ 金 額 ％ 26 $ 25,020 23 - - 183 - 38,581 26 24,837 23 ( ( 403 ) - ( 144 ) - 264 - 1,296 1 139 ) - 1,152 1 本期綜合損益總額 $ 38,442 26 $ 25,989 24 淨利歸屬於： 本公司業主 非控制權益 $ 40,672 2,091 ) 38,581 ( 27 1) 26 $ 26,149 1,312 ) 24,837 ( 24 1) 23 ( 27 1) 26 ( 25 1) 24 ( 綜合損益總額歸屬於： 本公司業主 非控制權益 每股盈餘（附註二二） 基 本 稀 釋 ( $ $ $ 40,694 2,252 ) 38,442 $ $ 1.05 1.04 ( ( $ $ $ 27,359 1,370 ) 25,989 $ $ 0.68 0.67 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年五月十日核閱報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 59 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 歸 代碼 一○一年一月一日餘額 A1 D1 D3 D5 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其他權益（附註四及十八） 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） 財務報表換算 金 融 商 品 歸屬於母公司 （ 附 註 十 八 ） （附註四及十八） 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 利 益 業 主 權 益 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 $ 387,280 $ 232,108 $ 16,508 $ 79,684 $ $ 5,746 $ 721,326 $ 2,583 $ 723,909 一○一年一月一日至三月三十一日 淨利 - - - 26,149 一○一年一月一日至三月三十一日 其他綜合損益 - - - - ( 一○一年一月一日至三月三十一日 綜合損益總額 - - - 26,149 - - 26,149 ( 1,312 ) 24,837 86 ) 1,296 1,210 ( 58 ) 1,152 ( 86 ) 1,296 27,359 ( 1,370 ) 25,989 Z1 一○一年三月三十一日餘額 $ 387,280 $ 232,108 $ 16,508 $ 105,833 ($ 86 ) $ 7,042 $ 748,685 $ 1,213 $ 749,898 A1 一○二年一月一日餘額 $ 387,280 $ 232,108 $ 24,251 $ 132,809 $ 11 $ 1,802 $ 778,261 ($ 3,907 ) $ 774,354 D1 一○二年一月一日至三月三十一日 淨利（淨損） - - - 40,672 - 40,672 ( 2,091 ) 38,581 一○二年一月一日至三月三十一日 其他綜合損益 - - - - ( 242 ) 264 22 ( 161 ) 一○二年一月一日至三月三十一日 綜合損益總額 - - - 40,672 ( 242 ) 264 40,694 ( 2,252 ) 38,442 $ 387,280 $ 232,108 24,251 $ 173,481 ($ 231 ) 2,066 $ 818,955 ($ 6,159 ) $ 812,796 D3 D5 Z1 一○二年三月三十一日餘額 $ - $ 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年五月十日核閱報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀 60 ( 139 ) 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：新台幣仟元 代 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 一 ○ 二 年 一 ○ 一 年 碼 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 外幣兌換淨利益 存貨呆滯及跌價損失提列數 與營業活動相關之資產／負債變 動數 應收票據及帳款（增加）減 少 存貨增加 其他流動資產減少 應付票據及帳款增加（減少） 應付員工紅利及董監酬勞增 加 其他應付款項減少 其他流動負債（減少）增加 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 B02700 B03700 B04500 B06500 BBBB 投資活動之現金流量 購置不動產、廠房及設備 存出保證金減少 購置無形資產 其他金融資產 投資活動之淨現金流出 A10000 A20000 A20100 A20200 A20900 A21200 A24100 A23700 A30000 A31150 A31200 A31240 A32150 A32990 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( （接次頁） 61 38,581 4,912 547 350 751 ) 4,078 ) 5,168 46,870 ) 5,637 ) 6,037 18,156 3,000 3,036 ) 278 ) 16,101 719 310 ) 16,510 9,270 ) 76 1,869 ) 921 ) 11,984 ) $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( 25,020 4,057 673 225 576 ) 388 ) 5,989 17,828 13,717 ) 6,077 2,072 ) 3,000 5,152 ) 1,400 25 ) 42,339 545 261 ) 1,494 44,117 2,043 ) 1,979 64 ) （承前頁） 代 一 月 一 日 至 三 月 三 十 一 日 一 ○ 二 年 一 ○ 一 年 碼 C00100 C00200 CCCC 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金之影響 1,090 2,540 EEEE 本期現金增加數 7,461 46,121 E00100 期初現金餘額 373,552 281,987 E00200 期末現金餘額 $ $ 1,845 1,845 381,013 ( ( $ $ 472 ) 472 ) 328,108 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年五月十日核閱報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 62 會計主管：彭明秀 會計師查核報告 虹冠電子工業股份有限公司 公鑒： 虹冠電子工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限 公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年 及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 虹冠電子工業股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。 虹冠電子工業股份有限公司業已編製民國一○一及一○○年度之合併財 務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 方 蘇 立 會 計 師 行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 六 字 第 0940161384 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 一○二 63 二 黃 裕 月 峰 十八 日 虹冠電子工業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 碼 1298 11XX 資 產 流動資產 現金（附註四） 受限制資產（附註四及十九） 應收票據及帳款－淨額（附註二 、三及五） 應收關係人款項－淨額（附註十 八） 存貨（附註二及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十六） 其他流動資產（附註十八） 流動資產合計 1421 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、七、八及九） 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 1501 1521 1531 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 固定資產（附註二及十） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 1800 1820 1830 18XX 其他資產 出租資產（附註十一） 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 1XXX 資 1100 1291 1140 1150 1210 1286 產 總 計 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 373,184 34,787 43 4 $ 280,415 62,911 33 8 123,816 15 125,570 15 2140 2160 2170 2219 2,379 121,445 14 7,271 143,297 1 17 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據及帳款 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十八） 應付員工紅利及董監酬勞（附註 十三） 其他流動負債 流動負債合計 12,014 667,625 2 78 382 22,339 642,185 3 77 2440 長期負債 長期應付款項 1,847 11,606 13,453 ( 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 55,300 74,225 74,151 4,238 230 74 8,262 216,480 47,239 ) 1,571 170,812 1 1 ( 3,874 5,922 11,606 21,402 6 9 9 1 25 5) 20 ( 55,300 74,035 64,789 3,692 142 74 6,944 204,976 41,523 ) 703 164,156 代 碼 2810 1 1 2 ( 2820 28XX 6,507 389 1,242 8,138 1 1 6,701 347 2,270 9,318 1 1 $ 860,028 100 $ 837,061 100 3110 3271 3310 3350 3450 3420 3XXX 負債合計 股東權益（附註二及十三） 股本－每股面額 10 元，額定－ 90,000 仟股；發行－38,728 仟 股 資本公積－股票發行溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現利益 累積換算調整數 股東權益合計 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀 64 ( 33,594 29,254 4 3 13,544 8,135 84,527 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 34,141 8,083 20,805 4 1 3 2 1 10 10,591 41,345 114,965 1 5 14 67 - - - 2,336 542 2,878 - 2,435 692 3,127 - 87,472 10 118,092 14 387,280 232,108 24,251 127,136 1,802 21 ) 772,556 45 27 3 15 90 387,280 232,108 16,508 77,430 5,746 103 ) 718,969 46 28 2 9 1 86 $ 860,028 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 $ 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 二） 存入保證金 其他負債合計 2XXX 7 9 8 1 25 5) 20 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 100 $ ( $ 837,061 100 虹冠電子工業股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 4190 銷貨退回及折讓 一 金 ○ 一 年 度 額 ％ $ 540,447 3,656 一 金 ○ ○ 年 度 額 ％ $ 545,122 866 4100 營業收入淨額（附註二及十 八） 536,791 100 544,256 100 5000 營業成本（附註六及十六） 276,547 52 292,929 54 5910 營業毛利 260,244 48 251,327 46 29,120 54,872 94,396 178,388 5 10 18 33 27,147 46,683 80,549 154,379 5 8 15 28 81,856 15 96,948 18 5,370 2,795 2,633 180 46,545 57,523 1 1 9 11 3,031 3,063 1,579 4,883 1,946 14,502 1 1 2 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 7140 7110 7210 7122 7160 7480 7100 營業外收入及利益 處分投資利益（附註二） 利息收入（附註二二） 租金收入（附註十一） 股利收入 兌換淨益（附註二） 其 他 合 計 （接次頁） 65 （承前頁） 一 金 代碼 7521 7560 7510 7880 7500 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二及七） 兌換淨損（附註二） 利息費用（附註二二） 其 他 合 計 ○ $ 7900 稅前利益 13,723 6,304 23 194 20,244 3 1 4 119,135 益 代碼 ○ 22 104,809 19 883 - 10,985 2 $ 118,252 22 93,824 17 前 稅 $ 3.08 $ 3.02 後 $ ○ 年 度 額 ％ 1 1 稅 每股盈餘（附註十七） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 一 金 6,169 206 266 6,641 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 純 一 年 度 額 ％ $ 稅 $ 3.05 $ 3.00 前 稅 $ 2.65 $ 2.60 後 $ 2.37 $ 2.33 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 66 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 一○○年一月一日餘額 股 股 數 （ 仟 股 ） 金 35,840 $ 金 融 商 品 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 利 益 累積換算調整數 額 （ 附 註 十 三 ） （ 附 註 十 三 ） （ 附 註 十 三 ） （附註二及十三） （ 附 註 二 ） 股 東 權 益 合 計 358,400 $ 48,000 $ 6,301 $ 117,179 $ 9,569 ($ 340 ) $ 539,109 5,888 58,880 202,015 - 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 2 元） - - - 10,207 - 一○○年度純益 - - - 備供出售金融商品未實現利益之淨 變動 - - 換算調整數 - - 現金增資－一○○年三月十八日 買回並註銷庫藏股 ( 3,000 ) ( 30,000 ) ( - - 10,207 ) 83,456 ) - - - 93,824 - - - - - - - - 17,907 ) - - ( ( ( 387,280 232,108 16,508 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 1.57 元） - - - 7,743 - 一○一年度純益 - - - - 118,252 備供出售金融商品未實現利益之淨 變動 - - - - - 換算調整數 - - - - - 一○一年十二月三十一日餘額 38,728 $ 387,280 $ 232,108 $ 24,251 3,823 ) 39,910 ) 38,728 一○○年十二月三十一日餘額 ( 77,430 ( ( $ 127,136 - 237 - - 5,746 7,743 ) 60,803 ) ( 經理人：鄧海屏 - - 3,944 ) - $ 1,802 83,456 ) ( 93,824 ( 3,823 ) 237 ( 87,817 ) 103 ) - 會計主管：彭明秀 67 ( - 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 - 260,895 718,969 60,803 ) ( 118,252 ( 3,944 ) 82 ($ 21 ) 82 $ 772,556 虹冠電子工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 純 益 折 舊 攤 銷 採權益法認列之投資損失 處分投資利益 應計退休金負債 遞延所得稅 員工認股權酬勞成本 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款 應收關係人款項 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產減少（增加） 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 $ 118,252 15,045 1,798 13,723 ( 5,370 ) ( 99 ) 382 - $ 93,824 12,626 1,428 6,169 ( 3,031 ) ( 149 ) 685 935 1,754 693 21,852 4,757 ( 547 ) ( 8,083 ) 8,449 2,953 ( 35,127 ) 140,432 ( ( ( ( 28,124 5,501 19,523 ) 42 ) 770 ) 13,290 ( ( ( ( （接次頁） 68 16,694 ) 7,262 ) 25,282 ) 18,135 ) 1,173 4,331 943 1,591 244 53,396 25,488 ) 3,108 ( 93,286 ) 47 ( 1,874 ) ( 117,493 ) （承前頁） 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 融資活動之現金流量： 現金增資 存入保證金（減少）增加 買回庫藏股票 長期借款減少 發放現金股利 融資活動之淨現金流（出）入 ( $ ( ( 150 ) 60,803 ) 60,953 ) $ 259,960 542 ( 87,817 ) ( 24,858 ) ( 83,456 ) 64,371 現金淨增加數 92,769 274 年初現金餘額 280,415 280,141 年底現金餘額 $ 373,184 $ 280,415 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ 支付部分現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款增加 長期應付款項增加 支付淨額 23 8,584 $ 21,507 ( 1,917 ) ( 67 ) $ 19,523 不影響現金流量之融資活動： 長期股權投資貸餘轉列應收帳款－關係 人 長期股權投資貸餘轉列其他應收款（帳列 其他流動資產） 225 5,969 $ 93,926 ( 640 ) $ 93,286 $ 4,199 $ - $ 5,568 $ - 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 69 會計主管：彭明秀 會計師查核報告 虹冠電子工業股份有限公司 公鑒： 虹冠電子工業股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限 公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年 及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 虹冠電子工業股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。 虹冠電子工業股份有限公司業已編製民國一○○及九十九年度之合併財 務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 方 蘇 立 會 計 師 行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 六 字 第 0940161384 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一○一 年 70 二 黃 月 裕 峰 二十九 日 虹冠電子工業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○○年及九十九年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 碼 1100 1291 1140 1150 1210 1286 1298 11XX 資 產 流動資產 現金（附註四） 受限制資產（附註四及二十） 應收票據及帳款－淨額（附註二 、三及五） 應收關係人款項－淨額（附註十 九） 存貨（附註二及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十六） 其他流動資產（附註十九） 流動資產合計 1421 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、七、八及九） 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 1501 1521 1531 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 固定資產（附註二、十、十一、十二 及二十） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 1800 1820 1830 18XX 其他資產 出租資產（附註十一） 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 280,415 62,911 33 8 $ 280,141 37,423 42 6 125,570 15 108,876 16 7,271 143,297 1 17 9 118,015 17 382 22,339 642,185 3 77 1,067 4,204 549,735 1 82 3,874 5,922 11,606 21,402 1 1 2 9,806 9,822 11,606 31,234 1 2 2 5 代 碼 ( ( 7 9 8 1 25 5) 20 ( 58,577 80,383 8,453 142 74 18,957 166,586 80,014 ) 2,985 89,557 2420 長期負債 長期借款（附註十二及二十） - - 22,890 3 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 三） 存入保證金 其他負債合計 2,435 692 3,127 - 2,584 150 2,734 1 1 118,092 14 133,635 20 387,280 232,108 16,508 77,430 5,746 103 ) 718,969 46 28 2 9 1 86 358,400 48,000 6,301 117,179 9,569 340 ) 539,109 53 7 1 17 2 80 2270 2810 2820 28XX ( 9 12 1 3 25 12 ) 13 6,701 347 2,270 9,318 1 1 394 1,824 2,218 - $ 837,061 100 $ 672,744 100 3110 3271 3310 3350 3450 3420 3XXX 股東權益（附註二、十四及十五） 股本－每股面額 10 元，額定－ 90,000 仟股；發行－一○○年 38,728 仟股；九十九年 35,840 仟股 資本公積－股票發行溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現利益 累積換算調整數 股東權益合計 會計主管：彭明秀 71 ( 34,141 8,083 20,805 4 1 3 32,968 3,752 19,862 5 1 3 10,591 1 9,000 1 41,345 114,965 5 14 1,968 40,461 108,011 6 16 $ 837,061 負債及股東權益總計 經理人：鄧海屏 $ 負債合計 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ 2298 21XX 2140 2160 2170 2219 2XXX 55,300 74,035 64,789 3,692 142 74 6,944 204,976 41,523 ) 703 164,156 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據及帳款 應付所得稅（附註二及十六） 應付費用（附註十九） 應付員工紅利及董監酬勞（附註 十四） 一年內到期之長期借款（附註十 二及二十） 其他流動負債 流動負債合計 100 $ ( $ 672,744 100 虹冠電子工業股份有限公司 損 益 表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 一 金 ○ ○ 年 度 額 ％ $ 545,122 4190 銷貨退回及折讓 866 九 金 十 九 年 度 額 ％ $ 548,294 4,099 4100 營業收入淨額（附註二及十 九） 544,256 100 544,195 100 5000 營業成本（附註六、十七及 十九） 292,929 54 299,378 55 5910 營業毛利 251,327 46 244,817 45 27,147 46,683 80,549 154,379 5 8 15 28 27,443 37,720 81,942 147,105 5 7 15 27 96,948 18 97,712 18 4,883 3,063 3,031 1,579 1,946 14,502 1 1 2 1,386 8,366 656 2,152 12,560 2 2 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十七） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 7160 7110 7140 7210 7480 7100 營業外收入及利益 兌換淨益（附註二） 利息收入（附註二三） 處分投資利益（附註二） 租金收入（附註十一） 其 他 合 計 （接次頁） 72 （承前頁） 一 金 代碼 7521 7510 7560 7880 7500 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二及七） 利息費用（附註二三） 兌換淨損（附註二） 其 他 合 計 ○ $ 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十六） 9600 純 $ 益 代碼 6,169 206 266 6,641 1 1 104,809 九 金 十 1 1 19 104,883 19 10,985 2 2,816 - 93,824 17 $ 102,067 19 前 稅 $ 2.65 $ 2.60 後 $ 九 年 度 額 ％ 1,731 401 3,257 5,389 稅 每股盈餘（附註十八） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 ○ 年 度 額 ％ 稅 $ 2.37 $ 2.33 前 稅 $ 3.12 $ 3.06 後 $ 3.03 $ 2.98 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 73 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司 股東權益變動表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 九十九年一月一日餘額 股 股 數 （ 仟 股 ） 32,000 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 0.8 元） 股票股利（每股 0.2 元） 員工執行認股權 本 額 金 $ 320,000 資 本 公 積 （ 附 註 十 四 ） $ - 法 定 盈 餘 公 積 （ 附 註 十 四 ） $ 1,140 640 3,200 6,400 32,000 48,000 5,161 - 九十九年度純益 - - - - 備供出售金融商品未實現利益之變 動 - - - 換算調整數 - - 35,840 未 分 配 盈 餘 （ 附 註 十 四 ） $ 52,273 股 東 權 益 合 計 $ 388,841 - 102,067 - - 102,067 - - 2,507 - 2,507 - - - - ( 8,706 ) 358,400 48,000 6,301 117,179 9,569 ( 340 ) 5,888 58,880 202,015 - - - - 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 2 元） - - - 10,207 - 10,207 ) 83,456 ) - - 一○○年度純益 - - - - 93,824 - - 備供出售金融商品未實現利益之變 動 - - - - - 換算調整數 - - - - - 現金增資－一○○年三月十八日 買回並註銷庫藏股 一○○年十二月三十一日餘額 董事長：劉大光 ( 3,000 ) 38,728 ( 30,000 ) $ 387,280 ( 17,907 ) - $ 232,108 $ 16,508 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：鄧海屏 5,161 ) 25,600 ) 6,400 ) - 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） $ 8,366 - 九十九年十二月三十一日餘額 ( ( ( 金 融 商 品 未 實 現 利 益 （ 附 註 二 及十 四 ） $ 7,062 ( ( ( ( 3,823 ) 39,910 ) $ 77,430 $ - 237 - - 5,746 會計主管：彭明秀 74 - ($ 103 ) 25,600 ) 80,000 ( ( 8,706 ) 539,109 260,895 83,456 ) ( 93,824 ( 3,823 ) 237 ( 87,817 ) $ 718,969 虹冠電子工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 純 益 折 舊 攤 銷 處分投資利益 員工認股權酬勞成本 採權益法認列之投資損失 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款 應收關係人款項 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產（增加）減少 處分備供出售金融資產價款 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 一 ○ ○ 年 度 九 十 九 年 度 $ 93,824 12,626 1,428 ( 3,031 ) 935 6,169 ( 149 ) 685 $ 102,067 9,258 1,092 ( 8,366 ) 1,731 251 ( 1,067 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( 16,694 ) 7,262 ) 25,282 ) 18,135 ) 1,173 4,331 943 1,591 244 53,396 25,488 ) 3,108 ( 93,286 ) 47 ( 1,874 ) ( 117,493 ) ( ( ( （接次頁） 75 ( ( ( ( 20,811 ) 9) 29,553 ) 2,229 ) 4,343 ) 3,752 454 ) 2,962 2,516 ) 51,765 2,654 11,877 ) 21,894 ) 1,094 ) 32,211 ) （承前頁） 一 ○ ○ 年 度 融資活動之現金流量： 現金增資 存入保證金增加 買回庫藏股票 長期借款減少 發放現金股利 員工執行認股權 融資活動之淨現金流入 $ 259,960 542 ( 87,817 ) ( 24,858 ) ( 83,456 ) 64,371 九 十 九 年 度 $ ( ( 1,969 ) 25,600 ) 80,000 52,431 現金淨增加數 274 71,985 年初現金餘額 280,141 208,156 年底現金餘額 $ 280,415 $ 280,141 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ 支付部分現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款（增加）減少 支付淨額 225 5,969 $ 93,926 ( 640 ) $ 93,286 不影響現金流量之融資活動： 一年內到期之長期借款 $ - $ 21,875 19 $ 21,894 $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 76 402 131 會計主管：彭明秀 1,968 會計師查核報告 虹冠電子工業股份有限公司 公鑒： 虹冠電子工業股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三 十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達虹冠電 子工業股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合 併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併 經營成果與合併現金流量。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 方 蘇 立 會 計 師 行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 六 字 第 0940161384 號 中 華 民 國 一○二 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 年 二 月 十八 日 77 黃 裕 峰 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 碼 資 產 流動資產 現金（附註四） 1100 受限制資產（附註四及十九） 1291 應收票據及帳款－淨額（附註二 1140 、三及五） 存貨（附註二及六） 1210 遞延所得稅資產－流動（附註二 1286 及十五） 其他流動資產 1298 流動資產合計 11XX 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、七及八） 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 1501 1521 1531 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 固定資產（附註二及九） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 1800 1820 1830 18XX 其他資產 出租資產（附註十） 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 373,552 34,787 42 4 $ 281,987 66,803 33 8 127,870 135,651 14 15 126,580 159,156 14 18 15,797 687,657 2 77 382 23,778 658,686 3 76 1,847 11,606 13,453 ( 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 55,300 78,462 75,812 4,906 230 74 8,262 223,046 49,590 ) 1,571 175,027 1 1 ( 6 9 8 1 1 25 5) 20 5,922 11,606 17,528 ( 55,300 78,441 66,155 4,386 142 74 6,944 211,442 42,613 ) 729 169,558 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十一） 2100 應付票據及帳款 2140 應付所得稅（附註二及十五） 2160 應付費用 2170 應付員工紅利及董監酬勞（附註 2219 十三） 其他流動負債 2298 流動負債合計 21XX 2440 1 1 2 ( 2810 2820 28XX 6 9 8 1 1 25 5) 20 6,507 569 7,976 15,052 1 1 2 6,701 347 9,989 17,037 1 1 2 $ 891,189 100 $ 862,809 100 3271 3310 3350 3450 3420 3610 3XXX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 二） 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二及十三） 股本－每股面額 10 元，額定－ 90,000 仟股；發行－38,728 仟 股 資本公積－股票發行溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現利益 累積換算調整數 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀 78 $ 長期負債 長期應付款項 2XXX 3110 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ ( 30,031 34,305 29,509 3 4 3 13,544 8,299 115,688 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 19,460 36,732 8,083 22,150 2 4 1 3 2 1 13 10,591 41,114 138,130 1 5 16 67 - - - 2,336 542 2,878 - 2,435 692 3,127 - 118,633 13 141,257 16 387,280 232,108 24,251 127,136 1,802 21 ) 772,556 772,556 44 26 3 14 87 87 387,280 232,108 16,508 77,430 5,746 103 ) 718,969 2,583 721,552 45 27 2 9 1 84 84 $ 891,189 100 $ ( $ 862,809 100 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟合 併每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 4190 銷貨退回及折讓 一 金 ○ 一 年 度 額 ％ $ 553,380 3,656 一 金 ○ ○ 年 度 額 ％ $ 552,992 866 4100 營業收入淨額（附註二） 549,724 100 552,126 100 5000 營業成本（附註六及十六） 293,998 54 299,356 54 5910 營業毛利 255,726 46 252,770 46 27,856 62,460 98,888 189,204 5 11 18 34 25,809 54,343 85,107 165,259 5 10 15 30 66,522 12 87,511 16 7140 7110 7210 7122 7160 7480 7100 營業外收入及利益 處分投資利益（附註二） 利息收入（附註二一） 租金收入（附註十） 股利收入 兌換利益（附註二） 其 他 合 計 5,370 2,808 2,633 180 46,507 57,498 1 1 8 10 3,031 3,078 1,579 4,439 1,920 14,047 1 1 2 7560 7510 7880 7500 營業外費用及損失 兌換淨損（附註二） 利息費用（附註二一） 其 他 合 計 5,426 1,615 362 7,403 1 1 596 266 862 - 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 （接次頁） 79 （承前頁） 一 金 代碼 7900 稅前利益 ○ 一 年 度 額 ％ $ 116,617 21 883 - $ 115,734 21 $ 118,252 ( 2,518 ) $ 115,734 21 21 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權淨損 代碼 稅 合併每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 前 稅 $ 3.08 $ 3.02 後 $ 3.05 $ 3.00 一 金 ( ○ ○ 年 度 額 ％ $ 100,696 18 10,985 2 $ 89,711 16 $ 93,824 4,113 ) 89,711 17 1) 16 $ 稅 ( 前 稅 $ 2.65 $ 2.60 後 $ 2.37 $ 2.33 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 80 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 母 一○○年一月一日餘額 公 股 股數（仟股） 35,840 司 本 額 金 $ 358,400 資 本 公 積 （附註十三） $ 48,000 股 法定盈餘公積 （附註十三） $ 6,301 5,888 58,880 202,015 - 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 2 元） - - - 10,207 - 一○○年度合併純益 - - - 備供出售金融商品未實現利益之淨變動 - - 換算調整數 - - 現金增資－一○○年三月十八日 買回並註銷庫藏股 ( 3,000 ) ( 30,000 ) ( 未 分 配 盈 餘 （附註十三） $ 117,179 - - 10,207 ) 83,456 ) - - - 93,824 - - - - - - - - 17,907 ) - ( ( - ( 387,280 232,108 16,508 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 1.57 元） - - - 7,743 - 一○一年度合併純益 - - - - 118,252 備供出售金融商品未實現利益之淨變動 - - - - - 換算調整數 - - - - - 38,728 $ 387,280 $ 232,108 24,251 $ 127,136 一○一年十二月三十一日餘額 $ ( 3,823 ) 39,910 ) 38,728 一○○年十二月三十一日餘額 東 權 益 金 融 商 品 未 實 現 利 益 累積換算調整數 （附註二及十三） （ 附 註 二 ） 合 計 $ 9,569 ($ 340 ) $ 539,109 77,430 ( ( - 237 - - 5,746 7,743 ) 60,803 ) ( - ( - - - 3,944 ) - $ 1,802 82 ($ 21 ) 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀 81 260,895 ( ( ( 3,823 ) - 87,817 ) - ( ( 82 $ 772,556 ( ( 65 ) $ - 3,823 ) 395 ( 87,817 ) 721,552 ( 2,518 ) 3,944 ) 83,456 ) 89,711 2,583 60,803 ) 118,252 ( 158 718,969 ( 260,895 4,113 ) 237 ( 股東權益合計 $ 545,647 - 83,456 ) 93,824 103 ) - 少 數 股 權 $ 6,538 60,803 ) 115,734 ( 3,944 ) 17 $ 772,556 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之淨利 歸屬予少數股權之淨損 折 舊 攤 銷 處分投資利益 應計退休金負債 遞延所得稅 員工認股權酬勞成本 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產減少（增加） 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 $ 118,252 ( 2,518 ) 16,366 2,593 ( 5,370 ) ( 99 ) 382 - $ 93,824 ( 4,113 ) 13,658 1,829 ( 3,031 ) ( 149 ) 685 935 ( 1,290 ) 23,505 7,981 ( 2,427 ) ( 8,083 ) 7,359 2,953 ( 34,732 ) 124,872 ( ( ( 32,016 5,501 19,815 ) 222 ) 867 ) 16,613 ( 150 ) 10,571 60,803 ) 50,382 ) 259,960 542 ( 87,817 ) 19,460 ( 24,858 ) ( 83,456 ) 83,831 ( ( ( 融資活動之現金流量： 現金增資 存入保證金（減少）增加 買回庫藏股票 短期借款增加 長期借款減少 發放現金紅利 融資活動之淨現金流（出）入 ( ( ( （接次頁） 82 17,704 ) 37,153 ) 19,574 ) 3,764 4,331 1,532 1,591 13 40,438 29,380 ) 3,108 ( 95,260 ) 47 ( 8,606 ) ( 130,091 ) （承前頁） 一 ○ 一 年 度 $ 91,103 現金淨增加（減少）數 462 匯率影響數 一 ○ ○ 年 度 ( $ 5,822 ) ( 416 ) 年初現金餘額 281,987 288,225 年底現金餘額 $ 373,552 $ 281,987 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ 支付部分現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款增加 長期應付款項增加 支付淨額 1,598 8,966 $ 21,799 ( 1,917 ) ( 67 ) $ 19,815 579 5,696 $ 95,900 ( 640 ) $ 95,260 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 83 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見 虹冠電子工業股份本次為發行限制員工權利新股 1,161,000 股，每股面額新台幣(以下同)10 元，計 11,610,000 元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢 查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人 募集與發行有價證券處理準則」 （以下簡稱處理準則）規定， 出具本複核意見。 依本會計師意見，虹冠電子工業股份有限公司本次向金 融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有 違反法令致影響發行限制員工權利新股之情事。 此致 虹冠電子工業股份股份有限公司 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 陳 中 華 民 國 一 ○ 二 84 明 年 煇 五 月 十 五 日 虹冠電子工業股份有限公司 董事長：劉 大 光