股票代號：3188 公 開 說 明 書 （股票申請上櫃用稿本） 一、公司名稱：安茂微電子股份有限公司 二、本公開說明書編印目的係為申請股票上櫃用 (一) 已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。 (二) 已發行股份股數：26,600,000 股。 (三) 已發行股份金額：新台幣 266,000,000 元整。 (四) 發行條件：全額發行。 (五) 公開承銷比例：依法令規定辦理。 (六) 承銷及配售方式：推薦證券商自行認購及公開申購配售。 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證 證券價值之宣傳。 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責 人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 六、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw。 七、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。 安茂微電子股份有限公司 編製 中華民國九十二年九月二十九日刊印 一、 本次發行前實收資本之來源 單位：新台幣元 占實收資本額之比率(%) 0.38% 82.33% 8.27% 0.75% 8.27% 100.00% 實收資本來源 金 額 設立資本 1,000,000 現金增資 219,000,000 盈餘轉增資 22,000,000 員工紅利轉增資 2,000,000 資本公積轉增資 22,000,000 合 計 266,000,000 二、 公開說明書分送計劃 (一) 陳列處所 ：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同 業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、各 證券商營業處所、本公司及本公司股務代理機構。 (二) 分送方式 ：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之規定方式辦理。 (三) 索取方法 ：附回郵或親至上列陳列處所索取。 三、 證券承銷商之名稱、地址、網址及電話： (一) 名稱：大華證券股份有限公司 網址：http://www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 12 樓 電話：(02) 2314-8800 (二) 名稱：富邦綜合證券股份有限公司 網址：http://www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化南路一段 108 號 5 樓 電話：(02) 8771-6888 (三) 名稱：日盛證券股份有限公司 網址：http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市南京東路二段 111 號 6 樓 電話：(02) 2504-8888 四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。 五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無。 六、 股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：第一商業銀行信託部 網址：http://www.firstbank.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 30 號 17 樓 電話：(02) 2311-3348 七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：大華證券股份有限公司 網址：http://www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 5 樓 電話：(02) 2314-8800 八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。 九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。 十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師名稱：黃廷育、吳恩銘會計師 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話：(02) 2545-9988 十一、 本公司發言人及代理發言人 (一)發言人 (二)代理發言人 姓名：劉怡君 姓名：黃少初 職稱：執行副總經理 職稱：財務經理 電話：(02) 2627-8687 電話：(02) 2627-8687 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected] 十二、 本公司網址：http://www.ame.com.tw 安茂微電子股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：266 佰萬元 公司地址：台北市內湖區港墘路 189 號 2 樓 電話：(02) 2627-8687 設立日期：89.11.24 網址：http://www.ame.com.tw 上市日期：－ 上櫃日期：－ 公開發行日期：91.06.10 管理股票日期：－ 發言人 ： 黃少初 執行副總經理 負責人： 董事長 彭以豪 代理發言人： 總經理 郭俊廷 劉怡君 財務經理 網址：http://www.gcsc.com.tw 電話：(02) 2314-8800 股票過戶機構：大華證券(股)公司 地址：台北市重慶南路一段 2 號 5 樓 股票承銷機構：大華證券(股)公司 網址：http://www.gcsc.com.tw 電話：(02) 2314-8800 地址：台北市重慶南路一段 2 號 12 樓 富邦綜合證券(股)公司 網址：http://www.fbs.com.tw 電話：(02) 8771-6888 地址：台北市敦化南路一段 108 號 5 樓 日盛證券(股)公司 網址：www.jihsun.com.tw 電話：(02) 2504-8888 地址：台北市南京東路二段 111 號 6 樓 最近年度簽證會計師： 網址：http://www.tw.deloitte.com 電話：(02) 2545-9988 黃廷育、吳恩銘 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址：－ 電話：－ 信用評等機構：－ 地址：－ 最近一次經信用評等日期：－ 評等標的：－ 評等結果：－ 董事選任日期：90 年4 月10 日，任期：3 年 監察人選任日期：90 年 4 月 10 日，任期：3 年 全體董事持股比例：18.60%(92 年 9 月 15 日) 全體監察人持股比率：6.79％(92 年 9 月 15 日) 董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：(92 年 9 月 15 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 8.10% 董事長 彭以豪 董 事 劉英達 監察人 豪勉科技 代表人：黃宗仁 7.74% 6.30% 董 事 郭俊廷 (股)公司 2.31% 董 事 葛瑞祺 監察人 林慶隆 0.45% 0.49% 董 事 林俊文 監察人 陳正宇 工廠地址：無 電話：無 主要產品：類比及混合信號之 IC 設計、測試及銷售 參閱本文之頁次 市場結構：內銷 65.28%、外銷 34.72% 22 頁 本（92）年度 營業收入：731,130 仟元 101 頁 每股盈餘：3.00 元 預 估 稅前純益：88,907 仟元 營業收入：484,949 仟元 去（91）年度 74 頁 每股盈餘：3.19 元 稅前純益：62,205 仟元 本次募集發行有價證券種類及金 不適用 額 發 行 條 件 不適用 募集資金用途及預計產生效益概 不適用 述 本次公開說明書刊印日期：92 年 9 月 29 日 刊印目的：申請上櫃用稿本 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 安茂微電子股份有限公司 公開說明書目錄 頁次 壹、 公司概況 …………………………..……………………………………...……...… 1 一、 公司簡介 ….….…………………………………………………………….… 1 (一) 設立日期 ……………...……………………………….……….….…... 1 (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ……….……………….…....... 1 (三) 公司沿革 ……………………………………….……………….……… 1 二、 公司組織 ……………………………..……….………………………..…..… 2 (一) 組織系統 ………………………………..………………..……..……… 2 (二) 關係企業圖 ……………………………………..…………..….………. 3 (三) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 ……...………... 4 (四) 董事及監察人 …..….………………………………..…….…………… 5 (五) 發起人 …..……………………………………………..….….………… 6 (六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 …..………..…………….. 7 三、 資本及股份 .………………………………………………………………….. 7 (一) 股份種類 .…………………………….…………….…………………... 7 (二) 股本形成經過 .………………………………….………….…………... 8 (三) 最近股權分散情形 .………………………………………..…………... 8 (四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .….………… 12 (五) 公司股利政策及執行狀況 ………………………………….……...….. 12 (六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ….….…. 13 (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...……………………………………… 14 (八) 公司買回本公司股份情形 …………..…………………………….…… 14 四、 公司債(含海外公司債)辦理情形 ………………………….……………….... 14 五、 特別股辦理情形 .…………………………………………………….…….… 14 六、 參與發行海外存託憑證之辦理情形 .…………………………………….…. 14 七、 員工認股權憑證辦理情形 .………..………………………………………… 14 八、 併購辦理情形 ….……………………………………………………….……. 14 九、 受讓他公司股份發行新股辦理情形 …………………………….………….. 14 貳、 營運概況 …….…………………………………………………….……………….. 15 一、 公司之經營 ..…………………………………………………………….…… 15 (一) 業務內容 …..…………….…………………………………….…….…. 15 (二) 市場及產銷概況 ……………………………………………………...… 22 1 (三) 最近二年度從業員工人數 ...…………………………………………… 30 (四) 環保支出資訊 ………………..……………………………………….… 30 (五) 勞資關係 ……..…………………………………………………….…… 30 (六) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工 廠於年度內加工金額達五仟萬元以上者，應揭露該加工工廠名稱、 地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報 表………………………………………………………………………… 31 (七) 有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處……………………… 33 (八) 有無因應景氣變動之能力……………………………………………… 33 (九) 關係人間交易事項是否合理…………………………………………… 33 (十) 事業屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法 令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事 生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀 器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及 相關技術服務之營業額、研究發展費用所占本公司總營業額之比例 情形……………………………………………………………………… 33 (十一) 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營、終止其部分事 業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合 併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續 之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發 展費用占公司該年度營業額之比例情形..…………………………… 33 二、 固定資產及其他不動產………………………………………….……………. 33 (一) 自有資產 ...……………………………………………………………… 34 (二) 租賃資產 …………………………………………………….………..… 34 (三) 重大資產買賣情形 …………………………..………………….……… 34 (四) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ……………..………. 34 三、 轉投資事業…………….……………………………………………….……… 34 (一) 轉投資事業概況 ……………..………………………………….……… 34 (二) 綜合持股比例 ………..………………………………………….……… 35 (三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持 有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及 其對公司經營結果及財務狀況之影響 ………...……………………… 35 (四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公 司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察 人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ...……………… 35 (五) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形者，依規定應揭露之相關資 訊 ……...………… 35 (六) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議 2 或公司章程另有規定 …………...……………………………………… 35 (七) 於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資，應增列該投資事業之名稱、 地址、電話、董事成員、持股 10%股東及最近期之財務報表……… 35 四、 重要契約…………………………..…………………………………………… 35 五、 營運概況其他必要補充說明事項………………….…………………………. 35 (一) 訴訟或非訟事件 ………………..………………………….…………… 35 (二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最 近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪 失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ……...……………… 36 (三) 其他 …..………………………………………………………….……… 36 參、 發行計劃及執行情形 ..………………………………………………….…………. 37 一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 畫分析 .………………….……………….…………………………………… 37 二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ..…. 38 三、 本次受讓他公司股份發行新股情形 ………….……………………..……… 38 四、 本次併購發行新股情形 ……………..…….…………………..……..……… 38 肆、 財務概況 ……….………..………………………………………….……………… 39 一、 最近五年度簡明財務資料………………….………………………….……… 39 (一) 簡明資產負債表及損益表 ……………..………………………….…… 39 (二) 影響上述財務報表作一致性比較重要事項……………………………. 39 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ………………...…………… 40 (四) 財務分析 ……………..…………………………………………………. 40 (五) 會計科目重大變動說明 …………………..……………….…………… 42 二、 財務報表…………………….……………….………………………………… 43 (一) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告……………………………... 43 (二) 經簽證會計師核閱之財務預測 ……..……...………………………… 43 (三) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ……...…… 43 (四) 截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報 表……………………...………………………………………………… 43 (五) 最近三年度財務預測達成情形 …………..………………….………… 43 三、 財務概況其他重要事項 ………….…………………….……………………. 43 (一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與 他人情形 ……………………………...…………………….………… 43 (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相 關內容 …………...…………………………………………………… 43 (三) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 3 生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ……...…… 43 (四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十 五條情事者應揭露資訊………………………………...……………… 43 (五) 期後事項 ………………..…………………….………………………… 43 (六) 其他 …………..…………………………….…………………………… 43 伍、 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理……...……………………………… 44 一、 財務狀況 ……………………………….…………………………………….. 44 二、 經營結果 ……………………………….…………………………………….. 44 三、 現金流量 …………………………………….……………………………….. 45 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 …………….………………….. 46 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫 ………………………………….…………………………………..… 46 六、 風險管理 ………………….………………………………………………….. 46 (一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來 因應措施…………………………………………………………………. 46 (二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍 生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施……. 47 (三) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發 費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素…………. 47 (四) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應 措施………………………………………………………………………. 48 (五) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施………………. 48 (六) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施…………. 48 七、 其他重要事項 …………………….………………………………………….. 48 陸、 特別記載事項 …………………….…………………………………………...…… 162 一、 內部控制制度執行狀況 ……………….…..………………………………… 162 二、 信用評等機構所出具之信用評等報告 ……….…………..………………… 162 三、 證券承銷商評估總結意見 …………………………………………………… 162 四、 律師法律意見書 ………..…………………………….……………………… 162 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查彙總意見 …………...………… 162 六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應自行 改進事項之改進情形 ………………………………………………………… 162 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應補充 揭露之事項 …………………………………….…………………………..… 162 八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券 時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 …...… 162 九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決 4 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ……………….…..… 162 十、 最近三年度私募普通股辦理情形 ………………….…………..…………… 162 十一、 最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改 善計畫或因應措施 ……………………..………………….………………… 162 十二、 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司 對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改 善 ………….……………..…………………………………………………… 162 十三、 申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具財務業務往來無非常規交易情 事之書面承諾，及其重要之業務政策………………………………….…… 162 十四、 申請公司是否有與他公司共同使用申請貸款額度……………………..…... 162 十五、 申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人………………..……… 162 十六、 申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標 的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結 果…………………………………………..…………………………………… 162 十七、 申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項 第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充份揭露，並提報 股東會………………………………………………………………...……… 162 十八、其他基於有關規定應出具之出面承諾或聲明書………………..…………… 162 十九、其他必要補充說明事項 ……………………….....………………………..… 162 柒、 重要決議、公司章程及相關法規 ……….……………………………….……….. 172 一、 重要決議 …….……………………………………………………………….. 172 (一) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本 次發行有關之決議文 ……………………………..……………………. 172 (二) 取得或處分資產處理程序 ………………………...…………………… 172 (三) 資金貸與及背書保證作業程序 ……………………...………………… 172 (四) 集團企業、特定公司及關係人交易作業程序……..…………………... 172 (五) 股利政策………………………………………….……………………… 172 (六) 長、短期投資管理辦法…………………………..…………………….. 172 (七) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法 …………….....……………. 172 二、 公司章程及有關法規 ……………………………………………………….. 172 (一) 公司章程 ……………………………...………………………………… 172 (二) 有關法規 ………………………...……………………………………… 172 5 壹、公司概況 一、公司簡介 (一) 設立日期：中華民國 89 年 11 月 24 日 (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 總公司地址：台北市內湖區港墘路 189 號 2 樓 總公司電話：（02）2627-8687 分公司及工廠：無 (三) 公司沿革 民國 89 年 11 月：安茂微電子股份有限公司成立，實收資本額為新台 幣 1,000 仟 元 ； 為 一 專 業 類 比 (Analog) 及 混 合 信 號 (Mixed-Signal)之 IC 設計、測試及銷售廠商。 民國 89 年 12 月： 辦 理 現 金 增 資 149,000 仟 元 ， 實 收 資 本 額 達 新 台 幣 150,000 仟元。 民國 90 年 01 月： 與美國 Analog Microelectronics, Inc. 簽訂技術授權合約， 取得該公司技術 100%獨家使用權。 民國 90 年 03 月： 轉投資美國 Analog Microelectronics, Inc., 並取得該公司 100%股權。 民國 90 年 03 月：辦理現金增資 32,110 仟元，實收資本額達新台幣 182,110 仟元。 民國 90 年 06 月： 開始主要營業活動，營業項目主要為積體電路產品設計及 測試等業務。 民國 90 年 06 月： 辦理現金增資 17,890 仟元，實收資本額達新台幣 200,000 仟元。 民國 90 年 08 月： 單月營收超越損益兩平，產生盈餘。 民國 90 年 09 月： 為強化生產計劃及管理，增進本公司內部資訊流通及與客 戶間之資訊交流效率，導入 ERP 系統。 民國 91 年 03 月：成立產品設計處，與美國子公司共享設計資源。 民國 91 年 03 月：辦理現金增資 20,000 仟元，實收資本額達新台幣 220,000 仟元。 民國 91 年 06 月： 辦理公開發行。 民國 91 年 07 月： ERP 系統全面上線啟用。 民國 91 年 10 月： 取得 ISO 9001：2000 品質系統之認證。 民國 91 年 10 月： 開發完成亞洲第一顆具四組輸出及高整合性之 CMOS 低 壓差電源管理 IC，應用於 CDMA 及 GSM 行動電話。 民國 92 年 03 月：開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同步測試技術並正式啟 用，提高 2.5~3 倍晶圓測試產能。 民國 92 年 05 月：建立晶圓點測即時分析系統，大幅增加晶圓點測設備之效 率，提供即時工程分析資料。 1 民國 92 年 06 月： 正式於興櫃市場掛牌。 民國 92 年 07 月：91 年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資 46,000 仟元，實 收資本額達 266,000 仟元。 二、公司組織 (一)組織系統 1.組織圖 股東會 監察人 董事會 董事長 總經理 稽核室 總經理室 執行副總經理 兼發言人 行 政 管 理 處 工 資 品 程 材 保 處 處 處 業 務 市 場 處 技 術 市 場 處 產 品 設 計 處 美 國 子 公 司 2.各主要部門所營業務 部 門 別 主 要 業 務 總經理室 訂定公司發展方向、經營策略，並執行公司各部門之協調及預算規劃 等相關事宜。 稽核室 負責公司內部控制制度與稽核計畫之擬定與執行，並提出改善建議及 追蹤改善結果，確保內控制度有效運作。 行政管理處 人力資源、教育訓練、總務及庶務等。 電腦系統維護及技術支援。 財會部 公司財務、資金調配、股務、投資管理及預算分析及報告、會計、成 本、稅務等。 資材處 產品用原料(包括晶圓、實驗用料)之請購、詢價、比價、議價、合約 締結與訂購作業。 供應商之調查、聯繫及資料建檔管理。 資產設備及耗材用品的採購業務。 採購瑕疵賠償及退換貨處理業務。 原物料、半成品及製成品之進貨點收、出貨管理業務。 業務訂單交期確認作業。 2 部 門 別 主 要 業 務 資材處 產能計劃之擬定與協調作業。 生產線排程之安排、修正、執行與控制。 協力廠商開發與管理。 工程處 晶圓及 IC 封裝、測試生產流程安排與執行作業；測試機器設備之維 護與保養作業；測試產品之良率維護、改進與執行作業。 產品測試設備之選購、產品測試程式之開發及產品測試系統之設定。 品保處 執行 ISO 管理系統之各項運作。 訂定品管作業之檢驗標準、抽樣計劃、判定標準。 執行進料及成品之檢驗作業，並提出改善建議。 檢驗與測試用量規儀器之保養與維護。 業務市場處 負責國內、外訂單處理、代理商管理、產品銷售及市場開發。 產品設計處 新產品之開發設計及發展計劃進度控管。 技術市場處 支援及解決客戶產品應用問題、客戶銷退品之判定與處理、客訴處 理、處理客戶對本公司產品之認證及提供本公司之產品應用訓練予 客戶。 行銷策略之規劃及推動，市場趨勢、資訊蒐集，提出新產品及技術構 想等。 (二)關係企業圖 (92 年 8 月 30 日) 安茂微電子 股份有限公司 持股比例：100% 持有股份：普通股 1,699 仟股 特別股 A 4,000 仟股 特別股 B 2,000 仟股 原始投資：新台幣 159,053 仟元 Analog Microelectronics, Inc. (AMEI) 3 (三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 92 年 9 月 15 日 職稱 姓名 就任 日期 股數 總經理 執行 副總經理 產品設計處 處長 郭俊廷 黃少初 葛瑞祺 90.06.01 90.06.01 90.06.01 配偶、未成年 子女持有股份 持有股份 持股 比率 2,057,932 7.74% 181,116 615,428 0.68% 2.31% 股數 － － － 主要學、經歷 持股 比率 目前兼任其他 公司之職務 具配偶或二親等以內關係 經理人取得員 之經理人 工認股權憑證 情形 職 稱 姓 名 關係 AMEI 董事兼總裁 － Oklahoma City University MBA Qualitron Electronics/經理 台灣群耕(股)公司/總經理 Analog Microelectronics/業務副總 － AMEI 副總經理 San Jose State MSIE Eic Corp. /Assembly and Test 處長 Vanguard International Semiconductor Inc. /Test Operation 經理 FEI Microwave Inc./工程師 － University of CA Berkeley BSEE Teledyne Semiconductor/資深工程師 Maxim Integrated Products/資深工程師 Elantec Semiconductor/資深工程師 － － － － － － － － － － － － － － － － － AMEI 董事兼總 經 理 產品設計處 經理 詹勳杰 91.03.01 62,160 0.23% － － 逢甲大學電機系 通泰積體電路/IC 設計工程師 敦南科技/IC 設計主管 聯合聚晶/產品開發處經理 工程處 經理 周弘毅 91.12.16 7,609 0.03% － － University of Oregon MS 仁寶電腦/主任工程師 台灣積體電路/副理 － － － － － 業務市場處 經理 何冠生 91.09.30 19,890 0.07% － － 成功大學外文系 台灣衛博/專案經理 大眾電腦/業務經理 － － － － － 資材處 副理 彭文祥 90.06.26 5,603 0.02% － － 中華大學工業管理系 安茂微電子/生產管理師 － － － － － 財會部 經理 劉怡君 90.06.01 20,826 0.08% － － 東海大學會計系 安侯建業會計師事務所 群益證券企業金融部 － － － － － 技術市場處 經理 張成誼 92.03.04 － － － － 台北工專材料及資源工程科 禾伸堂/業務工程師 闔歡科技/產品經理 － － － － － 稽核室 經理 葉建宏 92.06.02 － － － － University of New Haven, MBA 群益證券企業金融部/債券部 華星生物科技/企劃室經理 － － － － － 4 (四)董事及監察人 1.董事及監察人資料 職 稱 姓名 董 事 長 彭以豪 選任 日期 任 期 選任時 持有股份 持股 股數 比率 配偶、未成子女 利用他人名 現在持有股份 義持有股份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 現在持有股數 股數 主要學、經歷 目前兼任 其他公司之職務 92 年 9 月 15 日 單位：股；% 具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人 職稱 姓名 Oregon State University MSEE 註1 － － Intersil/GF Semiconductor/工程師 Fairchild Semiconductor/工程師 AMEI 董事 Oklahoma City University MBA 兼總裁 董 3 Qualitron Electronics/經理 郭俊廷 90.04.10 1,000,000 6.67 2,057,932 7.74 － － － － － － 事 年 台灣群耕(股)公司/總經理 Analog Microelectronics/業務副總 University of CA Berkeley BSEE AMEI 董事 董 3 Teledyne Semiconductor/資深工程師 兼總經理 － － 葛瑞祺 90.04.10 202,637 1.35 615,428 2.31 － － － － 事 年 Maxim Integrated Products/資深工程師 Elantec Semiconductor/資深工程師 交通大學電子研究所碩士 董 3 京宏投資股公司 劉英達 92.06.17 － － － － － － － － 聯華電子 副董事長 － － 事 年 董事長 友達光電 副董事長 政治大學企管研究所碩士 董 3 林俊文 92.06.17 100,000 0.45 120,000 0.45 － － － － 統一超商企劃課長 註4 － － 事 年 淡江大學企管系兼任講師 監 台灣科技大學電子系 豪勉科技 3 察 90.04.10 800,000 4.39 1,676,400 6.30 － － － － 中興工程顧問(股)公司/工程師 註3 － － 代表人黃宗仁 年 人 豪勉科技(股)公司/副總 監 University of Cornell PHD 3 察 陳正宇 92.06.17 108,470 0.49 130,164 0.49 132,818 0.50 － － 台灣茂矽/總經理 註2 － － 年 人 上華半導體/董事長 美國諾瓦東南大學企管博士 台經慶隆聯合會 監 3 會計師考試、財稅高考、關稅特考及格 計師事務所所長 林慶隆 92.06.17 － － － － － － － － － － 察 年 文化大學副教授 德明技術學院會 人 德明商專財稅科主任 計系副教授 註 1：豪勉科技、威控投資及至美投資董事長兼總經理；中美萬泰科技、Engage Electronics(s) Pte.及 Hauman, Inc.董事長，華昕電子、豪勉國際貿易(上海)、Guide Technology, Inc.及 e21 Corp.董事。 註 2：銳翎科技、香港上華半導體董事長；華昕電子、中佳電子、Crosslink Semiconductor, Inc.及 Crosslink Technology Partners, LLC 董事；佳矽電子董事兼總經理；連邦科技 監察人。 註 3：新生活投資、至美科技董事長；至美投資、豪勉科技、和車(股)公司、開博科技董事、Hauman Investment(BVI)法人代表、Amicord Investment(BVI) 法人代表董事。黃宗 仁係豪勉科技(股)公司之代表人。 註 4：晶曄有限公司負責人、晶星科技(股)公司董事長兼總經理、網星資訊(股)公司董事長。 90.04.10 3 1,363,020 年 9.09 2,155,882 8.10 － － － 5 － 關係 － － － － － － － － 2.法人股東之主要股東 92 年 09 月 15 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 中華開發金融控股(股)公司、胡定吾、陸潤投 資（股）公司、泰恆投資（股）公司 彭以豪 中華開發工業銀行(股)公司 豪勉科技股份有限公司 3.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 條件 姓名(註 1) 是否具有五年以 上商務、法律、 財務或公司業務 所須之工作經驗 符合獨立性情形（註 2） 備 註 1 2 3 4 5 6 7 c擔任關係企業華昕電子之董事 d持股 8.10% e擔任法人股東豪勉科技之董事長兼總經 理 c擔任安茂之總經理 擔任關係企業 AMEI 之董事兼總裁 d持股 7.74% c擔任關係企業 AMEI 之董事兼總經理 d持股 2.31% 獨立董事 獨立董事（具財會背景之專業人士） 彭以豪 9 c d 9 e 9 9 9 郭俊廷 9 c d 9 9 9 9 9 葛瑞祺 9 c d 9 9 9 9 9 劉英達 9 9 9 9 9 9 9 9 林俊文 9 9 9 9 9 9 9 9 豪勉科技 （代表人： 黃宗仁） 不適用 陳正宇 9 c 9 9 9 9 9 9 c擔任關係企業華昕電子之董事 林慶隆 9 9 9 9 9 9 9 9 獨立監察人（具財會背景之專業人士） c豪勉科技係法人監察人 不 不 不 不 適 適 適 適 9 9 c 用 用 用 用 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 (1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 (4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱 人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 (5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之 五以上股東。 (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨 資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經 理人及其配偶。 (7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。 (五) 發起人 1. 公司設立未滿一年者，應揭露股權比例占前十名之發起人之有關資料： 不適用。 2. 公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為 以外之重要交易。 6 (1) 財產交易：無。 (2) 資金融通 單位：新台幣仟元 年度 項目 應付關係人往來款項-彭以豪 89 年度 － 90 年度 10,000 91 年度 － 90 年度本公司因營運資金需求，向董事長彭以豪融通短期借款 10,000 仟 元，帳列應付關係人往來款項，利息支付係參考當時市場行情利率計算， 90 及 91 年度支付之利息費用分別為 250 仟元及 67 仟元，該款項業於 91 年 3 月償還完畢。 (六) 91 年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 1. 最近會計年度(91 年度)支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞 單位：新台幣仟元 職稱 姓名 車馬費及酬勞 其他酬勞 說 明 － － － 董 事 長 彭以豪 董 事 － － － 郭俊廷 兼 總 經 理 － － － 董 事 徐基隆 － － － 董 事 葛瑞祺 － － － 董 事 陳正宇 係豪勉科技(股)公 － － 監 察 人 黃宗仁 司之代表人 註：董事徐基隆於 91.11.19 解任。 2. 最近會計年度(91 年度)支付予總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及 紅利總額 單位：新台幣仟元 薪資、獎金、特支 其他 職稱 姓名 說 明 費及紅利總額 酬勞 總 經 理 郭俊廷 － 2,799 支領本公司 100%持有 － － 執 行 副 總 黃少初 之子公司 AMEI 薪資 － － 副 總 經 理 劉志通 1,579 三、資本及股份 (一) 股份種類 單位：股 股 種 份 類 普通股 核 定 股 本 未上市（櫃）已發行股份 未發行股份 26,600,000 3,400,000 7 合計 30,000,000 備註 － (二) 股本形成經過 單位：股；新台幣仟元 (除發行價格外) 核定股本 發行 年月 價格 (元) 股數 89/11 400,000 10 實收股本 金額 股數 4,000 備註 金額 100,000 以現金以 外之財產 其他 抵充股款 者 股本 來源 1,000 設立 1,000 仟元 － 註1 － 註2 90/01 10 25,000,000 250,000 15,000,000 150,000 現金增資 149,000 仟元 90/03 25 25,000,000 250,000 18,211,000 182,110 現金增資 32,110 仟元 － 註3 90/08 25 25,000,000 250,000 20,000,000 200,000 現金增資 17,890 仟元 － 註4 － 註5 － 註6 25,000,000 250,000 22,000,000 220,000 現金增資 20,000 仟元 盈餘轉增資 22,000 仟元 92/08 10 30,000,000 300,000 26,600,000 266,000 員工紅利轉增資 2,000 仟元 資本公積轉增資 22,000 仟元 註 1：89.11.24(89)北市建商二字第 89349321 號函核准。 註 2：90.01.19 經(90)商字第 09001015780 號函核准。 註 3：90.03.30 經(90)商字第 09001110010 號函核准。 註 4：90.08.06 經(90)商字第 09001293210 號函核准。 註 5：91.04.04 經授商字第 09101117620 號函核准。 註 6：92.06.27 經證期會(92)台財證(一)第 0920128662 號函核准。 91/04 35 (三) 最近股權分散情形 1. 股東結構 股東結構 政府 數量 機構 － 人 數 － 持有股數 － 持股比例 金融 機構 其他 法人 個人 2 15 423 2,570,400 4,412,800 18,158,620 9.66 16.59 68.27 92 年 9 月 15 日 單位：人；股；% 外國機構 合計 及外人 7 447 1,458,180 26,600,000 5.48 100.00 2. 股權分散情形(每股面額十元) 持股分級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合計 股東人數(人) 8 260 33 28 9 15 30 13 18 16 9 2 2 4 447 8 持有股數(股) 4,494 404,591 238,483 350,153 163,684 385,389 1,308,948 928,936 2,739,998 4,707,724 4,473,698 1,380,649 1,652,639 7,860,614 26,600,000 92 年 9 月 15 日 持股比例(%) 0.02 1.52 0.90 1.32 0.62 1.45 4.92 3.49 10.30 17.70 16.82 5.19 6.21 29.54 100.00 3. 主要股東名單(股權比例達百分之五以上之股東) 92 年 9 月 15 日 單位：股 持股比例(%) 主要股東名稱/股份 持有股數 彭以豪 2,155,882 8.10 郭俊廷 2,057,932 7.74 中華開發工業銀行(股)公司 1,970,400 7.41 豪勉科技(股)公司 1,676,400 6.30 4. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金 增資認股之情形 (1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 單位：股 90 年度 職稱 董事長 董事兼 總經理 董 事(註 1) 董 事 董 事(註 5) 董 事(註 4) 董 事(註 4) 監察人(註 2) 彭以豪 91 年度 第1次 第2次 可認 實認 可認 實認 可認 實認 股數 股數 股數 股數 股數 股數 － 120,509 332,549 161,601 － 262,599 郭俊廷 192,660 姓名 92 88,422 100,000 108,064 徐基隆 － 113,798 葛瑞祺 － 39,040 陳正宇 － 32,309 劉英達 － － 林俊文 － － 黃少初 － 38,771 豪勉科技 監察人(註 3) － 800,000 (股)公司 監察人(註 4) 林慶隆 － － 39,016 22,364 16,310 － － － 13,600 － － － － 70,731 200,000 － － － 47,263 28,517 16,602 － － － － － － － － － － 90,000 90,000 － － 註 1：董事徐基隆已於 91.11.19 辭任董事職務，解任後之股權異動不予揭露。 註 2：黃少初係於 90.04.10 辭任監察人一職；現為本公司執行副總經理。 註 3：豪勉科技(股)公司之代表人係黃宗仁。 註 4：獨立董事及監察人係於 92.06.17 選任。 註 5：陳正宇於 92.05.16 辭任董事一職；92.06.17 選任為監察人。 (2) 放棄現金增資股洽關係人認購情形 日期 認購人姓名 90 年第 1 次 90 年第 1 次 90 年第 1 次 90 年第 2 次 90 年第 2 次 90 年第 2 次 90 年第 2 次 91 年度 豪勉科技(股)公司 至美投資 台灣群耕(股)公司 彭以豪 郭俊廷 豪勉科技(股)公司 台灣群耕(股)公司 台灣群耕(股)公司 單位：股 與公司董事、監察人、持股比例 認購股數 價格 百分之十以上股東之關係 該公司董事長與本公司相同 800,000 25 該公司董事長與本公司相同 200,000 25 該公司董事長為本公司董事之配偶 200,000 25 係本公司董事長 212,040 25 係本公司董事 11,578 25 該公司董事長與本公司相同 129,269 25 該公司董事長為本公司董事之配偶 19,317 25 該公司董事長為本公司董事之配偶 670 35 9 5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 職稱 單位：股 90 年度 91 年度 至 92.09.15 止 姓名 持有股數增 質押股數 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 (減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 彭以豪 － － 359,313 － 432,549 1,000 郭俊廷 － 491,373 － 365,847 － 200,712 董事長 董 事 董 事 徐基隆 － (122,000) － － (65,530) (註 1) 董 事 葛瑞祺 － － － 298,571 114,220 董 事 陳正宇 － (76,000) － 21,694 16,770 (註 5) 董 事 劉英達 － － － － － (註 4) 董 事 林俊文 － － － － 120,000 (註 4) 監察人 豪勉科技 － － 586,400 1,000,000 90,000 (註 3) (股)公司 監察人 林慶隆 － － － － － (註 4) 監察人 陳正宇 － (76,000) － 21,694 16,770 (註 6) 經理人 黃少初 － － － 30,186 (50,310) (註 2) 經理人 劉志通 － － － － － 經理人 劉怡君 － － － － 20,826 註 1：董事徐基隆係於 91.11.19 辭任。 註 2：黃少初係於 90.04.10 辭任監察人一職；現為本公司執行副總經理。 註 3：豪勉科技(股)公司之代表人係黃宗仁。 註 4：獨立董事及監察人係於 92.06.17 選任。 註 5：於 92.05.16 辭任 註 6：於 92.06.17 就任 10 － － － － － － － － － － － (2) 股權移轉資訊 92 年 9 月 15 日 單位：股；新台幣元 年度 職 稱 彭以豪 徐偉仁 - 董事兼總經理 郭俊廷 潘佳莉 - 100,620 10 個人理財 個人理財 潘佳莉 - 50,310 10 個人理財 黃少初 - 50,310 10 個人理財 陳佩芬 潘科光 張鍾靖 潘佳莉 - 葉民先 葉民強 8,385 8,385 850 83,850 (43,000) (50,000) 10 10 10 10 10 10 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 - 張鍾靖 (74,000) 10 個人理財 林哲樞 - 16,770 10 個人理財 - 葛瑞祺 (50,310) 10 個人理財 江欣玫 - 1,000 25 個人理財 江欣玫 Electronics - 1,000 25 - 154,973 30 個人理財 個人理財 鐘秋娥 劉俊山 林季樑 汪莉萊 - 335,400 1,000 (20,000) (30,000) (73,000) (77,000) 1,000 31 31 196,000 50,000 50,000 117,000 110,000 36 25 35 35 35 35 25 35 35 35 45 45 45 45 事 葛瑞祺 90 年 董 事 徐基隆 監察人 陳正宇 前任監察人 黃少初(註 1) 董事長 彭以豪 董事兼總經理 郭俊廷 91 年 董 事 徐基隆 董 事 陳正宇 董事兼總經理 郭俊廷 92 年 移轉目的 受讓人 董 名 轉讓股數 轉讓價 增(減) 格(元) 100,000 25 出讓人 董事長 姓 董 事 葛瑞祺 董 事 林俊文 監察人 豪勉科技 (股)公司 Global Co.Ltd. 陳文熙 江欣玫 江欣玫 周峻任 江欣玫 龐少宸 藍麗萍 藍忠巡 連美玲 許寧生 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 個人理財 註 ： 該 公 司 90 及 91 年 底 每 股 淨 值 分 別 為 12.92 元 及 18.11 元 註 1： 黃 少 初 係 於 89.11.15 選 任 為 監 察 人 ， 90.04.10 辭 任 ， 現 為 該 公 司 之 執行副總經理。 註 2：董事徐基隆係於 91.11.19 辭任。 (3) 股權質押資訊 截至 92 年 9 月 30 日止，本公司董事、監察人、經理人與持股比例超過 百分之十之股東並無股權質押之情事。 11 (四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年度 90 年度 91 年度 當年度截至 (91 年分配) (92 年分配) 92 年 06 月 30 日 未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 項目 最高 每股 市價 最低 平均 未上市(櫃) 未上市(櫃) 每股 分配前 淨值 分配後(註 2) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 12.92 18.11 15.89 12.92 18,570 (2.06) (1.70) 18.06 21,578 3.19 2.64 － － 15.89 22,000 1.16 0.96 － 盈餘配股 － 1 － 資本公積配股 － 1 － － － － 未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 未上市(櫃) 加權平均股數(仟股) 每股 盈餘 每股盈餘 追溯調整前 追溯調整後(註 2) 現金股利 每股 無償配股 股利 未上市(櫃) 未上市(櫃) 累積未付股利 本益比(註 1) 投資 報酬 本利比(註 1) 分析 現金股利殖利率(註 1) 註 1：本公司未上市、上櫃，故無每股市價及投資報酬分析資訊。 註 2：依據次年度股東會決議分配之情形填列。 (五) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策： 本公司 92 年度經股東會通過修訂之公司章程中所訂之股利政策為： 第二十九條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧 損，次提百分之十為法定盈餘公積，如法定盈餘公積已達 實收資本額，則不在此限。其餘除保留部分盈餘外，再分 派如左： 一．員工紅利不低於百分之八。 二．股東紅利及董事監察人酬勞。 前述之盈餘分派案，由董事會擬具分派議案提請股東會決 議分派之。 第二十九條之一 本公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前 及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預 算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃 等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。股東股 利之發放，其中股票股利於股利總額之 50% ∼ 100%， 現金股利於紅利總額之 0%∼50%。 12 2. 92 年度已議股利分配情形 (1) 本公司 92 年度股東會決議通過之 91 年度盈餘分配如下表所示： 單位：新台幣元 可供分配盈餘： 以前年度未分配盈餘 九十一年度稅後純益 減：彌補累積虧損 法定盈餘公積 合計 九十一年度盈餘分配 員工紅利(轉增資) 董監事酬勞 股東紅利(轉增資) 合計 保留未分配盈餘 0 68,828,029 38,393,208 3,043,482 27,391,339 2,000,000 1,000,000 22,000,000 25,000,000 2,391,339 (2) 自資本公積項下提撥新台幣 22,000,000 元轉增資發行新股 2,200,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，均為記名式普通股。 (六) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 單位：新台幣仟元 年度 92 年度 項目 （預估） 220,000 期初實收資本額 每股現金股利(元) － 本年配股 0.1 盈餘轉增資每股配發股數 配息情形 0.1 資本公積轉增資每股配發股數 107,291 營業利益 27.60% 營業利益較去年同期增(減)比率 79,702 純後純益 營業績效 15.80% 稅後純益較去年同期增(減)比率 變化情形 3.00 每股盈餘(係按當年度加權平均股數計算) 13.64% 每股盈餘較去年同期增(減)比率 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 未上市櫃 3.24 擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資報酬率 未上市櫃 擬制性每 3.27 擬制每股盈餘 股盈餘及 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資報酬率 未上市櫃 本益比 3.56 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改 擬制每股盈餘 以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 未上市櫃 註 1：本公司 92 年度財務預測資料係經會計師查核簽證。 註 2：計算擬制性資料所使用之稅率 25%。一年期一般放款利率係依往來銀行台灣中小銀 行 92 年度基本放款率 7.823%。 註 3：若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制性每股盈餘=〔稅後純益 – 設算現金股利 應負擔利息費用 × (1-稅率)〕/〔當年年底發行股份總數 – 盈餘配股股數〕 設算現金股利應負擔利息費用＝盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率 盈餘配股股數：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數 註 4：年平均本益比=年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘 註 5：本公司並無市價可供參考。 13 (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 (1) 本公司每年度決算獲有盈餘時，應先提繳稅款、彌補歷年虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘，為累 積可分配盈餘。前述可分配盈餘，除分派股息外，如尚有盈餘則由董事 會擬具分派議案提請股東會決議分派之。分派盈餘時，應分派員工紅利 不低於可分派盈餘的百分之八。 (2)本公司董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧應支給之。 2. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。 3. 盈餘分配議案業經股東會決議者 (1) 股東會決議通過 91 年度之盈餘分配案，係為股東股票股利 22,000 仟 元、員工股票紅利 2,000 仟元及董監事酬勞現金 1,000 仟元，員工股票 紅利占盈餘轉增資 22,000 仟元之 9.09%。 (2) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘如下所示： 項目 91 年度稅後純益（仟元） 91 年度每股盈餘（元） 91 年度加權平均股數（仟股） 分配前 68,828 3.19 21,578 分配後 65,828 3.05 4. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 90 年度未 有盈餘，故無配發員工紅利及董事、監察人酬勞。 (八) 公司買回本公司股份情形：無。 四、 公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 五、 特別股辦理情形：無。 六、 參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 七、 員工認股權憑證辦理情形：無。 八、 併購辦理情形：無。 九、 受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 14 貳、營運概況 一、 公司之經營 (一) 業務內容 1. 業務範圍 (1) 所營業務之主要內容 本公司於 89 年 11 月 24 日設立，主要營業項目為 IC 產品設計、測試 及銷售等業務。本公司營業項目如下： A. CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 B. CC01080 電子零組件製造業。 C. F113030 精密儀器批發業。 D. F119010 電子材料批發業。 E. F213040 精密儀器零售業。 F. F219010 電子材料零售業。 G. I501010 產品設計業。 H. IZ99990 其他工商服務業(積體電路測試)。 (2) 營業比重 單位：新台幣仟元 91 年度 金 額 % 90 年度 項 目 金 額 % CMOS LDO 107,323 63.72 359,978 74.23 Bipolar LDO 39,955 23.72 84,183 17.36 5,227 3.10 32,342 6.67 µP Supervisory 其 他 (註一) 15,918 9.46 8,446 1.74 合 計 168,423 100.0 484,949 100.00 註 ： 本公司成立於 89 年 11 月 24 日，至 90 年 6 月起方有營收。 註一 ： 其他項係包含類比數位轉換器(A/D Converter)、電壓參考器 (Bandgap Reference)及代工產品等。 年 度 (3) 公司目前之商品項目 A. CMOS LDO B. Bipolar LDO C. µP Supervisory D. 其他 (4) 計劃開發之新產品 A. 第一階段： (A) 次一世代之 LDO：完成整合性之電源管理 IC，開發完成內含µP Supervisory 及多組輸出之 LDO。 (B) LCD Backlight Controller (CCFL Controller) 15 (C) Switching Converter a. Step-Up DC-DC Converter b. Step-Down DC-DC Converter B. 第二階段： (A) 開發完成中功率、低操作電壓、低輸出電壓、高 PSRR 之 LDO。 (B) 次一世代之 CCFL Controller。 C. 第三階段： 開 發 完 成 內 含 多 功 能 之 系 統 整 合 晶 片 (SoC) ， 含 有 微 處 理 器 (MCU)、類比數位轉換器、串列傳輸介面、簡易 LCD Driver、記憶 體、電源管理等。 2. 產業概況 (1) 產業現況與發展 類比 IC 與數位 IC 最大之不同點，在於處理有關類比信號的 IC 需要能 耐高壓、耐大電流，因其主要應用在電源之穩定及類比信號處理等。 其次，不同於數位 IC 設計為非 0 即 1，對於類比 IC 設計來說，經驗 的累積非常重要，往往必須耗費 10 年以上時間才能培養出一位專業類 比 IC 設計人才，而產品成敗之關鍵也繫於此。一般而言，類比 IC 產 品的壽命週期較數位 IC 長，並且多樣、少量也是其特色之一。 近十幾年來由於台灣在資訊產業上的蓬勃發展，帶動了半導體產業的 快速成長，然而台灣半導體產業發展主要集中於數位 IC 的開發與製 造，例如微處理機 IC、靜態/動態記憶體、語音 IC 及其他邏輯 IC 的設 計和製造，相對的類比 IC 則被廠商忽視，因此類比 IC 並未因台灣在 資訊產業的發展迅速而受惠，故目前絕大部份的類比 IC 皆依賴進口， 市場主要掌握在美、日等公司手中。在應用上類比 IC 和數位 IC 是相 互依存的，當電子產品高度數位化的同時，類比 IC 更是呈現不可或缺 的重要地位，例如供應不同電源的電源控制 IC、鋰電池保護 IC、充電 器用電源管理 IC、LCD 驅動 IC、音頻放大 IC、資料轉換之 A/D，D/A 轉換 IC、RF IC、Audio/Video 控制 IC 及電力電子用之控制 IC。因此 如何提升國內類比 IC 的設計和製造環境，將是發展資訊、通訊和消費 性產業的重要關鍵因素。 基本上，類比 IC 之發展都先以滿足國內市場需求為主，由下圖可看出， 就各地區 Analog 市場供應商而言，在美國市場美國本土廠商所佔比重 約 76.1%，而日本、歐洲市場分別以日本、歐洲供應商的 59.7%、52.2% 為大宗，然而亞洲其他地區市場則尚掌握在美、日、歐洲等廠商手中， 由此可知，當前國內各類比 IC 廠商最重要之課題在於能否逐步取代國 外大廠長久以來在國內 Analog 市場獨佔之地位。 16 2001 年全球各地區 Analog 市場之廠商分布 47.4 Asia_Pacific 24.2 43.9 Europe 3.8 2.4 52.2 36.1 Japan 26.0 0.1 59.7 4.0 0.2 Americas Companies Japanese Companies European Companies Asia Pacific Companies 76.1 Americas 0% 20% 40% 5.4 60% 80% 18.3 0.2 100% 資料來源：Dataquest，工研院經資中心(2002/05) (2) 產業上、中、下游之關聯性 IC 產業上、中、下游大致可歸類為上游之 IC 設計公司、中游之 IC 晶 圓製造廠、光罩製造，以及下游之 IC 封裝、測試及 IC 通路商，如下 表所示。就關聯性而言，本公司為專業之類比 IC 設計公司，因此在整 個 IC 產業中係屬上游產業。 本公司依據客戶端要求所設計之產品完成後，交予中游之光罩製造公 司，待光罩完成後，再將光罩成品送至晶圓製造廠，晶圓製造廠據以 製成晶圓成品後交予本公司，由本公司作完晶圓測試後，再安排至下 游之封裝廠進行封裝、測試作業，方才完成整個 IC 產業之產業鏈。 我國 IC 產業結構 電晶體 IC 設計 晶圓結晶 電晶體 二極體 光罩製 導線架、金 IC 製造 封 裝 數位 IC 積體電 類比 IC 週邊零件、化學原 測 試 IC 銷售通路 商 系統廠商 (3) 產品之發展趨勢 本公司所專注之 IC 設計係類比 IC 混合信號(Analog & Mixed-Signal， 簡稱 AMS)。而隨著未來系統整合晶片趨勢的來臨，類比 IC 設計已成 為不可或缺之技術，由於類比 IC 設計強調技術人才，而台灣在此技術 基礎上顯為薄弱，歷年在 IC 產值上仍舊比重偏低，但隨著系統整合晶 片(SoC)的發展趨勢，IC 設計業者紛紛投入此一領域，2000 年台灣類 比 IC 所佔全球比重約 3.3%，其中又以混合線路 IC 為大宗，混合線路 IC 佔類比 IC 的比重為 69.1%，線性 IC 則為 30.9%，因類比 IC 市場 向為美國及日本業者所獨大，台灣在缺乏專業技術人才之下較難與之 17 競爭，但由於台灣擁有全球主機板、筆記型電腦、監視器等主要系統 廠商，故強調可攜式產品省電、低耗電量之電源管理 IC 為台灣類比 IC 設計業者投入之主力產品。 (4) 產品之競爭情形 類比 IC 市場向為美國和日本業者所獨大，台灣因為本土類比 IC 設計 人才較為缺乏，且類比技術困難度較高，因此目前國內從事專業類比 IC 設計廠商家數約在十餘家，遠低於數位 IC 設計廠商家數，下表一僅 列示目前國內已公開發行之類比 IC 設計廠商資料及主要產品，而表二 則為 2002 年全球前十大 Analog 供應商。 表一 台灣類比 IC 設計廠商 單位：新台幣仟元 公司名稱 立錡 產品線 Power management IC Amplifier/Interface IC 成立時間 91 年度 實收資本額 營業收入 市佔率（%） 1998 300,000 1,104,460 15.78% 1997 464,040 935,917 13.37% 1992 285,102 660,596 9.44% 1996 910,000 560,565 8.01% 2001 400,000 527,773 7.54% 2000 220,000 484,949 6.93% 1998 50,000 460,527 6.58% 250,000 400,698 5.72% 1996 254,000 358,247 5.12% 1998 870,034 319,709 4.57% 1998 130,000 313,717 4.48% 1995 189,000 275,389 3.93% 2001 50,000 125,057 1.79% 472,396 6.74% Power management IC 茂達 Audio amplifier MOSFET IC/Driver IC 沛亨 普羅強生 Power management IC IR Preamplifier Power management IC Amplifier IC Power management IC 易亨(註 1) EEPROM Hall sensor/VFD Driver 安茂 尼克森 崇貿科技 Power management IC Data converter Power management IC MOSFET IC Power management IC Power 致新科技 1983（1999 跨 入 IC 設計） Battery protector management IC/Amplifier Termination regulator 虹冠電子 圓創科技 富微科技 達翔科技 Power management IC Audio amplifier/Interface Power management IC Data converter Amplifier IC Power management IC Power management IC Hall sensor IC 其 他 總 計（註 2） 7,000,000 100.00% 資料來源：工研院 IEK(2003/06)、公開資訊觀測站各公司 91 年度財務報告、91 年股東會年報或 92 年補辦公開發行 說明書；大華證券整理。 註 1：易亨電子 91 年 7 月自立生半導體分出。 註 2：依據 92 年 3 月工研院經貿中心之統計，91 年我國 IC 設計業產值為 1,478 億台幣，其中類比 IC 產值佔 IC 設 計業之 4.7%，大約 70 億台幣規模，據此估計上述各公司之市場占有率。 18 表二 2002 年全球前十大 Analog 供應商 單位：百萬美元 2002 年 市佔率 (%) 2002 年整體 類比 IC 營收排名 公司名稱 2002 年 類比 IC 營收 1 STMicroelectronics 3,360 4.6 Telecom & Auto 特殊應用類比 IC 12.1 2 TI 3,100 5.1 Voltage Reg. & Reference Interface IC 市佔率 No.1 11.2 3 Infineon 1,791 15.8 Application Specific Analog 6.4 4 Philips 1,438 -8.5 Application Specific Analog 5.2 5 Analog Devices 1,274 -18.1 Data Conversion & Amplifier 市佔率 No.1 4.6 6 NS 1,244 4.4 Standard Linear Analog 4.5 7 Maxim 917 -15.8 Data Conversion & Interface 市場佔有率排名前三大 3.3 8 Sanyo 889 4.6 Application Specific Analog 3.2 9 Motorola 873 -1.7 Application Specific Analog 3.1 3.7 Application Specific Analog 3.0 02/01 成長率 (%) 10 Toshiba 839 資料來源：Dataquest、工研院 IEK( 2003/6) 專擅領域 3. 技術及研發概況 (1) 技術層次及研究發展 A. IC 設計技術 (A) (B) (C) (D) (E) (F) (G) CMOS 製程產品 Bipolar 製程產品 Bi-CMOS 製程產品 PWM 線路設計 高功率線路設計 省電線路設計 高抗雜訊線路設計 B. 測試技術 高準確度類比訊號測試技術 學歷 (2)研究發展人員學經歷 90 年度 年度 人數 % 91 年度 人數 % 截至 92 年 8 月 31 日 人數 % 博 士 1 4.17 2 6.67 碩 士 5 33.33 6 25.00 8 26.67 大專(含高職) 10 66.67 17 70.83 20 66.67 合 計 15 100.00 24 100.00 30 100.00 註：美國子公司 AMEI 係 85 年成立，本公司於 90 年 3 月取得 100%股權成為子公司， 故研發人員包含美國子公司 AMEI 之研發技術團隊。 19 (3) 最近五年度研發費用 項目/年度 89 年 － 營業淨額(A) － 年度研發費用(B) － 研發費用比例(B)/(A)% 註：本公司為 89 年 11 月 24 日成立。 單位：新台幣仟元 90 年 91 年 168,423 484,949 49,882 74,531 29.62 15.37 (4) 開發成功之技術或產品 年度 研究發展成果 AU2023-CCFL Backlight Controller 89 年度 AU2027-Switch Capacitor Voltage Doublers AU2041-µProcessor Reset 90 年度 AU2033-Adjustable Charge Pump AU2039-5A Bipolar LDO AU2045-1A Bipolar LDO AU2037-Bandgap Reference 91 年度 AU2029-High PSRR, 150 mA LDO AU2043-Quad LDO for Wireless Applications AU2051-Voltage Detector 4. 長、短期業務發展計畫 (1) 短期計劃 A. 行銷策略 (A) 憑藉本公司研發團隊多年實務經驗所累積的類比技術能力，設 計符合客戶需求的產品，俾能在最短時間內取得國內資訊、通 訊及週邊產品客戶之認證與採用。 (B) 延聘並持續培養優秀的業務與技術行銷人員，使各業務及技術 人員能及時提供客戶完善之解決方案，建立本公司專業形象， 以強化業務競爭力。 (C) 與有豐富經驗及業務實力之通路代理商合作，建立完整的行銷 支援與售後服務體系，藉以迅速開拓市場並提高市場知名度及 佔有率。 B. 生產策略 (A) 本公司及以研發為主力的美國子公司均嚴格落實 ISO-9001 國 際品質認證對工作標準、品質及工安之要求，使產品研發品質 得以大幅提昇，且透過嚴格的生產管制及品保控制，達成提高 生產效益、降低生產成本之目標，並製造一流品質的產品。 (B) 藉由技術交流，加上所有晶圓產品均自行做 100%測試，可確 保合理成本與產能取得無虞，進而確實掌握生產進度，達到客 戶最高滿意度與認同之目標。 (C) 持續加強電腦化生產管理系統之輔助功能，以精確掌握製程、 降低庫存。 20 C. 產品發展方向 (A) 主力產品涵蓋類比/數位轉換器、Bipolar 低壓差穩壓器、CMOS 低壓差穩壓器、可調式脈衝控制(PWM) IC、電源監控 IC、微 處理機監控 IC 與 Micro Power 電壓參考器，除提昇現有產品 線之功能及性能外，並以領先同業之類比 IC 設計能力開發全 系列電源管理 IC 之完整產品線。 (B) 持績開發低耗電、高效率及高整合度的產品，切入具市場主導 性之資訊、通訊及其相關週邊產品產業，如 NB、手機及 PDA 市場，以及 Wireless LAN、DSC 及 Storage Devices 等領域。 (C) 開發國內生產廠商較少，而需大量仰賴國外供應商進口之利基 性產品。 D. 財務規劃 (A) 全力配合業務市場處擴展業績，以控制成本支出，使本公司創 造盈餘，以累積營運資金。 (B) 運用穩健之財務操作，力求資金運用達最佳經濟效益。 (C) 於適當時機推動股票上櫃掛牌，除提高本公司知名度俾利業務 擴展外，藉由財務和業務之公開化，吸引大眾參與投資，並得 以進入資本市場擴展籌資管道，以助取得長期穩定之資金。 (2) 長期計劃 A. 行銷策略 (A) 以客戶之需求為導向，提供多元化、完整性之工程支援與技術 服務。 (B) 建構更完整之全球行銷網路和銷售據點。 (C) 與歐、美、日等國際大廠建立策略合作關係並提供產品授權使 用，以擴大市場佔有率。 B. 生產策略 (A) 維持並擴大與晶圓代工廠、封裝廠之合作關係，進而成為策略 夥伴，共同合作開發先進製程與封裝型式，以降低生產成本， 開發高品質、多功能及具競爭性之產品。 (B) 開發先進測試技術並不斷力求測試設備之精進、改良，以提高 產能、降低生產成本。 C. 產品發展方向 (A) 以取得之線路設計專利為核心，持續加強產品線的深度和廣 度。 (B) 與此產業往來關係良好之國際領導廠商合作開發未來需求之 新產品，除可確實掌握市場需求脈動外，並加快產品開發速度。 (C) 針對可攜式資訊產品、通訊產品及平面顯示器等產業未來趨勢 及考量整體經濟成長的產業領域，開發更具“綠色能源(Green Power)”概念的高效率電源 IC 與模組及更高整合度的產品。 D. 財務規劃 21 (A) 全力支持各部門運作以持續加強研發、生產和業務擴展，提昇 本公司信譽與國際知名度，進而配合業務市場處擴展營運規 模，以降低生產成本及創造利潤，充實本公司自有資金來源。 (B) 透過資本市場籌資管道取得長期穩定之資金，以支應未來本公 司之業務擴充及各項研究發展。 (二) 市場及產銷概況 1. 市場分析 (1) 主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 90 年度 年度 銷售區域 金額 內銷 外銷 91 年度 金額 % % 110,816 65.80 316,570 65.28 亞洲 43,960 26.10 136,713 28.19 美洲 11,203 6.65 19,629 4.05 歐洲 2,444 1.45 11,989 2.47 非洲 － － 48 0.01 168,423 100.00 484,949 100.00 合計 (2) 市場占有率 依據 2003 年 3 月工研院經資中心統計資料顯示，我國 IC 設計業產值 91 年度約為 1,478 億元，其中類比 IC 產值約為 70 億元，以本公司 91 年度之營收淨額 484,949 仟元計算，於國內類比 IC 產品市場之占有率 約 6.93%。另依 Datageans 2003 年 2 月之資料顯示，91 年度全球類 比市場值約為 239.13 億美元，以本公司 91 年度之營業收入淨額 484,949 仟元計算，則本公司約占全球類比市場 0.06%。 (3) 市場未來之供需狀況與成長性 類比 IC 在整體 IC 市場的比重雖不大，但其在資訊產業、通訊產品以 及消費性電子產品等方面，卻扮演舉足輕重的角色。尤其近年來隨著 網路、無線通訊、光電等產業，在應用類比 IC 的技術層次不斷提高後， 其重要性較往年有快速提昇之趨勢。 而類比 IC 的開發，除了必須具備設計能力外，製程技術的密切配合更 是一大成功關鍵，最常被使用的製程包括 CMOS、Bipolar、BiCMOS、 MOSFET 等。國內自光罩、晶圓生產至 IC 封裝測試，提供了極具效 率以及完整的一貫化服務鏈，提供晶圓製造代工服務的廠商，包括晶 圓代工的台積電、聯電，以及漢磊、立生、華邦與茂矽等，若排除設 計能力，光就製程技術配合程度來看，國內在發展類比 IC 的環境上頗 具競爭力。 依據 WSTS 預估，2003 年全球市場值將可提升至 310.82 億美元，較 2002 年成長 23.36%，且預估自 2002 年至 2006 年全球類比 IC 市場 之年複合成長率(CAGR)將可達 10.35%。 22 全球類比 IC 市場 資料來源：WSTS，IC Insights，工研院經資中心 ITIS 計劃整理(2002/10) (4) 預計銷售數量及其依據 本公司 92 年度營業收入主要係依據產業未來發展趨勢，產品開發計劃 及客戶接單情形，並參考過去實際銷售狀況及營運目標等因素編製而 成，故 92 年度各主要銷售產品之預計銷售數量如下： 單位：仟顆 主要產品 預計銷售量 CMOS LDO Bipolar LDO 163,834 16,178 15,114 5,390 200,516 µP Supervisory 其 他 合 計 (5) 競爭利基 A. 以矽谷為基地之研發團隊經驗豐富 (A) 研發團隊成員具多年類比設計與半導體產製經驗 類比 IC 無法完全使用自動化電腦輔助設計工具，其線路佈局必 需依賴設計者自身經驗與創意來調整，因為設計與測試工程之 困難度高，技術的建立需要長時間經驗的累積。本公司有感於 國內類比 IC 設計人才缺乏，遂於美國矽谷建立完整的研發團 隊，其中多位成員來自美國 Maxim、Intersil、Linear Tech.及 Elantec, TelCom 等類比 IC 大廠，且多數成員具有 20 年以上類 比 IC 設計、測試及產品工程等半導體產業的實務經驗，在佈局、 製程、封裝及測試方面均具備完整的資歷。此外，本公司建立 豐富的“Analog Cell Library”，完整累積產品開發的核心技術能 力，並針對中長期高階產品開發所需之技術，持續延攬國內、 外優秀的類比人才，有助於縮短產品開發時程及上市時間 23 （time-to-market），以搶佔市場先機；俾利於領先同業推出利 基性產品，鞏固高階產品、高毛利率之市場定位。 (B) 美國矽谷研發總部，地緣資源豐富 美國矽谷為全球高科技發展重鎮，也是科技菁英與資訊匯集之 地，且美國係全球最大的半導體市場，由於接近市場之便，加 上業者積極投入技術開發與產品創新，使其晶圓廠、封裝廠及 測試廠之製程技術發展在全球半導體產業取得領先之地位。本 公司在美國矽谷成立研發中心，除能獲得半導體週邊資源外， 更重要的係就近網羅美國類比 IC 設計傑出業者所孕育出的類比 IC 設計人才及傑出的類比新秀，由於地緣資源豐富，本公司在 產品開發與製程技術上的支援更為便利，設計工程師的技術和 創意可迅速付諸實行，進而縮短產品開發時程，使本公司之產 品品質在國際市場上更具競爭力。 B. 高度類比 IC 設計能力，提高產品成本效益 本公司產品的主要競爭策略有三： (A) 縮小晶片的尺寸 晶片設計愈小，單片晶圓可切割的晶粒數愈多，每顆 IC 的生產 成本得以降低，進而創造本公司優於國內外同業的成本優勢， 且產品亦符合可攜式產品輕薄短小的設計趨勢，因此本公司致 力於開發晶片面積縮小的類比設計技術。例如，美國子公司 AMEI 開發之 US 6,201,429 B1 線路設計專利，可運用於低壓 差電源穩壓器（LDO）及微處理器監視器（μP Supervisory） 的線路設計上，不僅使晶片面積得以大幅減少，並可提昇產品 的精密度與穩定性，達到降低成本、提昇良率及獲利率之目標， 使本公司產品在市場上更具競爭力。 (B) 生產的靈活性與產品良率的提昇 類比 IC 的測試過程繁複且時間長，良品率控制之困難度亦相對 提高。 本公司產品設計重點之一即為考量量產時測試之完整性 與靈活性，並促使良品率之穩定控制及提昇。 (C) 單一晶片上整合更多的功能 整合型 IC 可使系統體積變小、系統應用更為簡單，且客戶可用 較低的成本獲得更多的功能，換言之，以最經濟的成本提供絶 佳化的電源管理方案。91 年 10 月本公司推出的 8700 系列產 品，主要應用於 CDMA 及 GSM 行動電話，即為一顆具多組輸 出的整合型晶片。 綜上可知，本公司具備高度的類比 IC 設計與生產能力，持續開發低成 本、精準度及穩定性高的利基產品，並依客戶需求提供完整的解決方 案，排除客戶在選擇元件的困擾，故產品深獲國際知名大廠的青睞與 肯定。 C. 定位於高階市場區隔，提供完整產品線 本公司主力產品涵蓋 CMOS 及 Bipolar LDO、μ-P Reset 及 LCD Backlight Controller 等，其產品線在各式電壓及封裝規格上均較競 爭者更完整齊全，產品的品質、穩定度及效能更是領先國內同業， 24 由於本公司低耗電、高效率的電源管理產品可切入門檻較高的 NB、PDA 及手機等手持式裝置，以及 LCD Monitor、Wireless LAN、各式消費性電子產品等領域，故能享有較高之毛利率。本公 司針對資訊、通訊及消費性電子等 3C 產品開發的電源管理 IC 產品 線相當完整，且其核心技術能力需長時間經驗的累積，因此對後進 者進入障礙相對提高。 D. 建立產業上下游策略合作關係，加快產品開發速度 類比 IC 產品的決勝關鍵取決於電路設計能力、線路佈局技術、晶 圓製程配合、IC 封裝測試品質及業務行銷能力各個環節的優勢掌 握，因此本公司除著重研發團隊深厚的設計能力外，在製程技術的 配合上，力求與上下游晶圓廠及封測廠維持緊密的合作關係，除產 能不虞匱乏外，產品開發的製程技術亦能獲得充分的支援，故能產 出良率高、交期穩定及具競爭力的產品，在激烈競爭的環境下搶得 先機。在業務行銷方面，本公司業務團隊憑藉多年電子產品銷售通 路的經驗，輔以專業技術服務與產品應用的協助，遂能快速擴展與 國際大廠策略合作的機會，藉由參與客戶產品設計（design-in）的 過程，加快產品開發速度，並成為主要供應商，提昇市場佔有率。 E. 自有晶圓點測室，確實掌控產品品質 本公司基於對產品品質的嚴格要求，不惜斥巨資興建晶圓測試無塵 室、購置美日先進測試機台，且本公司擁有極具豐富經驗的測試工 程團隊，負責所有晶圓及成品測試程式之開發，確保產品規格達世 界一流的標準。為落實對品質的堅持，所有晶圓於自有晶圓點測室 內作 100%的全功能測試，產品經過嚴格的品質控管俾能使客戶提 高生產良率導致生產效率提昇，進而降低客戶生產成本並確保客戶 100%的滿意度。 本公司於 92 年 3 月開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同步測試技 術 ， 測 試 設 備 由 原 本 單 顆 測 試 （ single-site ） 提 昇 至 四 顆 （quad-site），晶圓測試產能提高 2.5~3 倍，測試效率的提昇使本 公司產品在成本及交期上更具競爭力。 F. 提供專業技術支援，產品售後服務及時完善 本 公 司 由 業 務 市 場 處 及 技 術 市 場 處 之 應 用 工 程 師 （ Field Application Engineering）提供客戶專業的技術支援並解決產品應 用問題；另在公司網站上設有「Design Center」搜尋資料庫，提 供客戶選擇元件的 24 小時線上即時服務，藉由輸入產品相關電氣 特性之規格即可快速找到適用的電源管理產品，且可線上模擬產品 實際運作所表現的效能（Performance）。此外，91 年 10 月本公 司取得 ISO 9001:2000 之國際品質認證，建立完善週全的客訴體系 與規範，任何的產品售後問題，均由業務、品保及工程人員在最短 時間內偵測問題以了解發生原因並釐清相關責任歸屬、進而提出完 整的建議或解決方案，以確保客訴問題的處理時效性及客戶對售後 服務的滿意度。 (6) 發展遠景之有利、不利因素及因應對策 A. 有利因素 (A) 在重視經驗累積的類比 IC 設計領域中，本公司之子公司 AMEI 25 研發副總經理擁有超過 29 年的豐富經驗，並在美國獲得超過 20 項的相關技術專利。而本公司產品設計處處長(亦為 AMEI 總經理)亦有超過 20 年的相關經驗。 (B) 本公司之子公司 AMEI 所獲得之美國專利字號 US 6,201,429 B1 線路設計專利，使用於低壓差電源穩壓器(LDO)及微處理器 監視器(µP Supervisory)上，使得產品的晶圓面積得以大幅減 少，並提昇產品的精密度與穩定性，達到降低成本、提昇良品 率及獲利率，使得本公司的產品更具競爭力。 (C) 本公司擁有極具豐富經驗之測試工程團隊，負責所有產品的晶 圓及成品測試程式開發，使產品規格更達到世界一流的標準。 (D) 本公司所有晶圓全部使用自行開發之測試程式及美、日最先進 與優異的測試機，於本公司點測室內作 100%的全功能測試， 確保產品品質並提昇生產的靈活度，其更能滿足客戶之需求。 (E) 我國半導體產業體系完整，自晶圓代工、IC 設計、封裝測試及 通路等上、中、下游產業，均有優良之表現，提供本公司優異 之後勤支援。 (F) 本公司主力產品涵蓋 CMOS 及 Bipolar 等，對產品定位為中、 高階之市場以與其他業者做市場區隔，且較能提供客戶完整之 產品線，故能享有較高之毛利。 B. 不利因素與因應對策 (A) 國內研發類比 IC 人員短缺。 因應對策： a. 與美國子公司共同培訓研發人才。 b. 提高員工福利以加強員工向心力，並降低流動率，及強化研 發人才之開發實力。 (B) 國外廠商之競爭。 因應對策： a. b. c. d. 加強研發能力，縮短新產品推出時程。 產品之水平整合，簡化應用，降低成本。 加強與國內外相關系統廠商，合作開發新產品。 致力於生產良率提昇，以降低成本，提高競爭力。 (C) 對晶圓代工廠依存度高 因應對策： 分散晶圓代工來源，並與代工業者維繫良好關係。 2. 主要產品之重要用途及產製過程 (1) 主要產品之重要用途 產品 重要用途 應用於可攜帶式、無線、電腦週邊等產品 CMOS LDO 應用於電源交換、電壓轉換、充電器等產品 Bipolar LDO µP Supervisory 應用於 PDA、DSC、Mobile Phone 等產品 應用於可攜帶式、電源供應、電腦週邊、消費性電 其他 子等相關產品 26 (2) 產製過程 IC 設計 光罩製造 晶圓製造 晶粒測試 切割、封裝 成品測試 上述產製過程中，本公司係屬 IC 設計公司，由其他協力廠商配合製造完成。 3. 主要原料之供應狀況 主要原料 主要來源 製成晶圓 聯電、CPT 等 外包材料 Hana、勤益、Wooseok、CEI 等 註：外包材料包含導線架、金線、樹脂及銀膠等。 供應狀況 良好 良好 4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1) 毛利率變化百分比 項目/年度 銷貨收入 銷貨毛利 毛利率(%) 變動比率 單位：新台幣仟元 91 484,949 192,762 39.75 22.04 90 168,423 54,847 32.57 － (2) 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵 因素及對毛利率之影響 本年度營業毛利增加，主要係 91 年度 CMOS 產品之銷售比例自 90 年度之 63.72%成長至 92 年度之 74.23%，以及µP Supervisory 產品 之銷售比例自 90 年度之 3.10%成長至 91 年度之 6.67%，產生有利之 數量差異。 5. 主要進銷貨客戶名單 (1) 最近二年度前十大進貨客戶資料 單位：新台幣仟元；% 91 年度 90 年度 項 目 占全年 度進貨 淨額比 例 占全年度 進貨淨額 比例 與發行人 之關係 名稱 46,888 46.40 子公司之 分公司 聯電 140,515 聯電 41,094 40.67 無 CPT 22,235 3 Torex 8,046 7.96 無 AMEI 4,755 名稱 1 AMET 2 金額 92 年度 1-6 月 金額 其他 27 與發行 人之關 係 名稱 金額 83.34 無 聯電 77,995 77.09 無 13.19 無 美祿 20,184 19.95 無 AMEI 1,768 1.75 子公司 － 其他 1,232 1.21 － － 進貨 淨額 101,179 100.00 － 2.82 子公司 － 其他 5,025 4.97 1,093 0.65 進貨 進貨 － 101,053 100.00 168,598 100.00 淨額 淨額 註 1：本公司成立於 89 年 11 月 24 日，至 90 年 6 月起方產生重要營收。 4 占全年 度進貨 淨額比 例 與發行 人之關 係 (2) 最近二年度前十大銷貨客戶資料 單位：新台幣仟元；% 91 年度 90 年度 項 目 名稱 1 台灣群耕 2 Motorola 3 GEC 4 EIL 金額 占全年度 進貨淨額 比例 與發行人 之關係 名稱 40.19 註2 17,782 10.55 無 Siemens 16,571 9.84 無 睿強 11,804 7.01 無 Motorola 華碩 67,684 金額 92 年度 1-6 月 占全年 度進貨 淨額比 例 台灣群耕 179,514 與發行 人之關 係 名稱 金額 79,595 37.02 註2 毅諦 56,938 11.74 無 台灣群耕 55,023 11.35 無 訊得 36,334 7.49 無 增你強 明基 占全年度 進貨淨額 比例 與發行 人之關 係 24.93 無 58,110 18.20 註2 34,222 10.72 無 26,457 8.29 無 5 明碁 7,468 4.43 無 32,802 6.76 無 23,330 7.31 無 6 華昕 7,409 4.40 註3 明碁 27,245 5.62 無 神達 18,132 5.68 無 7 華碩 7,365 4.37 無 Twin 23,198 4.78 無 Motorola 18,067 5.66 無 8 睿強 6,881 4.09 無 神達 15,293 3.15 無 華碩 16,436 5.15 無 闔歡 Twin 12,117 3.80 無 宏達國際 4,148 1.30 無 其它 28,621 8.96 － 319,235 100.00 － 9 力垣 4,163 2.47 無 11,860 2.45 無 10 凌辰 3,430 2.04 無 宏達國際 10,191 2.10 無 17,866 10.61 － 其他 36,551 7.54 － － 銷貨 淨額 其它 銷貨 淨額 168,423 100.00 484,949 100.00 － 銷貨 淨額 註 1：本公司成立於 89 年 11 月 24 日，至 90 年 6 月起方產生重要營收。 註 2：該公司董事長係本公司董事之配偶。 註 3：該公司董事長係本公司前董事，業於 91.11.19 解任。 (3) 增減變動原因 A. 進貨廠商變動原因： 本公司為一無自有晶圓廠之類比 IC 設計公司，主要原料為自晶圓代 工廠購入製造完成之矽晶圓，並依產品特性分為 CMOS 及 Bipolar 二種製程的晶圓，本公司 CMOS 晶圓主要供應商為國內晶圓代工之 領導廠商聯華電子，其不論在產能取得、製程技術、良率及交期之 配合上，均符合本公司需求，最近二年度及 92 年上半年度向聯電進 貨比重分別為 40.67%、83.34%及 77.09%。另在 Bipolar 晶圓方面， 90 年度營運初期係向日商 Torex 採購 4 吋晶圓，惟基於成本考量， 第四季起陸續透過香港 CPT 公司向大陸華越電子採購 5 吋晶圓，90 年度向 Torex 公司及 CPT 公司進貨比重分別為 7.96%及 3.79%； 91 年度除 CPT 仍為本公司 Bipolar 晶圓之主要進貨來源外，91 年 底基於採購便利及整體服務之考量，台灣廠商美祿科技成為本公司 向大陸華越電子採購晶圓之主要管道，另部份產品因製程技術需求 而向國內廠商漢磊科技進貨，故 91 年度 Bipolar 晶圓供應商 CPT、 美祿科技及漢磊之進貨比重分別為 13.19%、1.28%及 0.07%。另 AMEI 為本公司在美國之子公司，主要從事類比 IC 之研發設計，本 公司主要向其採購工程研發階段所需晶圓，其中 90 年度本公司成立 之初收購 AMEI 台灣分公司 AMET 之存貨及設備等資產，存貨中屬 於原料晶圓部份計入該年度進貨，故 90 年度向 AMET 之進貨比重 為 46.40%。 綜上，本公司最近二年度及截至目前為止，主要進貨廠商仍以聯華 電子、CPT(大陸華越)及美祿為主，尚無重大異常之情形。 B. 銷售客戶變動原因： 28 本公司產品廣泛應用於資訊、通訊及消費性電子等 3C 產品領域， 銷售管道可分為直接銷售與委託代理商銷售，銷售策略為積極尋求 與國際大廠或業界領導廠商建立合作關係，藉以拓展直接銷售客戶 群，並維持 4~5 家主要專業代理商，借助其完整行銷通路以強化本 公司業務競爭力及擴大市場佔有率；最近二年及申請年度銷售對象 變動原因主要係本公司正值業務規模大幅成長階段，陸續開發之直 接客戶加入及代理商之汰弱留強，致銷售金額排名有所增減變動。 6. 最近二年度生產量值表 年度 生產量值 主要商品 CMOS LDO Bipolar LDO 單位：新台幣仟元；仟顆 91 年度 90 年度 產能 產量 產值 產能 產量 產值 註 註 33,133 82,089 108,881 223,070 註 註 6,490 38,459 14,655 68,371 註 註 1,721 3,929 10,860 24,365 µP Supervisory 註 註 其他 2,551 12,167 887 4,800 註 註 合計 43,895 136,644 135,283 320,606 註：本公司點測室主要係將自晶圓代工廠購進之晶圓作 CP 測試，並非測試單一產品， 且各產品別有不同測試時間，故無法依據產品別估算產能。 7. 最近二年度銷售量值表 年度 銷售量值 主要商品 90 年度 內銷 量 外銷 值 量 值 單位：新台幣仟元；仟顆 91 年度 內銷 外銷 量 值 量 值 CMOS LDO Bipolar LDO 20,365 76,811 6,354 30,511 74,756 243,939 24,668 116,039 3,114 20,237 2,951 19,718 6,397 38,205 7,632 45,978 980 4,841 55 387 6,568 28,333 682 4,009 µP Supervisory 其他 1,580 8,927 294 6,991 690 6,093 134 2,353 合計 26,039 110,816 9,654 57,607 88,411 316,570 33,116 168,379 註：本公司成立於 89 年 11 月 24 日，至 90 年 6 月起方產生重要營收。 本公司自 89 年 11 月成立，至 90 年 6 月開始營業，90 及 91 年度低壓差線 性穩壓器(依晶圓製程技術分為 CMOS LDO 及 Bipolar LDO)合計占全年度約 九成以上之產銷量值比率。 由於本公司線性穩壓器具有低輸出雜訊、低靜態電流、低輸出電容、高電源 拒斥比、高穩定性、過熱保護及過電流保護等優點，產品極具市場競爭力且 銷售反應良好，故 91 年度對 Siemens、Motorola、華碩、明基、神達、宏達 電、英業達等知名大廠之出貨量持續成長，致 91 年度產銷量值比重均較 90 年度增加，而隨著電子產品體積縮小且功能陸續增加，CMOS LDO 因小型 化、低耗電的特性成為市場主流產品，其產銷量值比重相對 Bipolar LDO 所 占比重較高。 另μ-P Reset 係用於偵測電源電壓，本公司產品因具有偵測電壓精確度高且 範圍廣、具有多種輸出組態可供客戶選擇，及小巧的外型封裝技術以降低佔 板面積等優點，在市場需求帶動下，91 年銷售量值較上期成長，產值比重由 90 年度 2.88%成長至 91 年度 7.60%，銷值比重由 3.10%成長至 6.67%。 綜上，本公司生產計劃係依市場需求情形及業務單位所擬之銷售計劃而定， 故生產量值大致與銷售量值呈現同幅之增減趨勢。 29 (三) 最近二年度從業員工人數 年度 直接人工 員工 間接人工 人數 合計 平均年歲 平均服務年資 博士 學 碩士 歷 分 大專 布 高中 比 高中以下 率 合計 90 年度 6 31 37 28.41 0.53 － 2 33 2 － 37 91 年度 8 50 58 28.89 0.96 － 5 49 4 － 58 單位：人 至 92.06.30 止 8 56 64 28.86 1.18 － 6 53 5 － 64 (四) 環保支出資訊 1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染 防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明： 本公司係屬專業 IC 設計公司，晶片之製作、封裝及測試均委託代工廠加 工，故無重大環境污染之情事。 2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。 3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有 污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。 4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（賠 償）、處分之總額與未來因應對策及可能支出：不適用。 5. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其 未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。 (五) 勞資關係 1. 公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形 (1) 員工福利措施 本公司所有員工自到職日起，即依勞基法參加勞工保險、全民健保及退 休制度，有關生育、傷害、殘廢、老年、死亡等各項給付，均依勞工保 險條例之規定辦理。 本公司為增進員工福祉，於 91 年 11 月 5 日成立職工福利委員會，登 記字號為北市職福字第 2661 號，該會訂有組織章程，負責推動各項職 工活動及福利措施，以加強員工之向心力。 (2) 退休制度 本公司業已於 91 年 10 月 2 日成立勞工退休準備金監督委員會，報經 台北市政府勞工局於 91 北府勞二字第 09134306400 號函核准在案， 本公司並訂有勞工退休辦法，按月依實付員工薪資總額之 2%提撥勞工 退休準備金儲存於中央信託局退休基金專戶中。 (3) 勞資間之協議情形 30 本公司向來秉持勞資和諧之理念，一切運作皆依循勞動基準法之規範， 內部溝通管道順暢，迄今並無勞資糾紛之情形發生。 2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失， 並揭露目前與未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者， 應說明無法合理估計之事實。 本公司向來重視員工福利，且勞資關係亦十分融洽，並未發生任何勞資糾 紛，未來仍將秉持照顧勞工之一貫原則，使勞資關係更加穩固和諧。 (六) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度 內加工金額達五仟萬元以上者，應增列加工廠之名稱、地址、電話、董事成 員、持股百分之十之大股東及最近期財務報表。 1. 勤益股份有限公司 (1) 地址：台北市忠孝東路 4 段 300 號 6 樓 (2) 電話：(02) 2741-5000 (3) 主要營業項目： 提供紡織、染整代工以及類比 IC 之封裝、測試代工服務。 (4) 董事成員及 10%大股東 職稱 姓名 備註 董事長 顧肇基 － 董事 基立投資(股)公司 代表人：陳俊亢 董事 基立投資(股)公司 代表人：顧興中 監察人 永業投資(股)公司 代表人：孫寶 監察人 中基投資(股)公司 代表人：陳源錄 10%大股東 基立投資(股)公司 － (5) 最近期財務報表： c 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 91 年 12 月 31 日 項目 流動資產 基金及長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 其他負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益總額 1,004,493 880,367 1,481,391 74,856 421,125 3,862,232 894,648 565,978 339,401 1,800,027 1,572,008 447,705 45,301 4,945 (7,754) 2,062,205 31 d 簡明損益表 單位：新台幣仟元 年度 91 年度 項目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前純益 稅後純益 每股盈餘(元) 967,959 852,752 115,207 112,588 2,619 145,278 101,663 46,234 62,523 0.4 2. Hana Microelectronics Public Co., Ltd. (1) 地址：10/4 Moo 3 Vibhavodi-Rangsit Rd. Kwang Talad Bangkhen Khet Laksi Bangkok 10210 (2) 電話：+66-2-5511297,5214935-9 (3) 主要營業項目： Hana Microelectronics Public Co., Ltd. And its subsidiaries mainly involve a single industry segment in electronic component and mainly carried on in the geographic area in Thailand, Hong Kong, USA and China. (4) 董事成員及 10%大股東 職稱 Chairman of the Board Director Executive Vice Chairman and Chief Executive Officer President & Chief Operating Officer Executive Director & Chief Financial Officer Executive Director & EVP China Operation Chairman of the Audit Committee, Independent Director Audit Committee, Independent Director Audit Committee, Independent Director (5)最近期財務報表： 32 姓名 Mr. Swie Yam Han Mrs.Sylvie Han Mr.Richard David Han Mr.Winson Moong Chu Hui Mr.Terrence Philip Weir Mr.Nai Tao Liang Mr.Bancha Tarnprakorn Mr.Voraphoi Thepvanapraisddhi Mr. Martin E. Horn c 簡明資產負債表 單位：1,000Baht 年度 91 年 12 月 31 日 項目 流動資產 固定資產 資產總額 流動負債 股本 保留盈餘 股東權益總額 880,237 1,118,429 1,998,666 886,541 700,000 412,125 1,112125 d 簡明損益表 單位：1,000Baht 年度 91 年度 項目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 稅前純益 稅後純益 每股盈餘(元) 2,123,874 1,629,439 494,435 151,648 19,177 361,964 360,303 7.18 (七) 有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處 本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭 受相關損失。 (八) 有無因應景氣變動之能力 本公司為因應 IC 設計產業瞬息萬變的行業特性，採取以下策略，以保持適當 之應變能力： 1. 完善的市場及產業分析，適切的資源配置，快速的切入目標市場。 2. 擴展產品之廣度，分散經營風險。 3. 加強研發能力，並與國內晶圓廠緊密配合，提高產品之生產效率。 (九) 關係人間交易事項 請參閱推薦證券商評估報告。 (十) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列事項 本公司為無自有晶圓廠之專業 IC 設計公司，故不適用本款說明事項。 (十一) 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營、終止其部分事業，或已將 其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應增列事項： 無。 二、 固定資產及其他不動產 33 (一) 自有資產 1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。 2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。 (二) 租賃資產 1. 資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上者)：無。 2. 營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：無。 (三) 重大資產買賣情形 公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本 額百分之二十或三億元之資產買賣情形：無。 (四) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 1. 生產工廠使用狀況 工廠/項目 建物面積 員工人數 生產商品種類 目前使用狀況 CMOS LDO 、 內湖區港墘路 189 Bipolar LDO 及 號 2 樓晶圓點測室 48 平方公尺 8人 良好 µP Supervisory 等 2. 最近二年度設備產能利用率 單位：新台幣仟元；仟顆 年度 90 91 生產量值 產能利 產能利 產能 產量 產值 產能 產量 產值 主要商品 用率(%) 用率(%) 註 註 註 CMOS LDO 33,133 82,089 註 108,881 223,070 註 註 註 Bipolar LDO 6,490 38,459 註 14,655 68,371 註 註 1,721 3,929 註 10,860 24,365 µP Supervisory 註 註 註 註 其他 2,551 12,167 註 887 4,800 註 註 註 註 合計 43,895 136,644 135,283 320,606 註：本公司點測室主要係將自晶圓代工廠購進之晶圓作 CP 測試，並非測試單一產品，且各產 品別有不同測試時間，故無法依據產品別估算產能。 三、 轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業資訊 轉投資 事業 主要營業 投資 成本 帳面 價值 投資股份 股數 股權 比例 股權 淨值 92 年 6 月 30 日 單位：新台幣仟元；仟股 最近年度 持有公 投資報酬 市 會計處 司股份 價 理方法 投資 分配 數額 損益 股利 Circuit Design, Circuit Layout, 普通股 1,699 Test AMEI 159,053 85,366 特別股 A 4,000 100% 36,583 Development, 特別股 B 2,000 Product Engineering 權益法 (15,526) 無 2. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列 明其給付對價或技術報酬金之情形：無。 3. 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、 34 無 授信政策、交易條件、款項收回之情形 (1) 進(銷)貨 91 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 交 易 情 形 應收(付)票據、帳款 轉投資 事業 關係 交易 型態 金額 占總進(銷)貨 之比例 授信 期間 餘額 占總應收 (付)票據帳 款之比例 AMEI 母子公司 進貨 4,858 2.88% 60 天 － － 母子公司 銷貨 30 天 AMEI 424 0.09% 註：本公司與關係企業間進貨之條件與其他供應商相當。 － － (二) 綜合持股比例 單位：股；％ 轉投資 事業 AMEI 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 本公司投資 股數 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 持股比例 股數 － 100% 綜合投資 持股比例 股數 持股 比例 － 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100% (三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響：不適用。 (四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十 股東之關係及認購股數：無。 (五) 已赴或擬赴大陸地區從事投資者，應揭露相關資訊：無。 (六) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章 程另有規定 本公司截至 92.06.30 止，長期股權帳面金額為新台幣 85,366 仟元，占該年 度本公司實收股本 220,000 仟元之 38.80%，故無違反公司法之情事。 (七) 於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該轉投資事業之名稱、地址、 電話、董事成員、持股 10%股東及最近期之財務報表：無。 四、 重要契約 契約性質 租賃 租賃 授權 當事人 王記電子(股)公司 呂友中等人 AMEI 契約起迄日期 主要內容 限制條款 無 90.11.01~92.10.31 廠房及辦公室租賃 無 91.04.01~94.03.31 辦公室租賃 無 90.01.01~94.12.31 技術授權 五、 營運概況其他必要補充說明事項 (一) 訴訟或非訟事件 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 35 響者：無。 2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股 東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前 尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或 證券價格有重大影響者：無。 3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二 年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事 及公司目前辦理情形：無。 (二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列 明其對公司財務狀況之影響：無。 (三) 其他：無。 36 參、發行計劃及執行情形 一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 本公司成立迄今並無發行公司債、併購或受讓他公司股份之情事，而前各次現金增 資均已執行完畢，最近一次現金增資係於 91 年度辦理，其計劃內容與執行情形如 下： (一) 九十一年現金增資 1. 計劃內容 (1) 主管機關核准文號：經濟部 91.04.04 經授商字第 09101117620 號函。 (2) 計劃所需總金額：新台幣 70,000 仟元。 (3) 資金來源：現金增資 2,000 仟股，每股發行價格新台幣 35 元，募集總 金額為新台幣 70,000 仟元。 (4) 計劃項目及預計資金運用進度 單位：新台幣仟元 91 年預定資金運用進度 預定完 所需 計劃項目 成時間 資金總額 第一季 第二季 91.06 償還借款 － 65,915 65,915 91.03 充實營運資金 － 4,085 4,085 合計 70,000 4,085 65,915 本公司此次增資主要係用於償還借款及充實營運資金， 預計產生效益 藉以強化財務結構、提升償債能力。 2. 執行情形 (1) 執行進度 計劃項目 償還借款 充實營運資金 合計 執行 情形 預定 實際 預定 實際 預定 實際 截至 91 年 6 月 支用金額 執行進度 65,915 100% 65,915 100% 4,085 4,085 70,000 70,000 37 100% 100% 100% 100% 單位：新台幣仟元；% 進度超前或落後之 原因及改進計劃 已執行完畢。 已執行完畢。 (2) 執行效益 單位：新台幣仟元；% 90 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日 財務比率 (增資前) (增資後) 流動資產 233,104 355,311 流動負債 155,217 149,428 負債總額 155,770 150,401 利息支出 1,447 2,895 營業收入 168,423 484,949 每股盈餘 (2.06) 3.19 財務 負債佔資產比率 37.6 27.4 結構 長期資金佔固定資產比率 613.9 682.2 流動比率 150.2 237.8 償債 速動比率 76.8 134.5 能力 利息保障倍數 (47.3) 22.5 本公司增資後之財務結構、營業收入及償債能力均有所提昇，足見此次增 資計劃對本公司改善財務結構及提昇償債能力之效益已顯現。 二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。 三、 本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。 四、本次併購發行新股情形：不適用。 38 肆、財務概況 一、 最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表 1. 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 項目/年度 流動資產 基金及長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動 分配前 負債 分配後 長期負債 其他負債 負債 分配前 總額 分配後 股 本 增資準備 預收股款 資本公積 保留 分配前 盈餘 分配後 累積換算調整數 股東權 分配前 益總額 分配後 87 年度 88 年度 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 最近五年度財務資料 89 年度 90 年度 91 年度 15,906 233,104 355,311 149,000 114,213 99,774 2,950 42,093 58,386 9 560 714 － 24,201 34,532 167,865 414,171 548,717 1,619 155,217 149,428 － 1,619 155,217 － － － － 553 973 1,619 155,770 150,401 1,619 155,770 151,401 150,000 200,000 220,000 － － － － － 16,340 － 75,000 125,000 (94) (38,393) 30,435 (94) (38,393) 5,435 － 21,794 22,881 92 年 6 月 30 日 375,867 85,366 68,759 714 42,442 573,148 149,415 － 956 150,371 － 220,000 46,000 － 103,000 31,056 － 22,721 166,246 258,401 398,316 422,777 166,246 258,401 397,316 － 註 1：本公司成立於 89.11.24。 註 2：上述財務資料均經會計師查核簽證。 2. 簡明損益表 項目/年度 87 年度 88 年度 營業收入 － － 營業毛利 － － 營業損益 － － 營業外收入及利益 － － 營業外費用及損失 － － 繼續營業部門稅前損益 － － 本期損益 － － 每股盈餘 － － 註 1：本公司成立於 89.11.24。 註 2：上述財務資料均經會計師查核簽證。 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料 89 年度 90 年度 91 年度 92 年 6 月 30 日 － 168,423 484,949 319,235 － 54,847 192,762 110,592 (150) (7,103) 84,083 46,921 25 14,228 2,168 1,445 － 76,948 24,046 16,559 (125) (69,823) 62,205 31,807 (94) (38,299) 68,828 25,621 (0.01) (2.06) 3.19 0.96 (二) 影響上述財務報表作一致性比較重要事項及其發生對當年度財務報表之影 響：無。 39 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1. 簽證會計師姓名及查核意見 簽證年度 會計師事務所名稱 89 年 勤業會計師事務所 90 年 勤業會計師事務所 91 年 勤業會計師事務所 註：本公司成立於 89.11.24。 會計師姓名 吳恩銘 黃廷育、吳恩銘 黃廷育、吳恩銘 查核意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 2. 最近五年度更換會計師之情事，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因 之說明：無。 3. 自公開發行後連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、 簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施 本公司係於 89 年 11 月 24 日經核准設立時，即委由勤業會計師事務所查 核簽證，且本公司係於 91 年 6 月 10 日經證期會核准其股票公開發行，故 不適用本款評估事項。 (四)財務分析 最近五年度財務資料 項目/年度 89 年度 90 年度 － 1.0 37.6 27.4 － － 5,635.5 613.9 682.2 － － 982.5 150.2 237.8 － － 76.8 134.5 － － 982.5 － (47.3) 22.5 － － － 6.8 9.0 平均收現日數(天) － － － 53.4 35.7 存貨週轉率(次) － － － 2.2 應付款項週轉率(次) － － － 2.0 － 3.06 平均銷貨日數(天) － － － 183.0 167.5 固定資產週轉率(次) － － － 4.0 8.3 總資產週轉率(次) － － － 0.4 0.9 資產報酬率(%) － － (0.1) (12.8) 14.7 股東權益報酬率(%) － － (0.1) (18.0) 21.0 占實收資 本比率(%) 營業利益 － － (0.1) (3.6) 38.2 稅前純益 － － 28.3 － － (0.1) － (34.9) 純益率(%) (22.7) 14.2 每股盈餘(元)(追溯調整) － － － － (2.06) － 3.19 現金流量比率(%) (0.01) － － － － 35.6 － － － － 12.9 － － － 1.4 － － － 1.0 負債占資產比率(%) 長期資金 財務 占固定資產比率(%) 結構 流動比率(%) 經 營 能 速動比率(%) 償債 利息保障倍數(倍) 能力 應收款項週轉率(次) 87 年度 88 年度 － 力 獲 利 能 力 現金流量允當比率(%) － 現金 現金再投資比率(%) － 流量 槓桿 營運槓桿度 － 度 財務槓桿度 － 註 1：本公司成立於 89.11.24。 註 2：上述財務資料均經會計師查核簽證。 40 91 年度 財務分析計算公式如下： 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率=負債總額/資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率=流動資產/流動負債。 (2) 速動比率=(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。 (3) 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3. 經營能力 (1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2) 平均收現日數=365/應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。 (4) 應付款項週轉率(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本/ 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額 (5) 平均銷貨日數=365/存貨週轉率。 (6) 固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。 (7) 總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率=[稅後損益+利息費用× ( １-稅率)]/ 平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。 (3) 純益率=稅後損益/銷貨淨額。 (4) 每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。 5. 現金流量 (1) 現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。 (2) 淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+ 存貨增加額+現金股利)。 (3) 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+ 其他資產+營運資金)。 6. 槓桿度 (1) 營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。 (2) 財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。 41 (五)會計科目重大變動說明 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達 10%，且金額達當年度資產總額 1%以上者，列述如下： 單位：新台幣仟元 項目/年度 現金 短期投資 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存貨 遞延所得稅資產-流動 質押定存單 長期股權投資 機器設備 累計折舊 遞延所得稅資產-非流動 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 股本 資本公積 保留盈餘(累積虧損) 營業收入淨額 銷貨退回及折讓 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益(損失) 營業外收入 營業外支出 稅前利益(損失) 所得稅利益 本期純益(損) 90 年度 金額 % 22,189 5.36 － － 81 0.02 34,308 8.28 37,129 8.96 113,897 27.50 9,754 2.36 14,700 3.55 114,213 27.58 34,079 8.23 5,082 1.23 22,321 5.39 52,437 12.66 7,507 1.81 27,570 6.66 57,716 13.94 520 0.13 200,000 48.29 75,000 18.11 (38,393) (9.27) 168,423 100.00 3,968 2.36 113,576 67.43 54,847 32.57 61,950 36.78 (7,103) (4.22) 14,228 8.45 76,948 45.69 (69,823) (41.46) 31,524 18.72 (38,299) (22.74) 91 年度 金額 % 66,127 12.05 15,000 2.73 6,436 1.17 54,025 9.85 13,414 2.44 154,226 28.11 17,973 3.28 24,840 4.53 99,774 18.18 59,108 10.77 15,221 2.77 29,878 5.45 31,043 5.66 19,304 3.52 43,952 8.01 34,622 6.31 9,612 1.75 220,000 40.09 125,000 22.78 30,435 5.55 484,949 100.00 11,039 2.28 292,187 60.25 192,762 39.75 108,679 22.41 84,083 17.34 2,168 0.45 24,046 4.96 62,205 12.83 6,623 1.37 68,828 14.19 差異 金額 % 43,938 198.02 － 15,000 6,355 7,845.68 19,717 57.47 (23,715) (63.87) 40,329 35.41 8,219 84.26 10,140 68.98 (14,439) (12.64) 25,029 73.44 10,139 199.51 7,557 33.86 (21,394) (40.80) 11,797 157.15 16,382 59.42 (23,094) (40.01) 9,092 1,748.46 20,000 10.00 50,000 66.67 68,828 (179.27) 316,526 187.94 7,071 178.20 178,611 157.26 137,915 251.45 46,729 75.43 91,186 (1,283.77) (12,060) (84.76) (52,902) (68.75) 132,028 (189.09) (24,901) (78.99) 107,127 (279.71) 42 說明 係辦理現金增資及營運轉佳所致。 係以閒置資金操作債券型基金之短期投資。 係因 91 年度營收大幅成長所致。 係因 91 年度營收大幅成長所致。 係因關係人之應收、應付對沖所致。 係因 91 年度營收大幅成長所致。 係因 91 年度投資抵減等遞延所得稅資產增加之故。 係因營運所需之提供短借擔保增加所致。 係因認列轉投資損失所致。 係因本公司 91 年度增購機器設備所致。 係因本公司 91 年度增購機器、實驗設備等所致。 係因 91 年度按權益法認列之投資損失等遞延所得稅資產增加之故。 係 91 年度營運轉佳，償還借款所致。 係 91 年度營業額增加所產生之應付票據增加。 係 91 年度營業額增加所產生之應付帳款增加。 係 91 年度營運轉佳，支付應付關係人款所致。 係 91 年度營業額增加所產生之應付所得稅增加。 係 91 年度辦理現金增資所致。 係因現金增資溢價發行所致。 係因 91 年度營業及獲利成長所致。 係本公司 90 年度自 5 月起方產生營收，且 91 年度營業收入大增所致。 係因 91 年度營業收入增加所致。 係因 91 年度營業收入增加所致。 係因 91 年度營業收入增加所致。 係本公司 91 年度營運好轉且持續擴增規模所致。 係 91 年度營收成長所致。 90 年度因賠償收入及存貨盤盈，致營業外收入較 91 年度為多。 90 年度因認列投資損失、存貨跌價損失，致營業外支出較 91 年度為多。 係 91 年度營收及獲利成長所致。 90 年度投資抵減及認列轉投資損失之所得稅利益較 91 年度為多所致。 係 91 年度營收及獲利成長所致。 二、財務報表 (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳第 49 頁至第 98 頁。 (二)九十二年度經簽證會計師核閱之財務預測：詳第 99 頁至第 112 頁。 (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 113 頁至第 139 頁。 (四)截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：詳第 140 頁至第 164 頁。 (五)最近三年度財務預測達成情形：不適用。 三、財務概況其他重要事項 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情 形： 1.背書保證情形：無。 2.資金貸與他人情形： (1)最近二年度資金貸與他人情形 單位：新臺幣仟元 資金貸與 90 年度 91 年度 對 象 年度最高金額 年 底 餘 額 年度最高金額 年底餘額 AMEI 13,977 6,781 6,781 － AMET 5,720 5,720 5,720 － (2)截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形： 無。 3.子公司背書保證及資金貸與他人情形：無。 (二)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內 容：無。 (三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有公司法第一百八十五條情事者應 揭露相關資訊：無。 (五)期後事項：無。 (六)其他：無。 43 伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、 財務狀況 (一)財務狀況比較分析表 年度 項目 流動資產 固定資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益總額 90 年度 91 年度 233,104 42,093 24,201 414,171 155,217 － 155,770 200,000 75,000 (38,393) 258,401 355,311 58,386 34,532 548,717 149,428 － 150,401 220,000 125,000 30,435 398,316 單位：新台幣仟元 差 異 金額 % 122,207 52.43 16,293 38.71 10,331 42.69 134,546 32.49 (5,789) (3.73) － － (5,369) (3.45) 20,000 10.00 50,000 66.67 68,828 (179.27) 139,915 54.15 (二)增減變動比率說明 1.流動資產：主要係本公司自 91 年度營收大增且由虧轉盈，致使現金、短期 投資、存貨及質押定存單等增加所致。 2.固定資產：主要係 91 年度營收大增，致使生產所需之機器設備採購增加。 3.其他資產：係因 91 年度按權益法認列之投資損失等遞延所得稅資產增加之 故。 4.資本公積：係因 91 年度現金增資溢價發行所致。 5.保留盈餘：係因 91 年度轉虧為盈之故。 二、經營結果 (一)經營結果比較分析表 1.經營結果比較分析表 項目/年度 營業收入總額 減：銷貨退回 減：銷貨折讓 90 年度 172,391 3,932 36 單位：新台幣仟元 91 年度 增(減)金額 變動比例 495,988 323,597 187.71 10,832 6,900 175.48 207 171 475 營業收入淨額 168,423 484,949 316,526 187.94 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益(損失) 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利(損失) 所得稅利益 繼續營業部門稅後淨利 113,576 54,847 61,950 (7,103) 14,228 76,948 (69,823) 31,524 (38,299) 292,187 192,762 108,679 84,083 2,168 24,046 62,205 6,623 68,828 178,611 137,915 46,729 91,186 (12,060) (52,902) 132,028 (24,901) 107,127 157.26 251.45 75.43 (1,283.77) (84.76) (68.75) 189.09 (78.99) 279.71 44 2.增減變動比率說明 (1)營業收入、成本、毛利及費用增加，係因 90 年 5 月以前尚屬創業期間， 故未產生營業收入或成本；91 年度在本公司積極拓展業務下，業績大幅 成長，致收入、成本、毛利及費用大幅增加。 (2)營業外收入減少，主要係因 90 年度本公司向 AMET 求償購入之瑕疵貨 品所造成的損失，獲得賠償收入 12,217 仟元所致。 (3)營業外支出減少，主要係因 90 年度收購美國子公司 AMEI，投資成本與 取得淨值之差異於當期認列投資損失，且概括承受之資產中，部分不良 品存貨提列 100%備抵存貨跌價損失所致。 3.營業毛利變動分析表 單位：新台幣仟元 前後期 差異原因 增減變動數 售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 營業毛利 說 明 數量差異 137,915 (50,452) 65,808 (9,338) 131,897 本年度營業毛利增加，主要係九十一年度 CMOS 產品之銷售比例 自九十年度之 64%成長至本年度之 74%，產生有利之數量差異。 4.預期未來一年銷售數量及其依據：請參閱公開說明書(二)市場及產銷概況。 三、現金流量 單位：新台幣仟元 期初現 金餘額 22,189 全 年 來 自 營 業 活 全年現金 現 金 剩 餘 動 淨 現 金 流 量 流出量 ( 不 足 ) 數 額 53,178 (9,240) 66,127 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － (一)91 年度現金流量變動情形分析： 營業活動：91 年度本公司產生盈餘 68,828 仟元，調整營業資產及負債等 項目之淨變動後，營業活動之淨現金流入為 53,178 仟元。 投資活動：91 年度投資活動之淨現金流出為 37,556 仟元，支出項目主要 係購置固定資產及為有效運用營運資金，操作債券型基金之短期 投資。 融資活動：本公司於 91 年 3 月辦理現金增金募集資金 70,000 仟元，在營 運資金充足下，本期短期借款及應付關係人款項均較上期減少， 另質押定存單增加，致 91 年度融資活動之淨現金流入為 28,316 仟元。 (二)現金不足額之補救措施及流動性分析： 由於本公司業務處於成長獲利階段，故尚無資金流動性之虞，亦無現金不足 之情況。 45 (三)未來一年現金流動性分析： 年初現金 餘額 (1) 66,127 預 計 全 年 來 預計全年現 預 計 現 金 剩 自 營 業 活 動 金 流 出 量 餘( 不足) 數額 (3) 淨現金流量 (2) (1)＋(2)－(3) 38,878 (50,301) 54,704 預計現金不足額之補救措施 投資計劃 － 理財計劃 － 預計隨營業收入成長，未來一年之現金流入主要來自營業活動。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 單位：新台幣仟元 實際或預定資金運用情形 實際或預 實際或預 所需資 計劃項目 期之資金 期完工日 金總額 90 年度 91 年度 92 年度 93 年度 94 年度 來源 期 測試設備 自有資金 － － － － 92.10 37,822 37,822 (二)預計可能產生效益 1.預計可增加之產銷量、值及毛利： 單位：新台幣仟元；仟顆 年度 92 項目 IC 生產量 26,519 銷售量 37,873 銷售值 279,173 毛利 120,342 2.其他效益說明：無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 獲利或虧損之 未來其他 名稱 金額 政策 改善計劃 主要原因 投資計畫 AMEI 159,053 產品及技術 因該子公司定位於研發中 以支付權利金 無 開發中心 心，係以人員薪資、相關研 方式，支應營 發費用累積之成本中心，最 運所需資金， 近年度投資損失主要係投 維 持 損 益 兩 資成本與股權淨值間之差 平。 異攤銷數所致。 六、風險管理 (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 2002 年台幣及美元利率為下跌趨勢，全年變動約 1%，台幣對美元匯率則介 於 33~35 元之間盤整，全年消費者物價指數年增率為-0.2%；整體而言，利 率、匯率及通貨膨脹率尚屬穩定。本公司目前淨營運資金為正數，多餘之資 金則運用在兼顧流動性、安全性及收益性的條件下作短期操作，本公司目前 主要收入幣別為新台幣，因此匯率變動對損益影響不大，且最近幾年消費者 物價指數漸趨於穩定狀況下，因此尚無通貨膨脹影響之虞。 46 1.評估匯率變動對公司營收及獲利之影響 本公司於 90 年 6 月開始主要營業活動，其產品係以國內市場為主，91 年 度外銷比例為 34.72%﹔在外幣帳款應收、應付自然沖抵下，91 年度並未 產生匯兌損失，對本公司之營運尚不致造成重大影響。 2.說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施 (1)最近三年度匯兌損益情形 單位:新台幣仟元 ﹔% 年度 項目 匯兌(損)益 營業收入 營業(損)益 兌換(損)益佔營業收入比率 兌換(損)益佔營業利益比率 89 － － (150) 0% 0% 90 91 (955) 168,423 (7,103) (0.57%) 13.45% 74 484,949 84,083 0% 0% 由上表可知，本公司 89 年度尚無進銷貨之營業活動，故未有匯兌損益， 90 年度兌換損失為 955 仟元其金額不大，而 91 年度之兌換損益金額佔 營收之比率極低，故匯率變動對本公司營運尚不致造成重大影響。 (2)因應匯率變動之具體措施 本公司為規避匯率變動之可能影響，採取以下措施: A.透過往來銀行所提供之匯率變動資訊，適時掌握匯率時效。 B.運用外幣帳戶因應外幣支出，並以提前或延後還款之機動彈性方式調 整匯率變動所帶來之風險。 C.以外幣資產直接償還外幣負債，以達到相互抵銷之作用。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品 交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司除於 90 年度因美國子公司 AMEI 業務週轉之需求，將資金貸與 AMEI 及其台灣分公司 AMET 外，最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、背書保 證及衍生性商品交易之情事。 資金貸與對象 單位：新台幣仟元 91 年度 90 年度 年度最高金額 年底餘額 年度最高金額 年底餘額 6,781 － AMET 5,720 5,720 5,720 註：AMET 為本公司美國子公司 AMEI 於台灣設立之分公司。 － AMEI 13,977 6,781 (三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預 計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素。 1.最近年度研發計畫： 手機通訊使用之電壓規則器。 2.未來研發計畫： 47 (1)短期計劃： A.具市場主導性之資訊、通訊及其相關週邊產品產業。 B.國內生產廠商少，需大量仰賴國外供應商者。 C.全系列完整性產品開發。 D.相似功能但性能提昇。 E.類比/數位轉換器、Bipolar 低壓差穩壓器、CMOS 低壓差穩壓器、可 調式脈衝控制(PWM) IC、電源監控 IC、微處理機監控 IC、Micro power 電壓參考器。 (2)長期計劃： A.以安茂取得之設計線路專利為核心，加強產品線的深度和廣度。 B.與往來關係良好之國際產業領導廠商合作開發未來需求之新產品。 C.開發更具“綠色能源(Green Power)”概念的高效率電源 IC 及模組, 更 高度的產品整合應用於可攜式資訊產品, 通訊產品及平面顯示器等領 域。 (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 無。 (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。 (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 48 會計 師 查 核 報 告 安茂微電子股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日（九十年度）及 八十九年十一月十五日（公司開始籌設日）至十二月三十一日（八十九 年度）之損益表 、股 東權益變 動表及現金流量表，業經本會計師查核竣 事 。上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任 ， 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務 報表有無重大不實表達 。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據 、評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計 ， 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報表編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安 茂微電子股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。 安茂微電子股份有限公司民國九十年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核。據 本 會 計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所 述財務報表相關資訊一致。 安茂微電子股份有限公司已編製民國九十年度之合併財務報表，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 此 致 安茂微電子股份有限公司 公鑒 勤 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師 黃 廷 會 計 師 育 華 民 國 恩 銘 台北市會計師公會會員證第 1 0 4 3 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 ( 84)台 財 證 (六 )第 54236 號 台北市會計師公會會員證第 2060 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 ( 90)台 財 證 (六 )第 100104 號 中 吳 九十一 49 年 三 月 八 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十年及八十九年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 1100 1120 1140 1150 120X 1260 1291 1298 11XX 資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據 應收帳款－減備抵呆帳 531 仟元 後之淨額（附註二） 應收關係人款項（附註十二） 存貨－淨額（附註二及五） 預付款項（附註十二） 質押定存單（附註八） 其他流動資產（附註二及十） 流動資產合計 九 金 十 年 額 底 ％ $ 22,189 81 5 - 34,308 37,129 113,897 296 14,700 10,504 233,104 114,213 八十九年底（創業期間） 金 額 ％ $ 2,591 - 2 - 8 9 28 4 2 56 12,552 763 15,906 7 9 28 149,000 89 1421 長期股權投資（附註二及六） 1541 1551 1561 15X1 15X9 固定資產（附註二、七及十二） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 1672 15XX 預付設備款 固定資產淨額 17XX 無形資產（附註二及十一） 1880 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二 及十） 其他資產 其他資產合計 1XX X 資 1860 產 總 計 2100 2120 2140 2150 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註八） 應付票據 應付帳款 應付關係人款項（附註十二） 應付費用（附註二及十） 其他流動負債 流動負債合計 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及十一） 2XX X 3110 34,079 10,183 2,913 47,175 5,082 42,093 42,093 8 2 1 11 1 10 10 2,950 2,950 2 2 560 - 9 - 22,321 1,880 24,201 5 1 6 - - $ 414,171 100 $ 167,865 100 3140 3210 3320 3350 3420 3XX X 負債合計 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定 25,000 仟股，發行九十年 20,000 仟股，八十九年 15,000 仟股 預收股款 資本公積－股本溢價 創業期間累積虧損 累積虧損 累積換算調整數 股東權益淨額 負債及股東權益總計 後附之附註及附表係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： 50 九 金 十 年 額 底 ％ $ 52,437 7,507 27,570 57,716 6,436 3,551 155,217 13 2 7 14 1 1 38 553 155,770 200,000 75,000 ( 38,393 ) 21,794 ( 八十九年底（創業期間） 金 額 ％ 65 1,554 1,619 1 1 - - - 38 1,619 1 48 18 9) 5 $ 150,000 16,340 ( 94 ) - 89 10 - 258,401 62 166,246 99 $ 414,171 100 $ 167,865 100 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民國九十年一月一日至十二月三十一日（九十年度）及 八十九年十一月十五日至十二月三十一日（八十九年度）（附註一） （民國九十年一月一日至五月三十一日及八十九年度為創業期間） 單位：除每股純損為新台 幣元外，餘係仟元 九 金 十 年 額 度 八 金 十 九 年 度 額 ％ - $172,391 ％ 102 3,968 2 - - 銷貨收入淨額 168,423 100 - - 5110 銷貨成本（附註十二） 113,576 67 - - 5910 銷貨毛利 54,847 33 - - 6100 6200 6300 6000 營業費用 行銷費用 管理費用（附註十二） 研發費用（附註十二） 營業費用合計 4,318 7,750 49,882 61,950 2 5 30 37 150 150 - 6900 營業損失 150 ) - 7170 7150 7110 7480 7100 營業外收入 賠償收入（附註十二） 存貨盤盈 利息收入 其 他 營業外收入合計 25 25 - 4110 銷貨收入（附註十二） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 ( 7,103 ) 12,300 1,658 104 166 14,228 （接次頁） 51 ( 4) 7 1 8 $ ( （承前頁） 7540 7570 7510 7560 7500 營業外費用 投資損失（附註六） 存貨跌價損失 利息費用（附註十二） 兌換淨損 營業外費用合計 7900 稅前損失 8110 所得稅利益（附註二及十） 9600 純 9950 每股純損 按各年度發行之加權平 均 股 數 九 十 年 18,570 仟股及八十 九年 7,550 仟股計算 $ 66,635 7,911 1,447 955 76,948 ( 損 69,823 ) 31,524 ( $ 38,299 ) 2.06 ) ($ 39 5 1 1 46 ( 42 ) $ - ( 125 ) - 31 - ($ 94 ) - ($ 0.01 ) 19 ( 23 ) 後附之附註及附表係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： 52 - 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十年一月一日至十二月三十一日（九十年度）及 八十九年十一月十五日至十二月三十一日（八十九年度）（附註一） （民國九十年一月一日至五月三十一日及八十九年度為創業期間） 單位：除每股發行金額為新 台幣元外，餘係仟元 八十九年十一月十五日設立 現金增資－以每股 10 元發行（八十九年十二月） 股 股數（仟股） 100 本 額 金 $ 1,000 資 本 公 積 － 股 本 溢 價 預 收 股 款 （ 附 註 九 ） $ $ - 創 期 期 間 累 積 虧 損 （ 附 註 三 ） $ - 累 積 虧 損 （ 附 註 九 ） $ - 累 積 換 算 調 整 數 （ 附 註 二 ） $ - 股東權益淨額 $ 1,000 14,900 149,000 - - - - - 149,000 預收股款 - - 16,340 - - - - 16,340 八十九年度純損 - - - - ( 94 ) - - 15,000 150,000 16,340 - ( 94 ) - - 166,246 現金增資－以每股 25 元溢價發行（九十年三月） 3,211 32,110 48,165 - - - 63,935 現金增資－以每股 25 元溢價發行（九十年七月） 1,789 17,890 - 26,835 - - - 44,725 九十年一月一日至五月三十一日累積虧損 - - - - - - 結轉創業期間累積虧損 - - - - 50,277 九十年六月一日至十二月三十一日純益 - - - - 外幣長期股權投資換算調整 - - - - 九十年十二月三十一日餘額 20,000 $200,000 - $ 75,000 八十九年十二月三十一日餘額 ( 16,340 ) $ ( 50,183 ) $ 經理人： - - 11,884 - 11,884 - - 21,794 21,794 $ 21,794 $258,401 主辦會計： 53 50,183 ) - 後附之附註及附表係本財務報表之一部分。 負責人： ( 94 ) 50,277 ) - ( ( ( $ 38,393 ) 安茂微電子股份有限公司 現金流量表 民國九十年一月一日至十二月三十一日（九十年度）及 八十九年十一月十五日至十二月三十一日（八十九年度）（附註一） （民國九十年一月一日至五月三十一日及八十九年度為創業期間） 單位：新台幣仟元 九 十 年 度 營業活動之現金流量 純 損 提列備抵呆帳 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 投資損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流出 ( $ 38,299 ) 531 5,084 7,911 66,635 ( 32,044 ) ( 81 ) ( 34,839 ) ( 24,628 ) ( 121,808 ) 12,256 ( 18 ) 7,507 27,570 47,566 6,371 606 ( 69,680 ) 投資活動之現金流量 應收關係人款增加 質押定存單增加 長期股權投資增加 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( ( ( （接次頁） 54 12,501 ) 14,700 ) 10,053 ) 42,834 ) 1,881 ) 81,969 ) 八 十 九 年 度 ($ 94 ) - ( 12,552 ) 763 ) 65 5 13,339 ) ( ( ( ( 149,000 ) 1,401 ) 9) 150,410 ) ( ( （承前頁） 融資活動之現金流量 應付關係人款增加 短期借款增加 設立股本 現金增資 預收股款 融資活動之淨現金流入 $ 10,150 52,437 108,660 171,247 現金淨增加 $ 1,000 149,000 16,340 166,340 19,598 2,591 年初現金餘額 2,591 - 年底現金餘額 $ 22,189 $ 2,591 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ 1,122 $ 10 $ $ 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 支付現金 $ 44,225 1,549 2,940 $ 42,834 $ 2,950 1,549 $ 1,401 後附之附註及附表係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： 55 2 安茂微電子股份有限公司 財務報表附註及附表 民國九十年度及八十九年十一月十五日至 十二月三十一日（八十九年度） （除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 公司沿革 本公司自八十九年十一月十五日開始籌設，同年十一月二十四日 經核准設立，至九十年五月三十一日，屬於創業期間；九十年六月一 日開始主要營業活動，並產生重要收入。 本公司營業項目主要為積體電路產品設計及測試等業務。 重要會計政策 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價。 長期股權投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比 例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或 純損）時，認列投資利益（或損失）。取 得 股 權 時，投資成本與所取 得股權淨值間之差額（溢額）可分析原因者按五年攤銷，若無法分析 其產生之原因者，則於當年度認列損失。 與 子 公 司 間 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益，按 持 股 比 例 予 以 遞 延 。 固定資產 固 定 資 產 係 按 成 本 減 累 積 折 舊 計 價 。重 大 改 良 、添 置 及 更 新 作 為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，一至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，一至五年。 固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 56 續使用年數計提折舊。 開辦費 創立期間為設立所發生之必要支出予以資本化列入開辦費，自開 業之日起，分五年攤銷。 員工退休金 本公司原未認列退休金，自九十年底起開始採用財務會計準則公 報第十八號「退休金會計處理準則 」處 理退休金有關會計事項 。即 以 九十年底為衡量日完成精算，認列退休金成本及應計退休金負債，並 揭露有關之資產及負債資訊，而自九十一年度起始按精算之淨退休金 成 本 認 列 退 休 金 費 用 。惟 此 項 公 報 之 採 用 對 本 公 司 九 十 年 度 之 財 務 報 表無重大影響。 所得稅 所 得 稅係作跨期間之所得 稅分攤，即將可減除暫時性差異 、尚 未 抵用之虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並 評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所 得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞 延 所 得 稅資產或負債依其相 關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債 者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。 未 分 配 之 盈 餘（ 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 ）所 加 徵 百 分 之 十 之 所 得 稅 ， 列為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品），係按交易日之即 期匯率入帳，外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同 匯率所產生之損失或盈益，列為收付結 清期間之損益 。外 幣資產及負 債之期末餘額，再按年底之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換 差額處理如下：外幣長期股權投資，按權益法計價者，該項差額作為 累積換算調整數並列於股東權益項下；其他外幣資產及負債，其差額 則列為當年度損益。 創業期間收入與費用 57 九十年一月一日 至五月三十一日 入 銷貨收入 利息收入 其他收入 收入合計 費 用 銷貨成本 管理費用 研發費用 投資損失 其他損失 費用合計 創業期間稅前淨損 所得稅利益 創業期間稅後淨損 八十九年十一月 十五日至九十年 五月三十一日之 累 積 金 額 收 現 $ $ 47 1,031 9,537 52,761 87 63,463 ( 63,318 ) 13,135 ( $ 50,183 ) 65 71 34 170 47 1,181 9,537 52,761 87 63,613 ( 63,443 ) 13,166 ( $ 50,277 ) 金 九 十 年 $ 30 21,948 211 $ 22,189 底 八 十 九 年 底 $ 7 2,584 $ 2,591 九 十 年 底 $ 66,799 15,933 39,076 121,808 7,911 $113,897 八 十 九 年 底 $ $ - 零 用 金 活期存款 支票存款 存 65 46 34 145 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 截至九十年底止，存貨尚未投保。 58 長期股權投資 九 十 年 底 帳 列 金 額 持股％ 八 十 九 年 底 帳 列 金 額 持股％ 按權益法計價 Analog Micro-electronics, Inc. 預付股款 $114,213 $114,213 100 - $ 149,000 $149,000 - 九十年度按權益法計價之長期股權投資及其相關之投資損失 17,838 仟 元 ， 係 依 據 被 投 資 公 司 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 計 算 。 八 十 九 年 底 帳 列 預 付 股 款 係 投 資 Analog Microelectronics, Inc.， 於 九 十 年 三 月 過 戶 完 成 ， 本 公 司 取 得 該 公 司 100%之 股 權 。 九 十 年 度 本 公 司 己 與 Analog Microelectronics, Inc.合 併 編 製 財 務 報表。 固定資產 九 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 十 年 底 $ 3,484 1,066 532 $ 5,082 八 十 九 年 底 $ $ - 九 十 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 為 5,082 仟 元 。 截至九十年底止，固定資產尚未投保。 短期借款 九 銀行信用借款，年利率 8.535% 銀 行 質 押 借 款 ， 年 利 率 6.4-8.61% 十 年 $ 13,460 38,977 $ 52,437 底 八 十 九 年 底 $ - $ - 本公司之定存單業已全數質押作為短期借款之擔保品。 截至九十年底止，本公司已訂約尚未動用之銀行融資額度共計約 47,891 仟 元 。 59 股東權益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股。 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再就 其餘額加計上年度累積未分配盈餘，為 累積可分配盈餘。前 述 可 分 配 盈餘，除分派股息外，如尚有盈餘則由董事會擬具分派議案提請股東 會 決 議 分 派 之 。分 派 盈 餘 時 ， 應 分 派 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 八 。 上述盈餘分配案，應於翌年召開股東常會議決之，並於該年度入 帳。 依據公司法規定，法定公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本總 額時止 。法定公積得用以彌補 虧損，當該項公積已達實收股本百分之 五十時，亦得以其半數撥充股本。 本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 本公司董事會於九十一年一月三十日決議辦理現金增資，計劃發 行 普 通 股 2,000 仟 股 ， 每 股 面 額 10 元 ， 以 溢 價 35 元 發 行 ， 並 訂 定 增 資基準日為九十一年三月十八日。 所得稅 帳列稅前損失按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用 調節如下： 九 稅前損失按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 暫時性差異 虧損扣抵 應納所得稅 十 年 ( $ 17,466 ) 18,536 ( 31 ) $ 1,039 60 度 八 十 九 年 度 ($ 31 ) $ 31 - 所得稅利益構成項目如下： 九 應納所得稅 虧損扣抵 新增投資抵減 其他遞延所得稅利益 所得稅利益 十 年 度 $ 1,039 31 ( 14,058 ) ( 18,536 ) ( $ 31,524 ) 八 十 九 年 度 $ ( 31 ) ($ 31 ) 遞延所得稅資產（負債）明細如下： 九 流 十 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 虧損扣抵 年 底 八 十 九 年 底 $ 7,876 1,978 9,854 遞延所得稅負債－未實 現兌換利益 遞延所得稅淨資產（帳列 其他流動資產） 非 流 動 遞延所得稅資產 按權益法認列之投 資損失 投資抵減 ( $ 100 ) 31 31 - $ 9,754 $ 31 $ 16,659 5,662 $ 22,321 $ - $ 上列投資抵減之最後可抵減年度為九十四年。 兩稅合一相關資訊： 九 可扣抵稅額帳戶餘額 十 $ 年 10 底 八 十 九 年 底 $ - 九十及八十九年度並無盈餘可供分配。 員工退休辦法 本 公 司 對 正 式 聘 用 員 工 訂 有 退 休 辦 法 。依 該 辦 法 規 定 ， 退 休 金 之 給付係按員工服務年資及其退休前一個月平均薪資計算。 61 本公司退休金相關資訊揭露如下： 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下： 九 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資影響數 退休金提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 十 $ ( ($ $ 九 - 十 退休金精算報告之假設： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 底 553 ) 553 ) 284 ) 837 ) 837 553 ) 553 ) ( ( ( ( 既得給付 年 年 度 4.5% 4.0% 4.5% 退休金提撥及支付情況 提 撥 支 付 $ $ - 關係人交易事項 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） 華昕電子股份有限公司（華昕電子） Analog Microelectronics, Inc. (AMEI) Analog Microelectronics, Inc. (Taiwan Branch) (AMET) 彭以豪 徐基隆 郭俊廷 葛瑞祺 黃少初 62 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係本公司總經理之配 偶 本公司主要股東投資之公司 本公司持股 100%之子公司 本公司持股 100%子公司之台灣分 公司 本公司董事長 本公司前任董事長（已於九十年四 月十日解任） 本公司董事兼總經理 本公司董事 本公司監察人（已於九十年四月十 日解任） 與關係人間之重大交易及餘額 九 十 金 銷 進 貨 台灣群耕 華昕電子 AMEI 貨 AMEI AMET 製造費用 台灣群耕－什項購置 等 AMEI－什項購置等 AMET－租金支出 銷售費用 AMET－租金支出 管理費用 台灣群耕－什項購置 等 AMET－租金支出 $ 68,986 7,409 30 $ 76,425 40 4 44 $ 814 111,283 $112,097 67 67 $ 營業外收入－賠償收入 AMET 財產交易－購置固定資產 AMEI AMET $ $ $ $ 九 年 度 佔各科 目金額 額 ％ - - - - - 2 2 $ - $ 214 5 $ - - $ 103 369 472 1 5 6 $ - - $ 42,908 842 177 75 $ 44,002 86 2 88 $ - - $ 12,217 99 $ - - $ 2 63 65 $ - - 637 26,855 $ 27,492 63 $ 十 51 1,508 383 $ 1,942 $ 研發費用 AMEI －權利金 －什項購置等 AMET－租金支出 台灣群耕－什項購置 年 度 八 佔各科 目金額 額 ％ 金 $ $ $ 本 公 司 於 九 十 年 度 自 關 係 人 取 得 Analog Microelectronics, Inc.股 權，相關交易之資訊揭露如下： 交 易 對 象 彭以豪 郭俊廷 葛瑞祺 黃少初 徐基隆 取 得 股 數取 （ 仟 股 ）（ 普通股 300 普通股 100 特別股 A 股 1,500 普通股 121 普通股 30 特別股 A 股 710 得 仟 成 本 價格決定之參考依據 元 ） 6,207 參考 Ireland San Filippo 2,069 LLP 公司所出具之鑑價 31,036 報告及未來可獲取之經 2,504 濟效益 621 14,690 除 本 公 司 向 AMET 進 貨 係 按 AMET 之 存 貨 帳 面 價 值 計 算 且 收 款期限未予訂定外，本公司與關係企業間進銷貨之條件與其他供 應商及客戶相當。 本 公 司 向 AMET 承 租 辦 公 場 所 ， 租 期 一 年 ， 自 九 十 年 一 月 一 日至十二月三十一日止，租金與市場行情並無顯著不同。 本 公 司 於 九 十 年 一 月 一 日 與 AMEI 簽 定 技 術 授 權 合 約 ， 為 期 五 年 ， 由 本 公 司 每 年 支 付 1,000 仟 美 元 之 技 術 授 權 金 及 按 銷 售 淨 額 計 算 百 分 之 五 之 權 利 金 予 AMEI， 以 取 得 AMEI 技 術 之 使 用 權 。 本 公 司 於 九 十 一 年 三 月 八 日 ， 與 AMET 達 成 協 議 ， 由 AMET 賠償本公司於九十年度向其購入損壞存貨所造成之損失，此部分 賠 償 收 入 計 12,217 仟 元 業 經 估 列 入 帳 。 本 公 司 向 AMET 購 買 固 定 資 產 係 依 AMET 帳 列 固 定 資 產 未 折 減餘額計價。 九 十 金 應收關係人款項 應收帳款 台灣群耕 華昕電子 AMEI 年 底 八 佔各科 目金額 額 ％ 金 $ 14,817 45 30 14,892 （接次頁） 64 40 40 $ 十 九 年 底 佔各科 目金額 額 ％ - - （承前頁） 九 十 金 應收賠償款 AMET 應收融資款 AMEI AMET 預付款項（貨款及租金） AMET 應付關係人款項 應付帳款 AMEI 台灣群耕 應付融資款 彭以豪 應付利息 彭以豪 年 底 八 佔各科 目金額 額 ％ 金 $ 9,736 26 6,781 5,720 12,501 $ 37,129 18 16 34 100 $ - - $ 47,549 17 47,566 82 82 10,000 150 $ 57,716 十 九 年 底 佔各科 目金額 額 ％ $ - - $ - - $ 12,550 100 $ - - 18 - - 100 - - $ 資金融通情形 應收關係人往來款項 AMEI AMET 九 十 年 度 最 高 餘 額 發生日期 金 額 年 底 餘 額 利率（％） 利 息 收 入 90.11.13 $ 13,977 $ 6,781 $ 90.12.31 5,720 5,720 $ 19,697 $ 12,501 $ - 本公司借出之款項，雙方並未約定計息方式。 應付關係人往來款項 彭以豪 九 最 高 發生日期 90.8.20 十 餘 額 金 額 $10,000 年底餘額 $10,000 年 利 率 （％） 6 利息費用 $ 250 度 年 底 應付利息 $ 150 本公司向關係人借款之交易，係按約定條件為之。 重大承諾事項及或有事項 65 截 至 九 十 年 底 止，本 公 司 已 開 立 未 使 用 之 信 用 狀 計 約 17,793 仟 元。 附註揭露事項 重大交易事項及 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他 應再揭露之事項： 資金貸與他人：附表一。 期末持有有價證券情形：附表二。 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上：附表三。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 四 。 從事衍生性商品交易：請參閱附註十四之 。 大陸投資資訊： 截至九十年底止，本公司並未投資大陸地區。 衍生性金融商品相關資訊及金融商品揭露 本公司於九十及八十九年度並未從事衍生性金融商品交易。 金融商品之公平市價 九 十 年 底 八 十 九 年 底 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 市 價 帳 面 價 值 公 平 市 價 資 產 現 金 $ 22,189 $ 22,189 $ 2,591 $ 2,591 應收票據 81 81 應收帳款－淨額 34,308 34,308 應收關係人款項 37,129 37,129 質押定存單 14,700 14,700 長期股權投資 114,213 114,213 149,000 149,000 存出保證金 1,778 1,778 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付費用 52,437 7,507 27,570 57,716 6,436 52,437 7,507 27,570 57,716 6,436 66 65 65 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之 合 理 基 礎 。包 括 應 收 票 據 、應 收 帳 款 、應 收 關 係 人 款 項 、質 押 定 存 單 、短 期 借 款 、應 付 票 據 、應 付 帳 款 、應 付 關 係 人 款 項 及應付費用。 長期股權投資因無市場價格可供參考，故以其帳面價值計算。 存出保證金係預估其未來收現價值與帳面價值相當，因是以帳 面價值為公平市價。 部門別財務資訊 產業別資訊 本 公 司 主 要 從 事 於 產 品 設 計 及 積 體 電 路 測 試 等，係 屬 單 一 產 業 。 地區別資訊 本公司尚未設立國外營運部門。 外銷銷貨資訊列示如下： 地 亞洲地區 區 九 十 年 $ 44,930 度 八 十 九 年 度 $ - 重要客戶資訊 本公司銷貨收入佔銷貨總額百分之十以上客戶如下： 九 客 戶 名 台灣群耕 稱 十 金 年 額 $ 68,986 67 度 佔銷貨 總額％ 40 八 十 九 金 額 $ - 年 度 佔銷貨 總額％ - 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 資金貸與他人 民國九十年度 附表一 資金貸與他人者 貸 公 司 名 稱 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 與 對 象往 來 科 目 應收關係人款 安茂微電子股份有 Analog 限公司 Microelectron-ic 項 s, Inc.（註一） 應收關係人款 Analog Mircoelectron-ic 項 s, Inc. (Taiwan Branch)（註二） 本 期 資 金 貸 與 業 務 往 來 有短期融通資 提 列 備 抵 擔 期 末 餘 額利率（％） 性 質金 額 金必要之原因 呆 帳 金 額 名 最 高 餘 額 $ 14,120 $ 5,720 6,781 - 1（註五） （註四） - 5,720 - 1（註五） （註四） - 註 一 ： 係 本 公 司 100%持 股 之 子 公 司 。 註 二 ： 係 本 公 司 100%持 股 子 公 司 之 台 灣 分 公 司 。 註三：本公司未訂定公司資金貸與他人相關作業程序或辦法。 註四：請參閱財務報表附註十二，關係人交易事項說明。 註五：係有業務往來。 68 $ 保 稱價 - - - - $ 品對 個 別 對 象資 值 資金貸與限額 總 金 貸 限 - （註三） （註三） - （註三） （註三） 與 額 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十年十二月三十一日 附表二 持 有 之 公 司有 單位：新台幣仟元 價 證 券 及 安茂微電子股份 Analog Mircoelectronics, Inc. 有限公司 名 年 股 數 （ 仟 股 ）帳 長期股權投資 普通股 1,699 特別股A 4,000 特別股B 2,000 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 100%持股之子公司 69 底 市價/股權淨值備 面 金 額 持股比例（％） $114,213 100 $ 38,821 註 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 與 關 係 人 進 、銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 民國九十年度 附表三 單位：新台幣仟元 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據應 收 （ 付 ） 帳 款 之 情 形 及 原 因 進（銷）貨 交 易 對 象關 係 註 佔總（進）銷 佔 總 應 收 佔 總 應 收備 之公司名稱 （進）銷貨 金 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 （付）票據之 餘 額 （付）帳款之 （ ％ ） 比率（％） 比率（％） 66 ) 安茂微電子股 Analog 100% 持 有 之 進 貨 ( $110,978) ( （註） （註） － $ － － $ － － － Micro-electro 份有限公司 子公司之台 nics, Inc. 灣分公司 (Taiwan Branch) 68,986 40 2,272 97 12,545 25 台灣群耕股份有 該公司負責人 銷 貨 月結 30 天 － － － 限公司 係本公司總 經理之配偶 交 易 情 形 註：請參閱財務報表附註十二，關係人交易事項說明。 70 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 及其轉投資公司 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 民國九十年度 附表四 單位：新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, 美國矽谷 Inc. 有限公司 R & D Semi-cond uctor 原 始 投 資 金 額年 底 持 有 被 投 資 公 司 本年度認列之 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％）帳 面 金 額 本 年 度 損 益 投 資 損 益 $159,053 $149,000 71 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $114,213 ($5,843) ($66,635) 註 含 溢 價 攤 銷 $13,304、投資 成本與鑑價金 額差異$48,797 及逆流交易之 沖銷$152 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損 益 表 、股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表 ， 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 。上 開 財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子股份有限 公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十 年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 安茂微電子股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊 一致。 安茂微電子股份有限公司已編製民國九十一及九十年度之合併財務報表，並 經本會計師分別出具民國九十一年度無保留意見及民國九十年度修正式無保留 意見之查核報告在案，備供參考。 此 致 安茂微電子股份有限公司 勤 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師 黃 廷 公鑒 會 計 師 育 華 民 國 恩 銘 台北市會計師公會會員證第 1 0 4 3 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (84)台 財 證 (六 )第 54236 號 台北市會計師公會會員證第 2060 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (90)台 財 證 (六 )第 100104 號 中 吳 九十二 72 年 三 月 八 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十一年及九十年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 1100 1110 1120 1140 1150 120X 1286 1291 1298 資 產 流動資產 現金（附註四） 短期投資（附註二及五） 應收票據 應收帳款－減備抵呆帳九十一年 564 仟元及九十年 531 仟元後之 淨額（附註二） 應收關係人款項（附註十四） 存貨－淨額（附註二及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十二） 質押定存單（附註九） 預付款項及其他流動資產（附註 十四） 九 金 十 一 年 額 底 ％ 九 金 十 年 額 底 ％ $ 66,127 15,000 6,436 12 3 1 $ 22,189 81 5 - 54,025 13,414 154,226 10 3 28 34,308 37,129 113,897 8 9 28 17,973 24,840 3 4 9,754 14,700 2 4 3,270 1 1,046 - 355,311 65 233,104 56 99,774 18 114,213 28 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2280 21XX 2810 11XX 流動資產合計 1421 長期股權投資（附註二及七） 1541 1551 1561 15X1 15X9 減：累積折舊 1672 15XX 預付設備款 固定資產淨額 17XX 無形資產（附註二及十一） 1880 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十二） 其他資產 其他資產合計 1XX X 資 1860 產 總 計 59,108 7,934 4,128 71,170 11 1 1 13 34,079 10,183 2,913 47,175 8 2 1 11 15,221 55,949 2,437 58,386 3 10 1 11 5,082 42,093 42,093 1 10 10 714 - 560 - 29,878 4,654 34,532 5 1 6 22,321 1,880 24,201 5 1 6 $ 548,717 100 $ 414,171 100 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 一） 2XX X 3110 固定資產（附註二、八及十四） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註九） 應付票據 應付帳款 應付關係人款項（附註十四） 應付所得稅（附註二及十二） 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 3210 3350 3420 3XX X 負債合計 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定 25,000 仟股，發行：九十一年 22,000 仟股，九十年 20,000 仟股 資本公積－股本溢價 保留盈餘（累積虧損） 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： 73 九 金 十 一 年 額 底 ％ 九 金 十 年 額 底 ％ $ 31,043 19,304 43,952 34,622 9,612 10,266 629 149,428 6 3 8 6 2 2 27 $ 52,437 7,507 27,570 57,716 520 5,916 3,551 155,217 13 2 7 14 1 1 38 973 - 553 - 150,401 27 155,770 38 220,000 125,000 30,435 22,881 40 23 6 4 398,316 73 258,401 62 $ 548,717 100 $ 414,171 100 200,000 75,000 ( 38,393 ) 21,794 ( 48 18 9) 5 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 （民國九十年一月一日至五月三十一日為創業期間） 單位：除每股純益（損）為新 台幣元外，餘係仟元 九 金 4110 銷貨收入（附註十四） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 十 一 年 度 額 ％ $ 495,988 102 九 金 十 年 額 度 $ 172,391 ％ 102 11,039 2 3,968 2 銷貨收入淨額 484,949 100 168,423 100 5110 銷貨成本（附註十四） 292,187 60 113,576 67 5910 銷貨毛利 192,762 40 54,847 33 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十四） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 12,533 21,615 74,531 108,679 3 5 15 23 4,318 7,750 49,882 61,950 2 5 30 37 6900 營業利益（損失） 84,083 17 7110 7170 7480 7100 營業外收入 利息收入 賠償收入（附註十四） 其 他 營業外收入合計 808 1,360 2,168 1 1 104 12,300 1,824 14,228 7 1 8 營業外費用 按權益法認列之投資損 失（附註七） 利息費用（附註十四） 存貨跌價損失 處分固定資產損失 15,526 2,895 1,499 914 3 1 - 66,635 1,447 7,911 - 39 1 5 - 7540 7510 7570 7530 （接次頁） 74 ( 7,103 ) ( 4) （承前頁） 九 金 兌換淨損 其 他 營業外費用合計 7560 7880 7500 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅利益（附註二及十二） 9600 純益（損） 十 一 年 度 額 ％ $ 3,212 1 24,046 5 62,205 13 6,623 1 $ 68,828 14 稅 9950 每股純益（損）（附註十三） 基本每股純益（損） 前 稅 $ 2.88 後 九 金 十 $ ( 955 76,948 69,823 ) ( 42 ) 31,524 經理人： 稅 ( 23 ) 前 稅 ( $ 3.76 ) 主辦會計： 75 19 ( $ 38,299 ) $ 3.19 度 ％ 1 46 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 年 額 後 ( $ 2.06 ) 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 （民國九十年一月一日至五月三十一日為創業期間） 單位：除每股發行金額為新 台幣元外，餘係仟元 九十年一月一日餘額 股 股數（仟股） 15,000 本 額 金 $150,000 現金增資－以每股 25 元溢價發行（九十年三月） 3,211 32,110 現金增資－以每股 25 元溢價發行（九十年七月） 1,789 17,890 九十年一月一日至五月三十一日累積虧損 - 結轉創業期間累積虧損 資 本 公 積 － 股 本 溢 價 預 收 股 款 （ 附 註 十 ） $ 16,340 $ - 累 積 換 算 調 整 數 （ 附 註 二 ） $ - 股東權益合計 $166,246 - - - 63,935 - 26,835 - - - 44,725 - - - - - - - - - 50,277 九十年六月一日至十二月三十一日純益 - - - - 外幣長期股權投資換算調整 - - - 九十年十二月三十一日餘額 20,000 200,000 2,000 九十一年度純益 外幣長期股權投資換算調整 九十一年十二月三十一日餘額 16,340 ) 保 留 盈 餘 （累積虧損） （ 附 註 十 ） $ - 48,165 現金增資－以每股 35 元溢價發行（九十一年三月） ( 創 期 期 間 累 積 虧 損 （ 附 註 三 ） ($ 94 ) ( 50,183 ) - - - 11,884 - 11,884 - - - 21,794 21,794 - 75,000 - 21,794 258,401 20,000 - 50,000 - - - 70,000 - - - - - 68,828 - 68,828 - - - - - - 1,087 1,087 22,000 $220,000 - $125,000 - $ 30,435 $ 22,881 $398,316 $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 50,183 ) 50,277 ) $ 經理人： 主辦會計： 76 ( ( ( 38,393 ) 安茂微電子股份有限公司 現金流量表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 （民國九十年一月一日至五月三十一日為創業期間） 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 純益（損） 提列備抵呆帳 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分投資淨益 按權益法認列之投資損失 應計退休金負債 處分固定資產損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 九 十 一 年 度 九 十 年 度 $ 68,828 33 12,192 1,499 ( 48 ) 15,526 258 914 ( 15,776 ) ( $ 38,299 ) 531 5,084 7,911 66,635 ( 32,044 ) ( ( 6,355 ) 19,750 ) 11,214 41,828 ) 2,224 ) 11,797 16,382 12,944 ) 9,092 4,350 18 53,178 ( 81 ) ( 34,839 ) ( 24,628 ) ( 121,808 ) 12,238 7,507 27,570 47,566 520 5,851 606 ( 69,680 ) 14,952 ) 12,501 31,414 ) 3,691 ) 37,556 ) 12,501 ) 10,053 ) 42,834 ) 1,881 ) 67,269 ) ( ( ( 投資活動之現金流量 短期投資增加 應收關係人款項減少（增加） 長期股權投資增加 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( （接次頁） 77 ( ( ( ( ( （承前頁） 融資活動之現金流量 質押定存單增加 應付關係人款項（減少）增加 短期借款（減少）增加 現金增資 融資活動之淨現金流入 九 十 一 年 度 九 十 年 度 ( $ 10,140 ) ( 10,150 ) ( 21,394 ) 70,000 28,316 ( $ 14,700 ) 10,150 52,437 108,660 156,547 現金淨增加 43,938 19,598 年初現金餘額 22,189 2,591 年底現金餘額 $ 66,127 $ 22,189 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ 3,303 $ 61 $ 1,122 $ 10 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：年初應付設備款 年底預付設備款 減：年底應付設備款 支付現金 $ 26,037 2,940 2,437 $ 31,414 $ 44,225 1,549 2,940 $ 42,834 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： 78 安茂微電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十一及九十年度 （除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 公司沿革 本公司自八十九年十一月十五日開始籌設，同年十一月二十四日 經核准設立，至九十年五月三十一日，屬於創業期間；九十年六月一 日 開 始 主 要 營 業 活 動 ， 並 產 生 重 要 收 入 。本 公 司 於 九 十 一 年 六 月 獲 財 政部證券暨期貨管理委員會核准公開發行。 本 公 司 營 業 項 目 主 要 為 積 體 電 路 產 品 設 計 、測 試 及 銷 售 等 業 務 。 重要會計政策之彙總說明 短期投資 短期投資係投資於受益憑證，按總成本與總市價孰低計價；市價 低於成本時，則提列備抵短期投資跌價損失；已提列之備抵短期投資 跌 價 損 失，若 因 短 期 投 資 之 市 價 已 告 回 升，則 於 提 列 金 額 內 予 以 沖 回 。 短期投資出售時成本係個別辨認法計算。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價。 長期股權投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比 例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或 純損）時，認列投資利益（或損失）。取 得 股 權 時，投資成本與所取 得股權淨值間之差額（溢額）可分析原因者按五年攤銷，若無法分析 其產生之原因者，則於當年度認列損失。 與 子 公 司 間 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益，按 持 股 比 例 予 以 遞 延 。 79 與子公司間順流交易所產生之未實現毛利，全數予以銷除，俟實 現時始認列利益。 固定資產 固 定 資 產 係 按 成 本 減 累 積 折 舊 計 價 。重 大 改 良 、添 置 及 更 新 作 為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當年度營業外收入或費用。 員工退休金 本公司原未認列退休金，自九十年底起開始採用財務會計準則公 報第十八號「退休金會計處理準則 」處 理退休金有關會計事項 。即 以 九十年底為衡量日完成精算，於資產負債表認列遞延退休金成本及應 計退休金負債，並揭露有關之資產及負債資訊，而自九十一年度起始 按 精 算 之 淨 退 休 金 成 本 認 列 退 休 金 費 用 。惟 此 項 變 動 對 本 公 司 九 十 年 底之財務狀況並無重大影響。 收入認列 銷貨收入係於交易完成，商品所有權及風險承擔責任移轉予客戶 時認列，銷貨退回及折讓係於估計發生年度列為銷貨之減項，相關銷 貨成本則列為銷貨成本減項。 所得稅 所 得 稅係作跨期間之所得 稅分攤，即將可減除暫時性差異 、尚 未 抵用之虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並 評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所 得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞 延 所 得 稅資產或負債依其相 關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債 者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 80 因購置設備或技術及研究發展等所產生之所得稅抵減，採當期認 列 法 處 理。所 得 稅 抵 減 於 發 生 年 度，認 列 為 當 年 度 所 得 稅 費 用 之 減 項 。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。 未 分 配 之 盈 餘（ 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 ）所 加 徵 百 分 之 十 之 所 得 稅 ， 列為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品），係按交易日之即 期匯率入帳，外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同 匯率所產生之損失或盈益，列為收付結 清期間之損益 。外 幣資產及負 債之年底餘額，再按年底之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換 差額處理如下：外幣長期股權投資，按權益法計價者，該項差額作為 累積換算調整數並列於股東權益項下；其他外幣資產及負債，其差額 則列為當年度損益。 科目重分類 九十年度若干會計科目業經適當重分類，俾配合九十一年度財務 報表之表達。 創業期間收入與費用 九十年一月一日 至五月三十一日 入 銷貨收入 利息收入 其他收入 收入合計 費 用 銷貨成本 管理費用 研發費用 投資損失 其他損失 費用合計 創業期間稅前淨損 所得稅利益 創業期間稅後淨損 八十九年十一月 十五日至九十年 五月三十一日之 累 積 金 額 收 $ 65 46 34 145 47 1,031 9,537 52,761 87 63,463 ( 63,318 ) 13,135 ( $ 50,183 ) 81 $ 65 71 34 170 47 1,181 9,537 52,761 87 63,613 ( 63,443 ) 13,166 ( $ 50,277 ) 現 金 零 用 金 活期存款 支票存款 定期存款－年利率 2.2% 九 十 一 年 底 $ 30 63,341 26 2,730 $ 66,127 九 十 年 $ 30 21,948 211 $ 22,189 底 九 十 一 年 底 $ 15,000 $ 15,056 九 十 $ $ 底 九 十 一 年 底 $ 72,976 53,463 29,286 155,725 1,499 $154,226 九 十 年 底 $ 66,799 15,933 39,076 121,808 7,911 $113,897 短期投資 受益憑證 市 價 存 年 - 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 截 至 九 十 一 年 底 止 ， 存 貨 之 投 保 金 額 約 為 85,000 仟 元 。 長期股權投資 九 十 一 年 底 帳 列 金 額 持股％ 九 十 年 底 帳 列 金 額 持股％ 按權益法計價 Analog Microelectronics, Inc. $ 99,774 100 $114,213 100 上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損失，係依據被 投資公司經會計師查核之財務報表計算。 固定資產 九 十 一 年 底 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 九 十 年 底 $ 11,976 $ 3,484 1,922 1,066 1,323 532 $ 15,221 $ 5,082 九 十 一 及 九 十 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 為 分 別 為 11,267 仟 元 及 82 5,082 仟 元 。 截 至 九 十 一 年 底 止 ， 固 定 資 產 之 投 保 金 額 約 為 35,000 仟 元 。 短期借款 九 十 一 年 底 銀行信用借款，包括美金借款， 九十一年 119 仟美元。年利率 九十一年 2.334-6.875%，九 十年 8.535% 銀行質押借款，包括美金借款， 九十一年 103 仟美元，九十年 451 仟美元。年利率九十一年 5.5-5.8%，九十年 6.4-8.61% 九 十 年 $ 27,458 $ 13,460 3,585 $ 31,043 38,977 $ 52,437 底 本 公 司 已 提 供 24,840 仟 元 定 存 單，作 為 短 期 借 款 及 海 關 進 口 關 稅 保證之擔保品。 截至九十一年底止，本公司已訂約尚未動用之銀行融資額度共計 約 120,620 仟 元 。 股東權益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股 。以 資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再就 其餘額加計上年度累積未分配盈餘，為 累積可分配盈餘。前 述 可 分 配 盈餘，除分派股息外，如尚有盈餘則由董事會擬具分派議案提請股東 會 決 議 分 派 之 。分 派 盈 餘 時 ， 應 分 派 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 八 。 上述盈餘分配案，應於翌年召開股東常會議決之，並於該年度入 帳。 依據公司法規定，法定公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本總 額時止 。法定公積得用以彌補 虧損，當該項公積已達實收股本百分之 五十時，亦得以其半數撥充股本。 本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 83 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 本 公 司 九 十 年 度 並 無 盈 餘 可 供 分 配 。另 本 公 司 九 十 一 年 度 盈 餘 分 配議案，截至九十二年三月八日止，尚未經董事會通過，有關董事會 通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開 資 訊 觀 測 站 」查 詢 。 員工退休辦法 本 公 司 對 正 式 聘 用 員 工 訂 有 退 休 辦 法 。依 該 辦 法 規 定 ， 退 休 金 之 給付係按員工服務年資及其退休前六個月平均薪資計算。 本公司員工之退休金係每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準 備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義提入 中央信託局。 本公司退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本： 九 十 一 年 度 九 十 服務成本 $ 258 $ 利息成本 37 淨攤銷數額 49 $ 344 $ 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下： 九 十 一 年 底 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 退休金提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 既得給付 $ 九 十 年 - 度 年 底 ( 1,059 ) ( 1,059 ) ( 511 ) ( 1,570 ) 86 ( 1,484 ) 788 437 ( 714 ) ($ 973 ) 九 十 一 年 底 $ - ( 553 ) ( 553 ) ( 284 ) ( 837 ) 837 ( 553 ) ($ 553 ) 九 十 年 底 $ - 九 十 一 年 度 九 退休金精算報告之假設： 84 $ 十 年 度 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 3.5% 4.0% 3.5% 退休金提撥及支付情況 提 撥 支 付 $ $ 4.5% 4.0% 4.5% 86 - $ $ - 所得稅 帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所 得稅費用調節如下： 九 十 一 年 度 稅前利益（損失）按法定稅率 （25%）計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 免稅所得 暫時性差異 虧損扣抵 投資抵減 應納所得稅 九 十 年 $ 15,541 ( $ 17,466 ) 12 ) 4,448 ( 631 ) ( 9,673 ) $ 9,673 18,536 ( 31 ) ( 519 ) $ 520 ( 度 所得稅利益構成項目如下： 應納所得稅 虧損扣抵 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅利益 九 十 一 年 度 $ 9,673 631 ( 1,151 ) ( 13,306 ) ( 2,470 ) ( $ 6,623 ) 85 九 十 年 度 $ 520 31 ( 31 ) ( 13,539 ) ( 18,505 ) ( $ 31,524 ) 遞延所得稅資產（負債）明細如下： 九 十 一 年 底 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 其 他 九 十 $ 17,572 375 26 17,973 遞延所得稅負債－未實 現兌換利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 按權益法認列之投 資損失 投資抵減 其 他 年 底 $ 7,876 1,978 9,854 $ 17,973 ( $ 20,540 9,272 66 $ 29,878 100 ) $ 9,754 $ 16,659 5,662 $ 22,321 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 一 年 底 $ 61 九 十 $ 年 10 底 九 十 一 年 度 預 計 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 0.20%， 九 十 年 度 並無盈餘可供分配。 九 十 一 年 底 本 公 司 之 應 付 所 得 稅，係 減 除 預 付 所 得 稅 61 仟 元 後 之餘額。 由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 之 餘 額 為 計 算 基 礎 。因 是 九 十 一 年 底 預 計 盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。 截至九十一年底止，本公司之所得稅申報案，尚未經稅捐稽徵 機關核定。 86 九十一年十二月底所得稅抵減相關資訊如下： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵 減 項 目 自動化設備 研究與發展支 出 可抵減總額 $ 2,706 33,811 本年度抵減 金 額 $ 2,706 6,967 尚未抵減 餘 額 $ 26,844 $36,517 $ 9,673 $26,844 最後抵減 年 度 九十五年 九十五年 每股純益（損） 計算每股純益（損）之分子及分母揭露如下： 金 稅 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每股純益（損）（元） （ 仟 股 ） 稅 前 稅 後 九十一年度 基本每股純益 屬於普通股股 東之本年度純 益 $ 62,205 $ 68,828 21,578 $ 2.88 $ 3.19 九十年度 基本每股純損 屬於普通股股 東之本年度純 損 ( $ 69,823 ) ( $ 38,299 ) 18,570 ( $ 3.76 ) ( $ 2.06 ) 關係人交易事項 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） 華昕電子股份有限公司（華昕電子） Analog Microelectronics, Inc.（AMEI） Analog Microelectronics, Inc.（Taiwan Branch）（AMET） 彭 以 豪 徐基隆 郭俊廷 葛瑞祺 黃少初 87 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係本公司總經理之配 偶 該公司董事長係本公司董事（已於 九十一年十一月十九日解任） 本公司持股 100%之子公司 本公司持股 100%子公司（AMEI） 之台灣分公司（已於九十一年五 月三十一日清算完結） 本公司董事長 本公司前任董事長（已於九十年四 月十日解任） 本公司董事兼總經理 本公司董事 本公司監察人（已於九十年四月十 日解任） 與關係人間之重大交易及餘額 九 十 金 銷貨收入 台灣群耕 華昕電子 AMEI 進 貨 AMEI AMET 製造費用 AMEI－什項購置等 AMET－租金支出 台灣群耕－什項購置等 營業外支出－賠償支出 台灣群耕 營業外收入－賠償收入 AMET 財產交易－購置固定資產 AMEI AMET 年 度 佔各科 目金額 額 ％ $ 68,986 7,409 30 $ 76,425 40 4 44 $ 4,858 $ 4,858 3 3 $ 814 111,283 $112,097 67 67 $ 655 655 - $ 1,508 383 51 $ 1,942 2 2 238 22 260 2 2 $ 214 214 5 5 197 25 222 - 103 369 472 1 5 6 $ 59,191 1,383 $ 60,574 79 2 81 $ 42,908 842 177 75 $ 44,002 86 2 88 $ $ $ 研發費用 AMEI －權利金 －什項購置等 AMET－租金支出 台灣群耕－什項購置 十 38 38 $ 管理費用 台灣群耕－什項購置等 AMEI－什項購置 AMET－租金支出 年 度 九 佔各科 目金額 額 ％ 金 $186,269 2,263 424 $188,956 $ 行銷費用 AMEI－什項購置等 台灣群耕－什項購置 AMET－租金支出 一 $ $ $ $ 369 2 $ - - $ - - $ 12,217 99 $ 2,700 9 $ 637 26,855 $ 2,700 9 $ 27,492 本 公 司 於 九 十 年 度 自 關 係 人 取 得 Analog Microelectronics, 88 2 63 65 Inc. 股權，相關交易之資訊揭露如下： 交 易 對 象 彭以豪 郭俊廷 葛瑞祺 黃少初 徐基隆 取 得 股 數取 （ 仟 股 ）（ 普通股 300 普通股 100 特別股 A 股 1,500 普通股 121 普通股 30 特別股 A 股 710 得 仟 成 本 價格決定之參考依據 元 ） 6,207 參考 Ireland San Filippo 2,069 LLP 公司所出具之鑑價 31,036 報告及未來可獲取之經 2,504 濟效益 621 14,690 除 本 公 司 於 九 十 年 度 向 AMET 進 貨 係 按 AMET 之 存 貨 帳 面 價 值 計算且收款期限未予訂定外，本公司與關係企業間進銷貨之條件與 其他供應商及客戶相當。 本 公 司 向 AMET 承 租 辦 公 場 所 ， 租 期 一 年 ， 自 九 十 年 一 月 一 日 至十二月三十一日止，租金與市場行情並無顯著不同。 本 公 司 於 九 十 年 一 月 一 日 與 AMEI 簽 定 技 術 授 權 合 約 ， 為 期 五 年 ， 由 本 公 司 每 年 支 付 1,000 仟 美 元 之 技 術 授 權 金 及 按 銷 售 淨 額 計 算 百 分 之 五 之 權 利 金 予 AMEI， 以 取 得 AMEI 技 術 之 使 用 權 。 本 公 司 於 九 十 一 年 三 月 八 日 ， 與 AMET 達 成 協 議 ， 由 AMET 賠 償本公司於九十年度向其購入損壞存貨所造成之損失，此部分賠償 收 入 計 12,217 仟 元 ， 於 九 十 年 度 業 經 估 列 入 帳 。 本 公 司 向 AMEI 及 AMET 購 買 固 定 資 產 係 分 別 依 各 該 公 司 之 帳 列固定資產未折減餘額計價。 九 十 金 應收關係人款項 應收帳款 台灣群耕 AMEI 華昕電子 一 年 底 九 佔各科 目金額 額 ％ 金 $ 13,414 13,414 （接次頁） 89 100 100 十 年 底 佔各科 目金額 額 ％ $ 14,817 30 45 14,892 40 40 （承前頁） 九 十 金 應收賠償款 AMET 應收融資款 AMEI AMET 其他流動資產 其他應收款 AMEI 應付關係人款項 應付帳款 AMEI 台灣群耕 應付融資款 彭以豪 應付利息 彭以豪 $ 一 年 底 九 佔各科 目金額 額 ％ 金 十 年 底 佔各科 目金額 額 ％ - - $ 9,736 26 $ 13,414 100 6,781 5,720 12,501 $ 37,129 18 16 34 100 $ 1,029 31 $ 34,622 34,622 $ - - 100 100 $ 47,549 17 47,566 82 82 - - 10,000 18 $ 34,622 100 150 $ 57,716 100 資金融通情形 應收關係人往來款項 AMEI AMET AMEI AMET 九 十 一 最 高 餘 額 發生日期 金 額 年 底 餘 91.1.1 $ 6,781 $ 91.1.1 5,720 $ 12,501 $ 年 度 額 利率（％） 利 息 收 入 $ $ - 九 十 年 度 最 高 餘 額 發生日期 金 額 年 底 餘 額 利率（％） 利 息 收 入 90.11.13 $ 13,977 $ 6,781 $ 90.12.31 5,720 5,720 $ 19,697 $ 12,501 $ - 本公司借出之款項，雙方並未約定計息方式。 應付關係人往來款項 90 彭以豪 九 十 一 年 度 最 高 餘 額 年 底 發生日期 金 額 年 底 餘 額 利率（％）利 息 費 用 應 付 利 息 91.1.1 $10,000 $ 6 $ 67 $ - 彭以豪 九 十 年 度 最 高 餘 額 年 底 發生日期 金 額 年 底 餘 額 利率（％）利 息 費 用 應 付 利 息 90.8.20 $10,000 $10,000 6 $ 250 $ 150 本公司向關係人借款之交易，係按約定條件為之。 重大承諾事項及或有事項 截 至 九 十 一 年 底 止，本 公 司 已 開 立 未 使 用 之 信 用 狀 計 約 38,220 仟 元。 附註揭露事項 重大交易事項及 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他 應再揭露之事項： 資金貸與他人：附表一。 為他人背書保證：無。 期末持有有價證券情形：附表二。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上：附表三。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 四 。 從事衍生性商品交易：請參閱附註十六之 。 大陸投資資訊： 截至九十一年底止，本公司並未投資大陸地區。 91 衍生性金融商品相關資訊及金融商品揭露 本公司於九十一及九十年度並未從事衍生性金融商品交易。 金融商品之公平市價 九 十 一 年 底 九 十 年 底 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 市 價 帳 面 價 值 公 平 市 價 資 產 現 金 $ 66,127 $ 66,127 $ 22,189 $ 22,189 短期投資 15,000 15,056 應收票據 6,436 6,436 81 81 應收帳款－淨額 54,025 54,025 34,308 34,308 應收關係人款項 13,414 13,414 37,129 37,129 質押定存單 24,840 24,840 14,700 14,700 長期股權投資 99,774 99,774 114,213 114,213 存出保證金 1,830 1,830 1,778 1,778 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 31,043 19,304 43,952 34,622 9,612 10,266 31,043 19,304 43,952 34,622 9,612 10,266 52,437 7,507 27,570 57,716 520 5,916 52,437 7,507 27,570 57,716 520 5,916 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之 合 理 基 礎 。包 括 應 收 票 據 、應 收 帳 款 、應 收 關 係 人 款 項 、質 押 定 存 單、短 期 借 款 、應 付 票 據 、應 付 帳 款 、應 付 關 係 人 款 項 、 應付所得稅及應付費用。 短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價 格 為 公 平 價 值 。若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時 ， 則 依 其 帳 面 價 值 計 算其公平價值。 存出保證金係預估其未來收現價值與帳面價值相當，因是以帳 面價值為公平市價。 92 部門別財務資訊 產業別資訊 本 公 司 主 要 從 事 於 積 體 電 路 產 品 之 設 計 及 測 試，係 屬 單 一 產 業 。 地區別資訊 本公司尚未設立國外營運部門。 外銷銷貨資訊列示如下： 地 亞洲地區 區 九 十 一 年 度 $136,714 九 十 年 $ 43,960 度 重要客戶資訊 本公司銷貨收入佔銷貨總額百分之十以上客戶如下： 九 客 戶 名 甲 乙 稱 十 一 金 額 $186,269 56,789 $243,058 93 年 度 佔銷貨 總額％ 38 11 49 九 十 金 年 額 $ 68,986 8,280 $ 77,266 度 佔銷貨 總額％ 40 5 45 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 資金貸與他人 民國九十一年度 附表一 資金貸與他人者 貸 公 司 名 稱 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 與 對 象往 來 科 目 應收關係人款 安 茂 微 電 子 股 份 Analog 有限公司 Microelectronics, 項 Inc.（註一） 應收關係人款 Analog Mircoelectronics, 項 Inc. (Taiwan Branch)（註二） 本 年 度 資 金 貸 與 業 務 往 來 有短期融通資 提 列 備 抵 擔 年 底 餘 額利率（％） 性 質金 額 金必要之原因 呆 帳 金 額 名 最 高 餘 額 $ 6,781 5,720 $ - - （註三） $ 4,858 （註四） - - - （註三） （註四） - 註 一 ： 係 本 公 司 100%持 股 之 子 公 司 。 註 二 ： 係 本 公 司 100%持 股 子 公 司 之 台 灣 分 公 司 。 註三：係有業務往來。 註四：請參閱財務報表附註十四，關係人交易事項說明。 註五：本公司已於九十一年三月十九日訂定公司資金貸與他人相關作業程序及辦法。 註 六 ： 係 以 本 公 司 91.12.31 資 金 貸 與 總 限 額 之 1/3 或 雙 方 往 來 營 業 淨 額 之 35%孰 低 計 算 。 註 七 ： 係 以 本 公 司 91.12.31 實 收 資 本 額 之 20%計 算 。 94 $ 保 稱價 - - - - $ 品 對 個 別 對 象 資金貸與總限額 值 資金貸與限額 （ 註 五 ） - $ 1,700 （註六） $44,000 （註七） - （註六） 44,000 （註七） 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十一年十二月三十一日 附表二 持 有 之 公 司有 單位：新台幣仟元 價 證 券 及 安茂微電子股份 日盛債券基金 有限公司 匯豐富泰二號債券基金 Analog Mircoelectronics, Inc. 名 年 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 / 單 位 數 帳 （ 仟 股 ） － 短期投資 390仟單位 － 短期投資 714仟單位 100%持股之子公司 長期股權投資 普通股 1,699 特別股A 4,000 特別股B 2,000 95 底 面 金 $ 5,000 10,000 99,774 額 持股比例（％） 100 市價/股權淨值備 $ 5,010 10,046 42,121 註 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 與 關 係 人 進 、銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 民國九十一年度 附表三 單位：新台幣仟元 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據應 收 （ 付 ） 帳 款 之 情 形 及 原 因 進（銷）貨 交 易 對 象關 係 註 佔總（進）銷 佔 總 應 收 佔 總 應 收備 之公司名稱 （進）銷貨 金 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 （付）票據之 餘 額 （付）帳款之 （ ％ ） 比率（％） 比率（％） $186,269 38 $ $ 13,414 18 安茂微電子股 台灣群耕股份有 該公司負責人 銷 貨 月結 30 天 － － 份有限公司 限公司 係本公司總 經理之配偶 交 易 情 形 註：請參閱財務報表附註十四，關係人交易事項說明。 96 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 及其轉投資公司 被 投 資 公 司 名 稱 、所 在 地 區 … 等 相 關 資 訊 民國九十一年度 附表四 單位：新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, 美國矽谷 Inc. 有限公司 R & D Semi-cond uctor 原 始 投 資 金 額年 底 持 有 被 投 資 公 司 本年度認列之 備 本 年 度 年 底 上 年 度 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％）帳 面 金 額 本 年 度 損 益 投 資 損 益 $159,053 $159,053 97 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $ 99,774 $2,213 ($15,526) 註 含 溢 價 攤 銷 $17,739 會計師核閱報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產 負 債 表 ， 暨 民 國 九 十 二 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 預 計 損 益 表 、預 計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來 最可能發生之情況，對預測期間之財務 狀況 、經 營成果及現金流量所作 之估計。 上 開 預計財務報表，業經 本會計師依照「財務預測核閱要點」， 採 用 必 要 之 核 閱 程 序，包 括 對 基 本 假 設 及 預 測 表 達 之 評 估，予 以 核 閱 竣 事 。 本 會 計師認為上開預計財 務報表係依照「財務預測編製要點」及 合 理之基本假設編製。惟 預 測 具 不確定性，其實際結果未必與預測相符 。 核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再 更新核閱報告。 附列安茂微電子股份有限公司民國九十一及九十年度財務報表係供 參考比較之用，該等財務報表業經本會計師查核竣事，並於民國九十二 年三月八日出具無保留意見之查核報告。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 黃 廷 會 計 師 育 華 民 國 九 十 二 恩 銘 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 吳 年 98 九 月 十 日 安茂微電子股份有限公司 預計資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 （附列民國九十一年及九十年十二月三十一日比較性歷史資訊） 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 預 九 產 金 代 碼 資 流動資產 現 金 1100 短期投資 1110 應收票據 1120 應收帳款－減備抵呆帳九十二 1140 及九十一年 564 仟元，九十 年 531 仟元後之淨額 應收關係人款項 1150 存貨－淨額 120X 遞延所得稅資產－流動 1286 質押定存單 1291 預付款項及其他流動資產 1298 流動資產合計 11XX 測 十 性 資 訊 比 二 年 底 九 額 ％ 金 較 十 性 歷 一 年 底 九 額 ％ 金 史 十 資 訊 年 底 額 ％ $ 54,704 15,000 36,386 8 2 6 $ 66,127 15,000 6,436 12 3 1 $ 22,189 81 5 - 113,054 907 195,219 15,865 21,900 2,000 455,035 18 30 3 3 70 54,025 13,414 154,226 17,973 24,840 3,270 355,311 10 3 28 3 4 1 65 34,308 37,129 113,897 9,754 14,700 1,046 233,104 8 9 28 2 4 56 代 碼 負 債 及 股 東 流動負債 短期借款 2100 應付票據 2120 應付帳款 2140 應付關係人款項 2150 應付所得稅 2160 應付費用 2170 其他流動負債 2280 流動負債合計 21XX 2810 2XXX 1421 按權益法計價之長期股權投資 82,427 13 99,774 18 114,213 3110 本 1541 機器設備 實驗設備 74,741 14,323 12 2 59,108 7,934 11 1 34,079 10,183 8 2 15X1 15X9 生財設備 成本合計 減：累積折舊 1672 15XX 預付設備款 固定資產淨額 12,326 101,390 32,040 69,350 69,350 2 16 5 11 11 4,128 71,170 15,221 55,949 2,437 58,386 1 13 3 10 1 11 2,913 47,175 5,082 42,093 42,093 1 11 1 10 10 714 - 714 - 560 - 1551 1561 17XX 無形資產 1860 1880 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動 其他資產 其他資產合計 1XXX 資 負責人： 產 總 計 其他負債 應計退休金負債 負債合計 測 十 性 資 訊 比 二 年 底 九 額 ％ 金 較 十 性 歷 一 年 底 九 額 ％ 金 史 十 資 訊 年 底 額 ％ $ 10,000 16,222 85,267 34,001 13,401 11,447 1,104 171,442 2 2 13 5 2 2 26 $ 31,043 19,304 43,952 34,622 9,612 10,266 629 149,428 6 3 8 6 2 2 27 $ 52,437 7,507 27,570 57,716 520 5,916 3,551 155,217 13 2 7 14 1 1 38 1,226 - 973 - 553 - 172,668 26 150,401 27 155,770 38 266,000 103,000 41 16 220,000 125,000 40 23 200,000 75,000 48 18 3,043 82,094 13 30,435 6 85,137 22,642 476,779 13 4 74 30,435 22,881 398,316 6 4 73 $649,447 100 $548,717 100 28 固定資產 成 權 預 九 益 金 3210 3310 3320 33XX 3420 3XXX 36,089 5,832 41,921 4 2 6 29,878 4,654 34,532 5 1 6 22,321 1,880 24,201 5 1 6 $649,447 100 $548,717 100 $414,171 100 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定： 九十二年 30,000 仟股，九 十 一及九十年 25,000 仟股； 發 行：九十二年 26,600 仟股， 九十一年 22,000 仟股，九 十 年 20,000 仟股 資本公積－股本溢價 保留盈餘（累積虧損） 法定公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘（累積虧損） 合計 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計 本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總 經理人： 主辦會計： 99 ( ( 38,393 ) 38,393 ) 21,794 258,401 $414,171 ( ( 9) 9) 5 62 100 安茂微電子股份有限公司 預計損益表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 （附列民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊） 單位：除每股純益（損）為新 台幣元外，餘係仟元 代 碼 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 預 測 性 資 訊 比 較 性 歷 史 資 訊 九 十 二 年 度 九 十 一 年 度 九 十 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ $ 744,161 102 $ 495,988 102 $ 172,391 102 13,031 2 11,039 2 3,968 2 銷貨收入淨額 731,130 100 484,949 100 168,423 100 5110 銷貨成本 473,515 65 292,187 60 113,576 67 5910 銷貨毛利 257,615 35 192,762 40 54,847 33 6100 6200 6300 6000 營業費用 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 15,655 32,311 102,358 150,324 2 5 14 21 12,533 21,615 74,531 108,679 3 5 15 23 4,318 7,750 49,882 61,950 2 5 30 37 6900 營業利益（損失） 107,291 14 84,083 17 7110 7170 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 賠償收入 其 他 營業外收入及利益合計 487 847 1,334 - 808 1,360 2,168 1 1 104 12,300 1,824 14,228 7 1 8 7540 7510 7570 7530 7560 7880 7500 營業外費用及損失 按權益法認列之投資損失 利息費用 存貨跌價損失 處分固定資產損失 兌換淨損 其 他 營業外費用及損失合計 17,107 1,009 758 844 19,718 2 2 15,526 2,895 1,499 914 3,212 24,046 3 1 1 5 66,635 1,447 7,911 955 76,948 39 1 5 1 46 7900 稅前利益（損失） 88,907 12 62,205 13 ( 69,823 ) ( 42 ) 8110 所得稅費用（利益） 9,205 1 ( 31,524 ) ( 19 ) 9600 純益（損） $ 79,702 11 ( $ 38,299 ) ( 23 ) （接次頁） 100 ( 6,623 ) $ 68,828 ( 1) 14 ( 7,103 ) ( 4) （承前頁） 預 九 代 碼 9950 每股純益（損） 基本每股純益（損） 測 十 稅 性 二 資 年 訊 比 度 九 前 稅 $3.34 較 十 後 稅 $3.00 一 性 年 歷 度 九 前 稅 $2.38 後 稅 $2.64 史 十 前 稅 ($3.11) 本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總 負責人： 經理人： 主辦會計： 101 資 年 訊 度 後 ($1.70) 安茂微電子股份有限公司 預計股東權益變動表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 （附列民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊） 單位：除每股發行金額為新 台幣元外，餘係仟元 保 比 較 性 九十年一月一日餘額 歷 史 資 訊 股 股數（仟股） 本 額 金 15,000 $ 150,000 現金增資－以每股 25 元溢價發行（九十年三月） 3,211 32,110 現金增資－以每股 25 元溢價發行（九十年七月） 1,789 17,890 九十年一月一日至五月三十一日累積虧損 - 結轉創業期間累積虧損 預 收 股 款 資 本 公 積 － 股 本 溢 價 $ 16,340 法 定 公 積 $ - 餘 （ 創 期 期 間 累 積 虧 損 ($ 累 積 虧 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） 合 94 ) $ - 損 ） 計 ($ 累 積 換 算 調 整 數 94 ) $ 股東權益合計 - $ 166,246 - - - - - 63,935 - 26,835 - - - - - 44,725 - - - - - - - - - 50,277 九十年六月一日至十二月三十一日純益 - - - - - - 外幣長期股權投資換算調整 - - - - - - 九十年十二月三十一日餘額 20,000 200,000 - 75,000 - - 2,000 20,000 - 50,000 - - - 九十一年度純益 - - - - - - 外幣長期股權投資換算調整 - - - - - 22,000 220,000 - 125,000 2,200 200 22,000 2,000 - 24,400 244,000 - 2,200 22,000 - 九十二年度純益 - - - 外幣長期股權投資換算調整 - - 26,600 $ 266,000 九十一年十二月三十一日餘額 預 測 九十一年度盈餘分配 法定公積 股票股利－10% 董監事酬勞 員工紅利 性 分配後餘額 資本公積撥充股本－配股率 10% 九十二年十二月三十一日餘額 資 16,340 ) - 盈 48,165 現金增資－以每股 35 元溢價發行（九十一年三月） ( $ 留 ( 50,183 ) ( 50,277 ) 50,183 ) - ( 50,183 ) - - - 11,884 11,884 - 11,884 - - 21,794 21,794 21,794 258,401 - - 70,000 68,828 68,828 - 68,828 - - - 1,087 1,087 - - 30,435 30,435 22,881 398,316 - 3,043 - - 3,043 ) 22,000 ) 1,000 ) 2,000 ) 22,000 ) 1,000 ) 2,000 ) 125,000 3,043 - 2,392 5,435 22,881 397,316 - - - - - - - - - 79,702 79,702 - 79,702 - - - - - - - $ 103,000 - $ 82,094 $ 85,137 ( 38,393 ) ( 38,393 ) 訊 $ ( 22,000 ) $ 3,043 $ ( ( ( ( 本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總 負責人： ( 經理人： 主辦會計： 102 ( ( ( - ( 239 ) $ 22,642 ( ( 1,000 ) - 239 ) $ 476,779 安茂微電子股份有限公司 預計現金流量表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 （附列民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊） 單位：新台幣仟元 預測性資訊 九十二年度 營業活動之現金流量 純益（損） 提列備抵呆帳 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分投資淨益 按權益法認列之投資損失 應計退休金負債 處分固定資產損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 短期投資（增加）減少 應收關係人款項減少（增加） 長期股權投資增加 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 比 較 性 歷 史 資 訊 九十一年度 九 十 年 度 $ 79,702 952 19,360 758 ( 304 ) 17,107 253 ( 4,103 ) $ 68,828 33 12,192 1,499 ( 48 ) 15,526 258 914 ( 15,776 ) ( $ 38,299 ) 531 5,084 7,911 66,635 ( 32,044 ) ( ( 29,950 ) 59,029 ) 12,507 41,751 ) 319 3,082 ) 41,315 621 ) 3,789 1,181 475 38,878 ( ( 6,355 ) 19,750 ) 11,214 41,828 ) 2,224 ) 11,797 16,382 12,944 ) 9,092 4,350 18 53,178 ( 81 ) ( 34,839 ) ( 24,628 ) ( 121,808 ) 12,238 7,507 27,570 47,566 520 5,851 606 ( 69,680 ) 304 28,142 ) 3,360 ) 31,198 ) ( 14,952 ) 12,501 31,414 ) 3,691 ) 37,556 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( （接次頁） 103 ( ( ( ( ( ( 12,501 ) 10,053 ) 42,834 ) 1,881 ) 67,269 ) （承前頁） 預測性資訊 九十二年度 比 較 性 歷 史 資 訊 九十一年度 九 十 年 度 融資活動之現金流量 質押定存單減少（增加） 應付關係人款項（減少）增加 短期借款（減少）增加 現金增資 發放董監事酬勞 融資活動之淨現金流入（出） ( ( ( 2,940 21,043 ) 1,000 ) 19,103 ) 現金淨增加（減少） ( 11,423 ) 43,938 19,598 年初現金餘額 66,127 22,189 2,591 年底現金餘額 $ 54,704 $ 66,127 $ 22,189 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ $ $ 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：年初應付設備款 年底預付設備款 減：年底應付設備款 年初預付設備款 支付現金 $ 30,579 2,437 $ 28,142 $ 979 9,530 ( $ 10,140 ) ( 10,150 ) ( 21,394 ) 70,000 28,316 3,303 61 $ 26,037 2,940 2,437 $ 31,414 ( $ 14,700 ) 10,150 52,437 108,660 156,547 1,122 10 $ 44,225 1,549 2,940 $ 42,834 本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總 負責人： 經理人： 主辦會計： 104 安茂微電子股份有限公司 財務預測重要會計政策及基本假設彙總 民國九十二年度 單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元 本公司九十二年度財務預測編製之目的，係依據「公開發行公司公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 」規 定，於 申 請 股 票 上 櫃 之 年 度 公 開 財 務 預 測 。 本公司九十二年度財務預測，係依據公司管理當局之計畫及對未來 經營環境之評估所作之最適估計，以表 達本公司未來財務狀況 、經營成 果及現金流量之變動情形 。本 財務預測於九十二年九月九日編製完成， 前七個月係以實際數字為準，後五個月則以公司管理當局對預期情況所 做之判斷為準，所揭露之基本假設係公司管理當局認為對本財務預測具 重 大 影 響 者 。由 於 交 易 事 項 及 經 營 環 境 未 必 全 如 預 期 ， 因 此 預 測 與 實 際 結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達 成。 另附列九十一及九十年度之比較性歷史資訊，係分別摘錄自各該年 度經會計師查核之財務報表，以供參考比較。 重要會計政策之彙總說明 本公司九十二年度財務預測係依照一般公認會計原則編製，茲將 與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資 產者為非流動資產。流 動 負 債 為將於一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 短期投資 短期投資係投資於受益憑證，按總成本與總市價孰低計價；市價 低於成本時，則提列備抵短期投資跌價損失；已提列之備抵短期投資 跌 價 損 失，若 因 短 期 投 資 之 市 價 已 告 回 升，則 於 提 列 金 額 內 予 以 沖 回 。 短期投資出售時成本係依個別辨認法計算。 105 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價，並評估其呆滯之損失。 長期股權投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比 例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或 純損）時，認列投資利益（或損失）。取 得 股 權 時，投資成本與所取 得股權淨值間之差額（溢額）可分析原因者按五年攤銷，若無法分析 其產生之原因者，則於當年度認列損失。 與 子 公 司 間 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益，按 持 股 比 例 予 以 遞 延 。 與子公司間順流交易所產生之未實現毛利，全數予以銷除，俟實 現時始認列利益。 固定資產 固 定 資 產 係 按 成 本 減 累 積 折 舊 計 價 。重 大 改 良 、添 置 及 更 新 作 為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當年度營業外收入或費用。 退休金 退休金成本係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務及退休 金 損 益 分 別 按 十 六 年 及 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 數，採 用 直 線 法 平 均 攤 銷 。 收入認列 銷貨收入係於交易完成，商品所有權及風險承擔責任移轉予客戶 時認列，銷貨退回及折讓係於估計發生年度列為銷貨之減項，相關銷 貨成本則列為銷貨成本減項。 106 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 所得稅 所 得 稅係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、尚 未 抵 用 之 虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並評估其 可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影 響 數 則 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 。遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依 預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購 置 機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘所加徵百分之十之所得稅，列 為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品），係按交易日之即 期匯率入帳，外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同 匯率所產生之損失或盈益，列為收付結 清期間之損益 。外 幣資產及負 債之年底餘額，再按年底之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換 差額處理如下：外幣長期股權投資，按權益法計價者，該項差額作為 累積換算調整數並列於股東權益項下；其他外幣資產及負債，其差額 則列為當年度損益。 重要基本假設彙總 銷貨收入 本 公 司 主 要 從 事 於 積 體 電 路 產 品 之 設 計 、測 試 及 銷 售 等 業 務 。 本公司九十二年度預計之銷貨收入，主要係依據九十二年前七 個 月 之 實 際 資 料 及 九 十 二 年 後 五 個 月 IC 市 場 供 需 相 關 資 料，依 據 半 107 導體相關刊物對於行業景氣之預測，及本公司與產品代理商之市場 研究分析，並考量本公司之營運計畫所作最適切之估計。 茲按各項營業收入淨額預估情形說明如下： CMOS LDO Bipolar LDO µ-P Reset Others 合 計 九 十 二 年 度 預 測 數 九 十 一 年 度 實 際 數 增（減）率（％） 銷售數量 銷售數量 金 額 （仟顆） 金 額 （仟顆） 金 額 銷售數量 $ 551,731 163,834 $ 359,978 99,423 53 65 85,079 16,178 84,183 14,029 1 15 64,982 15,114 32,342 7,250 101 108 29,338 5,390 8,446 825 247 553 $ 731,130 200,516 $ 484,949 121,527 預計九十二年度因市場需求持續熱絡及積極開發新客戶之策略 影 響 下 ， 致 整 體 銷 貨 數 量 較 九 十 一 年 度 增 加 約 65%； 惟 預 計 九 十 二 年度因競爭廠商之加入，致整體產品平均售價較九十一年度下降約 8%， 預 計 九 十 二 年 度 營 業 收 入 淨 額 將 較 九 十 一 年 度 增 加 約 51%， 達 731,130 仟 元 。 銷貨成本 本公司銷貨成本係依據九十二年前七個月之實際資料及九十二 年後五個月之生產計畫，並考慮原物料價格變動等因素計算而得。 本公司預計九十二年度之成本結構與九十一年度並無重大差 異 ， 直 接 原 料 、直 接 人 工 及 製 造 費 用 各 佔 製 造 成 本 之 比 例 分 別 為 47% 、 1% 及 52%。 因 市 場 需 求 持 續 熱 絡 及 出 貨 量 增 加 約 65%之 影 響，相關之製造成本將大幅增加，預計九十二年度銷貨成本將較九 十 一 年 度 增 加 約 62%， 達 473,515 仟 元 。 各項成本要素估計基礎如下： 本公司主要原料為晶圓，其價格估計之主要依據係參考目前主要 供應商之價格及配合分散供應商來源，逐一設定採購價格目標。 本公司持續分散原料供應商集中之比重，並積極研發新的產品設 計技術以降低材料成本；預計因九十二年度銷售數量增加，致原 料成本耗用較九十一年度增加，預計九十二年度直接原料成本為 225,091 仟 元 ， 較 九 十 一 年 度 增 加 約 84,810 仟 元 。 108 直 接 人 工 係 直 接 人 員 之 薪 資 及 獎 金，九 十 二 年 度 預 計 直 接 人 工 成 本 為 3,413 仟 元 ， 較 九 十 一 年 度 增 加 1,076 仟 元 ， 惟 所 佔 製 造 成 本 比例不高。 製 造 費 用 主 要 係 包 括 間 接 人 員 之 薪 資 、獎 金 、設 備 折 舊 費 用 及 委 外 加 工 成 本 等 。九 十 二 年 度 預 計 製 造 費 用 ， 前 七 個 月 以 實 際 數 計 算，後五個月之人事費用依人數及薪資估算，折舊費用依現有設 備及資本支出預算依耐用年數估算，其餘費用依銷售計劃估列， 九 十 二 年 度 預 計 製 造 費 用 為 245,011 仟 元 ， 較 九 十 一 年 度 增 加 約 95,442 仟 元 。 營業費用 本 公 司 營 業 費 用 包 括 行 銷 費 用 、管 理 費 用 與 研 發 費 用 等 。九 十 二年度營業費用係由各相關單位主管依據九十二年前七個月實際數 及後五個月之產銷計畫及新產品之開發計畫，參酌各項費用性質予 以估列。 預 計 九 十 二 年 度 營 業 費 用 為 150,324 仟 元 ， 佔 銷 貨 收 入 之 21% 。 各 項 費 用 估 計 基 礎 如 下 ： 薪資相關支出係依照各部門預估之員工人數及九十二年度調薪後 之薪資水準為基礎估算，年終獎金則按九十二年度預計發放情況 及本公司薪資辦法估列。 研發費用主要係估列研發部門九十二年度之各項研發支出，其中 主 要 係 估 列 權 利 金 支 出 、薪 資 支 出 、實 驗 消 耗 之 材 料 成 本 、工 程 實 驗 費 用 、各 項 攤 提 及 研 發 設 備 之 折 舊 等 。 折舊費用係依營業部門所使用之各項設備依耐用年數估列。 所得稅 所 得 稅 係 按 25%之 稅 率 ， 並 考 量 投 資 抵 減 後 估 列 。 存 貨 本公司九十二年底之存貨水準，係參照九十二年七月底之存貨 水準，並參酌九十二年後五個月之產銷計劃所為適切之估算。 109 長期股權投資及投資損失 本 公 司 九 十 二 年 度 100% 持 有 之 子 公 司 Analog Microelectronics, Inc， 其 投 資 損 失 係 依 被 投 資 公 司 未 依 據 財 務 會 計 準則公報第十六號編製之九十二年度預計損益表，並加計攤銷取得 成本與股權淨值間之溢價後估列。 固定資產 本 公 司 預 計 增 加 之 固 定 資 產 ， 主 要 包 括 增 購 機 器 設 備 、研 發 設 備及辦公設備等，以期增加產能因應市場需求。 每股純益（損） 計算每股純益（損）之分子及分母揭露如下： 金 額 （ 分 子 ） 稅 前 稅 後 股 數 （分母） （仟 股 ） 每股純益（損）（元） 稅 前 稅 後 九十二年度（預計數） 基本每股純益 本期純益 屬於普通股股東之本期純益 $88,907 $88,907 $79,702 $79,702 26,600 $ 3.34 $ 3.00 九十一年度 基本每股純益 本期純益 屬於普通股股東之本期純益 $62,205 $62,205 $68,828 $68,828 26,093 $ 2.38 $ 2.64 ($69,823 ) ($ 69,823) ($38,299 ) ($38,299 ) 22,484 ($ 3.11) ($ 1.70) 九十年度 基本每股純損 本期純損 屬於普通股股東之本期純損 計算每股純益（損）時，九十一年度盈餘分派案及資本公轉增資 案無償配股之影響已列入追溯調整 。九 十一年度稅前及稅後基本每股 純 益 ， 因 追 溯 調 整 ， 分 別 由 2.88 元 及 3.19 元 減 少 為 2.38 元 及 2.64 元 ， 九 十 年 度 稅 前 及 稅 後 基 本 每 股 純 損 ， 因 追 溯 調 整 ， 分 別 由 (3.76) 元 及 (2.06)元 減 少 為 (3.11)元 及 (1.70)元 。 110 預 計 季 銷 貨 收 入 、銷 貨 成 本 、銷 貨 毛 利 及 稅 前 利 益 單位：新台幣仟元 銷貨收入淨額 銷貨成本 銷貨毛利 稅前利益 實 際 數 預 測 數 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 全 年 度 $149,703 $169,532 $190,962 $220,933 $731,130 99,594 109,049 124,294 140,578 473,515 $ 50,109 $ 60,483 $ 66,668 $ 80,355 $257,615 $ 14,770 $ 17,037 $ 22,758 $ 34,342 $ 88,907 九十二年度財務預測截至上半年度之實際達成情形 銷貨收入淨額 銷貨成本 銷貨毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前利益 九 十 二 年 度 上半年度實際數 （經會計師查核） 預 測 數 達成率(%) $ 319,235 $ 731,130 44 208,643 473,515 44 110,592 257,615 43 63,671 150,324 42 46,921 107,291 44 1,445 1,334 108 ( 16,559 ) ( 19,718 ) 84 $ 88,907 36 $ 31,807 敏感度分析 進料成本分析 預 計 九 十 二 年 後 五 個 月 進 料 成 本 增 加 或 減 少 1%，則 本 公 司 九 十 二 年 度 預 計 稅 前 利 益 將 減 少 或 增 加 約 979 仟 元 。 銷售價格變動 預 計 九 十 二 年 後 五 個 月 銷 售 價 格 增 加 或 減 少 1%，則 本 公 司 九 十 二 年 度 預 計 稅 前 利 益 將 增 加 或 減 少 約 3,556 仟 元 。 匯率變動分析 本 財 務 預 測 九 十 二 年 後 五 個 月 係 依 據 1 美 元 等 於 新 台 幣 34.3 元 之 匯 率 編 製 。倘 新 台 幣 對 美 元 之 匯 率 升 值 或 貶 值 1 元 ， 則 本 公 司 九 十 二 年 度 預 計 稅 前 利 益 將 減 少 或 增 加 約 561 仟 元 。 111 聲 明 書 本公司民國九十一年度（自民國九十一年一月一日至十二月三十一 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告 書 編 製 準 則 」應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 公 司 與 依 財 務 會 計 準 則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係 企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均 已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：安茂微電子股份有限公司 負責人：彭 中 華 民 國 九十二 112 年 以 豪 三 月 八 日 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二 月三十一日之合併損益表 、合 併股東權益變動表及合併現金流量表，業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 。上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任 ， 本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作 ， 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評 估 管 理 階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重 大 會 計 估 計 ， 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達安茂微電子股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三 十一日之合併財務狀況，暨民國九十一及九十年度之合併經營成果與合 併現金流量。 此 致 安茂微電子股份有限公司 勤 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師 黃 廷 公鑒 會 計 師 育 華 民 國 恩 銘 台北市會計師公會會員證第 1 0 4 3 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 ( 84)台 財 證 (六 )第 54236 號 台北市會計師公會會員證第 2060 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 ( 90)台 財 證 (六 )第 100104 號 中 吳 九十二 113 年 三 月 八 日 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十一年及九十年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 1100 1110 1120 1140 1150 120X 1286 1291 1298 11XX 資 產 流動資產 現金（附註五） 短期投資（附註二及六） 應收票據 應收帳款－減備抵呆帳九十一年 564 仟元及九十年 531 仟元後 之淨額（附註二） 應收關係人款項（附註十四） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及 十二） 質押定存單（附註九） 預付款項及其他流動資產（附註 二） 流動資產合計 九 金 十 一 年 額 底 ％ 九 金 十 年 額 底 ％ $ 67,089 15,000 6,436 13 3 1 $ 24,282 81 6 - 54,231 13,414 154,523 10 2 30 36,388 14,862 114,403 10 4 31 17,973 24,840 4 5 9,754 14,700 3 4 2,271 355,777 68 3,064 217,534 58 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2280 21XX 2446 2810 2XX X 1541 1551 1561 15X1 15X9 固定資產（附註二及八） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 預付設備款 1672 15XX 固定資產淨額 17XX 無形資產（附註二及十一） 1880 18XX 其他資產 合併借項（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二 及十二） 其他資產 其他資產合計 1XX X 資 1788 1860 產 總 計 59,108 32,060 5,272 96,440 27,377 69,063 2,437 11 6 1 18 5 13 1 37,598 28,853 8,484 74,935 21,701 53,234 - 10 8 2 20 6 14 - 71,500 14 53,234 14 714 - 560 - 57,653 11 75,392 20 29,878 6,283 93,814 6 1 18 22,321 4,567 102,280 6 2 28 $ 521,805 100 $ 373,608 100 3110 3210 3350 3420 3XX X 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註九） 應付票據 應付帳款 應付關係人款項（附註十四） 應付所得稅（附註二及十二） 應付費用（附註二） 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應付租賃款 應計退休金負債（附註二及十一） 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定 25,000 仟股，發行九十一年 22,000 仟股，九十年 20,000 仟股 資本公積－股本溢價 保留盈餘（累積虧損） 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： 114 九 金 十 一 年 額 底 ％ 九 金 十 年 額 底 ％ $ 31,043 19,304 45,511 9,612 15,353 1,144 121,967 6 4 9 2 3 24 $ 52,437 7,507 29,578 10,167 520 9,968 3,328 113,505 14 3 7 3 3 1 31 549 973 1,522 - 1,149 553 1,702 - 123,489 24 115,207 31 220,000 125,000 30,435 22,881 42 24 6 4 398,316 76 258,401 69 $ 521,805 100 $ 373,608 100 200,000 75,000 ( 38,393 ) 21,794 ( 53 20 10 ) 6 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 （民國九十年一月一日至五月三十一日為創業期間） 單位：除每股合併純益（損）為 新台幣元外，餘係仟元 九 金 4110 銷貨收入（附註二及十四） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 十 一 年 度 額 ％ $495,844 102 九 金 十 年 額 度 $257,645 ％ 102 11,039 2 6,073 2 銷貨收入淨額 484,805 100 251,572 100 5110 銷貨成本（附註十四） 292,521 60 173,135 69 5910 銷貨毛利 192,284 40 78,437 31 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十四） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 12,533 49,129 62,936 124,598 3 20 3 26 4,643 50,921 38,151 93,715 2 20 15 37 6900 營業利益（損失） 67,686 14 7110 7150 7170 7480 7100 營業外收入 利息收入 存貨盤盈 賠償收入 其 他 營業外收入合計 810 2,436 3,246 1 1 357 1,658 83 17,971 20,069 1 7 8 7510 7570 7560 7880 7500 營業外費用 利息費用（附註十四） 存貨跌價損失 兌換淨損 其他損失 營業外費用合計 3,102 1,499 4,126 8,727 1 1 2 5,220 7,911 4,809 58,272 76,212 2 3 2 24 31 （接次頁） 115 ( 15,278 ) ( 6) （承前頁） 九 金 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅利益（附註二及十一） 8991 十 一 年 度 額 ％ $ 62,205 13 6,623 1 綜合純益（損） 68,828 14 9411 取得股權前淨損 - - 9600 合併純益（損） $ 68,828 14 稅 9950 每股合併純益（損）（附註 十三） 基本每股合併純益（損） 前 稅 $ 2.88 後 $ 3.19 九 十 年 度 金 額 ％ ( $ 71,421 ) ( 29 ) 31,661 ( 39,760 ) 經理人： 1 ( $ 38,299 ) 稅 前 稅 ( $ 3.76 ) 主辦會計： 116 ( 16 ) 1,461 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 13 ( 15 ) 後 ( $ 2.06 ) 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 （民國九十年一月一日至五月三十一日為創業期間） 單位：除每股發行金額為新 台幣元外，餘係仟元 九十年一月一日餘額 股 股數（仟股） 15,000 本 額 金 $150,000 現金增資－以每股 25 元溢價發行（九十年三月） 3,211 32,110 現金增資－以每股 25 元溢價發行（九十年七月） 1,789 17,890 九十年一月一日至五月三十一日累積虧損 - 結轉創業期間累積虧損 資 本 公 積 － 股 本 溢 價 預 收 股 款 （ 附 註 十 ） $ 16,340 $ - 累 積 換 算 調 整 數 （ 附 註 二 ） $ - 股東權益合計 $166,246 - - - 63,935 - 26,835 - - - 44,725 - - - - - - - - - 50,277 九十年六月一日至十二月三十一日合併純益 - - - - 外幣長期股權投資換算調整 - - - 九十年十二月三十一日餘額 20,000 200,000 2,000 九十一年度合併純益 外幣長期股權投資換算調整 九十一年十二月三十一日餘額 16,340 ) 保 留 盈 餘 （累積虧損） （ 附 註 十 ） $ - 48,165 現金增資－以每股 35 元溢價發行（九十一年三月） ( 創 期 期 間 累 積 虧 損 （ 附 註 四 ） ($ 94 ) ( 50,183 ) - - - 11,884 - 11,884 - - - 21,794 21,794 - 75,000 - 21,794 258,401 20,000 - 50,000 - - - 70,000 - - - - - 68,828 - 68,828 - - - - - - 1,087 1,087 22,000 $220,000 - $125,000 - $ 30,435 $ 22,881 $398,316 $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 50,183 ) 50,277 ) $ 經理人： 主辦會計： 117 ( ( ( 38,393 ) 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 （民國九十年一月一日至五月三十一日為創業期間） 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併純益（損） 取得股權前淨損 提列備抵呆帳 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分固定資產損失（利益） 遞延所得稅 固定資產報廢損失 應計退休金負債 處分投資淨益 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 九 十 一 年 度 九 十 年 度 $ 68,828 33 33,207 1,499 880 ( 15,776 ) 150 258 ( 48 ) ( $ 38,299 ) ( 1,461 ) 531 72,612 7,911 ( 53 ) ( 32,044 ) - ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 短期投資增加 長期股權投資增加 處分固定資產價款 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( （接次頁） 118 6,355 ) 17,889 ) 59,033 41,622 ) 240 11,797 15,942 35,065 ) 9,092 4,371 1,644 90,219 14,952 ) 2,696 39,378 ) 2,892 ) 54,526 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 81 ) 23,410 ) 14,862 ) 22,850 13,954 7,507 51,418 ) 17 520 57,221 ) 41,947 ) 134,894 ) 10,053 ) 28,232 45,897 ) 3,125 ) 30,843 ) （承前頁） 融資活動之現金流量 質押定存單增加 短期借款增加（減少） 應付關係人款（減少）增加 現金增資 應付租賃款減少 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 九 十 一 年 度 九 十 年 度 ( $ 9,902 ) ( 21,394 ) ( 32,175 ) 70,000 ( 590 ) 5,939 ( $ 14,700 ) 52,437 10,150 109,179 ( 437 ) 156,629 1,175 573 現金淨增加（減少） 42,807 年初現金餘額 24,282 32,817 年底現金餘額 $ 67,089 $ 24,282 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ 3,303 $ 61 $ 4,895 $ 10 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：年初應付設備款 年底預付設備款 減：年底應付設備款 支付現金 $ 34,001 2,940 2,437 $ 39,378 $ 47,288 1,549 2,940 $ 45,897 ( 8,535 ) 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： 119 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十一及九十年度 （除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 公司沿革 安茂微電子股份有限公司（母公司，簡稱安茂微電子）自八十九 年十一月十五日開始籌設，同年十一月二十四日經核准設立，至九十 年五月三十一日，屬於創業期間；九十年六月一日起開始主要營業活 動 ， 並 產 生 重 要 收 入 。母 公 司 於 九 十 一 年 六 月 獲 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 公 開 發 行 。母 公 司 營 業 項 目 主 要 為 積 體 電 路 產 品 設 計 、 測試及銷售等業務。 A nalog Microelectronics, Inc.（ 子 公 司 ， 簡 稱 AMEI）成 立 於 八 十 五 年 一 月，係 由 母 公 司 於 九 十 年 三 月 投 資 取 得 其 100%股 權，主 要 從 事 於 半 導 體 之 研 發 。 AMEI 於 台 灣 成 立 Analog Microelectronics, Inc. （ Taiwan Branch）（ 簡 稱 AMET）， 惟 AMET 已 於 九 十 一 年 五 月 三 十 一日清算完結。 重要會計政策之彙總說明 合併財務報表之編製 母公司直接或透過子公司間接持有被投資公司普通股股權達百分 之五十以上，且被投資公司之總資產或營業收入達母公司各該項金額 百 分 之 十 以 上 者 ， 其 財 務 報 表 予 以 合 併 。編 製 合 併 財 務 報 表 時 ， 母 子 公司間重要之交易及其餘額業已銷除。 本 合 併 財 務 報 表 包 括 母 公 司 及 AMEI 之 帳 目 。 AMEI 之 財 務 報 表 係 以 美 元 為 功 能 性 貨 幣 編 製，其 資 產 及 負 債 係 按 年底時之匯率換算為新台幣；股東權益係按歷史匯率換算；損益則按 當年度之平均匯率換算。 母公司之關係企業合併財務報表合併個體與本合併財務報表之合 併個體相同，故不另行編製關係企業合併財務報表，惟關係企業合併 財務報表應揭露之資訊均已納入本合併財務報表中揭露。 120 短期投資 短期投資係投資於受益憑證，按總成本與總市價孰低計價；市價 低於成本時，則提列備抵短期投資跌價損失；已提列之備抵短期投資 跌 價 損 失，若 因 短 期 投 資 之 市 價 已 告 回 升，則 於 提 列 金 額 內 予 以 沖 回 。 短期投資出售時成本係按個別辨認法計算。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價。 固定資產 固 定 資 產 係 按 成 本 減 累 積 折 舊 計 價 。重 大 改 良 、添 置 及 更 新 作 為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當年度營業外收入或費用。 合併借項 投資成本與所取得股權淨值間之差額，先分析其產生之原因，除屬永久性質 產生者外，則依其性質分年攤銷；若無法分析差額產生之原因，則將差額列為合 併借項按五年攤銷，帳列其他資產。 員工退休金 母公司原未認列退休金，自九十年底起開始採用財務會計準則公 報第十八號「退休金會計處理準則 」處 理退休金有關會計事項 。即 以 九十年底為衡量日完成精算，於資產負債表認列遞延退休金成本及應 計退休金負債，並揭露有關之資產及負債資訊，而自九十一年度起始 按 精 算 之 淨 退 休 金 成 本 認 列 退 休 金 費 用 。惟 此 項 變 動 對 母 公 司 九 十 年 度之財務狀況並無重大影響。 121 子公司並未訂定員工退休辦法。 收入認列 銷貨收入係於交易完成，商品所有權及風險承擔責任移轉予客戶 時認列，銷貨退回及折讓係於估計發生年度列為銷貨之減項，相關銷 貨成本則列為銷貨成本減項。 所得稅 所 得 稅係作跨期間之所得 稅分攤，即將可減除暫時性差異 、尚 未 抵用之虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並 評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所 得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞 延 所 得 稅資產或負債依其相 關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債 者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 因購置設備或技術及研究發展等所產生之所得稅抵減，採當期認 列 法 處 理。所 得 稅 抵 減 於 發 生 年 度，認 列 為 當 年 度 所 得 稅 費 用 之 減 項 。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。 未 分 配 之 盈 餘（ 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 ）所 加 徵 百 分 之 十 之 所 得 稅 ， 列為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品），係按交易日之即 期匯率入帳，外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同 匯率所產生之損失或盈益，列為收付結 清期間之損益 。外 幣資產及負 債之年底餘額，再按年底之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換 差額處理如下：外幣長期股權投資，按權益法計價者，該項差額作為 累積換算調整數並列於股東權益項下；其他外幣資產及負債，其差額 則列為當年度損益。 科目重分類 九十年度若干會計科目業經適當重分類，俾配合九十一年度合併 財務報表之表達。 122 關係企業間已沖銷之重大交易事項 公 司 名 稱 九十一年度 安茂微電子 AMEI 沖 銷 科 目 借（貸）金額 銷貨收入 銷貨成本 行銷費用 管理費用 研發費用 其他流動資產 應付關係人款項 銷貨成本 銷貨收入/權利金收入 應收關係人款項 $ ( ( ( ( ( ( ( 424 5,513 ) 238 ) 25 ) 60,574 ) 1,029 ) 34,622 424 ) 66,350 33,593 ) 交 易 對 象 AMEI AMEI AMEI AMEI AMEI AMEI AMEI 安茂微電子 安茂微電子 安茂微電子 母公司創業期間收入與費用 九十年一月一日 至五月三十一日 入 銷貨收入 利息收入 其他收入 收入合計 費 用 銷貨成本 管理費用 研發費用 投資損失 其他損失 費用合計 創業期間稅前淨損 所得稅利益 創業期間稅後淨損 八十九年十一月 十五日至九十年 五月三十一日之 累 積 金 額 收 現 $ 65 46 34 145 $ 47 1,031 9,537 52,761 87 63,463 ( 63,318 ) 13,135 ( $ 50,183 ) 65 71 34 170 47 1,181 9,537 52,761 87 63,613 ( 63,443 ) 13,166 ( $ 50,277 ) 金 零 用 金 活期存款 支票存款 定期存款－年利率 2.2% 九 十 一 年 底 $ 30 64,303 26 2,730 $ 67,089 123 九 十 年 $ 30 24,041 211 $ 24,282 底 短期投資 受益憑證 市 價 存 九 十 一 年 底 $ 15,000 $ 15,056 九 十 $ $ 年 - 底 九 十 一 年 底 $ 72,976 53,463 29,583 156,022 1,499 $154,523 九 十 年 底 $ 66,799 15,933 39,582 122,314 7,911 $114,403 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 截 至 九 十 一 年 底 止 ， 存 貨 之 投 保 金 額 約 為 85,000 仟 元 。 固定資產 九 十 一 年 底 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 九 $ 11,976 13,291 2,110 $ 27,377 十 年 底 $ 7,155 9,680 4,866 $ 21,701 九 十 一 及 九 十 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 分 別 為 14,542 仟 元 及 10,509 仟 元 。 截 至 九 十 一 年 底 止 ， 固 定 資 產 之 投 保 金 額 約 為 56,232 仟 元 。 短期借款 九 十 一 年 底 銀行信用借款，包括美金借款， 九十一年 119 仟美元。年利率 九十一年 2.334-6.875%及九 十年 8.535% 銀行質押借款，包括美金借款， 九十一年 103 仟美元，九十年 451 仟美元。年利率九十一年 5.5-5.8%及九十年 6.4-8.61% 九 十 年 $ 27,458 $ 13,460 3,585 $ 31,043 38,977 $ 52,437 底 母 公 司 已 提 供 24,840 仟 元 定 存 單，作 為 短 期 借 款 及 海 關 進 口 關 稅 保證之擔保品。 124 截至九十一年底止，母子公司已訂約尚未動用之銀行融資額度共 計 約 120,620 仟 元 。 股東權益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股 。以 資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 母公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再就 其餘額加計上年度累積未分配盈餘，為 累積可分配盈餘。前 述 可 分 配 盈餘，除分派股息外，如尚有盈餘則由董事會擬具分派議案提請股東 會 決 議 分 派 之 。分 派 盈 餘 時 ， 應 分 派 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 八 。 上述盈餘分配案，應於翌年召開股東常會議決之，並於該年度入 帳。 依據公司法規定，法定公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本總 額時止 。法定公積得用以彌補 虧損，當該項公積已達實收股本百分之 五十時，亦得以其半數撥充股本。 母公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 母 公 司 九 十 年 度 並 無 盈 餘 可 供 分 配 。另 母 公 司 九 十 一 年 度 盈 餘 分 配議案，截至九十二年三月八日止，尚未經董事會通過，有關董事會 通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開 資 訊 觀 測 站 」查 詢 。 員工退休辦法 母 公 司 對 正 式 聘 用 員 工 訂 有 退 休 辦 法 。依 該 辦 法 規 定 ， 退 休 金 之 給付係按員工服務年資及其退休前六個月平均薪資計算。 子公司並未訂定員工退休辦法。 母公司員工之退休金係每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準 備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義提入 中央信託局。 125 母公司退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本： 服務成本 利息成本 淨攤銷數額 九 十 一 年 度 $ 258 37 49 $ 344 九 十 $ 度 $ 年 - 十 年 底 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下： 九 十 一 年 底 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 退休金提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 九 $ ( 1,059 ) ( 1,059 ) ( 511 ) ( 1,570 ) 86 ( 1,484 ) 788 437 ( 714 ) ($ 973 ) 既得給付 $ ( ( ($ $ 九 $ $ 126 86 - - 十 3.5% 4.0% 3.5% 退休金提撥及支付情況 提 撥 支 付 553 ) 553 ) 284 ) 837 ) 837 ) 837 553 ) 553 ) ( ( ( ( - 九 十 一 年 度 退休金精算報告之假設： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 $ 年 4.5% 4.0% 4.5% $ $ - 度 所得稅 帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所 得稅費用調節如下： 九 十 一 年 度 稅前利益（損失）按法定稅率 （25%）計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 免稅所得 暫時性差異 虧損扣抵 投資抵減 應納所得稅 九 十 年 $ 15,541 ( $ 17,466 ) 12 ) 4,448 ( 631 ) ( 9,673 ) $ 9,673 18,536 ( 31 ) ( 519 ) $ 520 ( 度 所得稅利益構成項目如下： 應納所得稅 虧損扣抵 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅利益 九 十 一 年 度 $ 9,673 631 ( 1,151 ) ( 13,306 ) ( 2,470 ) ( $ 6,623 ) 九 十 年 度 $ 520 31 ( 31 ) ( 13,539 ) ( 18,642 ) ( $ 31,661 ) 遞延所得稅資產（負債）明細如下： 九 十 一 年 底 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 其 他 九 十 $ 17,572 375 26 17,973 遞延所得稅負債－未實 現兌換利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 按權益法認列之投 資損失 投資抵減 其 他 $ 17,973 $ 20,540 9,272 66 $ 29,878 127 年 $ 7,876 1,978 9,854 ( 100 ) $ 9,754 $ 16,659 5,662 $ 22,321 底 兩稅合一相關資訊： 九 十 一 年 底 $ 61 母公司可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 $ 年 10 底 九 十 一 年 底 母 公 司 之 應 付 所 得 稅，係 減 除 預 付 所 得 稅 61 仟 元 後 之餘額。 由於母公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 之 餘 額 為 計 算 基 礎 。因 是 九 十 一 年 底 預 計 盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因母公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。 母 公 司 九 十 一 年 度 預 計 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 0.20%， 九 十年度並無盈餘可供分配。 截至九十一年底止，母公司之所得稅申報案，尚未經稅捐稽徵 機關核定。 九十一年底母公司所得稅抵減相關資訊如下： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵 減 項 目 自動化設備 研究與發展支 出 可抵減總額 $ 2,706 33,811 本年度抵減 金 額 $ 2,706 6,967 $ $ 36,517 9,673 尚未抵減 餘 額 $ 26,844 最後抵減 年 度 九十五年 九十五年 $ 26,844 每股合併純益（損） 計算每股合併純益（損）之分子及分母揭露如下： 金 稅 九十一年度 基本每股合併純益 屬於普通股股 東之本年度合 併純益 九十年度 基本每股合併純損 屬於普通股股 東之本年度合 併純損 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每股合併純益（損） （元） （ 仟 股 ） 稅 前 稅 後 $ 62,205 $ 68,828 21,578 $ 2.88 $ 3.19 ( $ 69,823 ) ( $ 38,299 ) 18,570 ( $ 3.76 ) ( $ 2.06 ) 關係人交易事項 128 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） 華昕電子股份有限公司（華昕電子） 彭以豪 徐基隆 郭俊廷 葛瑞祺 黃少初 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係母公司總經理之配偶 該公司董事長係母公司董事（已於九 十一年十一月十九日解任） 母公司董事長 母公司前任董事長（已於九十年四月 十日解任） 母公司董事兼總經理 母公司董事 母公司監察人（已於九十年四月十日 解任） 與關係人間之重大交易及餘額 九 十 金 銷貨收入 台灣群耕 華昕電子 一 年 度 九 佔各科 目金額 額 金 ％ $186,269 2,263 $188,532 38 38 十 年 度 佔各科 目金額 額 ％ $ 68,986 7,409 $ 76,395 27 3 30 製造費用－什項購置等 台灣群耕 $ - - $ 51 - 行銷費用－什項購置 台灣群耕等 $ 22 - $ - - 管理費用－什項購置 台灣群耕 $ 197 - $ 103 - 研發費用－什項購置 台灣群耕 $ - - $ 75 - 營業外支出－賠償支出 台灣群耕 $ 369 - $ - - 母公司與關係企業間進銷貨之條件與其他供應商及客戶相 當。 129 九 十 金 應收關係人款項 台灣群耕 華昕電子 一 年 底 九 佔各科 目金額 額 ％ 金 $ 13,414 $ 13,414 應付關係人款項 應付融資款 彭以豪 應付利息 彭以豪 應付帳款 台灣群耕 $ $ 十 年 底 佔各科 目金額 額 ％ 100 100 $ 14,817 45 $ 14,862 100 100 - - $ 10,000 100 - - 150 - - - 17 $ 10,167 100 向關係人資金融通情形 九 最 彭以豪 十 高 一 年 度 額 利 率 年 底 發生日期 金 額 年 底 餘 額 （ ％ ） 利 息 費 用 應 付 利 息 91.1.1 $ 10,000 $ 6 $ 67 $ - 九 最 彭以豪 餘 十 年 度 高 餘 額 利 率 年 底 發生日期 金 額 年 底 餘 額 （ ％ ） 利 息 費 用 應 付 利 息 90.8.20 $ 10,000 $ 10,000 6 $ 250 $ 150 母公司向關係人借款之交易，係按約定條件為之。 母 公 司 於 九 十 年 度 自 關 係 人 取 得 Analog Microelectronics, Inc.股 權，相關交易之資訊揭露如下： 交 易 彭以豪 郭俊廷 葛瑞祺 黃少初 徐基隆 對 象 取 得 股 數取 （ 仟 股 ）（ 普通股 300 普通股 100 特別股 A 股 1,500 普通股 121 普通股 30 特別股 A 股 710 130 得 仟 成 本 價格決定之參考依據 元 ） 6,207 參考 Ireland San Filippo 2,069 LLP 公司所出具之鑑價 31,036 報告及未來可獲取之經 2,504 濟效益 621 14,690 重大承諾事項及或有事項 截 至 九 十 一 年 底 止，母 公 司 已 開 立 未 使 用 之 信 用 狀 計 約 38,220 仟 元。 附註揭露事項 重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊 資金貸與他人：附表一。 為他人背書保證：無。 期末持有有價證券情形：附表二。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上：附表三。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 四 。 從事衍生性商品交易：請參閱附註十六之 。 大陸投資資訊： 截至九十一年底止，母子公司並未投資大陸地區。 衍生性金融商品相關資訊及金融商品揭露 母子公司於九十一及九十年度並未從事衍生性金融商品交易。 金融商品之公平市價 九 十 一 年 底 九 十 年 底 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 市 價 帳 面 價 值 公 平 市 價 資 產 現 金 $ 67,089 $ 67,089 $ 24,282 $ 24,282 短期投資 15,000 15,056 應收票據 6,436 6,436 81 81 應收帳款－淨額 54,231 54,231 36,388 36,388 （接次頁） 131 （承前頁） 九 十 一 年 底 九 十 年 底 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 市 價 帳 面 價 值 公 平 市 價 應收關係人款項 $ 13,414 $ 13,414 $ 14,862 $ 14,862 質押定存單 24,840 24,840 14,700 14,700 存出保證金 3,459 3,459 2,019 2,019 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付租賃款 31,043 19,304 45,511 9,612 15,353 549 31,043 19,304 45,511 9,612 15,353 549 52,437 7,507 29,578 10,167 520 9,968 1,149 52,437 7,507 29,578 10,167 520 9,968 1,149 母子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之 合 理 基 礎 。包 括 應 收 票 據 、應 收 帳 款 、應 收 關 係 人 款 項 、質 押 定 存 單、短 期 借 款 、應 付 票 據 、應 付 帳 款 、應 付 關 係 人 款 項 、 應 付 所 得 稅 、應 付 費 用 及 應 付 租 賃 款 。 短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。 若無市場價格可供參考時，則依其帳面價值計算其公平價值。 存出保證金係預估其未來收現價值與帳面價值相當，因是以帳 面價值為公平市價。 部門別財務資訊 產業別資訊 母 子 公司主要從事於積體 電路產品設計 、測 試及銷售等業務， 係屬單一產業。 地區別資訊 有關母子公司地區別之財務資訊，請參閱附表五。 132 外銷銷貨資訊列示如下： 地 亞洲地區 區 九 十 一 年 度 $316,570 九 十 年 $ 72,838 十 年 度 重要客戶資訊 佔合併營業收入總額百分之十以上客戶如下： 九 客 戶 名 甲 乙 稱 十 一 金 額 $186,269 56,789 $243,058 133 年 度 佔銷貨 總額％ 38 11 49 九 金 額 $ 68,986 8,280 $ 77,266 度 佔銷貨 總額％ 27 3 30 安茂微電子股份有限公司及其子公司 資金貸與他人 民國九十一年度 附表一 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 資金貸與他人者 貸 公 司 名 稱 與 對 象往 來 科 目 安茂微電子股份有 Analog 限公司 Microelectronics, Inc.（註一） 應收關係人款 項 應收關係人款 Analog 項 Microelectronics, Inc. (Taiwan Branch)（註二） 本 年 度 資 金 貸 與 業 務 往 來 有短期融通資 提 列 備 抵 擔 年 底 餘 額 利率（％） 性 質金 額 金必要之原因 呆 帳 金 額 名 最 高 餘 額 $ 6,781 5,720 $ - - （註三） - - （註三） 註 一 ： 係 母 公 司 100%持 股 之 子 公 司 。 註 二 ： 係 母 公 司 100%持 股 子 公 司 之 台 灣 分 公 司 ， 已 於 九 十 一 年 五 月 三 十 一 日 清 算 完 結 。 註三：係有業務往來。 註四：請參閱財務報表附註十四，關係人交易事項說明。 註五：母公司已於九十一年三月十九日訂定公司資金貸與他人相關作業程度及辦法。 註 六 ： 係 以 母 公 司 91.12.31 資 金 貸 與 總 限 額 之 1/3 或 雙 方 往 來 營 業 淨 額 之 35%孰 低 計 算 。 註 七 ： 係 以 母 公 司 91.12.31 實 收 資 本 額 之 20%計 算 。 註八：業已全數沖銷。 134 $ 4,858 （註四及八） （註四） - - $ 保 稱價 - - - - $ 品對 個 別 對 象資 金 貸 與 值 資 金 貸 與 限 額 總限額（註五） - $ 1,700 （註六） $ 44,000 （註七） - （註六） 44,000 （註七） 安茂微電子股份有限公司及其子公司 期末持有有價證券情形 民國九十一年十二月三十一日 附表二 單位：新台幣仟元 持 有 之 公 司有 價 證 券 及 安茂微電子股份有 日盛債券基金 限公司 匯豐富泰二號債券基金 Analog Mircoelectronics, Inc. 名 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 － 短期投資 － 短期投資 100%持股之子公司 長期股權投資 註：業已全數沖銷。 135 年 股 數 （ 仟 股 ）帳 390仟單位 面 金 $ 5,000 底 市價/股權淨值備 額 持股比例（％） $ 5,010 714仟單位 10,000 - 10,046 普通股 1,699 特別股A 4,000 特別股B 2,000 99,774 （註） 100 42,121 註 安茂微電子股份有限公司及其子公司 與 關 係 人 進 、銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 民國九十一年度 附表三 單位：新台幣仟元 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據應 收 （ 付 ） 帳 款 之 情 形 及 原 因 進（銷）貨 交 易 對 象關 係 註 佔總（進）銷 佔 總 應 收 佔 總 應 收備 之公司名稱 （進）銷貨 金 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 （付）票據之 餘 額 （付）帳款之 （ ％ ） 比率（％） 比率（％） $186,269 38 $ 13,414 18 安茂微電子股 台灣群耕股份有 該公司負責人 銷 貨 月結 30 天 － － － 份有限公司 限公司 係本公司總 經理之配偶 交 易 情 形 註：請參閱財務報表附註十四，關係人交易事項說明。 136 安茂微電子股份有限公司及其子公司 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 民國九十一年度 附表四 單位：新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, 美國矽谷 Inc. 有限公司 R & D Semi-cond uctor 原 始 投 資 金 額年 底 持 有 被 投 資 公 司 本年度認列之 備 本 年 度 年 底 上 年 度 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％）帳 面 金 額 本 年 度 損 益 投 資 損 益 $159,053 $159,053 註：業已全數沖銷。 137 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $ 99,774 （註） $2,213 ($15,526) （註） 註 含 溢 價 攤 銷 $17,739 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併地區別財務資訊 民國九十一及九十年度 附表五 單位：為新台幣仟元 九 中 來自母公司及合併子公司以外客戶 之收入 華 民 十 國 美 $ 484,525 來自母公司及合併子公司之收入 一 國 $ 年 調 整 及 沖 銷 合 280 $ 九 中 十 華 民 國 國 $ 241,238 $ 10,334 66,774 ) - 111,008 47,111 $ 57,445 66,350 收入合計 $ 484,949 $ 66,630 ( $ 66,774 ) $ 484,805 $ 352,246 部門利益（損失） $ 65,101 $ ($ $ 65,307 ( $ 74,971 ) 2,214 ) 利息費用 ( 繼續營業部門稅前利益（損失） 可辨認資產 美 $ 484,805 424 2,420 ( - 度 併 $ 4,389 年 調 整 及 沖 銷 $ ( $ 49,831 $ 23,030 $ 251,572 158,119 ) - ( $ 158,119 ) $ 251,572 $ 4,381 3,102 ) $ 521,805 合 - ( $ 66,201 ) ( $ 62,205 $ 448,944 度 併 5,220 ) ( $ 71,421 ) $ 418,793 $ 46,534 ( $ 91,719 ) $ 373,608 長期股權投資 - - 資產合計 $ 521,805 $ 373,608 折舊費用 $ 11,267 $ 3,275 $ - 資本支出金額 $ 31,414 $ 7,964 註一：母子公司營運部門分為國內事業部及美國事業部。 $ 14,542 $ 7,658 $ 2,865 $ 39,378 $ 52,887 $ 3,063 ($ 14 ) $ 10,509 $ 55,950 註二：部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用，惟不包括母子公司一般管理費用及利息費用。 註三：公司一般費用係指公司無法分攤至各事業部門之費用。 註 四 ： 部 門 可 辨 認 資 產 係 指 可 直 接 認 定 歸 屬 該 部 門 之 有 形 資 產 。惟 部 門 可 辨 認 資 產 不 包 括 ： 非供任何特定部門營業使用而持有之資產。 對其他部門墊款或貸款。 依權益法評價之對外股權投資。 138 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國九十二年六月三十日之資產負債表， 暨 民 國 九 十 二 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 之 損 益 表 、股 東 權 益 變 動 表 及 現 金流量表，業經本會計師查核竣事 。上 開財務報表之編製係管理階層之 責 任 ， 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 。安 茂微電子股份有限公司民國九十一年上半年度之財務報表，係未經查 核，其附列目的僅供比較參考之用。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子股份有限 公司民國九十二年六月三十日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至六月三十 日之經營成果與現金流量。 安茂微電子股份有限公司民國九十二年上半年度財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表 相關資訊一致。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 黃 廷 會 計 師 育 吳 恩 銘 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 九十二 139 八 月 十三 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十二年六月三十日 （附列民國九十一年六月三十日比較資料） 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註三） 1110 短期投資（附註二及四） 1120 應收票據 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十二年 564 仟元及九十一年 531 仟元後 之淨額（附註二） 1150 應收關係人款項（附註十四） 120X 存貨－淨額（附註二及五） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十一） 1291 質押定存單（附註八） 1298 預付款項及其他流動資產 11XX 流動資產合計 九 十 二 年 六 月 三 十 日 金 額 ％ 九 十 一 年 六 月 三 十 日 （ 未 經 查 核 ） 金 額 ％ $ 41,895 10,205 15,409 7 2 3 $ 62,102 2,970 12 1 110,965 3,942 157,942 19 1 28 76,778 33,067 117,730 14 6 22 12,084 21,900 1,525 375,867 2 4 66 13,701 23,958 3,741 334,047 3 4 1 63 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註八及十五） 2100 應付票據 2120 應付帳款 2140 應付關係人款項（附註十四） 2150 應付所得稅（附註二及十一） 2160 應付費用 2170 應付設備款 2224 其他流動負債 2280 流動負債合計 21XX 2810 2XXX 14210 1 按權益法計價之長期股權投資（附註 二及六） 85,366 15 111,420 21 3110 1531 1545 1561 15X1 15X9 固定資產（附註二、七及十四） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 1672 15XX 17XX 無形資產（附註二及十） 1880 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十一） 其 他 其他資產合計 1XXX 資 1860 產 總 計 74,541 12,530 4,326 91,397 22,638 68,759 68,759 13 2 1 16 4 12 12 54,115 7,934 4,028 66,077 8,788 57,289 6,826 64,115 10 2 1 13 2 11 1 12 714 - 553 - 35,421 7,021 42,442 6 1 7 20,183 3,268 23,451 4 4 $ 573,148 100 $ 533,586 100 3150 3210 3310 3320 33XX 3420 3XXX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十） 負債合計 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定：九 十二年 30,000 仟股，九十一年 25,000 仟股；發行：22,000 仟 股 增資準備 資本公積－股本溢價 保留盈餘（累積虧損） 法定公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘（累積虧損） 合計 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十二年八月十三日會計師查核報告） 負責人： 經理人： 主辦會計： 140 九 十 二 年 六 月 三 十 日 金 額 ％ 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九 十 一 年 六 月 三 十 日 （ 未 經 查 核 ） 金 額 ％ $ 10,310 13,074 74,349 29,184 5,929 9,425 5,789 1,355 149,415 2 2 13 5 1 2 1 26 $ 43,448 15,505 60,378 32,615 5,754 6,243 8,970 718 173,631 8 3 12 6 1 1 2 33 956 - 725 - 150,371 26 174,356 33 220,000 46,000 103,000 38 8 18 220,000 125,000 41 23 3,043 28,013 1 5 31,056 22,721 422,777 6 4 74 $ 573,148 100 ( ( 7,564 ) 7,564 ) 21,794 359,230 $ 533,586 ( ( 1) 1) 4 67 100 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民國九十二年一月一日至六月三十日 （附列民國九十一年一月一日至六月三十日比較資料） 單位：除每股純益為新台 幣元外，餘係仟元 代 碼 4110 銷貨收入（附註二及十四） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 5110 九 十 二 年 上 半 年 度 金 額 ％ $325,129 102 九 十 一 年 上 半 年 度 （ 未 經 查 核 ） 金 額 ％ $231,095 102 5,894 2 5,099 2 銷貨收入淨額 319,235 100 225,996 100 銷貨成本（附註二、十二及 十四） 208,643 65 139,009 62 5910 銷貨毛利 110,592 35 86,987 38 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十二及十四） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6,066 13,300 44,305 63,671 2 4 14 20 3,951 9,299 37,088 50,338 2 4 16 22 6900 營業利益 46,921 15 36,649 16 7110 7160 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 兌換淨益（附註二） 其 他 營業外收入及利益 合計 144 699 602 - 170 2,312 1 1,445 - 2,482 1 營業外費用及損失 按權益法認列之投資損 失（附註二及六） 存貨跌價損失 14,248 758 5 - 2,793 - 1 - 7540 7570 （接次頁） 141 （承前頁） 代 碼 7510 7560 7880 7500 利息費用（附註十四） 兌換淨損（附註二） 其他（附註十四） 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十一） 9600 純 九 十 二 年 上 半 年 度 金 額 ％ $ 710 843 - 益 代 碼 9950 每股純益（附註十三） 基本每股純益 九 十 一 年 上 半 年 度 （ 未 經 查 核 ） 金 額 ％ $ 1,641 1 152 269 - 16,559 5 4,855 2 31,807 10 34,276 15 6,186 2 3,447 1 $ 25,621 8 $ 30,829 14 稅 前 稅 $ 1.19 後 稅 $ 0.96 前 稅 $ 1.33 後 $ 1.19 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十二年八月十三日會計師查核報告） 負責人： 經理人： 主辦會計： 142 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十二年一月一日至六月三十日 （附列民國九十一年一月一日至六月三十日比較資料） 單位：除每股發行金額為新 台幣元外，餘係仟元 九十二年一月一日餘額 九十一年度盈餘分配 法定公積 股票股利－10% 董監事酬勞 員工紅利 股 股數（仟股） 22,000 本 額 金 $220,000 增 資 準 備 $ - 資 本 公 積 －股本溢價 （附註九） $125,000 保留盈餘（累積虧損）（附註二及九） 未分配盈餘 法 定 公 積 （待彌補虧損） 合 計 $ $ 30,435 $ 30,435 - 22,000 2,000 - 3,043 - 22,000 220,000 24,000 125,000 3,043 2,392 5,435 22,881 397,316 資本公積撥充股本－配股率 10% - - 22,000 - - - - - 九十二年上半年度純益 - - - - - 25,621 25,621 - 25,621 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - - - - 九十二年六月三十日餘額 22,000 $220,000 $ 46,000 $103,000 $ 3,043 $ 28,013 $ 31,056 $ 22,721 $422,777 九十一年一月一日餘額 20,000 $200,000 $ - $ 75,000 $ ( $ 38,393 ) ( $ 38,393 ) $ 21,794 $258,401 2,000 20,000 - 50,000 - - - - 70,000 - - - - - 30,829 30,829 - 30,829 22,000 $220,000 - $125,000 $ 21,794 $359,230 現金增資－以每股 35 元溢價發行（九 十一年三月） 九十一年上半年度純益 九十一年六月三十日餘額（未經查核） $ ( 22,000 ) $ - - 3,043 ) 22,000 ) 1,000 ) 2,000 ) ( $ 7,564 ) 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十二年八月十三日會計師查核報告） 負責人： 經理人： 主辦會計： 143 ( ( ( 22,000 ) 1,000 ) 2,000 ) ( $ 7,564 ) - 股東權益合計 $398,316 - 分配後餘額 ( ( ( ( 累 積 換 算 調 整 數 （附註二） $ 22,881 ( 160 ) ( ( 1,000 ) - 160 ) 安茂微電子股份有限公司 現金流量表 民國九十二年一月一日至六月三十日 （附列民國九十一年一月一日至六月三十日比較資料） 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 純 益 提列備抵呆帳 提列存貨跌價損失 折舊及攤銷 處分投資淨益 按權益法認列之投資損失 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 九 十 二 年 上 半 年 度 九 十 一 年 上 半 年 度 （未經查核） $ 25,621 952 758 8,361 ( 304 ) 14,248 ( 17 ) 346 $ 30,829 4,841 2,793 172 ( 1,809 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 短期投資減少 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( （接次頁） 144 8,973 ) 56,940 ) 9,472 4,474 ) 793 6,230 ) 30,397 5,438 ) 3,683 ) 841 ) 274 ) 3,774 5,099 12,360 ) 2,952 ) 10,213 ) ( ( ( ( ( ( ( 2,889 ) 42,470 ) 4,062 3,833 ) 2,695 ) 7,998 32,808 25,101 ) 5,234 327 2,833 ) 7,434 17,886 ) 1,388 ) 19,274 ) （承前頁） 九 十 二 年 上 半 年 度 九 十 一 年 上 半 年 度 （未經查核） $ 2,940 20,733 ) ( 17,793 ) ( $ 9,258 ) ( 8,989 ) 70,000 51,753 融資活動之現金流量 質押定存單減少（增加） 短期借款減少 現金增資 融資活動之淨現金流入（出） ( 現金淨增加（減少） ( 24,232 ) 39,913 期初現金餘額 66,127 22,189 期末現金餘額 $ 41,895 $ 62,102 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ 779 $ 9,523 $ 1,966 $ 22 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：期初應付設備款 期末預付設備款 減：期末應付設備款 期初預付設備款 支付現金 $ 20,586 5,789 2,437 $ 12,360 $ 17,090 2,940 6,826 8,970 $ 17,886 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十二年八月十三日會計師查核報告） 負責人： 經理人： 主辦會計： 145 安茂微電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十二年上半年度 （民國九十一年上半年度未經查核，附列僅供參考比較） （除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 公司沿革 本公司於八十九年十一月二十四日經核准設立，主要從事於積體 電 路 產 品 設 計 、測 試 及 銷 售 業 務 。本 公 司 於 九 十 一 年 六 月 獲 財 政 部 證 券暨期貨管理委員會核准公開發行。 本公司已發行之股票於九十二年六月二十日經財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心准予辦理興櫃股票櫃檯買賣交易，並已於九十二年 六月三十日掛牌買賣。 截 至 九 十 二 年 及 九 十 一 年 六 月 底 止 ， 員 工 人 數 分 別 為 64 人 及 52 人。 重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製。 重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資 產者為非流動資產。流 動 負 債 為將於一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 短期投資 短期投資係投資於受益憑證，按總成本與總市價孰低計價；市價 低於成本時，則提列備抵短期投資跌價損失；已提列之備抵短期投資 跌 價 損 失，若 因 短 期 投 資 之 市 價 已 告 回 升，則 於 提 列 金 額 內 予 以 沖 回 。 短期投資出售時成本係個別辨認法計算。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。 146 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價，並評估其呆滯之損失。 長期股權投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比 例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或 純損）時，認列投資利益（或損失）。取 得 股 權 時，投資成本與所取 得股權淨值間之差額（溢額）可分析原因者按五年攤銷，若無法分析 其產生之原因者，則於當期認列損失。 與 子 公 司 間 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益，按 持 股 比 例 予 以 遞 延 。 與子公司間順流交易所產生之未實現毛利，全數予以銷除，俟實 現時始認列利益。 固定資產 固 定 資 產 係 按 成 本 減 累 積 折 舊 計 價 。重 大 改 良 、添 置 及 更 新 作 為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當期費用。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當期營業外收入或費用。 退休金 退休金成本係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務及退休 金 損 益 分 別 按 十 六 年 及 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 數，採 用 直 線 法 平 均 攤 銷 。 收入認列 銷貨收入係於交易完成，商品所有權及風險承擔責任移轉予客戶 時認列，銷貨退回及折讓係於估計發生年度列為銷貨之減項，相關銷 貨成本則列為銷貨成本減項。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 147 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 所得稅 所 得 稅係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、尚 未 抵 用 之 虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並評估其 可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影 響 數 則 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 。遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依 預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購 置 機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘所加徵百分之十之所得稅，列 為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品），係按交易日之即 期匯率入帳，外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同 匯率所產生之損失或盈益，列為收付結 清期間之損益 。外 幣資產及負 債之期末餘額，再按期末之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換 差額處理如下：外幣長期股權投資，按權益法計價者，該項差額作為 累積換算調整數並列於股東權益項下；其他外幣資產及負債，其差額 則列為當期損益。 現 金 零 用 金 活期存款 支票存款 定期存款，年收益率 2.5% 九 十 二 年 六 月 三 十 日 $ 30 41,227 638 $ 41,895 148 九 十 一 年 六 月 三 十 日 $ 30 57,980 1,362 2,730 $ 62,102 短期投資 受益憑證 市 價 九 十 二 年 六 月 三 十 日 $ 10,205 $ 10,209 九 十 一 年 六 月 三 十 日 $ $ - 九 十 二 年 六 月 三 十 日 $ 91,663 37,019 31,517 160,199 2,257 $157,942 九 十 一 年 六 月 三 十 日 $ 59,555 35,992 22,183 117,730 $117,730 存貨－淨額 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 截 至 九 十 二 年 六 月 底 止 ， 存 貨 之 投 保 金 額 約 為 115,000 仟 元 。 長期股權投資 九十二年六月三十日 帳 列 金 額 持股％ 九十一年六月三十日 帳 列 金 額 持股％ 按權益法計價 Analog Microelectronics, Inc. $ 85,366 100 $111,420 100 上述九十二年六月三十日按權益法計價之長期股權投資及其相關 投資損失，係依據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 固定資產 九 十 二 年 六 月 三 十 日 九 十 一 年 六 月 三 十 日 $ 17,648 3,013 1,977 $ 22,638 $ 6,865 1,185 738 $ 8,788 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 九 十 二 及 九 十 一 年 上 半 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 為 分 別 為 7,529 仟 元 及 4,834 仟 元 。 截 至 九 十 二 年 六 月 底 止 ， 固 定 資 產 之 投 保 金 額 約 為 57,270 仟 元 。 149 短期借款 九 十 二 年 六 月 三 十 日 九 十 一 年 六 月 三 十 日 $ 10,310 $ 13,450 $ 10,310 29,998 $ 43,448 銀行信用借款，年利率九十二年 5.15% ， 九 十 一 年 7.357.7859% 銀行質押借款，包括美金借款 596 仟 美 元 。 年 利 率 5.8-7.75% 截 至 九 十 二 年 六 月 底 止 ， 本 公 司 已 提 供 21,900 仟 元 定 存 單 ， 作 為 短期借款及海關進口關稅保證之擔保品。 截至九十二年六月底止，本公司已訂約尚未動用之銀行融資額度 共 計 約 191,254 仟 元 。 股東權益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股 。以 資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定公積，如尚有盈 餘 則 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 。分 派 盈 餘 時 ， 應 分派員工紅利不低於百分之八。 上述盈餘分配案，應於翌年召開股東常會議決之，並於該年度入 帳。 依據公司法規定，法定公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本總 額時止 。法定公積得用以彌補 虧損，當該項公積已達實收股本百分之 五十時，亦得以其半數撥充股本。 本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 150 本 公 司 九 十 年 度 並 無 盈 餘 可 供 分 配 。另 本 公 司 於 九 十 二 年 六 月 十 七日之股東常會中通過九十一年度盈餘分配案及每股股利如下： 法定公積 普通股股票股利 董監事酬勞 員工紅利－股票 盈 餘 分 配 案 九 十 一 年 度 $ 3,043 22,000 1,000 2,000 $ 28,043 每股股利（元） 九 十 一 年 度 $ 1 - 本 公 司 另 自 資 本 公 積 － 股 本 溢 價 項 下 提 撥 22,000 仟 元 轉 增 資 發 行 新股，每股配發股利 1 元。 上 述 盈 餘 分 派 案 及 資 本 公 轉 增 資 案 ， 合 計 轉 增 資 46,000 仟 元 ， 帳 列增資準備，業經財政部證券暨期貨管理委員會於九十二年六月二十 七日核准後，經本公司董事會授權董事長訂定九十二年七月二十八日 為增資基準日。 員工退休辦法 本 公 司 對 正 式 聘 用 員 工 訂 有 退 休 辦 法 。依 該 辦 法 規 定 ， 退 休 金 之 給付係按員工服務年資及其退休前六個月平均薪資計算。 本公司員工之退休金係每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準 備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義提入 中央信託局。 九 十 二 及 九 十 一 年 上 半 年 度 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 269 仟 元 及 172 仟 元 ， 提 撥 之 退 休 準 備 金 分 別 為 286 仟 元 及 0 仟 元 ； 同 期 間 並 無 由 該 準 備 金 支 付 之 退 休 金 ； 九 十 二 年 六 月 底 退 休 基 金 之 餘 額 為 371 仟 元。 所得稅 帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用調 節如下： 九十二年上半年度 九十一年上半年度 $ 7,942 $ 8,559 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 （接次頁） 151 （承前頁） 九十二年上半年度 所得稅調整項目之稅額影響 數： 免稅所得 暫時性差異 未分配盈餘 10%所得稅 虧損扣抵 投資抵減 應納所得稅 $ 3,603 323 ( 5,934 ) $ 5,934 九十一年上半年度 $ 3,625 ( 631 ) ( 5,777 ) $ 5,776 九十二及九十一年六月底本公司之應付所得稅，係分別減除預 付 所 得 稅 5 仟 元 及 22 仟 元 後 之 餘 額 。 所得稅費用構成項目如下： 應納所得稅 虧損扣抵 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅費用 九十二年上半年度 $ 5,934 ( 94 ) ( 2,101 ) 2,447 $ 6,186 九十一年上半年度 $ 5,776 631 ( 1,151 ) ( 162 ) ( 1,647 ) $ 3,447 遞延所得稅資產（負債）明細如下： 流 九 十 二 年 六 月 三 十 日 九 十 一 年 六 月 三 十 日 $ 11,638 564 42 12,244 $ 13,701 13,701 160 ) $ 12,084 $ 13,701 $ 24,102 11,257 62 $ 35,421 $ 20,182 1 $ 20,183 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 其 他 遞延所得稅負債－未實 現兌換利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 按權益法認列之投 資損失 投資抵減 其 他 ( 兩稅合一相關資訊： 152 九 十 二 年 六 月 三 十 日 $ 9,579 可扣抵稅額帳戶餘額 九 十 一 年 六 月 三 十 日 $ 22 九十一年度本公司並無盈餘可供分配，九十二年度預計盈餘分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 31.47% 。 由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 之 餘 額 為 計 算 基 礎 。因 是 九 十 二 年 度 預 計 盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。 本公司截至九十年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核 定。 九十二年六月底所得稅抵減相關資訊如下： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵 減 項 目 自動化設備 研究與發展支 出 可抵減總額 $ 1,878 26,951 本期抵減 金 額 $ 5,934 尚未抵減 餘 額 $ 1,878 21,017 $28,829 $ 5,934 $22,895 最後抵減 年 度 九十四年 九十六年 用 人 、折 舊 、折 耗 及 攤 銷 費 用 九 十 二 年 上 半 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 3,156 347 5,861 $ 9,364 153 $ 12,627 1,236 269 398 1,668 832 $ 17,030 年 度 計 $ 15,783 1,236 269 745 7,529 832 $ 26,394 每股純益 計算每股純益之分子及分母揭露如下： 金 稅 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每 股 純 益 （ 元 ） （ 仟 股 ） 稅 前 稅 後 九十二年上半年度 基本每股純益 屬於普通股股 東之本期純益 $ 31,807 $ 25,621 26,600 $ 1.19 $ 0.96 九十一年上半年度 基本每股純益 屬於普通股股 東之本期純益 $ 34,276 $ 30,829 25,800 $ 1.33 $ 1.19 計算每股純益時，九十一年度盈餘分派案及資本公轉增資案無償 配股之影響已列入追溯調整。九 十 一 年 上半年度稅前及稅後基本每股 純 益 ， 因 追 溯 調 整 ， 分 別 由 1.60 元 及 1.44 元 減 少 為 1.33 元 及 1.19 元。 關係人交易事項 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） 華昕電子股份有限公司（華昕電子） Analog Microelectronics, Inc.（AMEI） Analog Microelectronics, Inc.（Taiwan Branch）（AMET） 彭 以 豪 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係本公司總經理之配 偶 該公司董事長係本公司董事（已於 九十一年十一月十九日解任） 本公司持股 100%之子公司 本公司持股 100%子公司（AMEI） 之台灣分公司（已於九十一年五 月三十一日清算完結） 本公司董事長 與關係人間之重大交易及餘額 九十二年上半年度 九十一年上半年度 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 金 額 ％ ％ 銷貨收入 台灣群耕 AMEI 華昕電子 $ 59,590 41 $ 59,631 （接次頁） 154 18 18 $ 80,182 621 $ 80,803 35 35 （承前頁） 九十二年上半年度 九十一年上半年度 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 ％ 金 額 ％ 進 貨 AMEI $ 1,922 - $ 76 - 製造費用 AMEI－什項購置等 $ 792 - $ 242 - 行銷費用 台灣群耕－什項購置 $ - - $ 22 - $ 8 13 21 - $ 176 25 201 - $ 33,313 1,067 $ 34,380 75 2 77 $ 28,666 839 $ 29,505 77 2 79 管理費用 台灣群耕－什項購置等 AMEI－什項購置等 $ 研發費用 AMEI －權利金 －什項購置等 營業外支出－賠償支出 台灣群耕 財產交易－購置固定資產 AMEI $ - - $ 2,445 12 $ $ 269 100 $ 2,700 16 本公司與關係企業間進銷貨之條件與其他供應商及客戶相當。 本 公 司 於 九 十 年 一 月 一 日 與 AMEI 簽 定 技 術 授 權 合 約 ， 為 期 五 年 ， 由 本 公 司 每 年 支 付 1,000 仟 美 元 之 技 術 授 權 金 及 按 銷 售 淨 額 計 算 百 分 之 五 之 權 利 金 予 AMEI， 以 取 得 AMEI 技 術 之 使 用 權 。 本 公 司 向 AMEI 購 買 固 定 資 產 係 依 該 公 司 之 帳 列 固 定 資 產 未 折 減餘額計價。 九十二年六月三十日 九十一年六月三十日 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 ％ 金 額 ％ 應收關係人款項 應收票據 台灣群耕 $ 1,826 155 46 $ 19,237 58 華昕電子 應收帳款 台灣群耕 應付關係人款項 應付帳款 AMEI 1,826 46 368 19,605 1 59 2,116 $ 3,942 54 100 13,462 $ 33,067 41 100 $ 29,184 100 $ 32,615 100 資金融通情形 應收關係人往來款項 AMEI AMET 九 十 一 年 上 半 年 度 最 高 餘 額 發生日期 金 額 期 末 餘 額 利率（％） 利 息 收 入 91.1.1 $ 6,781 $ $ 91.1.1 5,720 $ 12,501 $ $ - 本公司借出之款項，雙方並未約定計息方式。 應付關係人往來款項 彭以豪 九 十 一 年 上 半 年 度 最 高 餘 額 發生日期 金 額 期 末 餘 額 利率（％） 利 息 費 用 91.1.1 $ 10,150 $ 6 $ 67 本公司向關係人借款之交易，係按約定條件為之。 重大承諾事項及或有事項 截 至 九 十 二 年 六 月 底 止，本 公 司 已 開 立 未 使 用 之 信 用 狀 計 約 5,436 仟元。 156 附註揭露事項 重大交易事項及 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他 應再揭露之事項： 資金貸與他人：無。 為他人背書保證：無。 期末持有有價證券情形：附表一。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上：附表二。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 三 。 從事衍生性商品交易：請參閱附註十六之 。 大陸投資資訊： 截至九十二年六月底止，本公司並未投資大陸地區。 衍生性金融商品相關資訊及金融商品揭露 本公司於九十二及九十一年上半年度並未從事衍生性金融商品交 易。 金融商品之公平價值 九十二年六月三十日 九十一年六月三十日 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 $ 41,895 $ 41,895 $ 62,102 $ 62,102 短期投資 10,205 10,209 應收票據 15,409 15,409 2,970 2,970 應收帳款－淨額 110,965 110,965 76,778 76,778 應收關係人款項 3,942 3,942 33,067 33,067 質押定存單 21,900 21,900 23,958 23,958 長期股權投資 85,366 85,366 111,420 111,420 （接次頁） 157 （承前頁） 九十二年六月三十日 九十一年六月三十日 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 存出保證金（帳列 其他資產－其 他） $ 1,659 $ 1,659 $ 2,570 $ 2,570 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 應付設備款 10,310 13,074 74,349 29,184 5,929 9,425 5,789 10,310 13,074 74,349 29,184 5,929 9,425 5,789 43,448 15,505 60,378 32,615 5,754 6,243 8,970 43,448 15,505 60,378 32,615 5,754 6,243 8,970 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之 合 理 基 礎 。包 括 現 金 、應 收 票 據 、應 收 帳 款 、應 收 關 係 人 款 項 、質 押 定 存 單 、短 期 借 款 、應 付 票 據 、應 付 帳 款 、應 付 關 係 人 款 項 、應 付 所 得 稅 、應 付 費 用 及 應 付 設 備 款 。 短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價 格 為 公 平 價 值 。若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時 ， 則 依 其 帳 面 價 值 計 算其公平價值。 存出保證金係預估其未來收現價值與帳面價值相當，因是以帳 面價值為公平價值。 158 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十二年六月三十日 附表一 持 有 之 公 司有 單位：新台幣仟元 價 證 券 及 安茂微電子股份 德盛安聯全球債券基金 有限公司 寶源新興市場債券基金 寶源亞洲債券A1基金 Analog Microelectronics, Inc. 名 期 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 / 單 位 數 帳 （ 仟 股 ） － 短期投資 500仟單位 － 短期投資 6仟單位 － 短期投資 5仟單位 100%持股之子公司 長期股權投資 普通股 1,699 特別股A 4,000 特別股B 2,000 註一：係按各該基金九十二年六月三十日之淨資產價值或被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註二：長期股權投資期末餘額與股權淨值之差異係未攤銷之取得溢價。 159 末 面 金 $ 5,000 3,470 1,735 85,366 市價/股權淨值 備 註 一 ) 額 持股比例（％） ( 100 $ 4,961 3,517 1,731 36,583 註 註二 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 與 關 係 人 進 、銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 民國九十二年上半年度 附表二 單位：新台幣仟元 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據應 收 （ 付 ） 帳 款 之 情 形 及 原 因 進（銷）貨 交 易 對 象關 係 註 佔總（進）銷 佔 總 應 收 佔 總 應 收備 之公司名稱 （進）銷貨 金 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 （付）票據之 餘 額 （付）帳款之 （ ％ ） 比率（％） 比率（％） $ 59,590 18 $ 1,826 11 $ 2,116 2 安茂微電子股 台灣群耕股份有 該公司負責人 銷 貨 月結 30 天 － － 份有限公司 限公司 係本公司總 經理之配偶 交 易 情 形 註：請參閱財務報表附註十四，關係人交易事項說明。 160 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 及其轉投資公司 被 投 資 公 司 名 稱 、所 在 地 區 … 等 相 關 資 訊 民國九十二年上半年度 附表三 單位：新台幣仟元 投資公司名稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主要營業項目 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, 美國矽谷 Inc. 有限公司 IC Design & Test Development 原 始 投 資 金 額期 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％）帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 $159,053 $159,053 註：係依被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 161 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $ 85,366 ($5,378) ($14,248) 註 含 溢 價 攤 銷 $8,870 陸、特別記載事項 一、內部控制執行狀況 (一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改 善情形。 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形：無。 (二)內部控制聲明書：請參閱第 163 頁。 (三)委託會計師專案審查取具之報告書：請參閱第 165 頁。 二、信用評等機構所出具之信用評等報告：不適用。 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱承銷商評估報告。 四、律師法律意見書：不適用。 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應自行改進事項 之改進情形：無。 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應補充揭露之事 項：無。 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或 因應措施：不適用。 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 十三、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具財務業務往來無非常規交易情事之書面承 諾，及其重要之業務政策：請參閱公開說明書第 170 頁至 171 頁。 十四、申請公司是否有與他公司共同使用申請貸款額度：無。 十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。 十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證 金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。 十七、具有上櫃審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理 情形充份揭露，並提報股東會：無。 十八、其他基於有關規定應出具之出面承諾或聲明書 1.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常 規交易情事，並揭露其重要業務之政策；無業務往來者，應由申請公司出具承諾 日後有往來時必無非常規交易：請參閱公開說明書第 166 頁至第 169 頁。 十九、其他必要補充說明事項：無。 162 安茂微電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 92 年 09 月 17 日 本公司民國九十一年七月一日至九十二年六月三十日之內部控制制度，依據自行檢 查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產 安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度 處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判 斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判 斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環 境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若 干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監 理)，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部 控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、為符合財政部證券暨期貨管理委員會規定申請股票上櫃之需要，本公司依據「處 理準則」第二十四條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可 靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分) 有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務 資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全， 使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 163 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 八、本聲明書業經本公司民國九十二年九月十七日董事會通過，出席董事三人中，有0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 安茂微電子股份有限公司 董事長：彭 以 豪 簽章 總經理：郭 俊 廷 簽章 164 內部控制制度審查報告 後附安茂微電子股份有限公司民國九十二年九月十七日謂其與財務報 導有關及與保障資產安全（使資產不致 在未經授權之情況下取得、使 用 及 處分）有關之內部控制制度，於民國九十一年七月一日至九十二年六月三 十日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。 本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂 頒「公開發行公司建立內部控制制度處 理準則」及 一 般 公 認審計準則之規 定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執 行，以及本會計師認為必要的其他審查 程序 。本 會計師相信本人之審查可 作為支持本人意見之合理基礎。 任何內部控制制度均有其先天上之限制，故安茂微電子股份有限公司 上述內部控制制度可能未能查出業已發 生之錯誤或舞弊。此 外 ， 未 來之環 境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部 控制制度，並不表示在未來亦必有效。 依本會計師意見，安茂微電子股份有限公司上述與財務報導有關及與 保障資產安全（使資產不致在未經授權 之情況下取得 、使 用及處分）有關 之內部控制制度於民國九十一年七月一日至九十二年六月三十日為有效之 聲 明 ， 依 照 證 期 會 訂 頒 「 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 」之 內 部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 黃 廷 中 華 民 國 育 九 十 二 會 計 師 年 165 九 吳 恩 月 銘 十 七 日 聲 明 書 本 公 司 與 台 灣 群 耕 股 份 有 限 公 司 及 Analog Microelectronics, Inc. 之 財 務 、業 務 往 來 無 非 常 規 交 易 情 事 。 特此聲明 立書人：安茂微電子股份有限公司 負責人：彭以豪 中 華 民 國 九十二 166 年 九 月 三 十 日 聲 明 書 本 公 司 與 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 之 財 務、業 務 往 來 無 非 常 規 交 易 情 事 。 特此聲明 立書人：台灣群耕股份有限公司 負責人：陳瓊華 中 華 民 國 九十二 167 年 九 月 三 十 日 聲 明 書 本 公 司 與 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 之 財 務、業 務 往 來 無 非 常 規 交 易 情 事 。 特此聲明 立 書 人 ： Analog Microelectronics, Inc. 負責人：郭俊廷 中 華 民 國 九十二 168 年 九 月 三 十 日 承 諾 書 本公司目前與下列公司之間無財務、業務往來，並承諾日後若有財務、業務往來時，必 無非常規交易之情事。 集 團 企 業 ： 中 美 萬 泰 科 技 (股 )公 司 至 美 投 資 (股 )公 司 威 控 投 資 (股 )公 司 Hauman, Inc. Amicord Investment (BVI) Corp. Hauman Investment (BVI) Corp. 豪 勉 國 際 貿 易 (上 海 )有 限 公 司 新 生 活 投 資 (股 )公 司 佳 矽 電 子 (股 )公 司 晶曄有限公司 特此承諾 立書人：安茂微電子股份有限公司 負責人：彭以豪 中 華 民 國 九十二 169 年 九 月 三 十 日 聲 明 書 本公司與下列特定公司間之財務、業務往來並無非常規交易之情事。 台灣群耕股份有限公司 聯華電子股份有限公司 特此聲明 立書人：安茂微電子股份有限公司 負責人：彭以豪 中 華 民 國 九十二 170 年 九 月 三 十 日 聲 明 書 本公司與安茂微電子股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。 特此聲明 立書人：聯華電子股份有限公司 負責人：曹興誠 中 華 民 國 九十二 171 年 九 月 三 十 日 柒、重要決議、公司章程及相關法規 一、重要決議 (一) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有 關之決議文：請詳第 173 頁∼第 186 頁。 (二) 取得或處分資產處理程序：請詳第 187 頁∼第 195 頁。 (三) 資金貸與及背書保證作業程序：請詳第 196 頁∼第 200 頁。 (四) 集團企業、特定公司及關係人交易作業程序：請詳第 201 頁∼第 203 頁。 (五) 股利政策：請詳第 204 頁。 (六) 長、短期投資管理辦法：請詳第 205 頁~第 206 頁。 (七) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無 二、公司章程及有關法規 (一)公司章程：請詳第 207 頁∼第 210 頁。 (二)有關法規：請詳第 211 頁∼第 213 頁。 172 1.董事會重要決議事項 安茂微電子股份有限公司 第二屆董事會議事錄 時 間：民國九十一年一月三十日下午一時 地 點：臺北市港墘路一百八十七號二樓安茂微電子 出席董事：出席董事計四名（董事陳正宇請假） 主 席：彭以豪 記錄：蘇惠婉 報告事項：（主席報告出席董事人數符合規定，宣佈開會） 第一案：總經理報告九十一年業務計畫與預算，敬請核備。 決議：核准以美金一千三百五十萬元為營業目標，預定每股盈餘新台幣四元以上。 討論事項： 第一案：擬配合公司法大修正修改公司章程，提請討論。 說明：條文修改前後對照表如附件一。 決議：照案通過。 第二案：為決定下次董事會及股東常會日期，提請討論。 決議：下次董事會訂於九十一年三月十九日上午十時於總公司舉行。股東常會訂於九十 一年五月二十二日舉行，地點授權由總經理決定適當場所。 第三案：擬辦理本公司股票公開發行及輔導券商選擇方式，提請討論。 決議：為因應未來申請上市(櫃)之需，擬向證券主管機關申報補辦股票公開發行。公開 發行與申請上櫃合併辦理，輔導期間自九十一年四月起至九十一年三月止，為期 一年，預定九十二年第三或四季掛牌上櫃。邀請大華證券及台灣工業銀行兩家輔 導券商於二月十九日下午到公司對董事長、總經理及營運團隊進行簡報，於三月 十九日董事會選定輔導券商。 第四案：擬向封裝廠進行損害索賠，提請討論。 決議：由董事長致電該公司負責人，要求於九十一年二月九日前回覆本公司賠償要求， 否則循法律途徑解決。 第五案：擬辦理九十一年度第一次現金增資案，提請公決。 說明一：為增加營運週轉資金，擬辦理本年度第一次現金增資新台幣二千萬元，計劃發 行普通股，每股面額新台幣十元，以溢價新台幣三十五元發行，總計發行新股 二百萬股﹔其中一百八十萬股由原股東按認股除權基準日股東名冊所在持有 股份優先認購，原股東認購股數有不足一股之畸零股者，得自認股基準日起五 日內，自行歸併一人認購。另依公司法第二百六十七條規定保留增資股百分之 十計二十萬股，由本公司員工承購。本公司員工或原有股東若有認購不足或放 棄認股部分視同放棄請授權董事長洽特定人認足之。 173 說明二：新股之權利義務與原有股份相同。 說明三：依公司法第一百六十五條規定，本次增資之認股基準日擬定於九十一年三月一 日，停止過戶日為九十一年二月二十五日至九十一年三月一日五天，最後過戶 日為九十一年二月二十二日(星期五)下午五時前﹔原股東及員工股款繳納期限 為九十一年三月四日至九十一年三月七日，特定人股款繳納期限為九十一年三 月八日至九十一年三月十七日。增資基準日為九十一年三月十八日。 決議： 照案通過。 臨時動議：無。 散 會。 主席：彭以豪 記錄：蘇惠婉 174 安茂微電子股份有限公司 第二屆董事會議事錄 時 間：民國九十二年三月十二日上午十時整 地 點：臺北市港墘路一百八十九號二樓安茂微電子會議室 出席董事：出席董事彭以豪、郭俊廷、陳正宇計三名 列 席：寶典資產李總經理欽堯、潘經理建和 富鑫創投王經理俊仁 主 席：彭以豪 記錄：蘇惠婉 （主席報告出席董事人數符合規定，宣佈開會） 承認事項： 第一案： 本公司九十一年度營業報告書，提請 承認。 說明一： 本公司九十一年度營業報告書如附件（一）。 決 議： 全體出席董事同意審核通過，提請股東會承認。 第二案： 本公司九十一年度財務報表，提請 承認。 說明一： 本公司九十一年度財務報表，業經勤業會計師事務所黃廷育會計師及吳恩銘 會計師查核完竣並出具無保留意見之查核報告。 說明二： 九十一年全年營業收入為新台幣四億八千四百九十四萬九千元，毛利為新台 幣一億九千兩百七十六萬二千元，稅後淨利為新台幣六千八百八十二萬八千 元。 說明三： 上述財務報表如附件（二）至（五）。 決 議： 全體出席董事同意審核通過，提請股東會承認。 第三案： 本公司九十一年度內部控制制度聲明書，提請 承認。 說明一： 本公司九十一年度內部控制制度聲明書如附件（六）。 決 議： 全體出席董事同意照案通過。 討論事項： 第一案： 本公司九十一年度盈餘分配案，提請 討論。 說明一： 本公司九十一年度營業結果稅後純益為新台幣六千八百八十二萬八千零二十 九元，依法及本公司章程第二十九條，彌補累積虧損新台幣三千八百三十九 萬三千二百零八元，提列百分之十法定盈餘公積新台幣三百零四萬三千四百 八十二元後，共有新台幣二千七百三十九萬一千三百三十九元可供分配，擬 分配如后：股東股息計新台幣二千二百萬元、員工紅利計新台幣二百萬元、 董監酬勞計新台幣一百萬元，剩餘未分配部分計新台幣二百三十九萬一千三 百三十九元予以保留。 說明二： 為配合財政部實行兩稅合一制度，有關「營利事業所得稅結算申報書」暨「未 分配盈餘結算申報書」之要求，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵 稅額分配時，優先分配屬八十七及以後年度盈餘；於計算所得稅法第六十六 條之九之未分配盈餘時，依財政部八十七年四月三十日台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。 決 議： 全體出席董事同意照案通過，提請股東會承認。 第二案： 本公司擬辦理九十一年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請 討論。 說明一： 本公司為充實營運資金，擬辦理盈餘及員工紅利轉增資發行新股。本公司截 至九十一年度可分配盈餘計新台幣二千七百三十九萬一千三百三十九元，依 前案決議通過盈餘分配，其中股東股息新台幣二千二百萬元以盈餘轉增資發 175 行新股二百二十萬股，每股面額新台幣十元，股東按原持股比率每千股配發 一百股；員工紅利新台幣二百萬元轉增資發行新股二十萬股。 說明二： 本次發行之新股，其權利與義務與原已發行股份相同。本次配股除權基準日， 應俟股東會通過並報奉證期會核准本次發行新股後，另行召開董事會訂定並 公告之。 決 議： 全體出席董事同意照案通過，提請股東會討論。 第三案： 本公司擬辦理資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。 說明一： 本公司為充實營運資金，擬辦理資本公積轉增資發行新股。資本公積項下提 撥新台幣二千二百萬元轉增資發行新股二百二十萬股，無償配發新股予原股 東；按配股基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例分派，每千股無償 配發一百股。 說明二： 本次發行之新股，其權利與義務與原已發行股份相同。本次配股除權基準日， 應俟股東會通過並報奉證期會核准本次發行新股後，另行召開董事會訂定並 公告之。 決 議： 全體出席董事同意照案通過，提請股東會討論。 第四案： 本公司章程修訂案，提請 討論。 說明一： 本公司章程修訂前後條文對照表如附件（七）。 決 議： 全體出席董事同意照案通過，提請股東會討論。 第五案： 本公司董監事増、補選案，提請 討論。 說明一： 本公司董事徐基隆先生於九十一年十一月十九日請辭。 說明二： 配合本公司申請上櫃，應設董事五人及監察人三人，應請股東會補選董事一 人及監察人兩人，任期至本屆任期屆滿為止。 決 議： 全體出席董事同意照案通過。 第六案： 本公司股票於興櫃市場交易申請案，提請 討論。 說明一： 為配合政府政策及法令規定，擬於六月底前向櫃買中心提出興櫃股票交易申 請。 決 議： 全體出席董事同意照案通過。 第七案： 本公司內部稽核人員任用案，提請 討論。 說明一： 擬任用唐英傑先生為本公司內部稽核人員。唐英傑先生係中央大學財務管理 學系碩士，曾任康全電訊財務管理師及群益證券承銷輔導專員，自九十一年 二月加入本公司擔任稽核管理師職務。 決 議： 全體出席董事同意照案通過。 第八案： 本公司九十二年股東常會召開日期，提請 說明一： 擬訂於九十二年六月十七日召開。 決 議： 全體出席董事同意照案通過。 討論。 第九案： 本公司會計制度修訂案，提請 討論。 說明一： 依會計師書面審查之建議，擬增訂「應收帳款備抵呆帳提列政策」及「存貨 備抵存貨跌價損失提列政策」如附件（八）。 決 議： 全體出席董事同意照案通過。 第十案： 本公司「書面內部控制制度」修訂案，提請 討論。 說明一： 配合「公開發行公司內部控制制度處理準則」修訂及會計師書面審查之建議， 擬修訂「書面內部控制制度」相關循環如附件（九）。 決 議： 全體出席董事同意照案通過。 176 第十一案 ： 本公司「內部稽核制度實施細則」及「自行檢查作業程序」修訂案，提請 討論。 說明一 ： 配合「公開發行公司內部控制制度處理準則」修訂及本公司 ISO-QPB001 內部稽核管理作業程序之修改，擬修訂「內部稽核制度實施細則」及「自 行檢查作業程序」如附件（十）及（十一），並廢除九十一年八月九日董 事會通過之「內部控制制度自行評估作業程序」。 決 議 ： 全體出席董事同意照案通過。 第十二案 ： 本公司「印信管理辦法」修訂案，提請 討論。 說明一 ： 配合公司無「法務人員」編制，擬刪除辦法中「法務人員」相關作業。 決 議 ： 全體出席董事同意照案通過。 第十三案 ： 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。 說明一 ： 配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂，擬修改本公司「取 得或處分資產處理程序」如附件（十二）並廢除九十一年十一月十八日董 事會通過之「從事衍生性商品交易處理程序」。 決 議 ： 全體出席董事同意照案通過，送股東會承認。 第十四案 ： 本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。 說明一 ： 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，擬修改本公司 「資金貸與及背書保證作業程序」如附件（十三）並廢除九十一年五月二 十二日股東會通過之「資金貸與他人作業程序」及「背書保證辦法」。 決 議 ： 全體出席董事同意照案通過，送股東會承認。 臨時動議：（無） 散 會。 主席：彭以豪 記錄：蘇惠婉 177 安茂微電子股份有限公司 第二屆董事會議事錄 時 間：民國九十二年九月十七日上午十時整 地 點：本公司二樓會議室 出席董事：出席董事彭以豪、郭俊廷、林俊文計三名 列 席： 監察人豪勉科技代表人黃宗仁、林慶隆、陳正宇計三名 中華開發陳經理奕孜、寶典資產潘經理建和 主 席：彭以豪 記錄：劉怡君 （主席報告出席董事人數符合規定，宣佈開會） 承認事項： 第一案： 本公司九十二年度財務預測，提請 通過。(請參閱附件一) 說 明一：配合上櫃作業時程，本公司九十二年度財務預測業經勤業眾信會計師事務所 黃廷育會計師及吳恩銘會計師核閱完畢，擬提請 董事會通過。 說 明二：九十二年全年營業收入為新台幣七億三千一百一十三萬元，毛利為新台幣二 億五千七百六十一萬五千元，稅前淨利為新台幣八千八百九十萬七千元，稅 後淨利為新台幣七千九百七十萬二千元。 決 議： 全體出席董事及獨立董事林俊文同意照案通過。 第二案： 本公司九十三年度財務預測，提請 通過。(請參閱附件二) 說 明一：配合上櫃作業時程，本公司九十三年度財務預測業經勤業眾信會計師事務所 黃廷育會計師及吳恩銘會計師核閱完畢，擬提請 董事會通過。 說 明二：九十三年全年營業收入為新台幣九億五千三百五十一萬四千元，毛利為新台 幣三億一千九百五十二萬五千元，稅前及稅後淨利均為新台幣一億一千四百 六十七萬五千元。 決 議：全體出席董事及獨立董事林俊文同意照案通過。 討論事項： 第一案：本公司股票申請於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心交易案，提請 討論。 說 明：本公司擬於九月底向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出上櫃案申請。 決 議：全體出席董事及獨立董事林俊文同意照案通過。 第二案：本公司內控聲明書暨致勤業眾信會計師之內控聲明書，提請 討論。(請參閱附 件三及四) 說 明：配合上櫃作業時程，本公司之內控聲明書暨致勤業眾信會計師之內控聲明書請 參閱附件。 決 議：全體出席董事及獨立董事林俊文同意照案通過。 第三案：本公司內部控制制度及內部稽核制度實施細則之修訂，提請 討論。(請參閱附 件五及六) 說 明：為使本公司內部控制制度及內部稽核實施細則制度愈形完善，擬修訂本公司內 部控制制度及內部稽核實施細則制度，提請 討論。 決 議：全體出席董事及獨立董事林俊文同意照案通過。 第四案：本公司內部控制制度自行檢查作業程序之修訂，提請 討論。(請參閱附件七) 178 說 明：為使本公司內部控制制度自行檢查作業程序愈形完善，擬修訂本公司內部控制 制度自行檢查作業程序，提請 討論。 決 議：全體出席董事及獨立董事林俊文同意照案通過。 第五案：本公司擬向土地銀行申請綜合額度新台幣六仟萬元，提請 討論。(請參閱附件 八) 說 明：本公司目前已取得各銀行之額度共計新台幣二億五仟萬元，擬增加土地銀行之 綜合授信額度計新台幣六仟萬元。 決 議：全體出席董事及獨立董事林俊文同意照案通過。 臨時動議： 第一案： 本公司預計於十月底進行辦公室搬遷，營業地址之變更，提請 通過 。 說 明：本公司擬於十月底遷往洲子街新址，營業地址之變更提請 通過。 決 議：全體出席董事及獨立董事林俊文同意照案通過。 散 會。 主席：彭以豪 記錄：劉怡君 179 2.股東會及臨時會重要決議事項 安茂微電子股份有限公司九十年股東常會議事錄 時間：中華民國九十年四月十日(星期二)上午十時。 地點：台北市信義區松高路 68 號 203 會議室(亞太會館)。 主席：徐董事長基隆 記錄：陳素芬 出席：出席股東連同委託代理人所代表之股份計一五，九四二，二九一股，佔本公司股 份總數，一八，二一一，０００股之百分之八七•五四。 主席宣佈開會：主席報告出席股東連同委託代表股份數額已合公司法之規定，宣佈開 會。行禮如儀。 一、主席致詞：略 二、報告事項： (一)總經理報告： 本公司八十九年度營業及決算報告。 (二)監察人報告： 監察人審查八十九年度決算報告。 (三)其他報告事項： 1.本公司全體董事、監察人持股情形，報告如下： (1)依證交法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規 則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為公司已發行股份總額百分 之十五，全體監察人最低應持股數為公司已發行股份總額百分之一•五。 (2)截至九十年股東常會停止過戶日股東名簿記載之股東及全體董事、監察人 持股情形。 (3)本公司全體董事及監察人持股已達法定成數標準，待本次股東會新選舉之 董事及監察人就任後，將洽其儘速認足持股至法定成數標準。 2.本公司於八十九年度投資美國 Analog Microelectronic, lnc.，截至八十九年十 二月三十一日止之預付投資款金額計新台幣一四九，000，000 元。 三、承認及討論事項： (一)案由：僅造具本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益 變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，提請承認案。 說明： 1.營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財 產之財產目錄等。 2.本案經董事會決議通過，並經監察人查核竣事。 決議：照案承認。 (二)案由：本公司八十九年度盈餘分配，提請 承認案。 說明：本公司八十九年度稅後虧損計新台幣九四，三八九元，依章程規定不予 分配股息及紅利。 180 決議：無異議照案通過。 四、選舉事項 案由：擬辦理選舉董事及監察人事宜，提請 核議案。 說明： (一)本公司第一屆董事及監察人係民國八十九年十一月十五日就任，經二次以現金 增資後，股權結構已改變，並經全體董監事一致同意，提前解任擬提請九十年 度股東常會依公司章程第一十七條規定辦理選舉董事五席及監察人一席。 (二)新任董事及監察人自選出後就任，任期三年。 選舉結果： (一)本公司第二屆董事當選人名單為徐基隆、郭俊廷、彭以豪、陳正宇及葛瑞祺； 監察人當選名單為豪勉科技股份有限公司。 (二)新任董事及監察人自民國九十年四月十日起就任，任期三年。 五、臨時動議： 股東戶號二十八號發言： (一)公司在發展新展品投入大量成本下，是否考慮到新產品在市場上利潤及舊有產 品在日新月異的競爭市場上，是否有銷售利潤？ (二)在目前公司仍處於虧損情況下， 如何儘快取得損益兩平點？ (三)今年度第一季營收是否已達到損益兩平點?未來的大目標將著重於那種產業？ 公司說明： (一)由於過去公司在某些工程技術能力的不足，仍需美國公司技術上的協助，然隨 新穎硬體設備之引進及資深工程人員之投入，目前已經克服這些問題。另外， 為了因應市場激烈的競爭、產品迅速的替換率及擴大現有市場的規模，已與美 國公司研發成功之兩種新產品，正與德國大廠洽談新產品之銷售，若以該廠預 估之需求估計，將對本公司獲利之提昇有所助益。 (二)科技產品由於需要投入大量研發成本及購置機器設備，所以五年內公司呈現虧 損的狀態，是一種普遍存在的現象。一個新產品的誕生，從研發至量產，約須 8∼10 個月，本公司於設立初期，仍繼續致力研發新產品，提高品質，以求給 客戶更全方位的服務，拓展新市場，以提高公司營收目標，進一步達成損益兩 平點。 (三)今年度第一季營收目標已達到損益兩平點的標準，銷貨毛利率約 30%左右，未 來公司銷售市場目標將著重於穩定成長的資訊產業及通訊產業。 股票戶號十二號發言：今年度第一季營收預計目標與實際達成之比較？ 公司說明：今年度第一季預計目標與實際達到目標相差不遠，未來將朝這個方向繼 續努力成長。 六、散會 主席：徐基隆 紀錄：陳素芬 181 安茂微電子股份有限公司九十一年股東常會議事錄 時間：中華民國九十一年五月二十二日(星期三)上午九時三十分 地址：台北市承德路一段 70 之 1 號 6 樓之 1(豪勉科技教育訓練中心) 主席：彭以豪 列席：黃廷育會計師 記錄：劉怡君 出席：出席股東連同委託代理人所代表之股份計一七，九一八，九六一股，佔本公司股 份總數二二，○○○，○○○股之百分之八一•四四。 主席宣佈開會：主席報告出席股東連同委託代表股份數額已合公司法之規定，宣佈開 會。行禮如儀。 一、主席致詞：略 二、報告事項： (一)總經理報告： 本公司九十年度營業及決算報告。 (二)監察人報告： 監察人審查九十年度決算報告。 (三)其他報告事項： 1.本公司全體董事、監察人持股情形，報告如下： (1) 依證交法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為公司已 發行股份總額百分之十五，全體監察人最低應持股數為公司已發行股份 總額百分之一•五。 (2) 截至九十一年股東常會停止過戶日股東名簿記載之股東及全體董事、監 察人持股情形。 (3) 本公司全體董事及監察人持股已達法定成數標準。 2. 本公司於九十一年四月一日與大華證券簽訂上市、櫃輔導契約。 三、承認及討論事項： (一)案由：僅造具本公司九十年度營業報告書、財務報表提請 承認案。 說明： 1.財務報表。 2.本案經董事會決議通過，並經監察人查核竣事。 決議：照案通過。 (二)案由：本公司九十年度虧損撥補案,提請 承認案。 說明： 1.本公司九十年度稅後虧損計新台幣三八，二九九仟元，依章程規定不予分配 股息及紅利。 2.本案經董事會決議通過。 決議：無異議照案通過。 182 (三)案由：本公司之章程修訂，提請 承認案。 說明： 1.本公司之章程為因應公司法之修法而修訂。 2.本案經董事會決議通過。 決議：照案通過。 (四)案由：本公司擬申請公開發行，提請 承認案。 說明： 1.本公司自九十年八月份起達損益平衡，截至九十一年三月份已連續獲利達八 個月，擬向主管機關提出公開發行申請，獲核准後申報上市、櫃輔導。 2.本案經董事會決議通過。 決議：照案通過。 (五)案由：本公司為申請公開發行，已依相關法令規定擬定管理辦法，提請 案。 承認 說明： 1.本公司為申請公開發行，已依相關法令規定制定「資金貸予他人作業程序」、 「背書保證辦法」及「取得或處分資產處理程序」。 2.本案經董事會決議通過。 決議：照案通過。 四、臨時動議： 股東戶號二十八號發言： (一)投資損失 6 千 6 百多萬，能否告知什麼狀況？ (二)這是之前的嗎？ (三)從開辦開始嗎？ (四)所以損失高達 6 千多萬嗎？ (五)為什麼會差距那麼大？ (六)那 6 千多萬付給誰？ 公司說明： (一)本公司轉投資子公司成本與市值之差異，經過會計師評核，於 2001 年一次認 列投資損失影響所致。 (二)是的。 (三)不從開辦開始，安茂微電子在台灣成立後 100%收購美國子公司，收購時市值 與取得成本之差距，經會計師查核認定，於 2001 年一次認列投資損失。 (四)主要係以整個購買成本與市值之差距所致。 (五)在取得美國子公司之前，美國子公司在三∼四年間，已開發超過 20 多種產品， 這 些 產 品 的 效 益 都 在 今 年 才 發 揮 出 來 ， 每 開 發 一 個 產 品 大概花費在 10∼20 萬美金的開發費用，故在購買美國子公司之後可承接所有 產品。 (六)原始股東 五、散會 主席:彭以豪 紀錄:劉怡君 183 安茂微電子股份有限公司九十二年股東常會議事錄 時間：中華民國九十二年六月十七日（星期二）上午九時整 地點：台北市信義區松高路 68 號 (亞太會館 CN-205) 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計 15,898,945 股，佔本公司股份總數 22,000,000 股之 72.27%。 主席：彭以豪 紀錄：黃靖萍 一、宣佈開會 二、主席致詞：略 三、報告事項： (一)本公司九十一年度營業報告書及財務報表，敬請 鑒察。 (二)監察人審查九十一年度決算報告，敬請 鑒察。 四、承認事項： (一)案由：本公司九十一年度營業報告書、財務報表提請 承認案。 說明：1.九十一年度營業報告書及財務報表。(詳見股東會議事手冊附錄一及附錄 二) 2.本案經董事會決議通過，並經監察人查核竣事。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。 (二)案由：本公司九十一年度盈餘分配，提請 承認案。 說明：1.本公司九十一年度稅後盈餘計新台幣 68,828,029 元，減彌補累積虧損 38,393,208 元，扣除提列 10%法定公積 3,043,482 元後，九十一年度可 供分配盈餘為新台幣 27,391,339 元。 2.本年可分配盈餘依公司章程提撥股東股息 22,000,000 元，員工紅利 2,000,000 元，董監酬勞 1,000,000 元。 3.本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。 五、討論事項： (一)案由：本公司九十一年度盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股案，敬請 決。 公 說明： 1.本公司九十一年度可分配盈餘中提撥股東股息新台幣 22,000,000 元轉增資發 行新股 2,200,000 股，股東按基準日持股比率每仟股配發 100 股；員工 紅利新台幣 2,000,000 元轉增資發行新股 200,000 股。另自資本公積項 下提撥新台幣 22,000,000 元轉增資發行新股 2,200,000 股，股東按基 準日持股比率每仟股配發 100 股。股東股息及資本公積轉增資部份， 每仟股合計無償配發 200 股，配股不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定按面額折發現金，其畸零股份授權董事會洽特定人按面額承購， 員工配股部分授權董事會配發。 2.本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。 184 (二)案由：本公司之章程修訂案，敬請 公決。 說明： 1.本公司之章程為因應公司法之修法而修訂。(詳見股東會議事手冊附錄四) 2.本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。 (三)案由：本公司擬訂定董事會議事規則案，敬請 公決。 說明： 1.本公司依上市上櫃公司治理實務守則規定，擬定董事會議事規則。(詳見股東會 議事手冊附錄五) 2.本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。 (四)案由：本公司擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。 說明： 1.本公司因應公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂（詳見股東會議事手冊 附錄六） 2.本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。 (五)案由：公司擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案，敬請 公決。 說明：1.本公司因應公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修訂，並將資 金貸與他人作業程序及背書保證辦法合併。（詳見股東會議事手冊附錄 七） 2.本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。 (六)案由：本公司擬訂定股東會議事規則案，敬請 公決。 說明： 1.本公司新訂股東會議事規則。（詳見股東會議事手冊附錄八） 2.本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。 (七)案由：本公司擬訂定董事及監察人選舉辦法，敬請 公決。 說明： 1.本公司新訂定董事及監察人選舉辦法。（詳見股東會議事手冊附錄九） 2.本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。 六、選舉事項： (一)案由：董監事增補選案。 說明： 1.本公司董事徐基隆及陳正宇分別於 91 年 11 月 19 日及 92 年 5 月 16 日辭任，擬 依章程補選。 2.本公司依修正後之公司章程增選 2 席監察人，其中 1 席為獨立監察人。 3.新選任董事及監察人任期:92.6.17~93.4.9。 185 選舉結果： 職稱 戶號 戶名 當選權數 董事 K100197928 劉英達 15,748,945 權 董事 141 林俊文 15,748,945 權 監察人 4 陳正宇 15,748,945 權 監察人 L102427367 林慶隆 15,748,945 權 七、臨時動議：無 八、散會 186 安茂微電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 第 一 條 第 二 條 第 三 條 第 四 條 第 五 條 第 六 條 目的 為使本公司取得或處分資產之作業有所遵循，依據證券交易法第三十六條 之一及財政部證券暨期貨管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關規定訂定。 適用範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海 外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等 長、短期投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。 取得或處分資產評估及經辦單位 本公司長、短期有價證券投資、不動產及其他固定資產等取得或處分由財 務部門或相關權責單位負責，如須經評估則依相關規定辦理。 取得或處分資產之額度及授權 一、 長期有價證券投資、不動產及其他固定資產之取得與處分由本公司財 務部門或相關部門以書面向總經理或董事長呈報，經總經理或董事長 簽准後始得為之，如是項資產之取得或處分依公司法或證券交易法之 規定，應經董事會或股東大會決議通過始得為之者，則應依法決議通 過後始行辦理。 二、 短期有價證券投資之取得與處分，於下列所訂定之額度內，授權財務 部門主管或總經理執行。 (一) 本公司投資個別有價證券之限額，不得超過實收資本額百分之 五，購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額，不得超過 實收資本額百分之四十。 (二) 子公司投資個別有價證券限額，不得超過其實收資本額百分之 五，購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額，不得超其 實收資本額百分之二十。 (三) 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不 計入本項之投資總額計算。 本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超 然獨立之專家出具報告： 一、 取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價 187 報告，並應符合下列規定： (一) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格 應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。如 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及 提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格 之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條 件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價 格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。 (二) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者， 應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結 果與交易金額差距係以交易金額為基準。 (三) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專家鑑價機 構鑑價；如二家以上之鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百 分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十 三條規定辦理，並對交易價格之允當性表示具體意見。 (四) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三 個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑 價機構出具意見書補正之。 (五) 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有 正當理由未能及時取得鑑價報告或本條第二、三項之簽證會計 師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交 易金額及鑑價結果，如有本條第二、三項情形者並應公告差異 原因及簽證會計師意見後申報。 (六) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代 鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項 之規定。 (七) 所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記載明以不動產 或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員 與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實 質關係人之情事者。 二、 取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 若有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見： (一) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證 券。 (二) 取得或處分私募有價證券。 三、 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 四、 若經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代鑑價報告或簽證會計師意見。 188 第 七 條 第 八 條 第 九 條 衍生性商品適用範圍 一、 本處理程序所稱衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。 二、 本處理程序所稱遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 三、 本公司從事債券保證金交易應比照本處理程序規定辦理。 交易原則與方針 一、 交易種類 本公司得從事之衍生性商品，包含遠期契約、選擇權、期貨、利率(外 匯)交換暨上述商品組合而成之複合式契約，如需使用其他商品，應 先獲得董事會核准後方可交易。 二、 經營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易，以避險性操作為目的，不得從事交易 性行為，交易商品之選擇，應以能規避公司業務經營所產生的風險 為主，此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行， 以避免產生信用風險。 三、 權責劃分： (一) 財務主管 負責衍生性商品交易作業管理，搜集衍生性商品市場資訊，判 斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作技巧等，並依公司政策及 授權，提出部位及避險方式之建議報告，送交權責主管核准後 執行。 (二) 會計人員 掌握公司整體的金融商品部位，定期結算已實現及未實現之損 益，以提供財務主管進行商品交易操作。 四、績效評估： 本公司所從事之衍生性商品交易皆為避險性操作，故其績效評估以 是否有按照公司政策及避險規劃進行操作，做為評估之標準。 五、交易之契約總額： (一) 本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進、出口預估需求 金額為基準，且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核 簽證財務報告中股東權益的百分之十為限。 (二) 從事交易前，應提報董事會核准操作額度後，授權董事長於額 度內核准交易。 (三) 俟交易完成後，並應將交易情況及損益情形提報次一期董事會。 六、全部與個別契約損失上限金額： 因本公司所從事係避險性操作交易，交易已針對本公司實際需求而 進行，而所面對之風險已在事前評估控制中，因此並無損失金額上 限之慮，惟若與市價有 10%以上之差價損失時，須呈報董事長依營 運部位需求及預期之金融市場狀況決定是否停損，並於董事會中報 告。 作業程序 一、授權額度及層級 (一) 本公司衍生性商品交易額度由董事會授權後施行。 (二) 本公司衍生性商品交易之核准權限如下： 189 申 請 人 覆 核 核 准 財務主管 總 經 理 董事長 為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理，交易人員 及交易確認人員如有變動，應即時通知往來之金融機構，並要求 金融機構繼續執行本公司與其之既有規定。 二、執行單位 本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作，其有關風 險之衡量、監督及控制由會計人員負責，並由不同人員分別負責確 認及交割工作。 三、作業說明 (一) 財務主管依據董事長之核准向金融機構下單。 (二) 財務主管根據金融機構成交回報，經確認後，需填寫「金融商 品交易單」以確認交易效力。 (三) 金融機構交易確認文件於用印時，需附核准之「金融商品交易 單」。 (四) 金融商品交易產生損益時，交割人員以核准之「金融商品交易 單」請款或收款並作為會計入帳之依據。 (五) 財務主管每月彙整「金融商品交易月報表」送會計人員作為會 計評價之依據。 第 十 條 會計處理方式 一、 本公司從事衍生性商品交易應設置完整帳簿與會計記錄，按不同性 質之交易，依一般公認會計原則暨有關法令處理，其結果應能允當 表達及揭露交易之過程及其結果。 二、 本公司於編製定期性報告(含年度、半年度、季財務報告或合併財務 報告)時，應依「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭 露事項注意要點」於財務報表附註中揭露相關事項。 第 十一 條 內部控制制度 一、風險管理措施： (一) 信用風險的考量：交易對象限與本公司往來之金融機構。 (二) 市場風險的考量：以透過銀行間公開外匯交易為限。 (三) 交易風險的考量：本公司衍生性商品之交易係以避險性交易為 考量，為控制交易風險，本公司從事衍生性商品額度之限制如 本辦法第四條第五、六項所述。 (四) 流動性的考量：任何商品必須在市場上同時有兩家以上金融機 構作雙向報價者，方得從事交易。 (五) 作業上的考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。 (六) 法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。 二、內部控制： (一) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (二) 確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額。 (三) 交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總 額。 三、定期評估方式： (一) 每月二次評估所持有之部位，並呈總經理核閱。 (二) 每月、季、半年、年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露。 並依相關法令之規定辦理申報及公告。 190 第 十二 條 第 十三 條 內部稽核 本公司內部稽核為當然之稽核單位，應不定期抽樣檢討本公司所從事之衍 生性商品業務是否符合既定之交易處理程序，負責單位是否善盡管理之 責，並提出書面報告呈董事會瞭解。 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者 外，應於同一天召開董事會。 (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。 (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則 上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外 公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。 5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 191 第 十四 條 動。 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 (四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外， 並應載明下列事項。 1. 違約之處理。 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。 3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。 6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。 (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與 公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。 (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會 日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。 應辦理公告及申報之標準 一、向關係人取得不動產。 二、從事大陸地區投資。 三、進行合併、分割、收購或股份受讓。 四、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 五、除前四項以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一) 買賣公債。 (二) 買賣附買回、賣回條件之債券。 (三) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (四) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 六、前述第五項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 (一) 每筆交易金額。 (二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。 (三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。 (四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 192 額。 應辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準 者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。 第 十六 條 公告申報程序 一、本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申 報。 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 五、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： (一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 六、本公司取得或處分資產應依資產之分類，及主管機關所規定格式按實 際情況填寫並申報公告。 第 十七 條 向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依取得不動產處理程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得為之： (一) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。 (六) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性： 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 第 十五 條 193 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者： (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條 件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3. 應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第 一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條 第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 194 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。 第 十八 條 子公司公告申報事宜 一、子公司屬國內公開發行公司者，亦應依「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司 董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公 司應辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係 以母(本)公司之實收資本額為準。 第 十九 條 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 第 二十 條 本公司取得或處分資產達本處理程序第七條所訂應公告申報標準，且其交 易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東 會報告。 第二十一條 依本處理程序第八條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有 虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負 法律上之責任。 第二十二條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作 規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。 第二十三條 實施與修訂 訂定於中華民國九十一年三月十九日。 第一次修訂於中華民國九十二年三月十二日。 一、經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 二、如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將「取得或處分資產 處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 三、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 195 安茂微電子股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序 第 一 第 二 條 目的 為因應業務需要並符合相關法令規定，使本公司之資金貸與及背書保證作 業有所遵循，依據財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定訂定本作業程序。 條 適用範圍 凡本公司資金貸與他人及為他人背書保證時，有關資金貸與及背書保證作 業之程序，均依照本作業程序之規定辦理。 第 第 三 條 第 四 條 第 五 條 第 六 條 第 七 條 第 八 條 第 九 條 第 十 條 一 章 資金貸與他人 貸與對象 公司為營運上之必要得將資金貸與他人，但資金貸放之對象，以與本公司 業務有關之法人或團體，其因業務交易行為致有融通資金之必要者為限， 並不得貸與本公司股東或其他之個人。 貸放限額 資金貸與他人之總額(可貸金額)，以本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載淨值百分之二十為限，另對單一對象之限額則以不超過 可貸金額三分之一或不超過最近一年度與本公司交易之淨額(雙方間進貨 或銷貨金額孰高者)百分之三十五熟低者為限。 經辦單位 資金貸放之辦理，除另有規定外，均由財務單位負責貸放之作業。 決策及授權層級 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定， 併同第九條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 貸放期限 資金貸放期限，每次不得超過一年，如因實際需要得於貸放案到期前經本 公司董事會核准後，辦妥展期手續，並以一次為限。 計息方式 按月計算，利率之計算以不低於本公司准予貸放當月公司當時之資金成本。 審查程序應包括： 一、資金貸與他人之必要性及合理性。 二、貸與對象之徵信及風險評估。 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 貸放程序 一、申請：借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務單位出具申 請書，詳述借款金額、期限及用途。 二、徵信： (一) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財 務單位辦理徵信作業。 (二) 再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實 際需要，每半年徵信一次。 (三) 若借款人之財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融 196 資簽證，則可參閱會計師查核簽證報告簽證貸放案。 三、貸款核定： (一) 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不 當而不擬貸放者，財務單位主管應將婉拒理由，於簽奉核定後， 儘快答覆借款人。 (二) 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正 當，財務單位主管應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐 級呈董事長審核，並提報董事會決議。 (三) 借款條件經奉核定後，財務單位應儘速函告借款人，詳述本公 司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。 四、簽約對保： (一) 貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。 (二) 借款及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。 五、擔保品權利設定： 借款人如提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公 司債權。 六、保險： 擔保品除土地及有價證券外均應投保火險，如為車輛應投保全險，保 險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益 人。 七、撥款： 借款簽妥契約，繳交本票或借據，辦理抵押設定、保險等手續均完備 後即可撥款。 八、登帳： 本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務單位編製取得擔保或 信用保證之分錄傳票，送交會計單位登載於必要之帳簿。 第 十一 條 還款 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，始得將本票、借據等註銷歸還借款人。 第 十二 條 抵押權塗銷 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才 可同意辦理抵押權塗銷。 第 十三 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 一、展期： 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展 期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新 辦理相關手續。 二、案件之登記與保管： (一) 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎 評估之事項詳予登載備查。 (二) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、 本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序 整理後，裝入保管袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後， 呈請財務單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管 品登記簿簽名或蓋章後由財務單位保管。 197 (三) 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務 單位訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監 察人。 第 第 十四 條 第 十五 條 第 十六 條 第 十七 條 第 十八 條 二 章 背書保證 背書保證係指下列事項 一、融資背書保證，包括： (一) 客票貼現融資。 (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三) 為本公司或子公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。 二、關稅背書保證，係指本公司及子公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本要點規定辦理。 背書保證對象 一、本公司得對下列公司為背書保證： (一) 有業務往來關係之公司。 (二) 子公司。 (三) 本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被 投資公司。 (四) 對本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五 十之母公司。 二、基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各 出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限 制，得為背書保證。 背書保證總額 一、本公司之背書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表所載淨值百分之五十為限。 二、對單一企業背書保證之金額則以不超過上述淨值百分之二十為限。 三、惟對海外單一聯屬公司則以不超過上述 30%為限，如因業務關係從 事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之淨額（雙方間進 貨或銷貨金額孰高者）。 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應經董事會決議同意後為之。 二、如公司認為有必要時，得請董事會授權董事長在設定額度內先予決 行，事後再報經董事會追認並將辦理之有關情形報股東會備查。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額 度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部分。 背書保證辦理程序 一、被保證公司要求背書時，應具備公函說明用途及本次背書總金額等檢 198 第 十九 條 附本票送本公司請求背書。 二、上述公函及本票應先經財務單位審核，其審核要點如下： (一) 背書保證之必要性及合理性。 (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。 (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 三、財務單位將審核意見連同來函及本票一併呈董事會核示。經董事會核 准背書之本票，得完成下列手續後送回被保證公司。 (一) 加蓋公司印信。 (二) 將背書本票正反面影印後留存備查。 (三) 登記「背書保證金額明細表」以控制背書金額。 四、董事長或董事會不同意背書之本票，將由財務單位備文說明不背書之 理由後，連同本票送回被保證公司。 五、本公司以向經濟部申請登記之公司印信為背書保證專用印信，公司印 信及票據等分別由專人保管，並按規定用印或簽發票據。 六、本公司財務單位應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證之企業 名稱、背書保證金額、解除背書保證責任之條件與日期等，詳予歸檔 備查。 背書票據之註銷 一、財務單位隨時將註銷之本票記入「票據背書及註銷備查簿」，減少累 計背書金額。 二、在票據展期換新時，金融機構常要求先背書新票據再退回舊票據，在 此情形下，財務單位應具備跟催記錄，儘速將舊票據追回註銷。 第 第 二十 條 三 章 資訊公開揭露程序 依法申報與公告 一、本公司於每月十日前應至證期會指定之網站公告申報本公司及子公司 上月份資金貸與或背書保證餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準時，應按性質依規定格式，於事實發 生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： (一) 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最 近期財務報表淨值百分之二者。 (二) 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十 以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司 最近期財務報表淨值百分之二者。 (三) 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其 業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額 每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。 三、本公司背書保證餘額達下列標準時，應按性質依規定格式，於事實發 生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： (一) 背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者， 或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財 務報表淨值百分之五者。 (二) 對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二 199 十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公 司最近期財務報表淨值百分之五者。 (三) 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額 每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。 (四) 因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務 往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增 加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公 告申報之事項，應由本公司為之。 五、前項子公司資金貸與或背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司 資金貸與或背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之。 第 第二十一條 四 章 子公司之管理 對子公司之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人或背書保證者，亦應訂定本作業 程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。 二、子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、 對象及期限等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸與及背書 保證辦理情形及有關事項，應提報股東會備查。 第 五 章 第二十二條 附則 資金貸與及背書保證限額如與實際幣別不同時，其匯率以董事會同意資金 貸與及保證當日台北外匯交易中心收盤之賣出匯率為準。 第二十三條 內部稽核人員應按季稽核資金貨與及背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 第二十四條 本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時，依照本公司工作規則提報考 核，依其情節輕重處罰。 第二十五條 本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對 「資金貸與及背書保證處理準則」有所修正原發佈函令時，本公司應從其 新函令之規定。 第二十六條 俟本公司設置獨立董事後，於董事會討論資金貸與及背書保證相關事項 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 第二十七條 實施與修訂 本作業程序訂定於中華民國九十一年三月十九日。 第一次修訂於中華民國九十二年三月十二日。 經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 200 安茂微電子股份有限公司 與特定公司、集團企業及關係人交易作業程序 第 一 條 目的 為使本公司與特定公司、集團企業及關係人間之財務、業務獨立運作，以 保障本公司及股東權益，特訂定本作業程序。 第 二 條 特定公司之定義 凡具有下列情形之一者，即視為本公司之特定公司： 一、持有本公司已發行股份總額百分之二十(含)以上，未超過百分之五十 者。 二、該公司及其董事、監察人及持有股份超過該公司股份總額百分之十之 股東，總計持有本公司已發行股份總額之百分之三十(含)以上，且雙 方曾有財務或業務上之往來記錄者。上述人員持有之股票包括其配 偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。 三、本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十(含)以上 者。 四、本公司之主要原料(指為製造產品所不可缺之關鍵性原料)或主要商品 (指佔總營業收入百分之三十以者)，其數量或金額來自該公司及其聯 屬公司達百之五十以上者。 五、本公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。 第 三 條 集團企業之定義 一、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之集團企業： (一)屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。 (二)本公司與本公司之關係人總計持有他公司超過半數之已發行 有表決權股份總數或資本額者；或他公司與其關係人總計持有 本公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本額者。 (三)本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或 他公司直接或間接控制本公司之人事、財務或業務經營者。 (四)本公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本 額三分之一以上者﹐並互可直接或間接控制對方之人事、財務 或業務經營者。 二、具有下列各款情事之一者，推定本公司與他公司具有控制或從屬關 係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限： (一)本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同 者，則該他公司與本公司屬於集團企業，其計算方式係包括該 等人員之配偶、未成年子女及具二等親以內之親屬關係者在 內。 (二)本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均 有半數以上為相同之股東持有或出資者，則該他公司與本公司 屬於集團企業。 201 (三)對本公司採權益法評價之投資公司，與該投資公司之關係人總 計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份總數者；或本公 司與關係人總計持有本公司採權益法評價之投資公司超過半 數之已發行有表決權股份總數者。 計算本公司所持有他公司之股份或出資額，應連同下列各款之股 份或出資額一併計入： １．本公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。 ２．第三人為本公司而持有之股份或出資額。 ３．第三人為本公司之從屬公司而持有之股份或出資額。 第 四 條 本公司關係人之定義 本作業程序所稱之「關係人」，係指凡企業與其他個體（含機構與個人） 之間，若一方對於他方具有控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響 力，亦或雙方受同一個人或企業控制時，雙方即互為關係人。 凡具有下列情形之一者，即視為本公司之關係人(但能證明不具有控制能 力或重大影響力者，不在此限)： 一、本公司採權益法評價之被投資公司。 二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。 三、本公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人、或具有 配偶或二親等以內之關係之他公司。 四、受本公司捐贈之金額達實收基金總額三分之一以上之財團法人。 五、本公司之董事、監察人、總經理。 六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。 七、本公司之董事、總經理之二親等以內親屬。 第 五 條 本公司與特定公司、集團企業或關係人之交易，包括： 一、銷貨。 二、進貨。 三、財產交易及長期股權投資。 四、資金融通。 五、背書保證。 第 六 條 本公司與關係人之間有重大交易事項發生，應於財務報告附註中揭露 下列資料： 一、關係人之名稱。 二、與關係人之關係。 三、與各關係人間之下列重大交易事項暨其價格及付款期間，與其他有助 於瞭解關係人交易對財務報表影響之相關資訊。 (一)進貨金額或佔進貨總金額百分比。 (二)銷貨金額或佔銷貨總金額百分比。 (三)財產交易金額及其所產生之損益金額。 (四)應收票據與應收帳款之期末餘額或佔總應收帳款/票據百分 比。 (五)應付票據與應付帳款之期末餘額或佔總應付帳款/票據百分 比。 202 (六)提供或取得資金融資之最高餘額、利率區間、期末餘額及當 期利息總額。 (七)提供或取得票據背書保證及擔保或信用保證之期末餘額。 (八)其他對當期損益及財務狀況有重大之影響交易事項。 第 七 條 本公司於依規定編製母子合併報表時，已消除之關係人之交易事項， 得不予揭露。 第 八 條 本公司與特定公司、集團企業及關係人間之業務往來，除依本公司內部控 制制度及其相關規定辦理外，應符合下列各款條件： 一、銷售交易 (一)價格訂定：悉依一般市場行情，如無市場行情則由雙方依誠信 原則訂定之。 (二)交易條件：依本公司一般客戶之交易條件辦理。 二、進貨條件 (一)價格訂定：悉依一般市場行情，如無市場行情則由雙方依誠信 原則訂定之。 (二)交易條件：依本公司一般廠商之交易條件辦理。 第 九 條 本公司與特定公司、集團企業及關係人間之財產交易及長期股權投資，除 依本公司內部控制制度及其相關規定辦理外，應符合「取得或處分資產處 理程序」辦理。 第 十 條 本公司與特定公司、集團企業及關係人間之財務往來，除依本公司內部控 制制度及其相關規定辦理外，應符合「資金貸與他人作業程序」及「背書 保證辦法」辦理。 第 十一 條 本公司與特定公司、集團企業及關係人之間有重大交易時，除一般進銷貨 交易事項外，應先報請董事會核准。如有必要時，董事長得先行裁決於事 後再報請董事會追認。 第 十二 條 本作業程序訂定於中華民國九十一年八月九日。經呈董事會通過後實施， 修正時亦同。 203 安茂微電子股份有限公司 股利政策 本公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等， 每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。股東股利之發放，其中股票股利於股利總 額之 50 %至 100 %，現金股利於股利總額之 0 %至 50 %。 204 安茂微電子股份有限公司 長短期投資管理辦法 第 一 條 目的 為有效運用本公司資金並因應公司整體營運之需求，使有關辦理長、短期 投資之購入範圍、額度、保管、評估及處分等相關作業程序皆有所依循， 特訂定本辦法。 第 二 條 長、短期投資之定義 一、短期投資： 係指利用本公司之自有資金所取得之投資標的物，例如公債、公司債、受益憑證、 商業本票、銀行可轉讓定期存單、銀行承兌匯票及國庫券等，其具有公開市場， 可隨時出售變現不致影響公司經營政策，且不以控制被投資公司或與其建立關 係為目的，其意圖持有之期間不以一年或一個營業週期為限。 二、長期投資： 係指本公司意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係，而擬長期持有之長期股 權投資。 三、綜合持股： 係指本公司對被投資公司之持股加計本公司董事、監察人、經理人及本公司直接或 間接控制之公司對同一被投資公司之持有股數。 第 三 條 長、短期投資之範圍及額度 一、本公司及本公司直接、間接持股超過百分之五十(含)以上被投資公司， 各自對單一上市(櫃)公司之投資金額，不得超過各自公司最近一期財 務報表淨值百分之十或實收資本額百分之五熟低者。 二、本公司及本公司直接、間接持股超過百分之五十(含)以上被投資公司， 合計對單一上市(櫃)公司之投資股數，不得超過單一被投資上市(櫃) 公司已發行股份總數百分之十。 三、本公司直接、間接持股超過百分之五十(含)以上被投資公司，對本公 司之投資股數，不得超過本公司已發行股份總數的百分之十。 擔任被投資公司董事或監察人，且擬長期持有者，於計算本條第一、二項 有關比率時，得不予記入。 第 四 條 長、短期投資之取得 一、公司因營運上需要而為長期投資，或為有效靈活運用閒置資金而作短 期投資，承辦單位需對投資之標的進行規劃及評估，並將取得或處分 之理由、標的物分析、交易對象、價格參考依據、付款條件及未來效 益等相關投資(處分)評估分析，並依核決權限核准。 二、交易應以公司之名義為之，取得以本公司為記名之股權或相關憑證， 並交會計部進行相關帳務處理作業，且遵循「取得或處分資產處理程 序」進行公告、申報程序。 第 五 條 長、短期投資之管理 一、交易完成後，取得之投資憑證及資料正本應存放於保險櫃或交付主管 205 機關核准設立之證券集中保管事業保管，內部稽核人員應不定期進行 盤點或對帳。 二、本公司應定期取得被投資公司財務報表或相關資料，以便評估被投資 公司之財務、發展及了解金融市場情況。 第 六 條 長、短期投資之處分 一、交易價格需於集中交易市場或證券商營業處所進行者，承辦人員應依 市場行情研判，提出投資處分申請並依核決權限呈請核准。 二、若非於集中交易市場或證券商營業處所進行者，承辦人員將交易價格 之參考依據、計算方法及交易條件，提出投資處分申請並依核決權限 呈請核准。 三、處分後所得之價款經扣減應完稅之稅捐後，承辦人員應辦理繳款，存 入本公司銀行帳戶，並將交易成交單、交易稅完稅憑證及其他相關憑 證等交付會計部入帳，另需於交易發生之二日內依相關法令規定辦理 公告申報作業。 第 七 條 授權層級及執行單位 一、授權層級 (一) 長期股權投資任何金額皆須經財務部作投資評估後，呈總經理 核准，由董事會決議通過後方可執行。 (二) 短期有價證券投資標的包括可轉讓定存單、債券、債券型基金 及商業本票等屬固定收益型之投資行為，其金額在五百萬以下 (不含)由財務部主管核准後為之，金額在五百萬至三千萬者(不 含)經總經理核准後為之，其金額在三千萬以上者，則須由董事 會決議通過後為之。 (三) 本公司不得從事短期股票投資。 二、執行單位：本公司之長、短期投資均係由財務部統籌規劃辦理。 第 八 條 轉投資公司之經營參與 一、本公司之長期股權投資公司召開股東會時，本公司所指派之代表人應 出席參加，若為被投資公司之董事或監察人，應參加董事會或行使監 察人職權。 二、本公司代表人於接獲開會通知及議事手冊時，應影印送交財務部作為 投資研判及追蹤，若遇被投資公司有重大議案時，應由承辦單位先行 了解，並提建議依核決權限核決。 三、本公司代表人於開完會議後，應彙總決議事項連同會議記錄及建議事 項，呈總經理核閱交相關單位會同參辦。總經理並於董事會中報告。 四、財務部應將相關資料研判及分析，如認有足以影響投資效益時，立即 召集相關單位審慎評估，如有必要變更投資時應依核決權限核決。 第 九 條 本辦法規定未盡事宜，悉依有關法令規定及本公司「取得或處分資產處理 程序」等相關規定辦理。 第 十 條 本辦法訂定於中華民國九十一年八月九日。經呈董事會通過後實施，修正 時亦同。 206 (一)公司章程 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 章 程 第一章 總 則 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為安茂微電子股份 有限公司，英文名稱為 AME,Inc.。 第 二 條： 本公司所營事業如左： 一、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 二、CC01080 電子零組件製造業。 三、F113030 精密儀器批發業。 四、F119010 電子材料批發業。 五、F213040 精密儀器零售業。 六、F219010 電子材料零售業。 七、I501010 產品設計業。 八、IZ99990 其他工商服務業(積體電路測試)。 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在 國內外設立分支機構。 第 四 條： 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定，以登載於總公司所在 地通行日報之顯著部份行之。 第二章 股 份 第 五 條： 本公司額定資本總額為新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾 元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 第 六 條： 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限 責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限 制 第 七 條： 本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主 管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票 後，得免印製股票。 第 八 條： 股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名蓋章，向本公司申請過 戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。 第 九 條： 股東遺失股票時，應正式向本公司通知，並於本公司所在地通行日報連 續公告三天，於第三天公告後一個月內若無人提出異議，由股東向本公 司申請補發新股票。 第 十 條： 每屆股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。本公 司股務處理依主管機關所頒佈之相關規定辦理。 207 第三章 股 東 會 第 十一 條： 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有 記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。 第 十二 條： 股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 第 十三 條： 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前， 將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。 第 十四 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。 第 十五 條： 本公司股東每股有一表決權。 第 十六 條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第四章 董事、監察人及經理人 第 十七 條： 本公司設董事五人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人 合計持股比例，依證券管理機關之規定。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，本公司公開發行股票後，董 事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期為限。 第 十八 條： 董事會由董事組織之，其職權如左： 一、造具營業報告書。 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、編定重要章則及公司組織規程。 五、委任及解任本公司之總經理及授權由總經理委任及解任經理。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、編定預算及決算。 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。 第 十九 條： 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長。董事長對外代表公司。 第 二十 條： 董事會，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有 過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 208 第 廿一 條： 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公 司法第二百零八條規定辦理。 第 廿二 條： 監察人之職權如左： 一、查核公司財務狀況。 二、查核公司帳目表冊及文件。 三、公司業務情形之查詢。 四、審核預算及決算。 五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核。 六、其他依公司法賦與之職權。 第 廿三 條： 本公司董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧應支給之。 第 廿四 條： 本公司得設總經理一人，經理若干人，總經理之委任及解任須有董事過 半數同意行之。經理之委任、解任，由董事會授權總經理辦理，並向董 事會報備之。 第 廿五 條： 總經理應依照董事會決議，主持公司業務。 第五章 會 計 第 廿六 條： 本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每屆年度終了應辦理決 算。 第 廿七 條： 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會 編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會 請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 第 廿八 條： 股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不 得分派股息及紅利。 第 廿九 條： 本公司每年度決算獲有盈餘時，應先提繳稅款、彌補歷年虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，如法定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。 其餘除保留部分盈餘外，再分派如下： 一、員工紅利不低於百分之八。 二、股東紅利及董事監察人酬勞。 前述之盈餘分派案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之， 第 廿九 條： 本公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資 環 之 一 境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平 衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股 東會。股東股利之發放，其中股票股利於股利總額之 50 %至 100 %，現 金股利於股利總額之 0 %至 50 %。 第 三十 條： 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名 簿之股東為限。 209 第六章 附 則 第 卅一 條：公司就業務上之需要得為對外保證。 第 卅二 條：本公司組織規章及辦事細則另訂之。 第 卅三 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及有關法令之規定辦理之。 第 卅四 條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月十五日；第一次修訂於民國八十九 年十一月廿一日；第二修訂於民國九十一年一月三十日；第三修訂於民國 九十二年六月十七日。 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 董 210 事 長：彭 以 豪 (二)有關法規 1. 證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條。 證券交易法 第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價 值之宣傳。 第二十條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致 他人誤信之行為。 發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛 偽或隱匿之情事。 違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受 之損害，應負賠償之責。 委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出 賣人。 第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。 違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償 責任。 第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者， 左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應 負責部分與公司負連帶賠償責任： (1)發行人及其負責人。 (2)發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全 部或一部者。 (3)該有價證券之證券承銷商。 (4)會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說 明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。 前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人 簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內 容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實 者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並 有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。 第一七四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 二百四十萬元以下罰金： (1) 於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定 之申請事項為虛偽之記載者。 (2) 對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布 於眾者。 (3) 發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同 條第二項免責事由者。 (4) 發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商 同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關 211 命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有 虛偽之記載者。 (5) 發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所 或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之 命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件 之內容有虛偽之記載者。 (6) 就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上 之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。 (7) 會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證 明文件時，為不實之簽證者。 主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之 處分。 2. 會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項。 會計師法 第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會 計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中 央主管機關交付懲戒。 前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出 證據，逕報中央主管機關交付懲戒。 第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒： (1) 有犯罪行為，受刑之宣告者。 (2) 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。 (3) 對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。 (4) 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計 師信譽者。 (5) 違背會計師公會章程之規定，情節重大者。 (6) 其他違反本法規定者。 第 四十 條：會計師懲戒處分如左： (1) 警告。 (2) 申誡。 (3) 停止執行業務二月以上、二年以下。 (4) 除名。 證券交易法 第三十七條第三項：會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視 情節之輕重，為左列處分： (1) 警告。 (2) 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。 (3) 撤銷簽證之核准。 3. 證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易法第三十七條 第三項。 212 證券交易法 第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公 告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承 認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理： (1) 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽 證、董事會通過及監察人承認之財務報告。 (2) 於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會 計師核閱之財務報告。 (3) 於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。 前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向 主管機關申報： (1) 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度 財務報告不一致者。 (2) 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。 第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事 項，由主管機關定之。 第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交 易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價 證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公 眾閱覽。 第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月 內召集之。 公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及 重整監督人行使。 公司法 第二七三條第二項： 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關 核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券 管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、 月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、 承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 證券交易法 第三十七條第三項：會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視 情節之輕重，為左列處分： (1) 警告。 (2) 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。 (3)撤銷簽證之核准。 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及 公司債權人之查閱或抄錄。 213 安茂微電子股份有限公司 董 事 長：彭以豪 董事兼總經理：郭俊廷 董 事：葛瑞祺 214