股票代碼： RDC ® 金麗科技股份有限公司 RDC Semiconductor Co., Ltd. 九 十 九年 度 年 報 中華民國一百年五月二十四日刊印 查詢年報網址：http://newmops.tse.com.tw/ 3228 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：呂世民 發言人職稱：財務行政處處長 聯絡電話：03-6662866 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：易建男 代理發言人職稱：總經理 聯絡電話：03-6662866 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司之地址及電話： 總公司地址：新竹科學工業園區新竹市力行路 2-1 號 6 樓之 1 電 話 ：03-6662866 三、股票過戶機構之名稱、地址、電話及網址： 名 稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市博愛路 17 號 3 樓 電 話：(02)2381-6288 網 址：http://www.sinotrade.com.tw 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、電話及網址： 會計師姓名：曾國華、鄭雅慧 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電 話：02-2729-6666 網 址：http:// www.pwc.com/tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。 六、公司網址：http://www.rdc.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書 --------------------------------------------------------------------------------------- 1 貳、公司簡介 一、設立日期 --------------------------------------------------------------------------------------- 2 二、公司沿革 --------------------------------------------------------------------------------------- 2 參、公司治理報告 一、組織系統----- ----------------------------------------------------------------------------------- 4 二、董事、 監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 --- 6 三、公司治理運作情形 --------------------------------------------------------------------------12 四、會計師公費資訊 ----------------------------------------------------------------------------- 19 五、更換會計師資訊 ----------------------------------------------------------------------------- 19 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ------------------------------- 19 七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及大股東股權移 轉及股權質押變動情形 ------------------------------------------------------------------- 19 八、持股比例占前十名之股東其相互間之關係資訊 ---------------------------------- 20 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ------------------------ 20 肆、募資情形 一、資本及股份 ----------------------------------------------------------------------------------- 21 二、公司債辦理情形 ----------------------------------------------------------------------------- 25 三、特別股辦理情形 ----------------------------------------------------------------------------- 25 四、海外存託憑證辦理情形 ------------------------------------------------------------------- 25 五、員工認股權憑證辦理情形 ---------------------------------------------------------------- 25 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ----------------------------------------- 26 七、資金運用計畫執行情形 ------------------------------------------------------------------- 26 伍、營運概況 一、業務內容--------------------------------------------------------------------------------------- 27 二、市場及產銷概況 ----------------------------------------------------------------------------- 42 三、從業員工資料 -------------------------------------------------------------------------------- 51 四、環保支出資訊 -------------------------------------------------------------------------------- 51 五、勞資關係--------------------------------------------------------------------------------------- 51 六、重要契約--------------------------------------------------------------------------------------- 52 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ----------------------------------------------- 53 二、最近五年度財務分析 ---------------------------------------------------------------------- 55 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ----------------------------------------------- 57 四、最近年度財務報表 ------------------------------------------------------------------------- 58 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ------------------------ 86 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，對本公司財務狀況之影響 --------------------------------------------------- 86 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況-------- ------------------------------------------------------------------------------ 87 二、經營結果- ------------------------------------------------------------------------------------- 87 三、現金流量--------------------------------------------------------------------------------88 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ----------------------------------------- 88 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、其改善計畫及未來一 年投資計劃 ------------------------------------------------------------------------------------ 88 六、風險管理--------------------------------------------------------------------------------------- 89 七、其他重要事項 -------------------------------------------------------------------------------- 92 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 ------------------------------------------------------------------------- 93 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 --------------------- 93 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 -------- 93 四、其他必要補充說明事項 ------------------------------------------------------------------- 93 玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事 項 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 93 壹、 致股東報告書 各位股東女士、先生： 首先感謝各位股東對公司的支持，九十九年對金麗而言仍然是充滿挑戰、力圖轉 型的一年，由於既有的微控制器市場及網通市場中有線、伺服器及網路儲存器等應用 市場未再投入太多資源，只能維持原有市場規模，目標市場中的工業電腦市場，如智 能電錶、刺繡機、CNC 控制器、稅控機、POS 機及精簡電腦(Thin client 金麗的產品 非常適用於此市場，如銀行、證券商、軍工系統、政府機關…等等)等對入式市場應用 市場則漸入佳境，然因部份應用市場產品推廣期較長，整體量能尚處漸進向上的階段， 且因該市場生命週期相當長，故將能為公司未來五到十年墊定穩固的基石，其他各種 帄價上網裝置及衍生雲端概念應用產品的市場，如電視上網(IPTV)、汽車行動資訊整 合系統(VIS)、教育電腦、鍵盤電腦(Keyboard PC)等應用產品，正逐步於市場與策略 伙伴佈建中，公司仍本著面對問題、解決問題的一貫精神，實實在在的做好各項基礎 功，傾全力提升公司基本面以符合市場期待，期能儘快增進股東權益。 本公司九十九年度營業收入為新台幣 381,032 仟元，較九十八年度之 416,936 仟元 衰退 8.61%，稅後淨損金額達新台幣 95,920 仟元，較九十八年度之稅後淨損 109,791 仟元成長 12.63%，每股稅後虧損為 1.63 元。 本公司於九十八年度相繼完成 90 奈米 32 位元 IAD 產品，90 奈米 32 位元 x86 整 合 2D 繪圖產品開發，先進製程 65 奈米及 40 奈米 SoC 技術研發，Out-of-Order 高性 能 CPU Core 持續研發，九十九年度仍持續投資研發費用 162,069 仟元，約佔營收的 42.53%，相繼完成 90nm 32 位元低耗電 IAD 產品開發，65nm 32 位元 IAD 產品開發， Multi-Issues 高性能 CPU Core 技術研發。 展望民國一百年的發展，隨著工業電腦客戶在智能電錶、刺繡機、CNC 控制器、 稅控機、POS 機及精簡電腦(Thin client)等應用市場的逐步擴展，以及 90 奈米 32 位 元 x86 微處理器整合繪圖晶片及加強多媒體功能整合產品，相繼在新興國家標案、電 視上網(IPTV)、教育電腦市場、汽車行動資訊整合系統(VIS)、鍵盤電腦(Keyboard PC) 等市場的逐漸發效，將能逐步帶進營收及獲利，進而為股東創造最大利益。 本公司全體經營團隊非常感謝所有的客戶、供應商及各位股東之支持，期盼更多 的投資大眾、業界先進繼續給予金麗支持與鼓勵，金麗全體員工將以最大的努力，積 極開發新產品及拓展業務，在本年度創造輝煌佳績，以更大成果分享全體股東。 在此謹祝 各位股東女士、先生身體健康 萬事如意 董事長：陳有諒 總經理：易建男 1 貳、公司簡介 一、設立日期：中華民國八十六年八月二十日 二、公司沿革： 日 期 86 年 08 月 87 年 04 月 87 年 08 月 87 年 10 月 87 年 12 月 87 年 12 月 88 年 05 月 89 年 01 月 89 年 04 月 89 年 05 月 89 年 06 月 89 年 08 月 90 年 05 月 90 年 05 月 91 年 01 月 91 年 09 月 91 年 11 月 91 年 11 月 93 年 01 月 93 年 02 月 93 年 04 月 93 年 05 月 93 年 08 月 93 年 09 月 94 年 03 月 94 年 03 月 94 年 05 月 94 年 07 月 94 年 08 月 94 年 09 月 記 事 8 月 20 日公司成立，實收資本額 500 萬元；總公司設於南投縣南投市。 獲准進駐竹東工研院育成中心。 8 位元微控制器技術開發完成。 核准促產條例之重要科技事業。 辦理現金增資 8,000 萬元，實收資本額達 8,500 萬元。 核准遷址至新竹市。 核准 32 位元微控制器工業局主導性新產品計劃。 辦理現金增資 11,000 萬元，實收資本額達 19,500 萬元。 核准進駐新竹科學工業園區。 16 位元微控制器開始量產。 32 位元微控制器工業局主導性新產品計劃完成。 核准遷址至台北市。 辦理現金增資 4,500 萬元，實收資本額達 24,000 萬元。 核准數位訊號處理器工業局主導性新產品計劃。 科管局營利事業登記證核准，正式進駐科學園區。 辦理資本公積轉增資 6,000 萬元，實收資本額達 30,000 萬元。 核准成為公開發行公司。 品質管理系統，通過 ISO 9001 認證。 1 月 30 日股票於櫃檯買賣中心興櫃市場正式買賣交易。 Wire Speed 高性能網路處理器 SoC 產品開發成功。 32 位元多媒體處理器 SoC 產品開發成功。 公司名稱變更，由「金麗半導體股份有限公司」變更為「金麗科技股 份有限公司」。 辦理員工分紅暨盈餘轉增資 4,200 萬元，實收資本額達 34,200 萬元。 證期局核准股票申請上櫃案 配合上櫃發行新股 3,900 萬元，實收資本額達 38,100 萬元。 3 月 2 日股票於櫃檯買賣中心上櫃市場正式買賣交易。 完成產品變更，所有產品皆能符合歐盟 RoHS 要求。 32 位元 0.13 NPU 技術開發成功。 10/100 Mbps Ethernet PHY 之技術開發成功。 辦理員工認股權轉換增資暨盈餘(含員工紅利)轉增資 3,956 萬元，實收 資本額達 42,056 萬元。 94 年 12 月 辦理員工認股權轉換增資 127 萬元，實收資本額達 42,183 萬元。 95 年 07 月 辦理員工認股權轉換增資 199 萬元，實收資本額達 42,382 萬元。 95 年 09 月 推出第一代百元美金電腦原型機。 95 年 10 月 製程技術由 0.18 微米提升為 0.13 微米。 2 日 期 記 事 95 年 10 月 辦理員工認股權轉換增資 134 萬元，實收資本額達 42,516 萬元。 96 年 01 月 辦理員工認股權轉換增資 246 萬元，實收資本額達 42,762 萬元。 96 年 04 月 辦理員工認股權轉換增資 138 萬元，實收資本額達 42,900 萬元。 96 年 04 月 製程技術由 0.13 微米提升為 90 奈米。 96 年 05 月 單月業績首度突破新台幣 1 億元大關。 96 年 06 月 專供工業電腦使用之 300Mhz SoC正式量產出貨。 96 年 07 月 辦理員工認股權轉換增資 299 萬元，實收資本額達 43,199 萬元。 96 年 09 月 辦理員工認股權轉換增資暨盈餘(含員工紅利)轉增資 4,875.7 萬元，實 收資本額達 48,074.7 萬元。 97 年 01 月 辦理員工認股權轉換增資 76 萬元，實收資本額達 48,150.7 萬元。 97 年 04 月 辦理員工認股權轉換增資 216 萬元，實收資本額達 48,366.7 萬元。 97 年 07 月 辦理員工認股權轉換增資 60 萬元，實收資本額達 48,426.7 萬元。 97 年 09 月 推出專供簡易上網筆電市場使用之低功耗 32 位元 800Mhz SoC。 97 年 10 月 辦理員工認股權轉換增資暨盈餘(含員工紅利)轉增資 8,004 萬元，實收 資本額達 56,430.7 萬元。 97 年 11 月 推出專供消費性電子市場的 IAD(Internet Access Device) 系統帄台解決 方案。 97 年 12 月 專供工業電腦使用之 800Mhz SoC 正式量產出貨。 98 年 01 月 成功整合 HD Audio Codec 於 32 位元 South Bridge 產品。 98 年 01 月 辦理員工認股權轉換增資 177 萬元，實收資本額達 56,607.7 萬元。 98 年 04 月 辦理員工認股權轉換增資 135 萬元，實收資本額達 56,742.7 萬元。 98 年 07 月 辦理員工認股權轉換增資 6 萬元，實收資本額達 56,748.7 萬元。 98 年 09 月 推出整合 GPU，帄台代碼 IAD 100HV 為專供消費性電子市場的系統帄 台解決方案。 98 年 09 月 辦理員工認股權轉換增資 20 萬元，實收資本額達 56,768.7 萬元。 99 年 01 月 辦理員工認股權轉換增資 3.5 萬元，實收資本額達 56,772.2 萬元。 99 年 04 月 辦理私募增資 2,080 萬元，實收資本額達 58,852.2 萬元。 99 年 09 月 辦理員工認股權轉換增資 71.5 萬元，實收資本額達 58,923.7 萬元。 99 年 12 月 推出整合 GPU，帄台代碼 IAD 100PD 為專供消費性電子市場的系統帄 台解決方案。 99 年 12 月 辦理員工認股權轉換增資 177 萬元，實收資本額達 59,100.7 萬元。 100 年 04 月 新一代周邊晶片 C6037 推出，帄台代碼 IAD 100PE 為專供對入式商業 應用的系統帄台方案。 100 年 04 月 辦理員工認股權轉換增資 1 萬元，實收資本額達 59,101.7 萬元。 3 參、公司治理報告 一、組織系統圖 (一) 組織結構 董事會 稽核室 董事長 總經理 營運行銷處 總經理室 財務行政處 設計開發處 大陸業務部 財務部 多媒體設計開發部 行銷部 管理部 週邊設計開發部 客服部 SoC設計開發部 先進系統開發部 系統驗證開發部 作業&品管部 部 Central Tech開發部 (二) 各主要部門所營業務 1.總經理室 職掌： (1)負責公司整體事業之執行及協調；規劃決策及營業目標，並組織、控 制部罫達成任務；督導財務的調度、管理及人事、總務等業務的執行； 並執行董事會或董事長交辦的其它業務。 (2)品保負責品質管控。 2.稽核室 職掌： 稽核負責公司內部規章/制度及內部控制制度、內部稽核制度之建立及制 度執行稽核工作，並提出改善建議。 4 3.營運行銷處 職掌： (1)本公司國內外市場、業務之拓展、銷售與承接。 (2)本公司國內外市場、業務之規劃。 (3)本公司產品規劃、市場行銷策略之擬定。 (4)負責有關公司產品委外加工事宜、生產企劃、出貨、倉儲等事宜。 (5)模具的設計、測詴工程及量詴的管理。 4.財務行政處 職掌： (1)網路設定及管理。 (2)設備、財產及資材等採購及廠務管理相關事宜。 (3)人力資源管理、維護、規劃與執行。 (4)財產管理相關事宜。 (5)普通、成本會計。 (6)稅務、財務規劃及營運資金管理。 (7)股務。 6.設計開發處 職掌：針對公司所有新產品的開發及評估、製程的更新、產品製作的評 估。 5 二、董事、監察人及經理人之之相關資料： (一) 董事及監察人資料 1.董事及監察人資料(1) 100 年 4 月 26 日 利用他人名義 持有股份 持股 股數 比率 職 稱 姓 名 初次 選任 日期 配偶、未成年子 選任時持有股份 現在持有股數 女現在持有股份 選任 任期 日期 持股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 董事長 陳有諒 96/6 99/6 3 年 1,915,338 3.25 1,915,338 3.24 0 0.00 0 0.00 董 事 呂理達 96/6 99/6 3 年 1.08 0 0.00 0 0.00 董事兼 總經理 易建男 87/7 99/6 3 年 3,441,145 5.85 3,421,145 5.79 0 0.00 0 0.00 董 事 胡鈞陽 99/6 99/6 3 年 1,215,207 2.06 1,215,207 2.06 102,336 0.17 0 0.00 董 事 詹顯德 99/6 99/6 3 年 1,000,000 1.70 1,000,000 1.69 15,000 0.03 0 0.00 董 事 林進財 92/6 99/6 3 年 0 0.00 0 0.00 1,680 0.00 0 0.00 董 事 林能白 99/6 99/6 3 年 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 監察人 鄭萬來 87/7 99/6 3 年 709,258 1.21 709,258 1.20 0 0.00 0 0.00 監察人 李 岌 93/5 99/6 3 年 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 監察人 陳清文 96/6 99/6 3 年 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 636,089 1.08 6 636,089 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 主要經（學）歷 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 職稱 姓名 關係 台大電機系學士 蔚華科技(股)公司董事長 蔚華系統(股)公司董事長 金麗科技(股)公司董事長、蔚華科技(股)公司董事、 波若威科技(股)公司董事、台灣典範半導體(股)公司 無 董事、李洲科技(股)公司董事、海華科技(股)公司監 察人 無 無 交大電子物理學學士 UCLA 電機工程所碩士、UCLA MBA 工研院電子所-市場部經理 宏碁(股)公司經營暨投資管理事業總經理 金麗科技(股)公司董事、渴望育成投資(股)公司法 人董事長、智柒創業投資(股)公司法人董事長、宏 諾科技(股)公司法人董事長、新譜光科技(股)公司 法人董事、Bluechip Infotech Pty Ltd. Director、 宏大創新投資(股)公司法人董事、宏碁資融(股)公 司法人董事、群碁投資(股)公司法人董事、龍一創 業投資(股)公司法人董事、全球策略創業投資(股) 公司法人董事、晶讚光電(股) 公司法人董事、同開 科技工程股份有限公司法人董事、協禧電機(股)公 無 司法人董事、神盾(股)公司法人董事、碩天科技(股) 公司法人董事、達康創業投資(股)公司法人董事 長、智融再造顧問有限公司董事長、智融品牌顧問 (股)公司董事長、孙瞻科技(股)公司董事長、智融 （股）公司董事、智玖創業投資(股)公司董事、新 眾電腦(股)公司董事、財團法人智榮文教基金會董 事、財團法人宏碁基金會董事、全國電子股份有限 公司獨立董事 無 無 台灣大學電機研究所碩士 國科會 P7 CPU 技術審查委員 金麗科技(股)公司董事&總經理 美國 Silicon Plus 公司 P6 CPU Architecture & senior Designer 無 無 無 交大電子研究所碩士 聯華電子(股)公司事業部經理 聯陽半導體(股)公司總經理,董事長 金麗科技(股)公司董事、聯陽半導體(股)公司技術 總監&董事、集英資訊(股)公司董事長、科統科技 (股)公司董事 無 無 無 大華技術學院電子工程系 台灣發展研究院智能機器人研究所研究員 金麗科技(股)公司董事、昭營科技(股)公司董事長 無 無 無 國立台灣大學商學碩士 美國銀行副總經理 瑞士銀行 Managing Director 大眾銀行總經理 緯創資通集團總財務長、揚明光學(股)公司獨立董 事、波若威科技(股)公司監察人、啟碁科技(股)公 無 司監察人、建碁科技(股)公司監察人、圓展科技(股) 公司獨立董事 無 無 美國俄亥俄州立大學商學博士 總統府國策顧問 台灣糖業/台灣電力公司董事長 台灣大學管理學院院長 達方電子(股)公司獨立董事、東友科技(股)公司法 人董事代表、興隆發電子(股)公司董事、台新金控/ 台新銀行(股)公司獨立董事 無 無 無 輔仁大學企管系學士 永彰機電(股)公司總經理 金麗科技(股)公司監察人、永彰機電(股)公司董事 長、永鍊(股)公司董事長、波若威科技(股)公司董 事、力成科技(股)公司獨立董事、友永(股)公司董 事、晟德大藥廠(股)公司董事、豐華生物科技(股) 無 公司董事、金樺生物醫學(股)公司董事、玉晟創業 投資(股)公司董事、玉晟管理顧問(股)公司董事、得 榮生物科技(股)公司董事長 無 無 紐約大學企管碩士 致遠會計師事務所合夥會計師 金麗科技(股)公司監察人、北宸科技(股)公司董事長 無 無 無 政治大學企業管理研究所碩士 交通大學電腦科學所碩士 交通大學控制工程系學士 管家婆科技(股)公司總經理 資策會市場情報中心 主任 軟體工業五年推動計畫辦公室主任 駐美西辦事處主任 拓墣產業研究所董事長兼所長 金麗科技(股)公司監察人、大孙資訊(股)公司董事、 緯創軟體(股)公司獨立董事、工研院產經中心特聘 無 顧問、產業發展研究院顧問 無 無 7 2.董事及監察人資料(2) 100 年 4 月 26 日 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法 法官、檢察官、商務、法 條件 務、財務、 律師、會計師或 務、財 會計或公司 其他與公司業 務、會計 姓名 業務所須相 務所需之國家 或公司業 關科系之公 考詴及格領有 務所須之 私立大專院 證書之專門職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 符合獨立性情形（註） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 兼任 其他 公開 發行 公司 10 獨立 董事 家數 陳有諒 － － － － － 呂理達 － － － 1 易建男 － － － － － 胡鈞陽 － － － － 詹顯德 － － － － 林進財 － － 2 林能白 － 3 鄭萬來 － － － 1 李 岌 0 陳清文 － － 1 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人或持股百分之 五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 8 (二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 100 年 4 月 26 日 職稱 姓名 配偶、未成 利用他人名 持 有 股 份 年子女持有股份 義持有股份 持股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 尌任 日期 總經理兼業 務行銷處 易建男 87/2 3,421,145 5.79 0 0.00 0 財務行政處 呂世民 87/4 處長 524,018 0.89 38,739 0.07 0 設計開發處 葉常征 99/1 處長 23,000 0.04 0 0.00 0 目前兼 具配偶或二親等以 任其他 內關係之經理人 公司職 務 職稱 姓名 關係 主要學經歷 台灣大學電機研究所畢 0.00 國科會 P7 CPU 技術審查委員 美國Silicon Plus公司P6 CPU Architecture & senior Designer 逢甲大學會計系畢 0.00 匯元開發(股)財務部經理 遠東百貨總公司稽核主任 0.00 交通大學電子工程所畢 交通大學電資中心前瞻性微處理器研究群研發工程師 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 (三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 單位：新台幣仟元 董事酬金 報酬(A) 職稱 退職退休金 (B) 盈餘分配之 酬勞(C) 業務執行費 用(D) A、B、 C 及 D 等四項 總額占稅後 純益之比例 姓名 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及特 支費等(E) 退職退休金 (F) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 盈餘分配員工紅利(G) 合併報表內 本公司 合併報 所有公司 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 員工認股權憑 證得認購股數 (H) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 有無 A、B、C、D、 領取 E、F 及 G 等七項 來自 總額占稅後純益 子公 之比例 司以 外轉 合併報 投資 本公司 表內所 事業 有公司 酬金 董事長 陳有諒 － － － － － － － － － － 2,162 2,162 － － － － － － － － (2.25%) (2.25%) 無 董事 呂理達 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 董事兼 總經理 易建男 － － － － － － － － － － 2,741 2,741 198 198 － － － － － － (3.06%) (3.06%) 無 董事 胡鈞陽 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無 董事 詹顯德 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無 董事 林進財 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無 董事 林能白 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無 註 1：係經 100/3/29 董事會通過之擬議分派數 註 2：退職退休金係全數屬退職退休金費用化之提列或提撥數 9 － － 無 2.監察人之酬金 單位：新台幣仟元 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) 報酬(A) 職稱 姓名 業務執行費 用(C) A、B、C 等 三項總額占 稅後純益之 比例 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 監察人 鄭萬來 － － － － － － － － 無 監察人 李 岌 － － － － － － － － 無 監察人 陳清文 － － － － － － － － 無 註：係經 100/3/29 董事會通過之擬議分派數 3.總經理及副總經理之酬金 薪資(A) 職稱 姓名 本 公司 退職退休 金(B) 獎金及特支 費等等(C) 合併 合併 合併 報表 報表 報表 本 本 內所 內所 內所 公司 公司 有公 有公 有公 司 司 司 執行長 陳有諒 4,903 4,903 198 總經理 易建男 198 － 單位：新台幣仟元 A、B、C 及 D 等 取得員工 有無 盈餘分配之員工紅利 四項總額占稅後 認股權憑 領取 金額(D) 純益之比例(％) 證數額 來自 子公 合併報表內 本公司 合併 司以 所有公司 合併報 報表 外轉 本 本 現金 股票 現金 股票 公司 表內所 公司 內所 投資 有公司 有公 紅利 紅利 紅利 紅利 司 事業 金額 金額 金額 金額 酬金 － － － － － (5.32%) (5.32%) － － 無 註 1：係經 100/3/29 董事會通過之擬議分派數。 註 2：退職退休金係全數屬退職退休金費用化之提列或提撥數 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 本公司 合併報表內所有公司 E 低於 2,000,000 元 － － 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 陳有諒、易建男 陳有諒、易建男 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） － － 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） － － 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） － － 100,000,000 元以上 － － 總計 2 2 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 配發員工紅利之經理人姓 名及配發情形 100 年 4 月 26 日 職稱 經 總經理兼業務行銷處 理 財務行政處處長 人 設計開發處處長 姓名 易建男 呂世民 葉常征 股票紅利金額(註) 現金紅利金額 總計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) － － 註：係經 100/3/29 董事會通過之擬議分派數。 10 － － (四) 本公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額 占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之 程序、與經營績效及未來風險之關聯性： 酬金總額占稅後純益比例 98 年度 99 年度 董事 (4.34%) (5.32%) 0% 0% (6.54%) (5.32%) 監察人 總經理及副總經理 1.本公司於支付董事、監察人、酬金總額占稅後純益比例如上述，係因酬金 之政策、標準、組合及訂定酬金之程序皆依據本公司章程之規定提撥， 提交董事會核准後再呈股東會同意。 (1).本公司董事酬金給付政策係依本公司章程第三十七條規定，於本公司 年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，如有餘額，尌該餘額之百分之三，由董事會擬議董 事監察人酬勞，並經股東會決議。 (2).本公司監察人酬金給付政策係依本公司章程第三十七條規定，於本公 司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，如有餘額，尌該餘額之百分之三，由董事會擬議 董事監察人酬勞，並經股東會決議。 (3).本公司總經理及副總經理報酬係依公司法第二十九條規定，由董事會 決議之。盈餘分配之員工紅利則依本公司章程第三十七條規定，於本 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，如有餘額，尌該餘額之百分之八至三十，由董 事會擬議員工紅利，並經股東會決議。 2.董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例，係 99 年度 仍虧損，故比例差異不大。 3.酬金之發放，除了兼任員工之固定薪資外，其餘部份與經營績效及未來風 險之關聯性呈正相關。 11 三、公司治理運作情形 (一) 董事會運作情形資訊 最近年度(99 年度)董事會開會 6 次，董事及監察人出列席情形如下： 實際出(列) 委託出 席次數Ｂ 席次數 實際出(列 )席率 (%)【Ｂ/Ａ】(註2) 備註 0 100% 連任 6 0 100% 連任 易建男 6 0 100% 連任 董事 胡鈞陽 3 0 100% 於99/6/15改選新任 董事 詹顯德 3 0 100% 於99/6/15改選新任 獨立董事 林進財 5 1 83% 連任 獨立董事 曾宗琳 0 3 0% 於99/6/14任期屆滿 獨立董事 林能白 3 0 100% 於99/6/15改選新任 監察人 鄭萬來 4 0 67% 連任 監察人 李 岌 6 0 100% 連任 監察人 陳清文 4 0 67% 連任 職稱 姓名(註1) 董事長 陳有諒 6 董事 呂理達 董事 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及 公司對獨立董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董 事會議事規範」以資遵循，並於本公司網站揭露董事會重大決議事項。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在 職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註 明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會 開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 12 (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 最近年度(99 年度)董事會開會 6 次（A），列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註) 備註 監察人 鄭萬來 4 67% 連任 監察人 李 岌 6 100% 連任 監察人 陳清文 4 67% 連任 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形：定期至公司開會並出席股東會。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：公司定期提供稽核單位之稽核報 告供監察人核閱。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 註 1：年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間 實際列席次數計算之。 註 2：年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監 察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。 (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛 (一)本公司為確保股東權益，設有專責 等問題之方式 人員處理股東建議、疑義及糾紛等 事項。 (二)公司掌握實際控制公司之 (二)本公司可隨時掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 主要股東名單，確保經營權之穩定 終控制者名單之情形 性。 (三)公司建立與關係企業風險 (三)本公司已訂定「集團企業、特定公 控管機制及防火牆之方式 司與關係人交易作業程序」。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (一)本公司目前設有七席董事，其中獨 立董事為二席，皆符合法令要求之 專業知識及學經歷標準。 (二)定期評估簽證會計師獨立 (二)本公司之簽證會計師事務所為資誠 性之情形 聯合會計師事務所，董事會會適時 評估簽證會計師之獨立性與專業 性。 13 與上市上櫃公司 治理實務孚則差 異情形及原因 無 無 無 無 無 三、建立與利害關係人溝通管道 本公司與往來銀行及其他債權人、員 無 之情形 工、客戶、供應商均有暢通之溝通管 道，並尊重其應有之合法權益。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 (一)本公司網站設有專人維護更新，有 無 關本公司財務、業務及公司治理之 務及公司治理資訊之情形 資訊，均依規定於公開資訊觀測站 揭露。 (二)公司採行其他資訊揭露之 (二)本公司已指定專人負責公司資訊蒐 無 方式(如架設英文網站、指 集及揭露工作，並已建立發言人制 定專人負責公司資訊之蒐 度。 集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置 公司網站等) 五、公司設置提名、薪酬或其他 依證券交易法第十四條之六第一項及 無 各類功能性委員會之運作情 「股票上市或於證券商營業處所買賣 形 公司薪資報酬委員會設置及行使職權 辦法」之規定，本公司董事會擬議於 100 年 12 月 31 日前設置薪酬委員會。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務孚則」訂有公司治理實務孚則者，請敘明其運作 與所訂公司治理實務孚則之差異情形： 本公司目前尚未訂立公司治理實務孚則，惟本公司秉持正直公義的經營理念，並根據 相關法規揭露公司重大訊息、定期揭露財務資訊；董事會亦遵照股東賦予之責任，引 導公司經營並有效監督階層之管理功能，以創造股東財富，健全財務與公司永續經營 為目標。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關 係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保 險之情形等）： 1.本公司秉持照顧員工之信念，除訂有休假、退休制度並設有多項福利措施。 2.本公司財務透明並定期透過公開資訊揭露營運狀況予投資人。 3.本公司逐年審核供應商績效，淘汰績效較差者，以確保供貨品質。 4.本公司設置發言人作為與利害關係人溝通管道。 5.本公司董事及監察人(含獨立董監事)已依「上市上櫃公司治理實務孚則」第四十條 及第五十一之規定，參加證券暨期貨市場發展基金會舉辦之「董事與監察人(含獨 立)實務進階研討會課程」並取得結業證明。 6.本公司至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之，董事出席及監 察人列席董事會狀況尚屬良好。 7.本公司業依法制定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 8.本公司已於內部控制制度制定「客訴處理作業」以保護客戶權益。 9.本公司董事對有利害關係之議案均有迴避。 10.本公司已為董事及監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。 (四) 公司如有設置薪酬委員會，應揭露其組成、職責及運作情形：無。 14 (五) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會 公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與 措施及履行情形：本公司除專注本業經營發展外，並積極配合政府法令及 政策，對內提倡省電節能措施；對員工權益除依勞基法及相關法令辦理， 並成立職工福利委員會提供各項補助及活動。對外與供應商、客戶、金融 機構與股東皆能維持良好互動關係。 項目 運作情形 與上市上櫃公司企 業社會責任實務孚 則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策 本公司尚未訂定企業社會責任政策 公司將視實際需要 研擬訂定企業社會 或制度，以及檢討實施成效之 或制度。 責任政策或制度， 情形。 (二)公司設置推動企業社會責任 本公司尚未設置推動企業社會責任 並設置推動企業社 會責任專（兼）職 專（兼）職單位之運作情形。專（兼）職單位。 單位之可行性。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與 本公司已定期不定期舉辦員工教育 無差異 員工之企業倫理教育訓練及 訓練，使確實遵孚企業倫理並每年進 宣導事項，並將其與員工績效 行員工績效考核，設立明確有效之獎 考核系統結合，設立明確有效 勵及懲戒制度。 之獎勵及懲戒制度之情形。 二、發展永續環境 無差異 (一)公司致力於提升各項資源之 本公司所銷售產品及包裝符合歐盟 利用效率，並使用對環境負荷 環保指令RoHS 之規定。 衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適 本公司係IC設計業，除所銷售產品 無差異 之環境管理制度之情形。 及包裝符合歐盟環保指令RoHS 之 (三)設立環境管理專責單位或人 規定，並建立通過ISO9001(2008年 員，以維護環境之情形。 版)品質管理系統維護產品品質。 (四)公司注意氣候變遷對營運活 本公司從事IC設計業，生產製程係 動之影響，制定公司節能減碳 委外，本身並無排放污染之情形， 及溫室氣體減量策略之情形。此外經由午休關燈並依季節氣候調 整空調溫度達到節能省碳目的。 三、維護社會公益 (一)公司遵孚相關勞動法規，保障 本公司依勞基法訂定退休辦法，為 員工之合法權益，建立適當之 每位員工投保團體醫療保險，設有 職工福利委員會，並設有性騷擾防 管理方法與程序之情形。 治措施、申訴及懲誡管理辦法。 (二)公司提供員工安全與健康之 本公司訂有勞工安全衛生政策，每 工作環境，並對員工定期實施 年進行員工健檢，並進行健康教育 宣導。 安全與健康教育之情形。 (三)公司制定並公開其消費者權 本公司從事IC設計業，提供透明且 益政策，以及對其產品與服務 有效之客戶申訴程序，藉此改善產 提供透明且有效之消費者申 品品質，確保消費者權益。 訴程序之情形。 15 無差異 無差異 無差異 無差異 與上市上櫃公司企 業社會責任實務孚 則差異情形及原因 (四)公司與供應商合作，共同致力 本公司從事IC設計業，藉由要求產 無差異 提升企業社會責任之情形。 品品質，確保消費者權益。 (五)公司藉由商業活動、實物捐 本公司致力本業經營，高階主管多 無差異 贈、企業志工服務或其他免費 以個人名義默默投入慈善活動不遺 專業服務，參與社區發展及慈 餘力，並鼓勵員工參與社區發展及 善公益團體相關活動之情形。 慈善公益團體相關活動。 四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性 本公司已於「櫃買中心產業價值鏈 無差異 之企業社會責任相關資訊之 資訊帄台」揭露具攸關性及可靠性 之企業社會責任相關資訊。 方式。 (二)公司編製企業社會責任報告 本公司尚未編製企業社會責任報告 書，揭露推動企業社會責任之 書。 情形。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務孚則」訂有本身之企業社會責任孚則者， 請敘明其運作與所訂孚則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實 務孚則」 。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢 獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之 制度與措施及履行情形） ：公司已於「櫃買中心產業價值鏈資訊帄台」揭露相關資訊。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。 項目 運作情形 (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司尚未依「上市櫃公司誠信經營 孚則」訂定相關辦法，目前尚在研議中。惟公司高階經理人秉持誠信原 則為最高指導方針，遵孚法令規章，以公帄與透明的方式進行商業活動。 (七) 公司如有訂定公司治理孚則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。 (八) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 (九) 內部控制制度執行狀況： 1.內部控制聲明書：詳 18 頁。 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (十) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：詳 94 頁 至 99 頁。 (十二) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十三) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙 總:無。 (十四) 董事及監察人進修之情形： 16 進修 備註 時數 職 稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 董事長 陳有諒 99/08/31 財團法人中華 公司治理協會 公司治理及各國董事制度新 趨勢 3 - 董事 易建男 99/11/26 證券暨期貨市 場發展基金會 景氣循環與企業經營 3 - 董事 詹顯德 99/11 證券暨期貨市 場發展基金會 董事與監察人(含獨立)實務 研習班 12 - 董事 呂理達 99/02/25 證券暨期貨市 場發展基金會 新型態內線交易之防制與避 免 3 - 董事 胡鈞陽 9907/28 證券暨期貨市 場發展基金會 99 年度上市公司內部人股 權交易法律遵循宣導說明會 3 - 獨立 董事 林進財 99/08/04 台灣證券交易 所 99 年度上市公司負責人座 談會-防制內線交易 3 - 獨立 董事 林能白 99/08/26 財團法人中華 公司治理協會 重大訊息揭露與內線交易 3 - 獨立 董事 林能白 99/11/04 財團法人中華 公司治理協會 導入 IFRS 整體架構簡介及 企業因應之道、最低稅負制 與租稅規劃解析。 3 - 監察人 李岌 99/08/31 財團法人中華 公司治理協會 公司治理及各國董事制度新 趨勢 3 - 監察人 鄭萬來 99/11/24 證券暨期貨市 場發展基金會 公司治理機制下董事(會)及 監察人之職能與權責 3 - (十五) 本公司經理人對公司治理相關進修情形： 職 稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 總經理 易建男 99/11/26 證券暨期貨市 場發展基金會 景氣循環與企業經營 財務行政 處處長 呂世民 99/11 會計研究發展 發行人證券商證券交易所會 基金會 計主管持續進修班 17 進修 備註 時數 3 - 12 - 金麗科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 100年3月29日 本公司民國九十九年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產 安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項 目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能 隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取 更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制 制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境， 2.風險評估及回應， 3. 控制作 業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處 理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十 九年十二月三十一日的內部控制 制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行 係屬有 效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國 一百年三月二十九日董事會通過，出席董事 七人中，無人 持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 金麗科技股份有限公司 董事長：陳 有 諒 總經理：易 建 男 18 四、會計師公費資訊： 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 曾國華 金額級距 審計公費 低於 2,000 千元 2,000 千元（含）～4,000 千元 4,000 千元（含）～6,000 千元 6,000 千元（含）～8,000 千元 8,000 千元（含）～10,000 千元 10,000 千元（含）以上 備 註 99/1/1~99/12/31 鄭雅慧 公費項目 1 2 3 4 5 6 查核期間 非審計公費 合 計 v v v 五、更換會計師資訊：無。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。 七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及大股東股權移 轉及股權質押變動情形： 單位：股 100 年度 (截至 100 年 4 月 26 日) 職 稱 姓 名 持 有 股 數質 押 股 數持 有 股 數質 押 股 數 增 （減 ）數 增 （減 ） 數 增 （ 減 ） 數 增 （減 ） 數 董事 陳有諒 － － － － 董事 呂理達 － － － － 董事 易建男 － － － (20,000) 董事 胡鈞陽(註 2) － － － － 董事 詹顯德(註 2) － － － 1,000,000 獨立董事 林進財 － － － － 獨立董事 曾宗琳(註 3) － － － － 獨立董事 林能白(註 2) － － － － 監察人 鄭萬來 － － － － 監察人 李 岌 － － － － 監察人 陳清文 － － － － 財務行政處處長 呂世民(註 4) － － － － 設計開發處處長 葉常征(註 5) － － － 4,000 99 年度 註 1：本公司之董事股權移轉相對人均非關係人。 註 2：於 99 年 6 月 15 日改選新任 註 3：曾宗琳於 99 年 6 月 14 日任期屆滿。 註 4：呂世民自 92 年 3 月 27 日經證期會函釋具經理人身份，故自其具該等身份之股權，予以揭露。 註 5：葉常征自 99 年 1 月 4 日升任經理人，予以揭露。 (一) 股權移轉資訊：本公司董事及經理人之股權移轉均為非關係人。 (二) 股權質押資訊：本公司董事及經理人之股權質押均為非關係人。 19 八、持股比例占前十名之股東其相互間之關係資訊： 本人 持有股份 姓名（註 1） 股數 配偶、未 成年子 女持有 股份 利用他 人名義 合計持 有股份 前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配偶、二親等 以內之親屬關係 者，其名稱或姓名 及關係。 持股 股 持股 股 持股 比率 數 比率 數 比率 (%) 名稱 備 註 關係 易建男 3,421,145 5.79 － － － － － － － 富邦人壽保險(股)公司 2,896,000 4.90 － － － － － － － 陳有諒 1,915,338 3.24 － － － － － － － 富邦產物保險(股)公司 1,651,000 2.79 － － － － － － － 王清圳 1,400,321 2.37 － － － － － － － 胡鈞陽 1,215,207 2.06 － － － － － － － 欣傳投資(股)公司 1,110,931 1.88 － － － － － － － 詹顯德 1,000,000 1.69 － － － － － － － 立盛投資(股)公司 935,830 1.58 － － － － － － － 陳逸純 883,942 1.50 － － － － 陳有諒 父女 － 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 單位：股；％ 轉 投 資 事 業 （註） 鼎威研發(股)公司 Yoho King Limited 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 持 股 持 股 股 數 比 例 比 例 綜 投 本 公 司 投 資 股 數 1,000,000 8.85% 277 0.54% 註：係本公司之以成本衡量之金融資產-非流動。 20 - - - - 股 數 合 資 持 股 比 例 1,000,000 8.85% 277 0.54% 肆、募資情形 一、資本及股份 (一) 股本來源 核定股本 發行 年月 價格 股 數 金 額 (仟股) (仟元) 實收股本 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股本來源 備 註 以現金以外 之財產抵充 其他 股款者 投建商營字第04106700號 無 5,000 500 5,000 募集設立 10 18,000 180,000 8,500 85,000 現金增資 無 87建三戊字第285755號 89.01 25 24,000 240,000 19,500 195,000 現金增資 無 經商字第088147255號 90.05 25 24,000 240,000 24,000 240,000 現金增資 無 經商字第09001177550號 91.09 10 48,000 480,000 30,000 300,000 資本公積轉增資 無 園商字第0910023961號 93.08 10 48,000 480,000 34,200 342,000 註1 無 園商字第0930022497號 94.03 19 48,000 480,000 38,100 381,000 現金增資 無 園商字第0940005623號 94.09 10 48,000 480,000 42,056 420,560 註 1&註 2 無 園商字第0940026141號 94.12 10 48,000 480,000 42,183 421,830 註2 無 園商字第0940035913號 95.07 10 48,000 480,000 42,382 423,820 註2 無 園商字第0950016039號 95.10 10 48,000 480,000 42,516 425,160 註2 無 園商字第0950026666號 96.01 10 48,000 480,000 42,762 427,620 註2 無 園商字第0960000227號 96.04 10 48,000 480,000 42,900 429,000 註2 無 園商字第0960008278號 96.07 10 48,000 480,000 43,199 431,990 註2 無 園商字第0960017596號 96.09 10 68,000 680,000 48,074.7 480,747 註 1&註 2 無 園商字第0960024758號 97.01 10 68,000 680,000 48,150.7 481,507 註2 無 園商字第0960035764號 97.04 10 68,000 680,000 48,366.7 483,667 註2 無 園商字第0970008812號 97.07 10 68,000 680,000 48,426.7 484,267 註2 無 園商字第0970019108號 97.10 10 68,000 680,000 56,430.7 564,307 註 1&註 2 無 園商字第0970028695號 98.01 10 68,000 680,000 56,607.7 566,077 註2 無 園商字第0980001374號 98.04 10 68,000 680,000 56,742.7 567,427 註2 無 園商字第0980009022號 98.07 10 68,000 680,000 56,748.7 567,487 註2 無 園商字第0980019741號 98.09 10 68,000 680,000 56,768.7 567,687 註2 無 園商字第0980025319號 99.01 10 68,000 680,000 56,772.2 567,722 註2 無 園商字第0990000234號 99.04 10 90,000 900,000 58,852.2 588,522 私募增資 無 園商字第0990012110號 99.09 10 90,000 900,000 58,923.7 589,237 註2 無 園商字第 0990026841 號 99.12 10 90,000 900,000 59,100.7 591,007 註2 無 園商字第 0990039108 號 100.4 10 90,000 900,000 59,101.7 591,017 註2 無 園商字第 1000009810 號 86.08 10 87.12 500 註1：員工分紅暨盈餘轉增資 註2：員工認股權轉換增資 單位：股 股 份 種 類 記名式普通股 流通在外股份 核 定 股 本 未 發 行 股 份 59,101,705 30,898,295 註：本公司股票屬上櫃公司股票(94/3/2 掛牌)。 21 合 計 90,000,000 備 註 註 (二) 股東結構 100 年 4 月 26 日；單位：人；股 股東結構 數量 人 數 持有股數 持股比率 政府 機構 － － － 金融 機構 外國機構 合計 及外人 2 25 5,595 21 5,643 4,547,000 3,577,692 49,818,447 1,158,566 59,101,705 7.69% 6.06% 84.29% 1.96% 100.00% 其他法人 個人 (三) 股權分散情形： 普通股：每股面額十元 100 年 4 月 26 日；單位：人；股 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上自行視實際情況分級 合 計 股東人數 853 3,518 587 208 125 114 109 75 21 10 7 5 4 持有股數 199,317 7,390,344 4,479,504 2,619,881 2,239,163 2,857,770 4,308,729 5,368,971 2,821,357 2,703,794 3,402,213 3,422,948 3,677,772 7 5,643 13,609,942 59,101,705 持股比例﹪ 0.34 12.50 7.58 4.43 3.79 4.84 7.29 9.08 4.77 4.57 5.76 5.79 6.22 23.04 100.00 特別股：無。 (四) 主要股東名單： 100 年 4 月 26 日；單位：股 主要股東名稱 股份 持有股數 持股比例% 易建男 3,421,145 5.79 富邦人壽保險股份有限公司 2,896,000 4.90 陳有諒 1,915,338 3.24 富邦產物保險股份有限公司 1,651,000 2.79 王清圳 1,400,321 2.37 胡鈞陽 1,215,207 2.06 欣傳投資股份有限公司 1,110,931 1.88 詹顯德 1,000,000 1.69 立盛投資股份有限公司 935,830 1.58 陳逸純 883,942 1.50 22 (五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元；仟股 98 年度 99 年度 77.5 77.5 42.9 42.9 59.36 59.36 93.5 93.5 43 43 60.27 60.27 截至 100 年 3 月 31 日(註 7) 53.5 53.5 41.8 41.8 47.17 47.17 每股 分配前 淨值 (註 1) 分配後 12.02 11.56 11.01 12.02 尚未分配 尚未分配 加權帄均股數 每股 追溯調整前 盈餘 追溯調整後(註 2) 現金股利 每股 無償 盈餘配股 股利 配股 資本公積配股 累積未付股利(註 3) 投資 本益比(註 4) 報酬 本利比(註 5) 分析 現金股利殖利率(註 6) 56,763 (1.93) (1.93) － － － － － － － 58,924 (1.63) (1.63) － － － － － － － 59,102 (0.59) (0.59) 尚未分配 尚未分配 尚未分配 － － － － 項 目＼年 最 每股 市價 最 帄 度 追溯調整前 追溯調整後 追溯調整前 低 追溯調整後 追溯調整前 均 追溯調整後 高 *若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。 註 1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至 當年度止累積未付之股利。 註 4：本益比＝當年度每股帄均收盤價／每股盈餘。 註 5：本利比＝當年度每股帄均收盤價／每股現金股利。 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股帄均收盤價。 註 7：每股淨值、每股盈餘填列截至年報刊印日止最近一季之會計師查核數；其餘欄位應填列截至 年報刊印日止之當年度資料。 (六) 股利政策及執行狀況 1.公司股利政策 本公司係屬營運成長階段之高科技事業，將考量公司所處環境及成長階 段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需求，公 司於年度決算後如有盈餘，每年分派之現金股利不低於當年度分派現金及股 票股利合計數的百分之十；惟實際分派比率，仍依股東會決議之。 2.執行狀況 本公司 99 年度虧損撥補議案，業經 100 年 3 月 29 日董事會通過，擬以公積 彌補虧損。 23 (七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司未編 製 100 年度財務預測，故不適用。 (八) 員工分紅及董監酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司分派每一會計年度盈餘，除依法繳納營利事業所得稅外，應先彌 補歷年虧損，所餘盈餘應提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已 達本公司資本總額時，不在此限。其餘得由股東會依董事會之建議決定分派 如下或視業務需要酌予保留： (1)員工紅利百分八至百分之三十，實際分配額由董事會提議經股東會通過認 定。 (2)董監事酬勞百分之三。 (3)其餘為股東股息、股利。 本公司係屬營運成長階段之高科技事業，將考量公司所處環境及成長階 段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需求，公 司於年度決算後如有盈餘，每年分派之現金股利不低於當年度分派現金及股 票股利合計數的百分之十；惟實際分派比率，仍依股東會決議之。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股 數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理:因 99 年度為營 運虧損，故依截至當期止之稅後淨損估列之員工紅利及董監酬勞為$0。 3.盈餘分配議案經董事會通過，尚未經股東會決議者： (1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額:本公司 99 年度盈 餘分配議案，業經 100 年 3 月 29 日董事會通過，擬以公積彌補虧損。 (2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之 比例：不適用。 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。 4.上年度(98 年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 98 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之相關資訊如下： 單位：新台幣元 股東會決議 實際配發數 配發情形： 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)占當年底流通在 外股數之比例 3.董監事酬勞 民國 98 年度 原董事會通過 差異數 擬議配發數 差異原因 $ 0 $ 0 - - $ 0股 0 $ 0股 0 - - $ 0% 0 $ 0% 0 - - 24 (九) 公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證之辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形 (一) 員工認股權憑證辦理情形： 100 年 4 月 26 日 員工認股權憑證種類 第二次第一期 第二次第二期 第三次 第四次 第五次 主管機關核准日期 94/11/18 94/11/18 96/4/26 96/10/12 99/4/26 發行日期 95/8/24 95/11/10 96/4/27 96/12/10 99/4/30 1,600 單位 200 單位 1,300 單位 3,100 單位 3,000 2.71% 0.34% 2.20% 5.25% 5.08% 到期日 103/12/28 發行新股 到期日 103/12/28 到期日 104/4/30 發行單位數 發行得認購股數占已發 行股份總數比率 認股存續期間 到期日 101/12/28 履約方式 限制認股期間及比率(%) 認股權憑證授予期間屆滿二年可行使 50%，屆滿三年可行使 75%，屆滿 四年可行使 100% 已執行取得股數 289 仟股 0 0 0 0 已執行認股金額 14,672,050 0 0 0 0 未執行認股數量 1,311 仟股 200 仟股 300 仟股 3,100 仟股 3,000 仟股 50.7 元 103.4 元 141.5 元 100.4 元 47.5 元 2.22% 0.34% 0.51% 5.25% 5.08% 未執行認股者其每股認 購價格(註) 未執行認股數量占已發 行股份總數比率（%） 對股東權益影響 本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向 心力，以期共同創造公司及股東之利益於屆滿二年後，分四年執行，對原 股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限 註：此認股價格係依發行辦法價格調整公式計算。 25 (二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十 大且得認購金額達新台幣 3 仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 100 年 4 月 26 日 單位：元；股 已執行 職稱 總經理 姓名 取得認 股數量 已 執 已執 取 得 認 占已發 行 認 行認 股 數 量 行股份 股數 股價 總數比 量 格 率 易建男 300,000 未執行 已執行 認股數 未 執 已執行 量占已 行 認 認股 發行股 股 數 金額 份總數 量 比率 11.9~ 3,442,500 0.51% 10.2 11.9~ 0.20% 120,000 1,377,000 0.20% 10.2 0.51% 300,000 財務行政 呂世民 120,000 處處長 財務行政 呂世民 72,000 0.12% － － － 處處長 設計開發 葉常征 60,000 0.10% － － － 處處長 註 1：葉常征自 99 年 1 月 4 日升任經理人，予以揭露。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用計劃執行情形：無。 26 未執 行認 股價 格 未執行 認股數 未執行 量占已 認股 發行股 金額 份總數 比率 － － － － － － － － － 72,000 103.4 7,444,800 0.12% － 60,000 50.7 3,042,000 0.10% 伍、營運概況 一、業務內容 (一) 業務範圍 1.業務之主要內容： (1)電子零組件製造業，研究、開發、製造及銷售下列產品： A.8 位元及 16 位元微控制器。 B.8 位元類比數位轉換器。 C.32 位元微處理器。 D.XC 及 IA 資訊家電系統單晶片(SoC)產品。 E.無線通訊網路射頻模組。 F.高容量或可攜式影音儲存裝置。 (2)有關前各項產品之進出口貿易業務。 2. 99 年度營業比重： 單位：% 產 品 營業比重 微控制器半導體元件(晶片) 98.81 其 他 1.19 合 計 100.00 3.公司目前之商品(服務)項目：微控制器(MCU：Microcontroller)、網路處理器 (Network Processor SoC)、無線網路 IC (Wireless LAN SoC)、高速乙太網路交換 器(Fast Ethernet Switch)、低功耗，高效能及帄價之 x86 相容處理器應用帄台 (100HV、100PD 及 100PE IAD 帄台) 製造及販賣及提供工業電腦特殊應用 IC 設計服務。 4.計劃開發之新商品(服務)：以先進製程及高效能架構開發低功耗次世代 IAD 帄 台，除延續 IAD 原先 x86 指令集相容的特性及高整合度外，更將整合多媒體 硬體加速器，以提供給客戶更好的性價比產品；持續提供特定客戶在工業電腦 領域的特殊應用 IC。以上之產品及服務其應用範圍包含教育學習機、IPTV 、 車載資訊系統、工業 CNC 車床、機器人控制、電腦及 X86-PC 單晶片的應用 產品等。 (二) 產業概況 1.產業之現況與發展 發展大陸三網融合政策要將電信、廣播以及網際網路力量聚集融合，雖有 國家政策在前引導，但面對電信、廣電業者各自角力要奪取主導權的紛爭作梗 下，目前發展出現停滯不明；除了業者害怕開放失去原先優勢外，政府還未強 勢介入給個定奪也是主因。 27 未來大陸三網融合要如何走出內鬥困境，重點在於要回歸市場機制還是交 由政府一手派發，相關的立法規劃也要有所配套措施。積極盼望台灣的數位匯 流與大陸三網融合產生交流互通的台灣電信業者則希望，大陸三網融合持續推 動，以助台灣資通訊產業的發展。 根據大陸媒體報導，負責大陸三網融合推動的工信部電信科技委主任韋樂 帄，已許久未參與推動業務的會議，暗指三網融合無會可開，等同於發展中止。 其實，大陸打出三網融合的計畫已經多年，但卻卡在勢力卡位擺不帄而始 終未開坦途，廣電業者與電信業者本為原來產業中的佼佼者，若彼此開放融合 等同於打開競爭領域、奉送地盤，將原有勢力與市占直接推出去，也因此，各 懷盤算的廣電、電信業者一直遲遲無法正面合作，始終對對方抱有疑問。 雖有政府要求業者們進行詴點，但卻不時傳出業者們互相破壞對方建置設 備的消息，甚至在三網融合所用的手持裝置標準上無法凝聚共識，讓業務發展 一直在原地打轉。目前廣電業者與電信業者間的溝通的確出現很大障礙，尤 其，大陸當局原先有意先扶植廣電勢力作大，再與電信業者相抗衡，電信業者 不甘讓利之下，自然多加阻撓，造尌今日的局面。 其實不僅是大陸，台灣的電信業者也各自搶進數位匯流、三網融合戰局的 中，各項建設、整合之路才剛開始，後續兩岸的實質合作發展還有大的觀察空 間。 要發展三網融合，全世界的業者都公認，技術不是難產問題，而是背後勢 力怎麼分配以及商業模式的擬定才是重點。曾被大陸國務院總理溫家寶寄予厚 望的三網融合還是要走下去，只是因人禍而喬不定的利益分配之爭，最終還是 需要政策開示走向，甚至是官方勢力的居中斡旋，才能讓電信業者、廣電業者 各退一步。 雖然大陸市場認為，效法歐美等國開放自由競爭才是發展正途，但還是得 看大陸政府是否願意放手以及制定相關配套法令，這場勢力之爭要解套還是要 回歸到政策走向，方能決定三網融合產業怎麼走。 2010 年 3 月 11 日下午日本東北地方三陸外海發生震度高達芮氏規模 9.0 強震，此次強震雖在日本各地都造成不同程度的災情，但仍以離震央最近的福 島縣、宮城縣受創最為嚴重，其中，以福島縣核電廠受損所造成幅射外洩及停 電所帶來後續災害尤為受人矚目。福島縣與宮城縣外，日本東北地方尚包括青 森縣、山形縣、岩手縣、秋田縣合計 6 個縣。日本東北地方雖以農業與觀光為 經濟發展重心，但事實上，包括 SONY、東芝(Toshiba)、瑞薩電子(Renesas Electronics)、富士通等日系半導體大廠亦有晶圓廠或封測廠產能建置於此，因 此，東北地方亦可視為日本半導體產業重要據點之一，這也讓本次日本東北強 28 震對日本半導體產業所造成衝擊受到市場高度關注。全球最大矽晶圓供應商信 越化學旗下信越半導體更將主要矽晶圓生產線設置於本次地震受損最重的福 島縣境內，對於全球 IC 製造上游供應鏈是否會發生供料不足問題，亦將是未 來觀察重點。 半導體用矽晶圓為 IC 製造生產鏈中最重要上游原材料之一，目前全球最 大供應商為信越化學旗下的信越半導體，2010 年月產能達 120 萬片 12 吋晶圓， 全球市佔率達 33%，包括台積電、力晶、華亞科等 IC 製造廠商，都以信越半 導體為主要供應廠商。半導體用矽晶圓全球第 2 大供應商則為住友金屬與三菱 合資成立的 SUMCO，目前該公司月產能達 105 萬片 12 吋晶圓，全球市佔率 達 29%，緊追於信越半導體之後。至於其半導體用矽晶圓供應商合計月產能則 為 139 萬片 12 吋晶圓，合計全球市佔率達 38%。信越半導體雖已將矽晶圓生 產據點分散，從位於福島縣的白河工廠單一據點擴大，另有信越半導體北美公 司、三益半導體、長野電子等 3 個據點，但信越半導體 120 萬片 12 吋晶圓的 月產能中，白河工廠月產能仍高達 80 萬片 12 吋晶圓。此次，受日本東北地方 震災與後續福島縣等停電影響，白河工廠亦處於無法生產階段，全球將頓時短 缺 80 萬片 12 吋半導體用矽晶圓產能。若福島縣持續無法供電，即使信越半導 體白河工廠生產設施完好如初，全球 IC 製造產業供應鏈將有可能面臨造上游 半導體用矽晶圓短缺的問題，這也是本次日本東北地方震災對全球半導體產業 所帶來最不利影響。 2010 年全球半導體用矽晶圓市場市佔率 資料來源：DIGITIMES，2011/3 單尌對半導體廠產能與生產設施的層面分析，這次日本東北地方大地震對 於日本半導體產業，乃至全球半導體產業影響應相當有限，主要原因在於日本 29 半導體具關鍵性的產能不在日本東北地方。且自 2008~2010 年以來，日本半導 體業者持續實施資產輕量化策略，已陸續關閉原本位於東北地方的 5 吋晶圓廠 與 6 吋晶圓廠，甚至為了降低生產成本與研發成本，一方面將部分產能移轉至 海外，另一方面則停止先進製程研發，並將先進製程訂單委外代工。然而，IC 製造最重要生產材料半導體用矽晶圓，目前全球最大供應商為信越半導體，其 最大單一生產據點位於福島縣的白河工廠擁有高達 80 萬片 12 吋晶圓月產能， 約佔全球市佔 22%。但受到受日本東北地方震災與後續福島縣等縣停電影響， 白河工廠亦處於無法生產階段，全球將頓時短缺 80 萬片 12 吋半導體用矽晶圓 產能，全球 IC 製造產業供應鏈將有可能面臨造上游半導體用矽晶圓短缺的問 題，但由於 2011 年第 1 季晶圓代工廠對景氣展望淡季不淡，包括台積電等晶 圓代工廠都已備料 2 至 3 個月，短時間尚不致有矽晶圓缺料問題，但若停電狀 況持續未改善，IC 製造廠將面臨上游材料產出短缺挑戰。 日本大地震造成上游材料產能短缺的挑戰 資料來源：DIGITIMES 整理，2011/ 3 整體而言，因產業聚落效應，在 PC 產品生產已大多數移向大陸之際，僅 有少數 PC 用 PCB 及被動元件等零組件廠有必要繼續留在日本的東北地方。相 對地，因為東北地方是日本汽車出口的重鎮，因此相關汽車電子零組件廠商 多，至少有 171 家以上。PC 用零組件中較值得顧慮的是 NB 用鋰電池的供應， 尤其在全球具高市佔的鋰電池上游材料廠商古河電工等，後續出貨恐受地震影 響，連帶牽連未來 NB 用鋰電池出貨。 30 東北地方震災對 PC 用零組件影響相對小 資料來源：DIGITIMES 整理，2011/ 3 市場研究機構 IC Insights 的最新報告指出，2011 年第一季全球半導體銷 售額較 2010 年第四季微幅成長 0.4%，這是預示今年半導體產業將呈現成長趨 勢的好預兆。同時根據美國半導體產業協會(SIA)的統計數據，2011 年 3 月份 全球半導體銷售額的三個月帄均值為 252.6 億美元，較前一個月小幅成長 2.5%。IA 的統計數據顯示，3 月份全球半導體銷售額的三個月帄均值，較上月 份的 246.5 億美元小成長 2.5%，該數字也較 2010 年同月份的 232.7 億美元成 長 8.6%。不過該機構原先公布的 2 月份半導體市場銷售額帄均值，是 251.9 億美元。總計 2011 年第一季，全球半導體銷售額為 758 億美元，較去年第一 季的 698 億美元成長 8.6%，較前一季成長 0.4%。IC Insights 指出，自 1984 年以來，半導體銷售額在每年的第一季帄均較上一季衰退 1.2%；不過半導體 市場第一季銷售額並非是每一年都呈現季衰退，在過去 28 年，該市場第一季 銷售額有 15 年是呈現季成長。而在過去 14 個晶片市場第一季銷售成長率呈現 季成長的年份中，有 13 年的全年度成長率都至少達到 11%。 IC Insights 也認為，目前經濟景氣呈現不少樂觀訊號，應有助於半導體市 場在 2011 年繼續保持成長。這些訊號包括美國經濟評議會(Conference Board) 的美國經濟領先指數(U.S. index of leading economic indicators)，在 3 月份成長 了 0.4%；還有摩根史坦利(Morgan Stanley)的 3 月份全球採購經理人指數(global Purchasing Managers Index)為 55.8，代表全球製造業景氣良好。 IC Insights 仍維持 2010 年 11 月所做、認為 2011 年全球晶片市場成長率為 10%的預測。 31 其主要的成長動力來自於三方面，包括行動運算 ( Mobile Computing )、 雲端運算 ( Cloud Computing )及智慧型裝置 ( Smart Device )。成長的機會則來 自是否能夠提供流暢的人機介面，社交網路的聯結及如何跟生活環境緊密的結 合。 至於 2011 年 MCU 的市場的市況將呈現 8 與 32 位元兩極山頭。 MCU 雖然分成三大陣營，不過由統計圖表中可以明顯看出，現階段 MCU 市場明顯由 8 位元產品領先，這是由於 MCU 控制的終端裝置，往往是出貨量 相當大的成熟產品，MCU 需要控制的功能很難區分出差異性，但是在大量生 產下，一顆 MCU 能省下一點成本，整體尌很可觀，所以價位常是第一考量。 以 2006-2007 年為例，8 位元 MCU 帄均銷售價格約為 1.5~2 美元，與 4 位元 MCU 價格相差不大，約在 1 美元左右，但是性能強很多，因此大部分的 應用皆選擇 8 位元 MCU，除非真的不夠用才考慮 16 位元 MCU，但 16 位元 MCU 的售價即翻倍約為 3-4 美元，32 位元 MCU 的價格則為 6-8 美元以上。 不過仔細分析，8 位元稱王也不全然是價格因素這麼簡單。由於技術成熟，8 位元 MCU 整合了新一代核心的高速度、處理性能和程式碼效率，以及多樣化 的週邊介面，和多項提升晶片穩固性和可靠性的功能，加上以 IP 核心方式， 與 ASIC 和 FPGA 整合，結果除了高階工業控制與車用應用外，幾乎 8 位元 MCU 都可以包辦，因此明顯擠壓了上下 4 與 16 位元 MCU 的發展，遑論差價 頗大的 32 位元 MCU。 32 不過這樣的發展趨勢，在行動通訊裝置、醫療設備、前述的高階車用裝置 與更複雜的消費性點子產品越來越強調性能後，有了轉變。以行動通訊裝置而 論，許多手機已經強大到能夠執行過去個人電腦才能執行的應用程式或遊戲， 而且強調聲光效果，都已經不是強化過的 8 位元 MCU 所能應付。換言之，消 費性電子大量繪圖資料及多媒體處理的興貣，這些裝置對於其記憶體存取速度 的要求越來越高，導致現有的 8 位元，尤其 8051 架構的記憶體存取及硬體中 斷(Interrupt)程式效能已達極限。再由市場面回到技術面，8 位元 MCU 獲利逐 漸下滑也是 32 位元 MCU 被長期看好的原因，根據市調機構 IC Insight 先前統 計，2009 年 4/8 位元 MCU 市值預估為 41.33 億美元，32 位元約 41.18 億美元， 到了 2010 年，32 位元 MCU 產值將超過 8 位元，預估 4/8 位元產值為 42.78 億 美元，32 位元則為 45.71 億美元。不過 32 位元 MCU 取代 8 位元預計並非一 蹴可幾，無論由技術面或是市場營收面觀察，目前 8 位元與 32 位元 MCU 都 呈現分庭抗禮的兩極山頭態勢，尌算 2010 年 32 位元 MCU 真的在營收上超越 了 8 位元 MCU，也仍無法大福領先，分析其原因，例如一家原本開發 8 位元 MCU 的廠商，已投入相當資金布局及熟悉 8 位元 MCU 的工具及軟體，若移 轉至 32 位元，尌算能解決成本的問題(各 MCU 廠商不斷強調的，32 位元 MCU 成本已經越來越低，甚至貼近 8 位元 MCU，但那是指成品，開發成本則未必 盡然)，該廠開發人員也得重新學習適應幾套全新的開發工具及軟體，也成為 必須被考量的因素，這類學習曲線與成本也構成 32 位元 MCU 無法迅速普及 的原因之一。 資料來源：IC Insight，DIGITIMES 整理，2010/1。 33 雖然在現階段，32 位元 MCU 一時還無法取代 8 位元 MCU 的王座，頂多 做到旗鼓相當，現階段 32 位元 MCU 的主要競爭策略，亦多為複製過去 8 位 元 MCU 價格優勢但性能不錯，擠壓 4/16 位元 MCU 市場的作法。但是分析未 來的應用趨勢，可以明顯看出，32 位元 MCU 的成長力道，絕對不容小覷。 (1)消費性電子產品：消費性電子無所不在，它有幾個特色，像是具備運算能 力、可以藉由各種管道連結上寬頻網路、接取娛樂內容等，這些功能無論 是運算還是無限連接的能力，都需要強大的 32 位元 MCU 才能勝任。此外， 消費性電子產品的多元性，也成為 32 位元 MCU 的成長動力，舉例而言， 許多製造廠商想盡辦法在某一裝置附加許多功能，好增加市占率，這個想 法已經需要強力 MCU，結果觀察市場上，使用者通常並不只使用單一種行 動裝置，而是看他手邊工作上的需求，如用完筆記型電腦，再用手機、娛 樂時用播放機，還會看電子書，但每個產品競相附加功能的結果，讓 32 位 元這類強力 MCU 需求不減反增。 (2)車用電子：車用 MCU 的數量相當多，主要原因為新一代的汽車設計越來越 講求人性化與安全性，車用 MCU 的應用也因此日益廣泛，目前一部中等車 輛所採用的 MCU 尌多達 40 至 50 顆，高階車可能更高達 80 至 100 顆以上， 而且由過去的簡單控制進化到許多需要精密運算的功能，即從低階的電動 座椅、電動照後鏡控制到高階的線傳控制(X-by-wire)、車輛安全系統、車內 視聽娛樂與無線通訊，都可發現無所不在，而且高階運用越來越多的趨勢， 相當明顯。雖然車用 32 位元 MCU 的成長預估，曾在金融海嘯下受創慘重， 但隨景氣逐步復甦，加上綠色環保概念帶動油電混合車與電動車的趨勢， 車輛應用帶動 32 位元 MCU 的成長，仍是許多專家看好的趨勢。 (3)監控與醫療電子：在醫療照護方面，受景氣影響小，且隨著老年化與少子 化時代的同步來臨，帶動了預防醫學潮流的大行其道，醫療不再只是被動 治病，更包含了健康經營、健康管理等，因此衍生出更多隨身診斷的可配 戴式/可攜式醫療器材需求(如計步器、血壓計、血脂計…)，進而帶動更多 32 位元 MCU 的發展動力。 在環境感測部份，隨著各國政府對於環境能源、國土安全的關注程度有增 無減，現代個人安全也相當受到感測器的保障，如現在警方破案相當倚重的監 視器，需要越來越精細的畫面，換言之即為強力的運算能力，又是 32 位元 MCU 的重要商機。 工業電腦(Industrial PC, IPC 最早用於工廠生產中，以對入式板卡為基礎， 進行儀器及機器設備的自動化控制。近年應用擴大到 POS、生活自動化、智慧 交通、車用電腦、醫療電子、博奕、軍用等領域，故又稱「工業電腦」。 34 IBTSIC 預估在走出金融海嘯的影響後，2010~2012 年全球工業電腦板卡 產值，皆可望呈現二位數成長。由於系統的價差太大，IPC 整體產值難以衡量， 以台灣廠商可能打入的市場而言，約為板卡的 2~3 倍。 35 工控和通訊為對入式板卡主要應用，金融海嘯後，企業投資回復美國企業 支出逐步復甦，不過離金融海嘯前的高峰尚有相當距離。工控自動化則因大陸 人工成本上升帶動需求，中國工資長期穩定上漲，2000 年~2010 年間上漲了 4 倍，提高自動化程度為製造業降低成本的必要手段。在醫療電子應用上，整體 維持穩定成長 2009 年全球醫療器材市場規模為 2,241 億美元，其中醫療電子 約為 947 億美元，佔 42.2%，2009~2014 年 CAGR 約 5.6%。健康照護成長動 能強勁個人化健康照護系統仰賴資通訊技術應用，且市場正處於成長初期，為 台灣 IPC 廠商切入醫療電子的一大商機。數位看板(Digital Signage)ㄧ用上則進 入高速成長期，根據 iSupply 的預估，全球數位看板市場 2008 年為 140.9 萬片， 2013 年將成長到 598.7 萬片，年複合成長率達 27.3%，2010~2013 更高達 31.7%。iSupply 預估 2011 年產值將達到 43 億美元。 36 歐美復甦+新興市場快速成長，2009 年全球博弈市場規模約為 3,350 億美 元。主要成長動能將來自於：(1)歐美景氣復甦、(2)新興市場持續成長、(3)賭 博除罪化及政府放寬管制(ex:新加坡)。澳門、韓國、馬來西亞、新加坡等地的 賭客大多來自大陸，台灣距離近又是同文同種，想像空間不小。博奕法草案將 04~05/2011 舉辦說明會，並可望在 09/2011 定案、2011 年底立法通過。 帄板電腦的市場狀況大致如下，2010 年蘋果(Apple)延伸 iPhone 帄台硬體 推出 iPad，在 2010 年第 1 季銷售量超過 300 萬台，第 2 季超過 400 萬台，第 3 季更超過 700 萬台銷售量，2010 年全年銷售逼近 1,500 萬台，堪稱有史以來 成長最迅速的消費性電子新產品，也引貣其他智慧型手機業者的高度關注。相 較於 PC 廠商，智慧型手機廠商在推出帄板時，擁有延伸智慧型手機軟硬體架 構的優勢，包括作業系統，輕薄機構設計，零組件採購的數量優勢；更包括消 費者在選購帄板時，多半會延伸先前對智慧型手機的使用經驗與品牌認知帶來 的優勢。 帄板產品對智慧型手機迄今沒有顯著的侵蝕效果，更強化智慧型手機廠商 推出帄板，分食 iPad 帶動的帄板大餅。當今手機第 1 大廠諾基亞(Nokia)在高 階多點觸控智慧型手機市場處於苦戰，尚無心推出帄板產品，讓 RIM (Research In Motion)、宏達電(HTC)、摩托羅拉(Motorola)、三星電子(Samsung Electronics) 成為帄板主要玩家。原先應名列 PC 陣營的惠普(HP)，也因購併智慧型手機廠 商 Palm，得以利用 Palm 智慧型手機軟硬體，架構進軍帄板市場。隨各家智慧 型手機廠商的帄板產品逐一揭開神秘面紗，並鎖定 2011 年第 1 季問世，將帶 領帄板進入戰國時代。DIGITIMES 估計：2011 年包含 iPad 在內，500 美元以 上的帄板市場，預計將有 5,000 萬到 7,000 萬台的銷售量潛力。 綜觀 2011 年的帄板主要戰場，大致可區分為主打多媒體娛樂應用市場， 以及商務人士隨時上網收信工作應用市場，價格預計將跟隨蘋果 iPad，Wi-Fi 無 3G 版本約 500 美元上下。至於帄板電腦是否能夠取代傳統的 NB，從數據 顯式，帄板的興貣確實擠壓到 NB 的出貨量，但是由於使用習慣、輸出/入介面 等因素，帄板電腦仍然無法取代 NB，而是以第二部電腦或單純的娛樂裝置姿 態存在。 2.產業上、中、下游之關聯性 以傳統的觀點來看 IC 的製造及產出，IC 產業之上、中、下游關係(如下圖 所示)，IC 生產製造流程主要可分為上游之產品開發設計、中游之晶圓代工、 製造生產及下游之封裝測詴等。 37 我國 IC 產業結構 設備儀器 上 資金、人力、資源 游 中 游 下 游 服務支援 系 CAD 設計 貨運 光罩 CAE 統 製造 海關 封裝 測試 園區 其他 材料 晶圓 化學品 導線架 /基板 資料來源：工研院 IEK- ITIS 計劃 以 IC 產業垂直分工演化過程來看的話，可以以下列的圖示來表示 : 若以終端產品來看，IC 在設計之初即應考量到客戶在使用此 IC 設計產品 可能會遭遇到的困難，包括 PCB 製作、電源設計等，並設法降低其門檻；在 38 橫向上 IC 設計廠商則應該要聯合其它相關的零組件公司提供給客戶一個完整 的解決方案，包括在硬體、軟體、驅動程式、BIOS，甚至能提供產測的程式， 以便給客戶最佳及最快速的解決方案，並確保其在生產流程中都能夠以最精簡 有效率且高良率及直通率的方式生產。 3.產品發展趨勢 近年來「系統單晶片」、「對入式積體電路」及低功耗已成為 IC 產品的 發展趨勢，消費性產品除了功能外更要有良好的使用介面。因此，3D GPU、 陀螺儀、觸控感知器…等，逐漸為系統設計商所需考量的重點。為掌握切入市 場的時機並配合產品世代交替的週期，IC 設計服務廠商所提供的整體設計服 務流程，將提供 IC 設計業者完整的解決方案，而 IC 設計業者則要提供給系統 開發廠商系統的解決方案。此解決方案不再指示單純的提供 IC 而已，更進一 步要提供 PCB 製作相關注意事項，軟體參考程式，量產測詴程式等。 (1)製程、IP 及架構，創造新利基市場 新 一 代 消 費 性 電 子 應 用 產 品 將 朝 向 資 訊 (Computing) 、 通 訊 (Communication)和消費性(Consumer)等 3C 功能整合，產品的訴求則朝向高 性價比，功能夠用且價格帄民化。IC 設計公司除了藉由不斷提昇公司本身 的研發技術能力、掌握關鍵 IP 外，並且善用製程所帶來的優點，才能爭取 新產品研發時效，更應該注意市場動向，創造新的利基市場。 (2)整合功能元件潮流趨勢、提供標準介面，使客戶產品更多樣化 雖然隨著半導體製程技術日益成熟，再加上輕薄短小產品以及降低成 本等因素驅使下，傳統單一用途的 IC 已無法因應市場需求，IC 已朝多功 能、高效能以及高穩定度的方向發展。但是將所有功能整合於單一晶片中， 仍然有技術及價格的困難；因此，將主要功能整合於單一晶片中，並保有 標準界面，如 USB、PCI-E 等，以便讓系統有更好的擴充性及多樣化。如 此也能讓客戶能在相同的帄台中展現其附加價值，在不同的市場區隔中有 其定位。 (3)IC 設計公司漸朝方案及帄台的提供者 縮短系統開發廠商的上市時程，尌等同是縮短自家 IC 的上市時程。早 期 IC 設計公司皆站在協助的立場來幫忙系統廠，常常是曠日廢時。目前則 朝向由 IC 設計公司提供方案及帄台(或稱之為公板)，縮短系統廠產品上市 時程，才能與現有較大規模的系統業者一較長短，更有助於市場之良性發 展。 (4)大陸市場、開發中的國家百花怒放 過去 20 年來，資訊產業的發展軸線一直都是依循科技的演進，從來尌 39 不是「夠用尌好」，而現今局勢的改變使得大陸及開發中國家的人民可以 用帄民或更低的價格取得他們日常所需的功能，而其經濟規模將有助於技 術設計更貼近消費者，業者應結合當地中、下游資源，尌近提供技術支援 及市場行銷，乃至於延攬當地質優的設計人才，應有助於業者拓展市場。 4.競爭情形 以 x86 32 位元的系統帄台來說，目前主要競爭者為，Intel、AMD、VIA 等公司。不過，在價格上，,這些公司單尌 CPU 及晶片組報價仍舊偏高，且其 系統帄台的製造門檻及成本也高，以致於系統的單機成本遲遲無法有效的降 低。本公司在 x86 32 位元 CPU 產品上已研發多年，並且不斷的精進及開發整 合北橋、GPU、多媒體播放處理器等，帄台的概念更於 2008 年底成形，陸續 提供客戶參考電路、開發設計準則、驅動程式、量產測詴等相關資料，除了有 自信在性能/價格比上，與其它公司一較長短，更提供系統廠商一個具競爭力 的解決方案。而對於 ARM-Based 的帄台，以目前 x86 架構上的優化，其耗電 量已非常接近，但相對在性能及對作業帄台的支援則遠勝於 ARM-Based 的帄 台。目前在 90 奈米所生產的 x86-32 位元 CPU，在 1GHz 的運作頻率下，功耗 約為 2W 左右；預計在 2011 年下半年將使用更先進的 40 奈米製成，除了效能 將有至少 30%的提升外，功耗仍將維持在目前 2W 的水準。 (三) 技術及研發概況 1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位：新台幣仟元 項目 投入之研發費用 營業收入淨額 研發費用佔營收淨額比例 99 年度 162,069 381,032 42.53% 2.最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 99 年度： (1) 90nm 32 位元低耗電 IAD 產品開發。 (2) 65nm 32 位元 IAD 產品開發。 (3) Multi-Issues 高性能 CPU Core 技術研發。 100 年度： (1) 40nm 32 位元高性能 IAD 產品開發。 (2) Multi-Issues 高性能 CPU Core 技術研發。 (3) 雙核心 CPU 技術研發。 40 100 年 3 月 31 日 38,349 61,175 62.69% 3.行業特殊性關鍵績效指標(Key Performance Indicator, KPI) 本公司嚴格要求研發品質，並將”First-cut-work”當做本公司關鍵績效指 標，截至目前為止，本公司研發專案每次 Tape out 都能達到”First-cut-work”之 結果，達成率為 100%。 (四) 長、短期業務發展計劃 1.短期計劃 (1)行銷策略： A.以完整的低功耗、高效能開放式帄台處理器切入簡易上網本 (Netbook Lite) 之廣泛應用。 B.爭取與各主要對入式電子產品、工業電腦及消費性電子產品商合作，推 展 16/32 位元 MCU/MPU SoC 市場。 C.擴展台灣及大陸市場行銷通路，以開發潛在市場及客戶需求，爭取更多 業務。 (2)產品發展方向： 以 32 位元 MPU 技術為主軸，整合 VGA、2D Graphic、Multimedia Co-Processor 及相關電腦周邊，開發低價電腦完整的解決方案及提供開放 式的發展帄台，以利客戶多樣及個性化產品開發。 (3)生產策略： A.加強生產規劃及管理，以達準時交貨之需求。 B.加強與晶圓廠、封裝廠及測詴廠等外包廠商之聯繫溝通，充分掌握各外 包廠產能的變化，以機動調整產能負荷與產品庫存，以有效降低生產成 本。 C.維持與外包廠良好互動機制，以有效掌握產品品質及生產進度。 (4)營運策略： A.開發 IPTV 及簡易上網本 (Netbook - Lite) 的市場，耕耘 32 位元 MPU ( Micro – Processor Unit ) 的市場。 B.在未來兩年內，整合 2D/3D 及多媒體技術，提昇至更快速的網際網路 連結功能，以滿足市場對 IPTV 及上網本的需求。 (5)財務策略： A.尋求策略伙伴投資，增加資金募集管道，健全財務結構。 B.以穩健的財務操作，使資金運用達到最大效益。 2.長期發展計劃 (1)行銷策略： A.以亞太地區為行銷主軸，靈活運用自有及經銷體系之技術能力，提供產 41 品設計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。 B.建立全球行銷通路及銷售據點，強化市場分析，朝向國際化策略發展， 以提升市場知名度及佔有率。 C.積極培養銷售人才，提升國際行銷能力並強化技術支援，爭取與世界級 大廠銷售合作機會。 (2)產品發展方向： A 發展高性能低功率 32 位元 MPU，以滿足多媒體應用的需求。 B.發展多媒體技術，以滿足 SOHO Router 於家庭端之終極應用-數位家庭 娛樂閘道器。 C.發展高性能及整合完整周邊，深耕簡易上網本 (Netbook - Lite) 之消費 性產品及 VOIP 應用市場。 (3)生產策略： A.與外包廠建立長期合作關係或策略聯盟，確保產能供應無虞。 B.尋求製程與產品間之最佳模式，以最低成本產出最佳產品功能。 C.持續良率提升作業以提高產品品質與降低生產成本。 (4)營運策略： 妥善運用自行研發之 32 位元 x86 微處理器技術，透過整合網通、工 業電腦、低價電腦、消費性電子等應用領域所需之 IP 及技術，於各應用 領域中推出價廉物美且具有高整合度之 SoC 產品及應用帄台並透過與各 應用領域內之領導廠商結為策略合作夥伴關係以達到快速建立全球技術 及行銷體系、擴大營運規模，並共創雙贏之目標。 (5)財務策略： 配合公司經營規模，充分利用資本市場之各式理財工具，以取得較低 廉營運資金，藉此強化財務結構。 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1.主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 年度 地區 內銷 亞洲 美洲 外銷 歐洲等地 小計 合計 98 年度 金額 300,034 102,957 9,402 4,543 116,902 416,936 42 99 年度 % 71.96% 24.69% 2.26% 1.09% 28.04% 100% 金額 210,783 155,885 9,339 5,025 170,249 381,032 % 55.32% 40.91% 2.45% 1.32% 44.68% 100% 2.市場占有率 本公司對產品的研發能力甚強，且在品質上已取得客戶認可的地位。目前 x86 16-bits MCU 全世界佔有率約為 20%，隨著 AMD 相關 x86 16-bits MCU 的停產，預計市佔率將會在進一步提升；產品的用於 SOHO 的網路單晶片處 理器全世界佔有率約為 10%，比去年略為下降，主要是因為缺乏無線網路 11n 的方案；32-bits IAD 帄台已 Desin-In 且客戶已陸續小量生產鋪貨中，包括車 載資訊系統、點菜機、飯店娛樂點撥系統、稅控機等；IP 及 IP 服務則持帄。 x86 相容 IAD 帄台仍然為今年及後續主要的產品除 100HV 帄台外，今年將在 進一步提供 100PD / 100PE 帄台，其功耗近似 100HV 但效能卻為 100HV 的 1.5 倍，並持續在多媒體播放方面提供 1080p 的解碼功能，延伸其應用於教育學習 機。預計 2011 年下半年，會有更多的好消息。 若以所有 x86 相關產品的市佔率來看，RDC 在 2010 全年銷售 210 萬顆 x86 IC，由於不在 PC 相關產品上面，因此，IDC 統計市占率不計入。但以 2010 全年約 4 億顆 x86 IC 銷售，RDC 市占率約 0.5%。 本公司之產品在各應用上的市場占有率可如下表所示： 產品類別 市場佔有率 MCU(16 bit 186 相容的 MCU 世界占有率) SoC(應用於 SOHO 的網路處理器世界占有率) IP IP 服務 32-Bits IAD 帄台 20% 10% 1% 1%以下 ～0.1% 3.市場未來供需狀況與成長性 在 IA 資訊家電領域，多數的應用需求，會嘗詴採行 ARM 或是特殊架構 SoC 帄台進行應用服務整合，但實際上，此種作法雖在硬體省下關鍵元件成 本，但現實是軟體工程方面卻必須投入更多整合資源，為了節省成本選用開放 源碼資源整合，又會碰到相關應用的商業應用限制。若以開發層面觀察，高度 整合、具省電效益、針對 IA 低功耗應用最佳化的泛 x86 處理器，便成為新的 元件選用來源，如目前市面上的 AMD APU、Intel CE4100 這類產品，金麗科 技本身也正朝此方向前進。 在資訊家電(Information Appliance；IA)產品項目中，整合的重點除需考量 相關開發資源的奧援外，硬體元件的要求除了儘可能壓低能源消耗，亦必須在 效能方面達到可用的程度。在以往 IA 產品的電算帄台整合上，為了達到節能 要求，通常會使用 ARM 或特製 SoC 元件來支應裝置需要的運算功能，但這種 整合開發方式，將會碰到許多現實的開發問題。 為了達到高效能、與 x86 系統環境的高相容度要求，越來越多的 IA 產品 43 嘗詴採取整合 x86 處理器帄台，來達到擴充產品連網應用能力的目的，其中， 最熱門的連網電視，在處理器、對入式系統、服務應用...等方面，尌有不少的 發展趨勢值得持續關注。 多數 IA 產品，在早期的 IA 開發需求中，電算的應用項目通常僅限於點綴 性功能，例如，整合上網應用的電冰箱產品，以前開發的重點是將上網功能作 為輔助項目，迎合如冰箱上的佈告欄、Memo 便利貼、生鮮蔬食的網路資料查 詢，甚至是網路食譜的參照使用，頂多再加上部分簡化的電子郵件收發功能。 事實上處理此類應用的運算需求不算複雜，可整合的硬體帄台選項尌相當多 元，尤其是因應簡易上網、資料儲存/展示等需求時，在不包含大量 UI 呈現與 多媒體互動的條件下，多數的產品設計組合都會考慮採行 ARM 帄台搭配對入 式系統，來達成商品所需的電算功能。 但隨著寬頻(如光纖到戶)應用模式持續成形，使用 IA 設備接取網路資源， 也不再僅限於單純的資料檢索應用，而是朝向更多元的多媒體、遊戲與大量 3D 處理，不論是裝置本身，或是消費者的使用體驗，以連網電視這類 IA 網路 化趨勢，都已經到達了關鍵的形式轉變時機！朝向更視覺化、個人化及高度互 動性的方向進展。 ARM 目前正致力於提升其性能，包括從架構、製程及多核心來著手，但 是以長遠來看，x86 架構走向低功耗維持高性能遠比 ARM 維持低功耗走向高 性能要更容易，這點也可從 AMD 日前澄清不會使用 ARM 成為其產品線的談 話中獲得認同。我們也相信 x86 低功耗的產品將會在近幾年內誕生，金麗科技 必然會是其中之一的催生者。 4.競爭利基 (1)優異之研發能力及擁有獨立自主的研發技術 本公司自 86 年成立以來，即深耕於微控制器(MCU)相關領域，本公 司所擁有之多項 SoC 架構之微控制器相關技術與專利，包括 8 位元、16 位元及 32 位元 CPU，應用於電子書 SoC 產品、網路處理器 SoC、IA SoC 及所推出的 IAD (Internet Access Device)帄台解決方案，皆為自行研發之成 果，累積許多產品關鍵性技術，使新產品開發時程不斷縮短，並使產品線 完整且具多樣性。 (2)結合模組化的產品設計概念及提供系統帄台的解決方案 本公司以模組化的方式設計 IC 的各項 IP 元件，再依實際的市場需求 將各個不同功能的 IP 元件組裝整合成 IC 晶片，此模組化的設計觀念，導 致本公司能迅速擴展產品線的規模。為了降低客戶在系統上的開發成本及 時程，IC 在設計之初即以最終系統開發為出發點，讓客戶在使用本公司的 44 解決方案之時，能用最簡單的方式，換言之，能以最低的成本的、最快的 時間來生產製造；而 IP 元件可重複使用，在設計時程的控制更為精準， 有效節省開發成本、降低設計複雜度、增加設計效率以及加快產品上市時 程，提昇產品競爭力。 (3)產能與晶圓廠策略支持下不虞匱乏 對 IC 設計公司而言，晶圓代工廠的製程技術、品質良率、設備產能、 交貨速度及價格為其產品開發競爭力及銷售成功與否的重要因素，而測詴 及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺。本公司在此有長期配合之供應廠 商，故本公司除了能充分掌握晶圓代工來源並與協力廠商長期維持良好關 係，使產出品質穩定且供貨不虞匱乏。 對於各晶元廠先進製程的進度及 IP 的種類及成熟的程度，在公司內 部委有專人隨時注意並與晶元廠取得聯繫，以致於本公司的產品在品質、 效能及價格上持續保有優勢。 (4)結合周邊 IC 廠商提供客戶完善產品開發服務 長久以來，除了 CPU 核心以外，台灣的 IC 設計產業在周邊零組件的 設計能力，舉世聞名。不管在性能、價格，亦或供應鏈，都相當的完整。 本公司所設計之 IC 尌是應用於系統產品中的主要核心 CPU，為協助下游 系統客戶縮短產品開發時程，本公司除以整體方案的服務方式提高客戶滿 意度外，亦提供客戶產品開發所需之軟體、韌體以及應用程式庫等系統支 援服務，並結合周邊 IC 廠商提供客戶完善產品開發服務，此服務有助於 加速客戶產品設計時程，提升客戶之市場競爭力，並能與客戶共同成長及 維繫長期良性的互動，更有助於帶動台灣整體的 IC 產業。除此之外，本 公司也同時尋求跟世界 IC 設計大廠合作，將產品延伸至國際市場。 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素： A.專業分工產業結構 台灣半導體工業採專業分工模式，IC 設計業者與半導體上游之晶圓 代工、中下游之封裝、測詴專業廠商形成專業且具備經濟規模之體系。 公司在此一專業體系，提供迅速而有彈性之服務，並維持良好且穩定的 合作關係，加上各大晶圓廠也都努力提升製程，在質與量均不斷提升 下，使本公司得以充分掌握產能安排及新產品開發與上市之時效，此皆 有助於本公司致力於提升產品優勢及產業競爭力。在加上台灣 IC 產業 在 PC 周邊及消費性電子產品卓越的成尌，更有助於本公司帄台解決方 案在各種類的消費性產品的滲透率。 45 B.優秀的經營團隊及研發能力 本公司在 8、16 與 32 位元高階省電 MCU、16/32 位元的網路路由 器控制器及內對式微控制器等產品均擁有豐富的研發及量產經驗，性能 及相容性也深受客戶端的肯定，並掌握其微控制器之核心技術持續的在 性能及低耗電的議題上不斷的精進。目前已擁有 SoC 架構所需之多項 IP 元件並取得各式專利，更以降低系統的製造門檻為 IC 設計的出發點， 協助客戶有效降低設計複雜度，縮短設計時程，達到 Time To Market 的要求，在產品應用上更以帄台觀念專注於消費性電子產品，使客戶易 於以此帄台延伸出不同的產品，相關產品橫跨網路、資訊家電及消費產 品等領域，基於堅強之研發陣容加以對市場的靈活應變力，更有助因應 市場快速變動及推出符合趨勢之產品。本公司也是目前國內首家專注於 研發高階省電 32 位元 CPU 的 IC 設計公司。近年來，本公司更努力將 自己提升為帄台解決方案的提供者，提供給客戶更簡潔及快速的設計方 案。 C.支援 x86 指令集之微處理器向 PC 以外之消費性電子市場之擴展 本公司之核心能力在於開發支援 x86 指令集之微處理器並且能依客 戶及市場之需求針對不同之應用推出客製化之 SoC。由於過去 x86 微處 理器主要被應用在 PC 相關市場，其餘之應用市場則多為 ARM、MIPS 等非 x86 微處理器所佔據。不過，隨著國際大廠漸漸將注意力轉向 PC 以 外 之 其 它 應 用 市 場 並 投 入 大 量 資 源 推 動 x86 微 處 理 器 在 諸 如 Netbook、手機、車用電子、網路通訊等非 PC 市場之應用；而「夠用尌 好」的消費趨勢，亦造尌了另一個龐大的商機。相信，以本公司之彈性 及規模，將成為大廠進入非 PC 應用市場後及市場擴大所帶來之額外商 機之最大受益者之一。 (2)不利因素及因應對策 A.現存競爭者所擁有的優勢及少數系統廠的僵化思維 因應對策： 不論是 Intel、AMD 或 VIA 仍然是 x86 應用的主要提供者，但是其 仍然無法完全貼近「夠用尌好」的消費趨勢，加上少數系統廠的僵化思 維，使得 x86 進入消費性電子產品，雖以在望，實則坎坷。 本公司的產品設計之初即以消費性產品為出發點，無論在架構、耗 能都有完善的考量，完全跟競爭者的市場作出不同的區隔，以便更貼近 消費者。產品設計更以帄台的觀念，將系統製造門檻及成本降至最低， 讓客戶更有競爭力。 46 B.市場變化迅速，產品生命週期縮短，形成產品開發上的壓力 因應對策： 除了在 IC 的設計上採自行開發 IP，依產品功能與規格將基本必要 的 IP 整合在晶片中，並將標準的周邊界面列為基本規格，則系統將可 因不同的需求來搭配不同的周邊，可有效節省系統開發成本、增加設計 效率以及加快產品上市時程，提昇產品競爭力。 以帄台概念積極擴大產品應用範圍，增加產品附加價值，並積極蒐 集市場資訊、提升研發實力，以求產品規劃方向正確。 C.對晶圓代工廠依賴度高，高階製程 IP 難尋 因應對策： 與晶圓代工廠維持長期友好的合作關係並進行開發合作或策略聯 盟，以確保晶圓來源及產品品質，並確保 IP 的品質及來源。除此之外， 對人員的養成及培訓也是重點。 D.針對 x86 開發的消費性應用軟體少 因應對策： 積極尋找軟體方面的合作夥伴，以期能夠更進一步提供客戶更完整 的解決方案。 (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品 應用領域 類電腦(PC-Like) 、工業電腦(IPC)、帄面顯示器(FPD) 、醫療儀器、 微控制器晶片 收銀機(POS)、讀卡機( Smart Card Reader ) 、全球衛星定位系統 ( GPS ) 、矽碟機(Flash Disk) 寬頻分享路由器(SOHO Router)、家庭閘道器(Home Gateway)、VOIP Router、無線基地台 (Wireless Access Point)、無線路由器 (Wireless 網路處理晶片 Router)、列印伺服器(Print Server)、網路攝影機 (IP–CAM)、Media adaptor、e-Storage Netbook、上網本、教育學習機、車載資訊娛樂系統，稅控機及消費性 32-Bits IAD 帄台 電子產品。 2.主要產品之產製過程 (1)產品製造程序流程圖 本公司是 IC 設計公司，晶圓之製造係委由晶圓代工廠生產，晶圓廠 生產出來的晶片，經過初步測詴後，送封裝廠封裝，再送交外包廠商進行 完整之晶片功能測詴。以下為產品製造程序之流程圖： 47 (2)設計流程 IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具將客戶或自行開發 產品的規格與功能藉由電路設計由 IC 表現出來。 電路 設計 佈局 電路 模擬 CAD 電腦資料 光碟片 (3)光罩流程 IC 設計完成的線路以佈局資料檔（data base）方式存於光碟片（CD-R） 內交由光罩公司製作，製作的方式分四個階段：曝光、蝕刻、檢驗、及出 貨，完成之光罩交由製作晶圓 FAB。 48 (4)晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於 FAB 內完成。由晶圓下線 後進入 module 內經由 etching、photo、implant 與 diffusion 各 process area 配合光罩的使用，使晶圓製造完成，完成的晶圓再經電性測詴，合格則可 出貨，不合格則不出貨。 (5)測詴流程 製程完成之晶圓則委託外部之測詴廠作測詴，區分 good dice 與 ink dice。 (6)構裝流程 需作構裝品之產品依實際需求由 good dice 完成構裝品包裝，包裝的流 程如下： (三) 主要原料之供應狀況 本公司主要原料為矽晶圓片(Wafer)，且目前大都是委由國內晶圓代工廠進 行原料之採買與代工。由於產業中之專業，國內的晶圓代工廠都屬於是國際級 一級大廠，所以無論是在原料的品質、代工的交期、產品的良率等等，都有相 當程度的水準，因此，也讓本公司在原料供應上沒有後顧之憂。 原料名稱 晶圓 封裝 測詴 主要來源 聯電、Fujitsu 矽品、日月光 京元、泰林、訉利電業 49 供應情形 良好 良好 良好 (四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上客戶名稱及其進(銷)貨 金額比例，並說明其增減變動原因： 1.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上供應商資料 單位：新台幣仟元 項 目 1 2 3 名稱 A B 其他 進貨 淨額 98 年 占全年 與發行 度進貨 金額 人之關 名稱 淨額比 係 率 無 63,067 52% A 無 45,958 38% B 無 其他 12,507 10% 進貨 121,532 100% 淨額 99 年 占全年 與發行 度進貨 金額 人之關 淨額比 係 率 無 49,445 55% 無 35,972 40% 無 4,766 5% 90,183 100% 100 年度截至前一季止 占全年 與發行 度進貨 名稱 金額 人之關 淨額比 係 率 無 A 11,917 77% 無 B 2,707 18% 其他 無 809 5% 進貨 15,433 100% 淨額 2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 項 目 名稱 金額 1 2 3 4 B A C 其他 119,723 61,892 45,968 189,353 銷貨淨額 416,936 98 年 占全年 與發 度銷貨 行人 名稱 淨額比 之關 率 係 29% 無 B 15% 無 C 11% 無 45% 無 其他 100% 銷貨淨額 金額 113,058 100,630 167,344 381,032 單位：新台幣仟元；% 99 年 100 年度截至前一季止 占全年 與發 占全年 與發 度銷貨 行人 度銷貨 行人 名稱 金額 淨額比 之關 淨額比 之關 率 係 率 係 30% 無 無 B 19,605 32% 26% 無 無 D 13,420 22% 無 無 E 7,389 12% 44% 無 其他 無 20,761 34% 100% 銷貨淨額 61,175 100% (五) 最近二年度生產量值表 單位：量/pcs；值/仟元 生產量值 年 度 主要商品 98 年度 產能 產量 99 年度 產值 產能 微控制器半導體 － 3,042,868 201,370 元件(晶片) 註：本公司產品均委外加工，並未建立自有產能 產量 － 產值 2,661,006 201,603 (六) 最近二年度銷售量值表 單位：量/pcs；值/仟元 銷售量值 主要商品 98 年度 年 內銷 度 量 微控制器半導體 1,699,665 元件(晶片) － 其他 合 計 1,699,665 99 年度 外銷 值 量 值 283,216 1,152,891 － 16,819 300,035 1,152,891 50 內銷 量 115,842 1,241,478 1,059 － 116,901 1,241,478 外銷 值 量 值 206,233 879,350 170,249 4,550 － 0 210,783 879,350 170,249 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料： 年 度 研 發 人 員 員工 非 研 發 人 員 人數 合 計 帄 均 年 歲 帄均服務年資 博 士 碩 士 學歷 大 學 分佈 大 專 比率 高 中 高中以下 98 年度 99 年度 截至 100 年 3 月 31 日 84 41 125 35.25 4.64 0.81 52.42 32.26 14.51 0 0 73 46 119 34.95 5.01 0 56.3 31.09 12.60 0 0 72 44 116 35.87 5.06 0 58.62 29.31 12.07 0 0 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總 額，並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發 生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事 實)： 本公司為位於科學園區內之 IC 設計廠，所營業務主要為微控制器、類比數位 轉換器及微處理器等產品之研究、開發、製造及銷售，在製程中並無廢水、廢氣和 噪音之產生，不會產生公害污染問題，因此最近年度及截至年報刊印日止並無因污 染環境遭受損失及處分。 為因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)的需求，本公司除目前的產品分類之外， 另建立一”無鉛”產品大類，這類 Lead-free 產品均可符合歐盟有害物質限用指令 (RoHS)的規範要求，並有具國際公信力的物質檢測機構所檢驗的報告可供證明，以 滿足國際社會對於綠色環境的需求。 五、勞資關係 (一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞 資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1.員工福利措施：本公司為每位同仁投保團體醫療保險及職業災害保險，並設 有職工福利委員會，以推行各項福利活動：如慶生、社團活動及年度國內、 國外旅遊等；並有員工分紅入股、婚喪喜慶禮金、急難救助慰問、三節贈禮 等福利措施。 2.進修：本公司訂有在職進修學位辦法，符合資格員工可獲得公司學分費補助。 3.訓練：本公司訂有教育訓練辦法，教育訓練範圍廣闊，包含三大類：訓練課 51 程、購書自修、延聘講師等尤其對於績效良好者提供專門之培訓機會，做為 公司對同仁工作績效之獎勵與肯定。 項目 班次數 總人次 總時數 總費用 1.新進人員訓練 2 21 12 12,000 2.專業職能訓練 119 318 650 211,040 4.退休制度與其實施狀況：本公司對正式員工訂有退休金辦法，並依勞基法有 關規定於 90 年 9 月 25 日經北市勞二字第 9023705600 號函核准，組成「勞工 退休準備金監督委員會」，按月按員工薪資額 2%提撥退休準備金，專戶儲存 於臺灣銀行信託部。另自民國 94 年 7 月 1 日貣，本公司依據「勞工退休金條 例」 ，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司尌員工選擇適 用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。 5.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：本公司勞資關係和諧，未曾發 生勞資糾紛，加以本公司一向重視員工意見，可透過電子郵件溝通意見並定 期召開勞資會議進行相關議題討論，以維持良好勞資關係。 (二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。 六、重要契約 契約性質 授權合約 授權合約 當事人 智原科技 智原科技 契約貣迄日期 90.2.28~97.2.27 90.6.30~102.6.29 授權合約 智原科技 91.4.22~101.4.21 主要內容 聯電 0.35um 邏輯元件庫 0.25/0.18 標準元件庫 USB2.0 PHY&PIE Ethernet 10/100 DPHY USB1.1PHY 0.18 um GII Cell Library Access Point Software 授權合約 智原科技 91.7.19-101.7.18 授權合約 智原科技 92.7.20~ Project Proposal C3 Microsystems, 92.1.13~ 技術移轉授權 台灣大學 93.8.31-98.8.30 JPEG 合約 技術授權合約 聯陽 94.2.25~ IT8211 IDE 書 國立台灣大學嚴 Deep-Sub-Micron 慶齡工業發展基 High-speed Low Power 合作研究契約 95.7.1-97.6.30 金會合設工業研 Gate Sizing and Multiple Vt Selection 究中心 技術移轉授權 整合開發工具組及除錯器 國立清華大學 96.10.2合約書 技術 技術移轉授權 國立清華大學 99.11.25-109.11.24 Source Code of GDB 合約書 debugger package 52 限制條款 不得轉授權 不得轉授權 不得轉授權 不得轉授權 不得轉授權 無 不得轉授權 不得轉授權 無 不得轉授權 不得轉授權 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表資料 單位：新台幣仟元 年 項 最近五年度財務資料(註 1) 度 目 95 年 96 年 產 524,896 593,254 基 金 及 投 資 12,650 流 動 資 截至 100 年 3 月 31 日(註 2) 98 年 99 年 508,190 431,883 445,684 365,818 10,000 10,000 5,858 18,623 18,623 97 固 定 資 產 131,969 128,064 147,938 135,301 132,376 128,763 無 形 資 產 78,811 91,896 123,658 105,630 92,361 120,244 其 他 資 產 78,952 94,210 54,177 55,095 55,479 55,778 資 產 總 額 827,278 917,424 843,963 733,767 744,523 689,226 流 動分 配 前 109,523 80,133 53,468 50,087 60,464 38,216 負 債分 配 後 146,232 132,875 53,468 50,087 尚未分配 尚未分配 長 期 負 債 － － － － － － 其 他 負 債 2,281 1,262 90 1,556 758 461 負 債分 配 前 111,804 81,395 53,558 51,643 61,222 38,677 總 額分 配 後 148,513 134,137 53,558 51,643 尚未分配 尚未分配 股 本 429,000 483,667 567,427 567,722 591,017 591,017 積 179,880 181,364 181,867 183,082 188,204 190,504 保 留分 配 前 106,594 170,998 41,111 (68,680) (95,920) (130,972) 盈 餘分 配 後 24,968 40,316 41,111 (68,680) 尚未分配 尚未分配 － － － － － － 累積換算調整數 － － － － － － 未認列為退休金成 － － － － － － 股 東 權分 配 前 715,474 836,029 790,405 682,124 683,301 650,549 益 總 額分 配 後 678,765 783,287 790,405 682,124 尚未分配 尚未分配 資 金 本 融 公 商 品 未 實 現 損 益 本 之 淨 損 失 註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：100 年度第一季季報係經會計師核閱。 註 3：最近五年度未經主管機關要求更正或重編財務報表。 53 2.簡明損益表資料 單位：新台幣仟元 年度 項目 最近五年度財務資料(註 1) 95 年度 96 年度 97 年度 截至 100 年 3 98 年度 99 年度 月 31 日(註 2) 營 業 收 入 790,583 901,175 525,141 416,936 381,032 61,175 營 業 毛 利 308,327 410,547 268,980 224,502 216,635 31,392 益 80,730 151,521 (88,983) (34,887) 營業外收入及利益 7,592 7,133 9,691 2,014 1,676 395 營業外費用及損失 5,402 6,901 6,669 7,719 7,854 560 繼續營業部門稅前損益 82,920 151,753 1,005 (109,791) (95,161) (35,052) 繼續營業部門損益 82,908 146,030 795 (109,791) (95,920) (35,052) 停 業 部 門 損 益 － － － － － － 非 益 － － － － － － 會計原則變動之累積影 － － － － － － 益 82,908 146,030 795 (109,791) (95,920) (35,052) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 1.53 2.63 0.01 (1.93) (1.63) (0.59) 營 業 ( 損 常 損 響 本 ) (2,017) (104,086) 數 期 損 註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：100 年度第一季季報係經會計師核閱。 註 3：最近五年度未經主管機關要求更正或重編財務報表。 (二) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 99 年度 簽證會計師 林玉寬、李明憲 曾國華、李明憲 曾國華、李明憲 曾國華、鄭雅慧 曾國華、鄭雅慧 會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠聯合會計師事務所 資誠聯合會計師事務所 54 查核意見 修正式無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 最近五年度財務資料(註 1) 年度 分析項目(註 3~註 6) 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 99 年度 13.51 8.87 6.35 7.04 8.22 5.61 542.15 652.82 534.28 504.15 516.18 505.23 流動比率(%) 479.26 740.34 950.46 862.27 737.11 957.24 速動比率(%) 401.12 598.96 755.51 614.40 516.01 594.87 － － 15.15 － － － 5.37 5.76 4.15 2.80 2.26 1.62 68 63 88 131 162 225 存貨週轉率(次) 5.87 5.17 2.45 1.68 1.25 0.88 應付款項週轉率(次) 5.67 6.92 6.59 6.99 4.96 3.85 62 71 149 217 293 416 固定資產週轉率(次) 6.19 6.93 3.81 2.94 2.85 1.87 總資產週轉率(次) 1.02 1.03 0.60 0.53 0.52 0.34 資產報酬率(%) 10.72 16.74 0.10 (13.92) (12.98) (19.56) 股東權益報酬率(%) 12.38 18.82 0.10 (14.91) (14.05) (21.02) 占實收資 營業利益 18.82 31.33 (0.36) (18.33) (15.06) (23.61) 本比率% 稅前純益 19.33 31.38 0.18 (19.34) (16.10) (23.72) 純益率(%) 10.49 16.20 0.15 (26.33) (25.17) (57.30) 每股 盈餘 追溯調整前 1.95 3.05 0.01 (1.93) (1.63) (0.59) (虧損)(元) 追溯調整後 1.53 2.63 0.01 (1.93) (1.63) (0.59) 81.11 217.37 102.07 156.57 54.00 － 116.63 163.42 119.33 147.40 110.85 － 12.81 17.27 0.78 11.88 4.71 － 1.58 1.37 － － － － 財務 負債占資產比率(%) 長期資金占固定資產 結構 比率(%) 償債 能力 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 帄均收現日數 經營 能力 帄均銷貨日數 獲利 能力 現金流量比率(%) 現金 流量 截至 100 年 3 月 31 日(註 2) 現金流量允當比率(%) 現金再投資比率(%) 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 1.00 1.00 0.97 1.00 1.00 1.00 請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.經營能力方面：主係 99 年度正逢本公司產品轉型，原網通市場部份產品應用受限，而新市 場之新應用尚在推廣階段，尤其工規產品市場生命週期較長，增長備貨時間，加上銷貨較上 期減少，銷貨成本隨之減少所致。 2.現金流量方面：主係 99 年度現金增資，融資活動之淨現金流入所致。 3.槓桿度方面：綜上，係營業收入較 99 年度減少，獲利衰退，99 年度產生營業損失所致。 55 註 1：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證 註 2：100 年 3 月 31 日之財務資料係會計師核閱數 註 3：計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期帄均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)帄均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期帄均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)帄均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 帄均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／帄均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權帄均已發行股數。 （註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權帄均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權帄均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調 整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後 淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則 不必調整。 註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。 註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注 意其合理性並維持一致。 56 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 金麗科技股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司九十九年度財務報表，業經資誠會計師事務所曾國華及 鄭雅慧會計師查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果 及現金流量情形。連同營業報告書及虧損撥補表，經本監察人審查，認為 尚無不合，爰依照公司法第二百十九條規定，出具報告，敬請 鑒核。 此 致 本公司一百年股東常會 監 察 人：鄭 萬 來 李 岌 陳 清 文 中華民國一百年四月十二日 ~57~ 四、最近年度財務報表 會計師查核報告 (100)財審報字第 10003626 號 金麗科技股份有限公司 公鑒： 金麗科技股份有限公司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民 國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表 及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達金麗科技股份有限公司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 曾國華 會計師 鄭雅慧 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第 64706 號 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 中 華 民 國 ~58~ 1 0 0 年 3 月 2 5 日 金麗科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 99 年及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 金 資 1100 1120 1140 1178 1190 120X 1260 1286 11XX 1480 14XX 1521 1561 1681 15XY 15X9 15XX 1770 1780 17XX 1820 1860 18XX 1XXX 年 12 月 31 額 日 % 98 金 年 12 月 31 額 日 % 99 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 應收票據淨額(附註四(二)) 應收帳款淨額(附註四(三)) 其他應收款 其他金融資產–流動(附註六) 存貨(附註四(四)) 預付款項 遞延所得稅資產–流動(附註四(十三)) 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 (五)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(六)) 成本 房屋及建築 辦公設備 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本(附註四(八)) 其他無形資產(附註四(七)) 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三)) 其他資產淨額 資產總額 年 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 $ 179,441 111,562 1,197 10,000 126,296 7,388 9,800 445,684 24 15 2 17 1 1 60 18,623 18,623 3 3 $ 135,065 65,831 83,202 3,444 10,000 115,422 8,727 10,192 431,883 19 9 11 1 1 16 1 1 59 2140 2170 2210 2260 2280 21XX 5,858 5,858 1 1 3110 2810 2XXX 3211 3271 84,896 3,315 145,649 233,860 101,484 ) ( 132,376 ( $ 11 1 20 32 14 ) ( 18 85,118 2,856 129,598 217,572 82,271 ) ( 135,301 11 3310 18 3350 29 3XXX 11 ) 18 353 92,008 92,361 12 12 1,468 104,162 105,630 14 14 337 55,142 55,479 744,523 7 7 100 345 54,750 55,095 733,767 8 8 100 $ 流動負債 應付帳款 應付費用 其他應付款項 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(八)) 負債總額 股東權益 股本(附註四(九)) 普通股股本 資本公積(附註四(十)) 普通股溢價 員工認股權(附註四(十二)) 保留盈餘(附註四(十一)) 法定盈餘公積 待彌補虧損 股東權益總額 $ 38,881 19,440 188 1,445 510 60,464 5 3 8 27,404 18,735 2,338 986 624 50,087 4 3 7 758 61,222 8 1,556 51,643 7 591,017 79 567,722 77 182,006 6,198 25 1 183,082 - 25 - 經理人：易建男 37,297 5 105,977 ) ( 14 ) 682,124 93 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 $ 744,523 會計主管：呂世民 ~59~ $ 95,920 ) ( 13 ) ( 683,301 92 ( 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 98 金 100 $ 733,767 100 金麗科技股份有限公司 損 益 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7210 7310 7480 7100 7530 7560 7630 7650 7500 7900 8110 9600 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 銷貨成本(附註四(四)) 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 租金收入 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 處分固定資產損失 兌換損失 減損損失(附註四(五)) 金融負債評價損失 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨損 所得稅費用(附註四(十三)) 本期淨損 99 金 年 $ 409,703 107 28,228 ) ( 7 ) 443 ) 381,032 100 ( ( 9750 9850 98 金 年 $ 421,941 101 103 ) 4,902 ) ( 1 ) 416,936 100 ( ( 164,397 ) ( 43 ) 216,635 57 ( 192,434 ) ( 46 ) 224,502 54 ( ( ( ( ( 66,848 ) ( 76,701 ) ( 162,069 ) ( 305,618 ) ( 88,983 ) ( 18 ) 20 ) 42 ) 80 ) 23 ) ( ( ( ( ( 48,828 ) ( 109,070 ) ( 170,690 ) ( 328,588 ) ( 104,086 ) ( 12 ) 26 ) 41 ) 79 ) 25 ) 998 29 120 529 1,676 - 1,368 14 632 2,014 1 1 7,854 ) ( 2 ) 7,854 ) ( 2 ) 95,161 ) ( 25 ) 759 ) 95,920 ) ( 25 ) ( ( ( ( ($ 前 稅 後 ( ( ( ( ( ( 10 ) 3,537 ) ( 1 ) 4,142 ) ( 1 ) 30 ) 7,719 ) ( 2 ) 109,791 ) ( 26 ) 109,791 ) ( 26 ) ($ 稅 前 稅 後 ($ 1.61 ) ( $ 1.63 ) ($ 1.93 ) ( $ 1.93 ) ($ 1.61 ) ( $ 1.63 ) ($ 1.93 ) ( $ 1.93 ) 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 度 % 額 ( 稅 基本每股盈餘(附註四(十四)) 本期淨損 稀釋每股盈餘(附註四(十四)) 本期淨損 度 % 額 經理人：易建男 ~60~ 會計主管：呂世民 金麗科技股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 普 通 股 股 本 普 通 股 溢 價 保 留 法 定 盈 餘 公 積 待 $ $ 盈 彌 補 虧 餘 損 合 計 98 年度 98 年 1 月 1 日餘額 $ 567,427 $ 181,867 37,218 3,893 $ 790,405 97 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 98 年度淨損 員工認股權行使發行普通股 98 年 12 月 31 日餘額 - - 79 ( - - - ( 295 1,215 - 79 ) - 109,791) ( 109,791) - 1,510 $ 567,722 $ 183,082 $ 37,297 ($ 105,977) $ 682,124 $ 567,722 $ 183,082 $ 37,297 ($ 105,977) $ 682,124 99 年度 99 年 1 月 1 日餘額 現金增資發行新股 20,800 資本公積彌補虧損 - 法定盈餘公積彌補虧損 - - 99 年度淨損 - - - 2,495 10,154 - - 12,649 - 6,198 - - 6,198 員工認股權行使發行普通股 股份基礎給付-員工認股權 99 年 12 月 31 日餘額 $ 591,017 ( $ 57,450 - - 78,250 68,680) - 68,680 - 37,297 - 188,204 ( 37,297) $ - ( ($ 95,920) ( 95,920) 95,920) $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 經理人：易建男 ~61~ 會計主管：呂世民 683,301 金麗科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 股份基礎給付酬勞成本 呆帳提列數 存貨呆滯及跌價(回升利益)損失提列數 存貨報廢損失 減損損失 折舊費用 各項攤銷 處分固定資產損失 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 預付款項 存貨 遞延退休金成本 應付帳款 應付費用 其他應付款項 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 購置固定資產 出售固定資產價款 其他無形資產增加 以成本衡量之金融資產增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資 員工認股權憑證認購價款 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 減:期末應付設備款 加:期初應付設備款 本期現金支出數 ($ 年 度 98 年 95,920 ) ( $ 6,198 3,942 2,758 ) 2,269 39,419 39,927 - ( 65,831 32,302 ) 2,247 1,339 10,385 ) 1,115 11,477 705 459 114 ) 798 ) 32,651 ( ( ( ( ( ( ( ( 38,644 ) ( 27,773 ) ( 12,765 ) 8 79,174 ) ( 35,712 ) 1 16,016 ) 51,727 ) $ $ 759 $ 32,158 13,206 4,142 40,319 35,512 10 ( ( $ $ ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ 36,494 $ 188 ) ( 2,338 38,644 $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 經理人：易建男 ~62~ 109,791 ) 65,804 ) 6,055 ) 6,365 1,062 ) 32,059 ) 1,468 249 ) 3,850 159 ) 954 242 1,470 ) 78,423 ) 78,250 12,649 90,899 44,376 135,065 179,441 ( 度 會計主管：呂世民 1,510 1,510 128,640 ) 263,705 135,065 27,693 2,338 ) 10,357 35,712 金 麗 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 99 年 及 98 年 12 月 3 1 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 本 公 司 (原 名 ： 金 麗 半 導 體 股 份 有 限 公 司 )設 立 於 民 國 86 年 8 月 20 日 ， 並 於 民 國 93 年 5 月 3 日 股 東 常 會 通 過 變 更 公 司 名 稱 為 「 金 麗 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 主 要 營 業 項 目 為 8 位 元 及 16 位 元 微 控 制 器 、 8 位 元 類 比 數 位 轉 換 器 、 32 位 元 微 處 理 器 、 X C 及 I A 資 訊 家 電 系 統 單 晶 片 (S oC )產 品 等 產 品 之 研 究 、 開 發 、 製 造 及 銷 售 。 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 為 12 1 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」、「 商 業 會 計 法 」、「 商 業 會 計 處 理 準 則 」及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製。重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 ： (一 )外 幣 交 易 1. 本 公 司 之 會 計 記 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 ， 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 折 算 成 新 台 幣 入 帳，其 與 實 際 收 付 時 之 兌 換 差 異，列 為 當 年 度 損 益 。 2. 期 末 尌 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3. 期 末 尌 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 屬 依 公 帄 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損 益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額 列為當年度損益；屬依公帄價值衡量且變動列入股東權益調整項目者， 按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為 股東權益調整項目；屬非依公帄價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡 量。 (二 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1. 資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： ( 1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出 售者。 ( 2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 。 ( 3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 ( 4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負債或受有其他限制者除外。 2. 負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： ( 1)因 營 業 所 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 ( 2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 ~63~ ( 3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 ( 4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (三 )公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1. 屬 權 益 性 質 、 債 務 性 質 、 受 益 憑 證 及 衍 生 性 商 品 者 係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量。 2. 公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 帄 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動列為當期損益。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產 價值為公 帄價值。 (四 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 1. 係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 帄 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取得或發行之交易成本。 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損 金額不予迴轉。 (五 )應 收 帳 款 係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳 基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額 評價。 (六 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (七 )存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權帄均法計算。期末存貨採成本與淨變 現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現 價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用 後之餘額。 (八 )固 定 資 產 1 .固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 直 線 法 提 列 ， 到 期 已 折 足 而 尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋 及 建 築 為 50 年 外 ， 餘 為 2 至 5 年 。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 經 常 性 維護及修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為當期營業外收支項 下。 (九 )其 他 無 形 資 產 係取得專門技術及電腦軟體，以取得成本為入帳基礎，並按其估計經濟效 益 年 數 約 3~ 10 年 採 帄 均 法 攤 銷 。 ~64~ (十 )非 金 融 資 產 減 損 1. 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 針 對 有 減 損 跡 象 之 資 產 ， 估 計 其 可 回 收 金 額 ， 當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之淨公帄價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 2. 商 譽 、 非 確 定 耐 用 年 限 無 形 資 產 及 尚 未 可 供 使 用 無 形 資 產 ， 應 定 期 估 計 其可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失，商譽 之減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 一 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生 基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 二 )所 得 稅 1.所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度 溢 低 估 之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公布 日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞 延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅 費 用 (利 益 )。 2.因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 、 人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所 產 生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3 .未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10﹪ 營 利 事 業 所 得 稅 ， 於 股 東 會 決 議 分 配 盈餘後列為當期費用。 (十 三 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1 .員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 1 2 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 92 )基 秘 字 第 07 0、 07 1、 0 72 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每 股盈餘資訊。 2 .股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公帄價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 (十 四 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 貣 ， 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (9 6)基 秘 字 第 052 號 函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務 ~65~ 且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97 )基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 帄 價 值 (收 盤 價 ) ， 並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金 額，計算股票紅利之股數。 (十 五 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。 (十 六 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 三、會計變動之理由及其影響 存貨 本 公 司 自 民 國 98 年 1 月 1 日 貣 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 本 公 司 民 國 98 年 度 之 營 業 成 本 及 與 存 貨 相 關 之 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $1 2, 958 及 減 少 $ 12 ,9 58，惟 對 本 公 司 民 國 98 年 度 淨損及每股虧損並無影響。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 庫 存 現 金 及 零 用 金 支 票 存 款 活 期 存 款 定 期 存 款 99年12月31日 98年12月31日 $ $ $ 333 50 51,078 127,980 179,441 $ 380 50 38,055 96,580 135,065 (二 )應 收 票 據 應 收 票 據 減 : 備 抵 呆 帳 99年12月31日 98年12月31日 $ - $ 65,831 - $ - $ 65,831 (三 )應 收 帳 款 99年12月31日 應 收 帳 款 減 : 備 抵 呆 帳 ~66~ 98年12月31日 $ ( 151,529 39,967) $ ( 119,227 36,025) $ 111,562 $ 83,202 (四 )存 貨 99 年 12 成本 原 在 製 商 製 成 品 料 品 品 存 $ 貨 $ 98 原 在 製 商 製 成 品 料 品 品 存 $ 貨 $ 8,835 35,527 87,187 3,154 134,703 31 備抵跌價損失 $ ( ( ( ($ 年 成本 10,218 43,974 69,736 4,928 128,856 月 帳面價值 - $ 252) 6,771) 1,384) 8,407) $ 12 月 備抵跌價損失 ($ ( ( ( ($ 日 8,835 35,275 80,416 1,770 126,296 31 日 帳面價值 2,639) $ 1,193) 4,726) 4,876) 13,434) $ 7,579 42,781 65,010 52 115,422 當期認列之存貨相關費損： 99年度 98年度 已出售存貨成本 $ 165,133 $ 179,476 跌價損失 13,206 回升利益 ( 2,758) 存貨報廢損失 2,269 其他 ( 247) ( 248) $ 164,397 $ 192,434 因 本 公 司 去 化 部 份 已 提 列 跌 價 及 呆 滯 損 失 之 存 貨 ， 使 得 民 國 99 年 度 產 生 存 貨跌價回升利益。 (五 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 99年12月31日 98年12月31日 非流動項目： 非上市櫃公司股票 鼎威研發股份有限公司 Yoho King Limited 減：累計減損 合計 $ ( $ 12,650 12,765 6,792) 18,623 $ ( $ 12,650 6,792) 5,858 1. 本 公 司 持 有 之 標 的 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 公 帄 價 值 無 法 可 靠 衡 量 ， 故 以成本衡量。 2 .本 公 司 持 有 之 標 的 -鼎 威 研 發 股 份 有 限 公 司 普 通 股 股 票 ， 因 該 公 司 營 運 狀 況 未 如 預 期，顯 示 投 資 價 值 確 已 減 損，故 本 公 司 分 別 於 民 國 9 8 年 度 及 96 年 度 認 列 $4 ,1 42 及 $ 2, 650 之 資 產 減 損 。 ~67~ (六 )固 定 資 產 99 資 產 名 稱 房 屋 及 建 築 辦 公 設 備 其 他 設 備 年 原 始 成 本 $ 84,896 3,315 145,649 233,860 $ 98 資 產 名 稱 房 屋 及 建 築 辦 其 公 他 設 設 12 累 計 折 舊 ($ ( ( ($ 年 備 備 $ 16,495) 2,115) 82,874) 101,484) 12 原 始 成 本 $ 月 31 帳 面 價 值 $ 85,118 ($ 14,821) 2,856 129,598 ( ( 1,849) 65,601) 217,572 ($ 82,271) 68,401 1,200 62,775 132,376 $ 月 累 計 折 舊 日 31 日 帳 面 價 值 $ 70,297 1,007 63,997 $ 135,301 本 公 司 民 國 99 年 度 及 98 年 度 均 無 利 息 資 本 化 之 情 形 。 (七 )其 他 無 形 資 產 專門技術及電腦軟體 99年1月1日 成本 累計攤銷 淨帳面價值 $ ( $ 99年1月1日淨帳面價值 本期增加-單獨取得 本期處分-成本 本期處分-累計攤銷 本期攤銷 99年12月31日淨帳面價值 $ ( ( 99年12月31日 成本 累計攤銷 淨帳面價值 104,162 27,773 79,434) 79,434 39,927) $ 92,008 $ 232,520 140,512) ( $ ~68~ 284,181 180,019) 104,162 92,008 專門技術及電腦軟體 98年1月1日 成本 累計攤銷 淨帳面價值 $ ( 98年1月1日淨帳面價值 本期增加-單獨取得 本期攤銷 98年12月31日淨帳面價值 268,165 144,507) $ 123,658 $ 123,658 16,016 35,512) 104,162 ( $ 98年12月31日 成本 $ 284,181 ( 180,019) 累計攤銷 $ 104,162 淨帳面價值 (八 )退 休 金 計 劃 1. 本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資， 以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續 服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休 前 6 個 月 之 帄 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 尌 薪 資 總 額 2%提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。 2 .民 國 99 年 度 及 98 年 度 精 算 假 設 中 折 現 率 分 別 為 1.7 5%及 2 .2 5%， 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 分 別 為 1. 75 %及 2. 25%， 薪 資 調 整 率 均 為 4 .5﹪ 。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 帄 均 分 攤 。 3 .截 至 民 國 99 年 及 98 年 1 2 月 3 1 日 止 ， 本 公 司 依 確 定 給 付 退 休 金 辦 法 之 退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下： ~69~ ( 1)退 休 基 金 提 撥 狀 況 表 ： ( 衡 量 日) ( 衡 量 日) 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 給付義務 ： 既得給付義務 非既得給付義務 $ ( $ 1 4 , 3 6 2 )( 13,984) 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 ( ( 1 4 , 3 6 2 )( 1 4 , 9 6 5 )( 13,984) 15,266) 預計給付義務 退休基金資產之公帄價值 ( 2 9 , 3 2 7 )( 13,603 29,250) 12,428 提撥狀況 ( 1 5 , 7 2 4 )( 16,822) 2,025 2,169 13,294 3 5 3 )( 14,565 1,468) 未認列過渡性淨給付義務 退休金損失未攤銷餘額 補列之應計退休金負債 ( 應計退休金負債 ( 2)淨 退 休 金 成 本 ： ($ 7 5 8 )( $ 99 年 度 服務成本 $ 利息成本 退休基金資產之預期報酬 ( 未認列過渡性淨給付義務(資產) 未認列退休金損失 淨退休金成本 $ 1,556) 98 年 度 - $ - 658 611 280) ( 167) 144 776 144 498 1,298 $ 1,086 4 .自 民 國 94 年 7 月 1 日 貣 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司尌員工選擇適用「勞工退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6 %提 繳 勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休 金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。 5 .本 公 司 民 國 9 9 年 及 9 8 年 度 ， 依 上 開 兩 項 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 合 計 分 別 為 $6 ,9 48 及 $ 7,1 22 。 (九 )股 本 1 .民 國 99 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 行 使 認 股 權 憑 證 而 發 行 新 股 計 24 9. 5 仟 股 (每 股 認 購 價 格 50. 7 元 )， 其 中 10 仟 股 因 尚 未 達 應 辦 理變更登記之期限而尚未完成股本變更登記。 2 .本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 16 日 股 東 會 決 議 通 過 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資， 私 募 基 準 日 為 99 年 4 月 13 日 ， 現 金 增 資 用 途 為 增 加 營 運 資 金 ， 私 募 股 數 以 5 ,00 0 仟 股 為 上 限 ， 每 股 認 購 價 格 為 37. 62 元 ， 此 增 資 案 已 募 得 $ 78 ,2 50， 計 發 行 2,0 80 ,0 00 股 ， 並 辦 理 變 更 登 記 完 竣 ； 本 次 私 募 普 通 股 ~70~ 之權利義務除依證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補 辦公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他之已發行普通股同。 3 .民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 行 使 認 股 權 憑 證 而 發 行 之 新 股 計 2 9. 5 仟 股 (每 股 認 購 價 格 5 1. 2 元 )， 此 項 增 資 案 業 已 辦 理 變 更 登記完竣。 4 .截 至 民 國 9 9 年 1 2 月 3 1 日 止，本 公 司 額 定 資 本 額 為 $90 0, 000，分 為 9 0, 000 仟 股 ( 含 員 工 認 股 權 憑 證 可 認 購 股 數 1 3, 500 仟 股 ) ， 實 收 資 本 額 $ 59 1, 01 7， 每 股 面 額 10 元 。 (十 )資 本 公 積 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領 贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分 之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本 虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 一 )保 留 盈 餘 1.依 公 司 章 程 規 定 ， 本 公 司 分 派 每 一 會 計 年 度 盈 餘 ， 除 依 法 繳 納 營 利 事 業所得稅外，應先彌補歷年度虧損，所餘盈餘應提出百分之十為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘 得由股東會依董事會之建議決定分派如下或視業務需要酌予保留： ( 1)員 工 紅 利 百 分 之 八 至 百 分 之 三 十 ， 實 際 分 配 額 由 董 事 會 提 議 經 股 東 會通過認定； ( 2)董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 ； ( 3)其 餘 為 股 東 股 息 、 股 利 。 本 公 司 係 屬 營 運 成 長 階 段 之 高 科 技 事 業，將 考 量 公 司 所 處 環 境 及 成 長 階 段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需 求，公 司 於 年 度 決 算 後 如 有 盈 餘，每 年 分 派 之 現 金 股 利 不 低 於 當 年 度 分 派 現 金 及 股 票 股 利 合 計 數 的 百 分 之 十；惟 實 際 分 派 比 率，仍 依 股 東 會 決 議之。 2.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使 用 之 ， 惟 撥 充 資 本 時 ， 以 此 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50%， 並 以 撥 充 其 半 數 為 限 。 3 .本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 16 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 97 年 度 盈 餘 分 派 案如下： 97年度 金額 法定盈餘公積 $ 現金股利 股票股利 每股股利(元) 79 $ - 合計 $ 79 - $ - 上 述 民 國 97 年 度 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 民 國 98 年 3 月 18 日 之 董 事 會 提 議並無差異。 本 公 司 於 民 國 9 9 年 3 月 1 9 日 經 董 事 會 通 過 擬 議 並 經 民 國 99 年 6 月 15 日 股 東 會 決 議 通 過 之 民 國 98 年 度 虧 損 撥 補 案 ， 分 別 以 法 定 盈 餘 公 積 ~71~ $ 37 ,2 97 及 資 本 公 積 $6 8, 680 彌 補 虧 損 ， 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議虧損撥補情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 4 .因 本 公 司 民 國 9 9 及 9 8 年 度 為 營 運 虧 損 ， 故 依 截 至 當 期 止 之 稅 後 淨 損 估 列 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 均 為 $0 。 本 公 司 董 事 會 通 過 及 股 東 會 決 議 之 員 工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。 (十 二 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1 .截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 如 下 ： 合約 期間 既得條件 1,600 6.33年 2年之服務 不適用 不適用 95.11.10 200 6.17年 " " " 96.04.27 1,300 7.67年 " " " 96.12.10 3,100 7.05年 " " " 99.04.30 3,000 5.00年 " - 10% 協議之類型 給與日 員工認 股權計畫 95.08.24 (第二次) " 員工認 股權計畫 (第三次) 員工認 股權計畫 (第四次) 員工認 股權計畫 (第五次) (仟股) 給與數量 本期實際 估計未來 離職率 離職率 註：第 一 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 已 全 數 執 行完畢。 2 .本 公 司 民 國 94 年 11 月 18 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 第 二 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 總 數 為 1 ,80 0 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 為 1 ,0 00 股 ，因 認 股 權 行 使 而 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 1,8 00 仟 股 。認 股條件以發行日本公司股票之收盤價格為每股認股價格；上述認股價 格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格，認股權憑 證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公 式 調 整 之 。 本 次 發 行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 至 民 國 101 年 12 月 28 日止，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股 權憑證辦法分年行使認股權利。第二次酬勞性員工認 股選擇權共分二 次 發 放 ， 各 次 之 每 股 原 始 認 購 價 格 分 別 為 67 .2 元 及 137 元 ， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日，經 調 整 後 之 每 股 認 購 價 格 分 別 為 50.7 元 及 1 03 .4 元。 ( 1)民 國 99 年 及 9 8 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 第 二 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇權計劃之認股選擇權數量及加權帄均行使價格之資訊揭露如下 表： ~72~ 99年1月1日至12月31日 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 期末可行使之認 股選擇權 數量(仟股) 1,760.5 - ( 加權帄均行 使價格(元) $ 98年1月 1日至12月31日 數量(仟股) 加權帄均行 使價格(元) 57.40 - 1,790.0 - $ 57.30 - 249.5) 1,511.0 50.70 ( 57.68 29.5) 1,760.5 51.20 57.40 1,511.0 57.68 860.5 57.40 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 ( 2)截 至 民 國 99 年 12 月 3 1 日，第 二 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 流 通 在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 行使價格之範圍 數 量 (仟股) 加權帄均 預期剩餘 存續期限 加權帄均 行使價格 期末可行使認股選擇權 數量 (仟股) 加權帄均 行使價格 50.7元~103.4元 1,511.0 1.99年 57.68元 1,511.0 57.68元 3 .本 公 司 民 國 96 年 4 月 26 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 第 三 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 總 數 為 1 ,30 0 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 為 1 ,0 00 股 ，因 認 股 權 行 使 而 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 1,3 00 仟 股 。認 股條件以發行日本公司股票之收盤價格為每股認股價格；上述認股價 格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格，認股權憑 證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公 式 調 整 之 。 本 次 發 行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 至 民 國 103 年 12 月 28 日止，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股 權憑證辦法分年行使認股權利。第三次酬勞性員工認股選擇權發行之 原 始 認 購 價 格 為 每 股 187. 5 元 ， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 ， 經 調 整 後 之 每 股 認 股 價 格 為 141 .5 元 。 ( 1)民 國 99 年 及 9 8 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 第 三 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇權計劃之認股選擇權數量及加權帄均行使價格之資訊揭露如下 表： ~73~ 99年1月1日至12月31日 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期放棄 期末流通在外 加權帄均行 使價格(元) 數量(仟股) 1,300 - ( 數量(仟股) 加權帄均行 使價格(元) 145.3 - 1,300 - 1,000) 300 145.3 141.5 1,300 145.3 225 141.5 650 145.3 期末可行使之認 股選擇權 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 $ 98年1月1日至12月31日 - $ 145.3 - - ( 2)截 至 民 國 99 年 12 月 3 1 日，第 三 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 流 通 在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 行使價格之範圍 141.5元 期末可行使認股選擇權 數 量 (仟股) 加權帄均 預期剩餘 存續期限 加權帄均 行使價格 數量 (仟股) 加權帄均 行使價格 300 3.99年 141.5元 225 141.5元 4 .本 公 司 民 國 96 年 10 月 12 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 第 四 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 總 數 為 3 ,10 0 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 為 1 ,0 00 股 ，因 認 股 權 行 使 而 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 3,1 00 仟 股 。認 股條件以發行日本公司股票之收盤價格為每股認股價格；上述認股價 格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格，認股權憑 證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公 式 調 整 之 。 本 次 發 行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 至 民 國 103 年 12 月 28 日止，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股 權憑證辦法分年行使認股權利。第四次酬勞性員工認股選擇權發行之 原 始 認 購 價 格 為 每 股 120 元 ， 截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 ， 經 調 整 後 之 每 股 認 購 價 格 為 100 .4 元 。 ~74~ ( 1)民 國 99 年 及 9 8 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 第 四 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇權計劃之認股選擇權數量及加權帄均行使價格之資訊揭露如下 表： 99年1月1日至12月31日 98年1月1日至12月31日 認股選擇權 數量 (仟股) 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 3,100 - 期末可行使之認 股選擇權 加權帄均行 使價格(元) $ 數量 (仟股) 加權帄均行 使價格(元) 102.7 - 3,100 - $ 102.7 - 3,100 100.4 3,100 102.7 2,325 100.4 1,550 102.7 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 ( 2)截 至 民 國 99 年 12 月 3 1 日，第 四 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 流 通 在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 行使價格之範圍 數 量 (仟股) 加權帄均 預期剩餘 存續期限 加權帄均 行使價格 期末可行使認股選擇權 數 量 (仟股) 加權帄均 行使價格 100.4元 3,100 3.99年 100.4元 2,325 100.4元 5 .本 公 司 民 國 99 年 4 月 26 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 第 五 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 總 數 為 3,00 0 單 位，每 單 位 認 股 權 憑 得 認 購 股 數 為 1, 00 0 股 ， 因 認 股 權 行 使 而 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 3,0 00 仟 股 。 認 股 條 件以發行日本公司股票之收盤價格為每股認股價格；上述認股價格低 於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格，認股權憑證發 行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調 整之。本次發行之認股權憑證之存續期間為五年，認股權人自被授與 員工認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股 權 利 。 第 五 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 發 行 之 原 始 認 購 價 格 為 每 股 4 7. 5 元。 ~75~ ( 1)民 國 9 9 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 第 五 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 之認股選擇權數量及加權帄均行使價格之資訊揭露如下表： 99年1月1日至12月31日 數量 (仟股) 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 加權帄均行 使價格(元) 3,000 $ 47.5 3,000 期末可行使之認 股選擇權 47.5 - 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 ( 2)截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 第 五 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在 外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 行使價格之範圍 加權帄均 預期剩餘 存續期限 數 量 (仟股) 期末可行使認股選擇權 加權帄均 行使價格 數 量 (仟股) 加權帄均 行使價格 47.5元 3,000 4.33年 47.5元 6 . 民 國 99 年 及 9 8 年 度 執 行 之 認 股 權 於 執 行 日 之 加 權 帄 均 股 價 分 別 為 6 0. 27 元 及 58 .85 元 。 7 .本 公 司 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 給 與 日 (或 修 正 日 )於 民 國 9 3 年 度 (含 )以 後 至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 共 計 6, 200 單 位 ， 均 採 內 含 價 值 法 認 列 酬 勞 成 本 ， 由 於 其 認 股 價 格 係 以 發 行 日 (衡 量 日 )當 日 本 公 司 普 通 股 收 盤價訂之，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，若採用公帄價 值法認列酬勞成本之擬制性本期淨損及每股虧損資訊如下： 本期淨損 基本每股虧損 稀釋每股虧損 99年1月1日 98年1月1日 至12月31日 至12月31日 報表認列之淨損 ($ 擬制淨損 ( 103,101) ( 248,911) 報表認列之每股虧損(元) ( 1.63) ( 1.93) 擬制每股虧損(元) ( 1.75) ( 4.39) 報表認列之每股虧損(元) ( 1.63) ( 1.93) 擬制每股虧損(元) ( 1.75) ( 4.39) ~76~ 95,920) ($ 109,791) 上 開 認 股 選 擇 權 計 劃 係 採 B la ck- Sc ho les 選 擇 權 評 價 模 式 估 計 認 股 選 擇權之公帄價值，相關資訊如下： 給與日： 給與日： 民國95年8月24日 民國95年11月10日 預期股利率 - 預期價格波動性 - 61.11% 67.57% 1.88% 1.90% 6.35年 6.13年 給與之認股選擇權 1,600單位 200單位 每股加權帄均公帄價值 39.2986元 84.9861元 給與日： 給與日： 民國96年4月27日 民國96年12月10日 無風險利率 預期存續期間 預期股利率 - 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 給與之認股選擇權 - 60.70% 63.08% 2.24% 2.44% 6.68年 7.05年 1,300單位 3,100單位 每股加權帄均公帄價值 112.35元 75.81元 8 .本 公 司 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 給 與 日 (或 修 正 日 )於 民 國 9 7 年 1 月 1 日 (含 ) 以 後 者 共 計 3, 000 單 位 ， 採 公 帄 價 值 法 認 列 酬 勞 成 本 。 該 計 劃 使 用 B la ck -S cho les 選 擇 權 評 價 模 式 估 計 認 股 選 擇 權 之 公 帄 價 值，相 關 資 訊 如下： 給與日： 民國99年4月30日 預期股利率 1.40% 預期價格波動性 30.66% 無風險利率 0.77% 預期存續期間 3.8年 給與之認股選擇權 3,000單位 每股加權帄均公帄價值 10.13元 9 .股 份 基 礎 給 付 交 易 產 生 之 費 用 如 下 ： 99 年 度 權益交割 現金交割 (十 三 )所 得 稅 1 .所 得 稅 費 用 及 應 退 所 得 稅 ： ~77~ 98 年 度 $ 6,198 - $ - $ 6,198 $ - 99 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之所得稅影響數 虧損扣抵之所得稅影響數 未分配盈餘加徵10%之所得稅 稅法修正之所得稅影響數 以前年度所得稅低估數 備抵評價之所得稅影響數 所得稅費用 減：以前年度所得稅低估數 扣繳稅款 $ ( ( 年 度 98 $ 7,227 362) ( 14,295) ( 1,741 759 5,689 759 759) 99) ( ( ( 遞延所得稅資產總額-流動 備抵評價金額 $ ( $ 遞延所得稅資產總額-非流動 備抵評價金額 $ ( $ ~78~ $ 143,833 $ 88,691) ( 55,142 2,751 26,312) 23,150) 72 2,552 44,087 804) 98年12月31日 39,186 $ 29,386) ( 9,800 度 804) 應退所得稅 ($ 99) ($ 2 .民 國 99 年 及 98 年 12 月 31 日 之 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 ： 99年12月31日 年 $ 39,578 29,386) 10,192 137,752 83,002) 54,750 民 國 99 年 及 98 年 12 月 3 1 日 因 暫 時 性 差 異、投 資 抵 減 及 虧 損 扣 抵 而 產 生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下： 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 流動項目： 暫時性差異 備抵呆帳 $ 38,424 $ 6,532 $ 34,175 $ 6,835 存貨呆滯及跌價損失 8,407 1,429 11,595 2,319 未實現兌換損失 6,676 1,135 1,048 210 資產減損損失 4,142 704 4,142 828 投資抵減 29,386 29,386 39,186 39,578 備抵評價 ( 29,386) ( 29,386) $ 9,800 $ 10,192 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 405 $ 69 88 $ 18 虧損抵減 146,333 24,877 59,913 11,983 投資抵減 118,887 125,751 143,833 137,752 備抵評價 ( 88,691) ( 83,002) $ 55,142 $ 54,750 4 .截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 依 促 進 產 業 升 級 條 例 之 規 定 可 享 有之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 可抵減總額 研究與發展支出 $ 29,386 研究與發展支出 尚未抵減餘額 $ 最後抵減年度 29,386 民國99年 36,734 36,734 民國100年 研究與發展支出 39,243 39,243 民國101年 研究與發展支出 42,910 42,910 民國102年 $ 148,273 $ 148,273 5 .截 至 民 國 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 尚 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 之 有 效 期 限 為 民 國 109 年 ， 其 所 得 稅 影 響 數 為 $2 4,8 77。 6.本 公 司 所 營 事 業 符 合 「 科 學 工 業 園 區 設 置 管 理 條 例 」 規 定 ， 得 享 受 連 續 5 年免徵營利事業所得稅之獎勵。目前已申請核准之免稅優惠期間 至 民 國 99 年 12 月 到 期 。 7.本 公 司 產 品 符 合 新 興 重 要 策 略 性 產 業 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 ， 可 連 續 享 受 5 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 ， 免 稅 期 間 於 民 國 100 年 1 2 月 到 期 。 8 .本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 97 年 度。 ~79~ 9 .待 彌 補 虧 損 相 關 資 訊 ： 99年12月31日 86年度以前 87年度以後 合計 1 0.兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： $ ( ($ 98年12月31日 95,920) 95,920) $ ( ($ 99年12月31日 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 (十 四 )普 通 股 每 股 虧 損 99 年 1 98年12月31日 855 99 105,977) 105,977) $ 年 度 96 98 年 度 - 月 1 日 - 至 12 月 31 日 加 權 帄 均 金 基本每股虧損 屬於普通股股東 之本期淨損 稅 前 額 流 通 在 外 每 股 虧 損 (元) 後 股數(仟股) 稅 前 稅 後 稅 ($ 95,161) ($ 95,920) 98 年 1 金 稅 月 58,924 ($ 1.61) ($ 1.63) 1 日 至 12 月 31 日 額 加權帄均流通 每股盈餘(元) 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 前 稅 屬於普通股股東 ($109,791) ($109,791) 56,763 ($ 1.93) ($ 1.93) 之本期淨損 民 國 9 9 及 98 年 度 因 計 入 員 工 認 股 權 憑 證 之 潛 在 普 通 股 影 響 後 具 反 稀 釋 作 用，故 不 列 示 稀 釋 每 股 虧 損 之 計 算；稀 釋 每 股 虧 損 金 額 與 基 本 每 股 虧 損金額相同。 (十 五 )用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本期及上年度同期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他 折舊費用 攤銷費用 99年1月1日至12月31日 屬於營 屬於營業 業成本 費用者 合計 者 $ - $95,144 8,225 6,948 21,087 39,419 39,927 ~80~ 98年1月1日至12月31日 屬於營 屬於營業 業成本 費用者 合計 者 $95,144 $ 8,225 6,948 21,087 39,419 39,927 - $101,778 8,051 7,122 26,023 40,319 35,512 $101,778 8,051 7,122 26,023 40,319 35,512 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 ： 無 。 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 ： 無 。 (三 )董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 ： 99 年 度 98 年 度 薪資及獎金 $ 4,903 $ 6,829 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 股份基礎給付費用 合計 $ 4,903 $ 6,829 1. 薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎 勵金等。 2 .業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提 供 。 3 .董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 4.股 份 基 礎 給 付 費 用 係 指 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 認 列 之 酬 勞 成 本。 六 、 抵 (質 )押 之 資 產 帳 面 價 值 資 產 項 目 99年12月31日 定期存款(表列「其他金融資產-流動」) $ 10,000 七、重大承諾事項及或有事項 無。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 ~81~ 98年12月31日 擔 保 用 途 $ 10,000 進貨擔保質押 十、其他 (一 )金 融 商 品 之 公 帄 價 值 帳面價值 非衍生性金融商品 資產 公帄價值與帳面價值 相等之金融資產 以成本衡量之金融商品 負債 公帄價值與帳面價值 相等之金融負債 衍生性金融商品：無。 $ 302,537 18,623 58,509 99年12月31日 公帄價值 公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 $ - - $ 302,537 - 58,509 帳面價值 $ 297,887 5,858 49,101 98年12月31日 公帄價值 公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 $ - - $ 297,887 - 49,101 本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下： 1 .短 期 金 融 商 品 ， 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 帄 價 值 。 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收 票 據 及 款 項 、 其 他 應 收 款 、 其 他 金 融 資 產 -流 動 、 存 出 保 證 金 、 應 付 帳 款 、 應 付 費 用 、 其 他 應 付 款 項 及 其 他 流 動 負 債 。 ~82~ (二 )利 率 風 險 部 位 資 訊 本 公 司 民 國 99 年 及 98 年 1 2 月 3 1 日 具 利 率 變 動 之 公 帄 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $2 ,9 80 及 $ 12 ,58 0，金 融 負 債 均 為 $ 0；具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $18 6, 714 及 $1 32, 05 5， 金 融 負 債 均 為 $0。 (三 )財 務 風 險 控 制 及 避 險 策 略 本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認、衡量並控制本公司所有風 險 （ 包 含 市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 與 現 金 流 量 風 險 ）， 使 本 公 司 之 管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險與現金 流量風險。 本公司管理當局為能有效控管各種市場風險管理目標，以達到最佳化之風 險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適當考量經 濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之風險部位、 維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。 (四 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1 .市 場 風 險 本 公 司 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣，故 受 匯 率 波 動 之 影 響，具 重 大 匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下： 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 外幣 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 匯率 外幣 匯率 USD 2,731仟元 29.13 USD 1,921仟元 32.03 USD 29.13 USD 32.03 非貨幣性項目：無。 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 53仟元 33仟元 非貨幣性項目：無。 ( 1)匯 率 風 險 本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價 值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍 內，故預期不致發生重大之市場風險。 ( 2)利 率 風 險 經 評 估 ， 本 公 司 無 重 大 利 率 風 險 。 ( 3)價 格 風 險 本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置 停損點，故預期不致發生重大之市場風險。 2 .信 用 風 險 ( 1)本 公 司 承 作 之 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 對 象 ， 皆 係 信 用 卓 越 之 國 際 金 融 機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易 相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。 ( 2)本 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預 期 相 對 人 之 信 用狀況，預期相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極小 ， 而最大之信用風險金額為帳面價值。 ~83~ 3 .流 動 性 風 險 ( 1)本 公 司 從 事 之 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 ， 因 預 計 於 到 期 日 時 有 相 對 之 現 金 流 入及現金流出，未來之營運資金足以支應，故預期不致有重大之籌資 風險。 ( 2)本 公 司 投 資 之 公 帄 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 均 具 有 活 絡 市 場 ， 可 輕易在市場上以接近公帄價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產 生重大之流動性風險。 ( 3)本 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 均 無 活 絡 市 場 ， 故 預 期 具 有 重 大 之流動性風險。 4 .利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 短 期 金 融 商 品 均 為 1 年 內 到 期，因 此 經 評 估 無 重 大 之 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風險。 ~84~ 十一、附註揭露事項 (一) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 期 持 有 之 公 司 有價證券種類 有 金麗科技(股)公司 股票 〞 〞 價 證 券 名 有 價 證 券 發 行 人 稱 與 本 公 司 之 關 係 帳 列 科 末 股 數 目 (仟單位/仟股) 鼎威研發(股)公司普通股 無 以成本衡量之金融資 產-非流動 1,000 Yoho King Limited 〞 〞 0.277 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 交 易 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 9.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 請 詳 附 註 十 之 說 明 。 (二) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 無。 (三) 大 陸 投 資 資 訊 無。 ～85～ 帳 面 金 額 $ 持 比 股 例 市 價 備 註 5,858 8.85% 不適用 - 12,765 0.54% 〞 - 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 僅 經 營 單 一 產 業 ， 主 要 營 業 項 目 為 8 位 元 及 16 位 元 微 控 制 器 、 8 位 元 類 比 數 位 轉 換 器 、 32 位 元 微 處 理 器 、 XC 及 IA 資 訊 家 電 系 統 單 晶 片 ( So C)產 品等產品之研究、開發、製造及銷售。 (二 )地 區 別 資 訊 無國外分公司，故不適用。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 99 年 度 98 年 度 亞洲地區 美洲地區 歐洲等地區 $ $ (四 )重 要 客 戶 資 訊 佔 損 益 表 收 入 10%以 上 之 客 戶 明 細 ： 99 客 戶 名 稱 銷 售 金 額 丙 丁 客 公 公 戶 丙 甲 丁 公 公 公 司 司 名 司 司 司 $ 稱 155,885 9,339 5,025 170,249 $ $ 年 佔營業收入比例 113,058 100,630 30% 26% 98 銷 售 金 額 年 佔營業收入比例 $ 119,723 61,892 45,968 29% 15% 11% 102,957 9,402 4,543 116,902 度 銷售部門 全公司 全公司 度 銷售部門 全公司 全公司 全公司 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響：無。 ～86～ 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況 (一) 財務狀況比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 項目 流動資產 98 年度 差 99 年度 異 431,883 445,684 金額 13,801 固定資產 其他資產 資產總額 135,301 55,095 733,767 132,376 55,479 744,523 (2,925) 384 10,756 (2.16) 0.70 1.47 流動負債 長期負債 負債總額 50,087 60,464 10,377 20.72 － 51,643 － 61,222 － 9,579 － 18.55 567,722 183,082 (68,680) 682,124 591,017 188,204 (95,920) 683,301 23,295 5,122 (27,240) 1,177 4.10 2.80 (39.66) 0.17 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益總額 % 3.20 (二) 公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目之主要原因及影響： 流動負債增加：主係本期期末為求供貨穩定較前期進貨增加，應付款項增加所 致。 保留盈餘減少：主係本期獲利狀況較前期不理想，本期虧損增加所致。 (三) 未來因應計畫： 考量公司所處成長階段，妥善安排資金運用。 二、經營結果檢討分析 (一) 經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 98 年度 項目 營業收入總額 421,941 減：銷貨退回及銷貨折讓 5,005 營業收入淨額 416,936 營業成本 192,434 營業毛利淨額 224,502 營業費用 328,588 營業淨損 (104,086) 營業外收入及利益 2,014 營業外費用及損失 7,719 繼續營業部門稅前淨利 (109,791) 所得稅費用 － 本期淨利 (109,791) 87 99 年度 409,703 28,671 381,032 164,397 216,635 305,618 (88,983) 1,676 7,854 (95,161) 759 (95,920) 增 (減 )金 額 變 比 (12,238) 23,666 (35,904) (28,037) (7,867) (22,970) 15,103 (338) 135 14,630 759 13,871 動 例 % (2.90) 472.85 (8.61) (14.57) (3.50) (6.99) 14.51 (16.78) 1.75 13.33 － 12.63 (二) 最近二年度增減比例變動分析說明： 1.銷貨退回及銷貨折讓：主係產品正印與客戶需求不符，致銷貨退回增加。 2.所得稅費用：主係本年度國稅局核定 96 年度之營利事業所得稅補繳之所得稅 費用，致所得稅費用增加。 (三) 預計銷售數量及其依據： 本公司係依據已掌握之訂單、同業概況及市場帄均成長率，預計未來一年 度微控制器半導體元件之銷售數量，約為 2,744 仟個，帄均單價亦將隨產品應 用的不同，較以往增加。 (四) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 展望一百年的發展，隨著工業電腦客戶在智能電錶、刺繡機、CNC 控制器、 稅控機、POS 機及精簡電腦(Thin client)等應用市場的逐步擴展，以及 90 奈 米 32 位元 x86 微處理器整合繪圖晶片及加強多媒體功能整合產品，相繼在新 興國家標案、電視上網(IPTV)、教育電腦市場、汽車行動資訊整合系統(VIS)、 鍵盤電腦(Keyboard PC)等市場的漸進發效，將能逐步帶進營收及獲利，進而為 股東創造最大利益。 三、現金流量分析 單位：新台幣仟元 期初現 金餘額 全年來自營業 活動淨現金流量 135,065 32,651 全年現金流 現金剩餘 入量 （不足）數額 44,376 179,441 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 ─ ─ (一) 本年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：主係收取銷售貨款，應收款項減少所致。 2.投資活動：主係因增進生產製程發生之資本支出，以致現金流出。 3.融資活動：主係 99 年度員工認股權憑證行使及現金增資產生現金流入。 (二) 現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 (三) 未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 期初現金 預計全年來自營業 預計全年現 預計現金剩餘 餘額 活動淨現金流量 金流出量 （不足）數額 179,441 108,405 (3,984) 186,093 預計現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 ─ ─ 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 本公司欲朝向多媒體產品發展，鼎威研發專長運用 DSP 技術於多媒體系統之應 用及開發，故投資鼎威拉近彼此合作關係，希望能節省自行開發 DSP 軟體成本，更 88 加專注於本身擅長技術領域並以各自優勢達到水幫魚魚幫水的雙贏局面，轉投資虧 損皆已於 98 年度提列投資損失，目前已與該公司討論尋求策略整合，期能使其經營 改善。本公司亦於 99 年 3 月 19 日董事會通過投資 Yoho King Lomited，係一策略結 合系統應用及通路的投資，預期後續效益將漸漸顯現。 六、風險事項 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 單位：新台幣仟元 項目\年度 99 年度 利息收入(1) 998 381,032 0.26 % 營業收入(2) (1)/(2) 本公司 99 年度並無長短期借款，因此利率變動將不致影響公司利息費用之 支出，而本公司利息收入占該年度營業收入及營業淨損為 0.26%，由此可見利 息收入對本公司損益影響甚微。本公司未來將視金融利率變動予以調整資金運 用情形。 2.最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 單位：新台幣仟元 項目\年度 99 年度 兌換損失(1) 7,854 381,032 2.06 % 營業收入(2) (1)/(2) 本公司 99 年度兌換損失占該年度營業收入及營業淨損為 2.06%，係因台幣 相對美元於年度中升幅較大所致。 未來因應措施： (1)與往來銀行的外匯部門保持密切聯繫，以掌握匯率變動的走勢，作為遠匯買 賣及結匯之參考依據。 (2)儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。 (3)業務單位在向客戶報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響因素做綜合的考 量與評估，以決定適當且合理之業務報價。 (4)對於較多外幣部位，採取買賣遠期外匯之避險措施。 3.通貨膨脹情形對本公司損益之影響及未來因應措施 本公司主要產品為微控制處理器及網路處理器，下游客戶主要是 3C 製造 及系統廠商，98 及 99 年度台灣地區消費者物價指數年增率分別為-0.87%及 0.96 %，躉售物價指數年增率分別為-8.74%及 5.46 %，兩年隨著全球經濟的極大變 89 化而產生極大差異，然因本公司產品相對毛利較高，故對本公司損益尚無重大 影響，本公司將視未來通貨膨脹情形調整產品售價及降低生產成本以因應市價 變化。 (二) 從事高風險、高摃捍投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證：無。 2.本公司為規避外幣匯率變動產生之風險，於92年度貣簽定避險性遠期外匯合 約，99年度因從事避險性遠期外匯買賣，儘可能將本公司外匯虧損控制在合 理範圍內，未來仍將以從事避險性遠期外匯買賣，因應匯率之變動。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 100 年度預計投入的研發計劃： 1.40nm 32位元SoC產品開發，預估開發費用新台幣50,000仟元。 2.Multi-Issues高性能CPU Core技術研發，預估開發費用新台幣20,000仟元。 3.雙核心CPU技術研發，預估開發費用新台幣20,000仟元。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財務 及業務之情事，因本公司主要銷售市場為國內，故預期本公司未來應不致受國 內外重要政策及法律變動而有重大不利之影響。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 面對晶片製程技術的改變，從 0.5 微米、0.35 微米、0.18 微米、0.13 微米、 進展到 90 奈米、65 奈米、45 奈米等更新製程的時代，除了 EDA 投資成本昂 貴，光罩費用更動輒千萬元的情形，IC 設計產業已開始由技術密集產業轉向資 本密集產業，這也是公司在營運資金的財務管理上，必須更慎重及充裕。 因為終端晶片市場的薄利，加上大型 IC 設計公司注重在主流的晶片市場， 因此公司業務的重點會著重在一些利基型產品。藉由利基型產品市場慢慢成長 茁壯，培養日後與其它大型 IC 設計公司競爭的基礎。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司多年來致力維持企業形象，並遵孚法令規定。若有影響企業形象或 違反法令之情形，將組成專案小組，擬定對策因應。截至目前為止，未發生足 以影響企業形象之情事。 (七) 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無。 (八) 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 本公司係屬 Fabless IDH (Fabless IC Design House；無自有晶圓廠之專業 IC 設計公司)，產品之主要原料為晶圓代工所產製之晶圓(wafer) ，本公司晶圓之 90 主要採購對象為聯華電子及日本富士通半導體。Fabless IDH 與專業晶圓代工 (Foundry)業者的關係如魚與水一般：Fabless IDH 没有晶圓廠、必須仰賴 Foundry 業者提供適合的製程與足夠的產能來擴充其業務；Foundry 業者由於没有自有 產品，所建置之生產線全賴代工的訂單來填滿，雙方唯有達成緊密的夥伴關 係，才能共創雙贏局面。因此國內專業 IC 設計業者在國內製程能力、技術及 交期配合等地緣便利性考量下，仰賴國內晶圓廠代工之比例均相當高；基於供 貨來源及長期策略合作關係，國內 IC 設計公司大多有集中於特定晶圓代工廠 之行業特性。 本公司所面臨之進貨集中的風險，如下列； 1.產能滿載而無法充裕供應之風險 半導體產業之景氣循環週期約為 3 至 5 年，晶圓代工業景氣不佳時，其 產能可充分因應 IC 設計業所需而有剩餘，然於景氣暢旺時，各家晶圓代工 廠之產能均普遍有供不應求之情形，IC 設計業面臨無法爭取到足夠產能的問 題，進而影響營收及獲利。 2.發生天然災害等不可抗力因素之風險 天然災害如火災、風災、水災等無法預料之災害，晶圓代工廠商亦可能 面臨發生天然災害之風險，如 921 大地震即造成新竹科學工業園區晶圓代工 廠停電停工，對於進貨集中於單一晶圓廠之專業 IC 設計公司而言，上述災 害不僅將造成產製時間的延遲及無法及時交貨予銷貨客戶，臨時將代工訂單 轉往其他廠商亦可能有困難並增加產製成本之負擔。 本公司採取的因應措施： 聯華電子與富士通為全球晶圓代工前幾大業者，依過去之交易記錄顯示 本公司與聯華電子與富士通均維持穩定且密切之合作關係，雙方在產能提 供、製程提昇、良率改善及預定交期之配合均已建立良好之互動模式，本公 司可隨時與聯華電子及富士通議定討論生產所需之晶圓產能，依交易記錄顯 示雙方供貨配合相當穩定，並未曾有供貨短缺或中斷之情事，加上大陸中芯 的產能快速增加，未來一般預估晶圓廠將是供給大於需求的局面，因此相對 有利於 IC 設計公司的風險控管。 銷貨集中風險控管方面，本公司 86 年 8 月設立以來，營運以產品研發為 主，致力於及時推出具競爭力產品，因而本公司大部份資源投入與工程相關之 研究。為能迅速掌握市場資訊並提高服務效率，需要透過專業的代理經銷商將 產品銷售給系統製造商，以快速建立客戶群，拓展市場佔有率，再由本公司直 接對客戶進行技術支援，並與最終客戶保持密切聯繫與互動。基於上述分析， 因本公司目前客戶群較少，營收規模較小，故代理商每年佔本公司之營收比例 相對較大。 91 本公司對於銷貨集中的因應措施： 1.與既有客戶維持策略性夥伴關係 與既有客戶維持策略性夥伴關係，建立長期合作之競爭優勢，積極開拓 市場提高市場佔有率，同時直接對客戶進行技術支援，並與最終客戶保持密 切聯繫與互動，使客戶對公司滿意度及信賴度逐年提高，進而降低對代理經 銷商銷售依賴度。 2.開發新產品，擴大營運規模 本公司堅強的研發團隊持續開發新產品，提供客戶高品質低成本之產 品，提升產品設計及開發能力，並充分掌握市場資訊及未來產品趨勢，期以 深具市場競爭力之產品建立自有品牌、擴充營運規模。本公司擁有優良 x86 CPU Core 技術及成本優勢，搭配自行開發之應用軟、硬體，故能在客戶要求 之期限內提供品質優良且具價格競爭力的產品，研發技術及製程改良能力深 受客戶肯定，未來本公司仍將積極提升研發能力，以延續研發設計之領先優 勢。由於本公司擁有大部份自主研發技術，掌握產品品質及成本控制能力絕 佳，不僅利於提供物美價廉之產品，將來更可擴大產品線之廣度，以利爭取 新客戶。 3.擴展經銷商及直接客戶銷售 因應工業級應用、無線網路、多媒體及未來客戶在數位家庭之發展需 求，為加速產品上市時效，本公司將持續增加與產品附加價值經銷商(VAR) 之合作，善用其所長、增加產品附加價值並擴大客戶層面，藉由開發更多新 客戶，以分散營運風險及降低銷貨集中之風險。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：無。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重 大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截 至年報刊印日止之處理情形：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無 92 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 項 99 年第 1 次私募(註 1) 發行日期：99 年 4 月 13 日 目 私募有價證券種類 股東會通過日期與數額（註 1） 普通股 98.06.16 通過 500 萬股為上限的私募增資發行新股案 價格訂定之依據及合理性 股東會通過以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價 簡單算數帄均數扣除無償配股除權為參考價格，且不低於參考價格 之百分之六十，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之，此次私 募以打八折訂價。 特定人選擇之方式（註 2） 以策略聯盟，以利公司後續業務發展為優先考量，如下說明。 辦理私募之必要理由 增加營運資金，引進產業策略伙伴。 價款繳納完成日期 99.04.13 私募對象 應募人資料 資格條件 參與公司 認購數量 與公司關係 (註 3) 經營情形 詹顯德 自然人 永豐商銀託管永豐金 代理人公司投資專戶 王光彬 1,000 策略伙伴 無 法人 580 策略伙伴 無 自然人 500 策略伙伴 無 實際認購(或轉換)價格(註 4) 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異 (註 4) 辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧 損增加…) 每股新台幣 37.62 元 私募資金運用情形及計畫執行進度 配合公司營運需求執行 私募效益顯現情形 無 稀釋約 3.67%股權 由於與客戶保持緊密的合作承諾，預期本公司事業能夠隨著客戶的 需求而明顯成長，進而擴大營運規模。 註 1：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。 註 2：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。 註 3：係填列證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款、第 2 款或第 3 款。 註 4：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 93 金麗科技股份有限公司 九十九年股東常會議事錄 時間：中華民國九十九年六月十五日上午九時整 股東會重要決議 執行情形 報告事項： (一)本公司九十八年度營業報告。 (二)監察人審查九十八年度營業報告 書、財務報表及虧損撥補表。 (三)資產減損情形報告。 (四)私募有價證券辦理情形報告。 (五)修訂「董事會議事規範」報告。 承認事項： (一)本公司九十八年度營業報告書及 財務報表承認案。 (二) 本公司九十八年度虧損撥補 已遵循決議結果撥補完成。 案。（期末累積虧損為零） 討論及選舉事項： (一) 以私募方式增資發行新股案。 依據證券交易法第43條之6規定，公司股東 會決議於一年內分次私募有價證券者，應 於一年期限屆滿前收足股款或價款。發行 期限將屆滿，屆期不予辦理。故重新提報 董事會（100.3.29）通過，將提請100年股 東會討論。 (二) 修訂本公司章程部分條文案。 已依修訂後章程運作。 (三) 修訂「資金貸與他人作業程序」 已依修訂後程序運作。 案。 (四) 修訂「背書保證作業辦法」案。 已依修訂後辦法運作。 (五) 董監事任期屆滿改選案。 選出董事7人，監察人3人，其中獨立董事2 人採候選人提名制。 (六) 解除董事之競業限制案。 已遵循決議結果。 94 第五屆第十五次董事會議事錄 時間：民國九十九年三月十九日 下午二時三十分整 重要決議： 一、通過98年度決算表冊案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、討論98年度虧損撥補案。 說明：98年度稅後淨損(NT$109,790,401元)，擬以公積彌補虧損。擬請決 議通過後，送請監察人查核，並提請股東常會承認。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 三、通過99年度營運計畫。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 四、擬投資Yoho King Limited案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 五、修訂公司章程案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 六、擇定99年股東常會開會日期。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 七、董監事任期屆滿改選案。 決議：經全體出席董事討論並同意通過，提請99年股東常會改選之。 八、指定受理股東提案期間及場所案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 九、受理獨立董事候選人提名案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意通過，選任獨立董事案將送呈股東常會。 十、擬解除新任董事之競業限制案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 十一、內部控制制度聲明書案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第五屆第十六次董事會議事錄 時間：民國九十九年四月二日 下午二時三十分整 重要決議： 95 一、本公司擬發行第五次員工認股權憑證事宜，提請討論。 說明：本次擬發行員工認股權憑證3,000單位，每單位得認購普通1,000股， 合計可認購普通股3,000,000股，實際發行日期授權董事長訂之，以 上是否可行，提請公決。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、訂定民國99年度第一次私募普通股增資基準日、數量及價格，提請討論。 說明：本次決議私募股數為2,080,000股，私募價格：每股新台幣37.62元， 私募總金額：新台幣78,249,600元。以上是否可行，提請公決。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第五屆第十七次董事會議事錄 時間：民國九十九年四月三十日 下午二時三十分整 重要決議： 一、董監事任期屆滿改選案。 決議：經全體出席董事討論並同意通過，提請99年股東常會改選之。 二、審查本公司99年股東常會受理持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名 獨立董事候選人名單，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過將被提名人林進財及林能白先生列 入獨立董事候選人名單。 三、私募有價證券辦理情形。 說明：本公司於民國98年6月16日股東常會決議通過以私募方式辦理現金 增資發行新股500萬股為上限，每股面額新台幣10元；於民國99年4 月13日業已收足208萬股，並辦理增資變更登記竣事。餘292萬股未 募足額度，於發行期限屆滿前則不再辦理。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 四、以私募方式增資發行新股案，提請 討論。 說明：A.為增加營運資金，依證交法第43條之6規定，擬以私募方式辦理 現金增資，發行普通股。B.私募股數：1000萬股為上限。每股面額： 新台幣10元。私募總金額：視實際發行價格及發行股數而定。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 五、修訂「董事會議事規範」案。 96 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 六、修訂「資金貸與他人作業程序」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 七、修訂「背書保證辦法」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 八、本公司員工認股權憑證，擬依其發行及認股辦法第七條規定，調整認股價 格，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 九、核定99年度發行員工認股權憑證3,000單位之名單及得認股之數量，提請討 論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第六屆第一次董事會議事錄 時間：民國九十九年六月十八日 下午二時三十分整 重要決議： 一、選舉董事長案，提請 公決。 說明：股東常會已選出七位新任董事，擬選出新任董事長。 決議：全體出席董事一致推舉現任董事長陳有諒先生繼續擔任本公司董事 長。 第六屆第二次董事會議事錄 時間：民國九十九年八月二十七日 下午二時三十分整 重要決議： 一、99年上半年度之財務報告案，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、發行新股供員工認股權憑證行使認購普通股案，提請討論。 說明：本公司95年度員工認股權憑證於99年第2季以每股新台幣50.7元之價 格行使認購普通股71,500股，計新台幣3,625,050元。訂定發行新股 基準日為99年8月27日。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 97 三、本公司與銀行簽定之往來額度明細，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第六屆第三次董事會議事錄 時間：民國九十九年十二月十五日 下午二時三十分整 重要決議： 一、發行新股供員工認股權憑證行使認購普通股案，提請討論。 說明：本公司95年度員工認股權憑證於99年第3季以每股新台幣50.7元之價 格行使認購普通股177,000股，計新台幣8,973,900元。訂定發行新股 基準日為99年12月15日。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、通過100年度稽核計畫。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第六屆第四次董事會議事錄 時間：民國一百年三月二十九日 下午二時三十分整 重要決議： 一、99年度決算表冊案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、本公司99年度虧損撥補案，提請 討論。 說明：99年度稅後淨損(NT$95,920,388)元，擬以公積彌補虧損。擬請決議 通過後，送請監察人查核，並提請股東常會承認。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 三、100年度營運計畫，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 四、發行新股供員工認股權憑證行使認購普通股案，提請 討論。 說明：本公司95年度員工認股權憑證於99年第4季以每股新台幣50.7元之價 格行使認購普通股1,000股，計新台幣50,700元。訂定發行新股基準 日為100年3月29日。 98 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 五、99年度股東常會決議私募有價證券辦理情形，提請 討論。 說明：發行期限將屆滿，屆期不予辦理。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並將提民國100年股東常會報告之。 六、100年度擬以私募方式增資發行新股案，提請 討論。 說明：A.本公司為增加營運資金，依證交法第43條之6規定，擬以私募方式 辦理現金增資，發行普通股。B.私募股數：1000萬股為上限。每股 面額：新台幣10元。私募總金額：視實際發行價格及發行股數而定。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 七、擇定100年股東常會開會日期。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 八、指定受理股東提案期間及場所案，提請 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 九、內部控制制度聲明書案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 99 討論。 金麗科技股份有限公司 董事長：陳有諒