5468 tm TE CH TM Technology, Inc. 102 1 0 2 6 2 1 目 錄 開會程序 .........................................................................................................1 壹、開會議程 .................................................................................................2 一、報告事項 .........................................................................................3 二、承認事項 .........................................................................................3 三、討論事項 .........................................................................................5 四、臨時動議 .........................................................................................6 貳、附件 一、101 年度營業報告書 ......................................................................6 二、101 年度監察人查核報告書 ..........................................................8 三、會計師查核報告書暨 101 年度財務報表 ................................... 11 四、會計師查核報告書暨 101 年度合併財務報表 ...........................17 五、「背書保證作業程序」修訂條文對照表 .....................................24 參、附錄 一、本公司章程 ...................................................................................28 二、董事及監察人持股情形 ...............................................................32 三、股東會議事規則 ...........................................................................33 102 -1- 102 6 21 ( ) 6 ( )101 ( )101 ( ) ( ) 101 ( ) 101 ( ) ( ) -2- 5 一、報告事項 第一案 案由：101 年度營業報告，報請 公鑒。 說明：101 年度營業報告書，請參閱本手冊第 6~7 頁附件一。 第二案 案由：101 年度監察人查核書，報請 公鑒。 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第 8~10 頁附件二。 第三案 案由：本公司自開始採用國際財務報導準則之年度可分配盈餘調整情形及 所提列之特別盈餘公積數額，報請 公鑒。 說明：有關首次採用國際財務報導準則時，可分配盈餘將增加新台幣 52,575,826 元，惟尚無須依規定提列特別盈餘公積之情形。 二、承認事項 第一案 董事會提 案由：本公司 101 年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。 說明：1. 本公司 101 年度之個別及合併財務報表，經本公司第八屆第五次 董事會議通過在案，並業經資誠聯合會計師事務所溫芳郁及曾國 華會計師查核完竣，併同營業報告書送請監察人查核竣事。 2. 101 年度營業報告書、會計師查核報告書暨個別及合併財務報 -3- 11~22 6~7 ~ 101 1. 101 2. 101 101 ($76,268,064) 0 101 ($76,268,064) ($85,199,365) ($161,467,429) -4- 101.7.6 1010029874 ( 23~26 1. ) 209 2. ( ) ( ) 3. -5- 貳、附件 附件一、101 年度營業報告書 凱鈺科技股份有限公司 營業報告書 回顧過去，全球經濟於經歷金融海嘯衝擊後，又壟罩在歐債危機的不穩定性陰霾 下，於 2012 年逐步脫離衰退，開始進入成長。根據 WSTS 最新統計結果，2012 年全球 半導體市場銷售值達 2,916 億美元，較 2011 年 2,995 億美元衰退 2.7%；而 2012 年台灣 整體 IC 產業產值達新台幣 16,342 億元，較 2011 年產值新台幣 15,627 億元成長 4.6%。 本公司 2012 年營業收入為新台幣 237,571 仟元，較 2011 年之新台幣 207,921 仟元成長 14.26%，而淨損為新台幣 76,268 仟元，較 2011 年淨損新台幣 85,185 仟元虧損減少 10.47%，每股稅後虧損為新台幣 1.70 元。 本公司近年來持續佈局綠能產業、光電速並重，在節能減碳及環保考量的光電產 品關鍵技術上不斷精進，並持續向上提升市場競爭力。於 2012 年光通訊 IC 產品線推 出之新產品『4.25Gbps 光纖收發模組解決方案』 ，獲得新竹科學工業園區優良廠商創新 產品獎之殊榮。成為亞太第一家提供 4.25Gbps 光纖收發模組解決方案之廠商，提供全 球整合度最高且最佳性價比的解決方案。 展望 2013 年，雖全球經濟復甦稍見曙光，然全球反核聲浪與石油價格高漲；值此， 節能減碳議題更形重要，它正推動著新產品的推陳出新，本公司將掌握這些契機，持 續加強及擴展三大主力產品線之研發與市場推廣，業績可望朝正向發展，分述如下： 1. LED IC 產品線方面：應用面繼續朝安全監控，節能與雲端產業進行連結發展，產 品面則以 DC-DC 全面佈局，AC-DC Switching，Linear 雙向進行方式推展，以因應 客戶多樣性需求。本公司致力於安控節能減碳照明驅動 IC 開發，已推出一系列定 電流驅動器產品，應用於 CCTV、IP CAM、MR16、E27、GU10、PAR、T5 及 T8 等應用，提供客戶解決方案(Solution)以加速其產品開發時程，提升在 LED 照明市 場競爭力；截至 2012 年底為止，該產品線出貨量已逾 1,400 萬顆。在產品發展上， 除繼續採高壓細製程提升產品品質與競爭力外，亦將著手嘗試新材料新製程之評估 與使用，以突破日愈嚴謹之功能與安全需求，藉此強化本公司在 LED 照明市場之 競爭優勢。 2. 光通訊 IC 產品線方面：歷經數年耕耘，本公司已是亞太第一大、全球前三大的光 -6- 纖通訊類比 IC 供應商。由於網際網路普及，頻寬的要求越來越高，光纖到府(FTTH) 應用正熱門，本公司將投入更多人力物力及財力，提供研發新一代光纖到戶的多合 一的整合晶片解決方案，及擴展本產品線之廣度和業務規模，期許提高整體亞太廠 商光纖收發模組的自製率，透過上中下游光收發模組業者之整合，維持凱鈺在光纖 通訊市場的領導地位並促進整體產業之繁榮興盛。 3. IC 控制器產品線方面：今年推出高速控制 IC，提供給隨身碟市場應用，並將持續 耕耘主流市場以推升整體出貨量；另外也計畫推出更高度整合的控制 IC，協助客 戶降低生產所需的零件數目與成本，加速提升市場滲透率。 本公司未來仍將秉持專業與敬業的工作態度繼續努力，積極拓展海內外市場與新 商機，致力於產品創新及公司穩定成長之營運目標。以求獲得各位股東持續的支持與 愛護。 負責人：盧超群 經理人：盧超群 -7- 主辦會計：彭孟瑤 101 101 102 1 0 2 3 -8- 2 0 101 102 1 0 2 3 -9- 2 0 101 102 1 0 2 - 10 - 3 2 0 101 - 11 - - 12 - - 13 - - 14 - - 15 - - 16 - 101 - 17 - - 18 - - 19 - - 20 - - 21 - - 22 - - 23 - 附件五、 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 凱鈺科技股份有限公司 「背書保證作業程序」 背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 條次 修正條文 現行條文 修訂原因 第四條 背書保證之額度 配合法令修 背書保證之額度 (一)本公司及子公司整體得背 (一)本公司及子公司整體得背 訂及財務報 書保證之總額不得超過本 書保證之總額不得超過本 告改採用國 際財務報導 公司淨值百分之五十。 公司淨值百分之五十。 (二)本公司及子公司整體得對 (二)本公司及子公司整體得對 準則編製 單一企業背書保證之金額 單一企業背書保證之金額 則以不超過本公司淨值百 則以不超過本公司淨值百 分之二十五為限。 分之二十五為限。 前述所稱子公司及母公司，應 前述所稱之淨值以最近期經會 依證券發行人財務報告編製準 計師查核簽證或核閱之財務報 則之規定認定之；本公司財務 表所載為準。 報告係以國際財務報導準則編 製，淨值係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 第六條 背書保證辦理及審查程序 背書保證辦理及審查程序 配合法令修 (一)本公司財務單位經辦人員 (一)本公司財務單位經辦人員 訂及財務報 辦理背書保證時，應依背書 辦理背書保證時，應依背書 告改採用國 保證對象之申請，逐項審核 保證對象之申請，逐項審核 際財務報導 其資格、額度是否符合本作 其資格、額度是否符合本作 準則編製 業程序之規定及有無已達 業程序之規定及有無已達 應公告申報標準之情事，並 應公告申報標準之情事，並 應針對背書保證之必要性 應針對背書保證之必要性 及合理性、背書保證對象之 及合理性、背書保證對象之 徵信及風險評估、對本公司 徵信及風險評估、對本公司 之營運風險、財務狀況及股 之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響及應否取得 東權益之影響及應否取得 擔保品及擔保品之評估價 擔保品及擔保品之評估價 值等詳細審查，並會同相關 值等詳細審查，並會同相關 部門之意見，將評估結果簽 部門之意見，將評估結果簽 報董事長核准後，提董事會 報董事長核准後，提董事會 討論同意後為之；如有要點 討論同意後為之；如有要點 五之狀況，且辦理背書保證 五之狀況，且辦理背書保證 當時之累計餘額尚未超過 當時之累計餘額尚未超過 淨值百分之五十，仍在規定 淨值百分之五十，仍在規定 之授權額度內，則由董事長 之授權額度內，則由董事長 依背書保證對象之信用程 依背書保證對象之信用程 度及財務狀況逕行核決，嗣 度及財務狀況逕行核決，嗣 後提報次一董事會追認。 後提報次一董事會追認。 - 24 - (二)財務單位應就背書保證事 (二)財務單位應就背書保證事 項建立備查簿，就背書保證 項建立備查簿，就背書保證 對象、金額、董事會通過或 對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證 董事長決行日期、背書保證 日期及依規定應審慎評估 日期及依規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。有 之事項，詳予登載備查。有 關之票據、約定書等文件， 關之票據、約定書等文件， 亦應影印妥為保管。 亦應影印妥為保管。 (三)財務單位應評估並認列背 (三)財務單位應依財務會計準 書保證之或有損失且於財 則之規定，定期評估並認列 務報告中適當揭露背書保 背書保證之或有損失且於 證資訊，並提供簽證會計師 財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計 相關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當之 師相關資料，以供會計師採 查核報告。 行必要查核程序，出具允當 之查核報告。 (四)背書保證日期終了前，財務 單位應主動通知被保證企 (四)背書保證日期終了前，財務 單位應主動通知被保證企 業將留存銀行或債權之保 業將留存銀行或債權之保 證票據收回，且註銷背書保 證票據收回，且註銷背書保 證有關契據。 證有關契據。 辦理背書保證應注意事項 第八條 辦理背書保證應注意事項 考量子公司 (一)本公司之內部稽核人員應 (一)本公司之內部稽核人員應 股票如為無 至少每季稽核背書保證作 至少每季稽核背書保證作 面額或每股 業程序及其執行情形，並作 業程序及其執行情形，並作 面額非新臺 成書面紀錄，如發現重大違 成書面紀錄，如發現重大違 幣十元，爰 規情事，應即以書面通知各 規情事，應即以書面通知各 增訂規定， 監察人。 監察人。 以茲明確。 (二)本公司如因情事變更，致背 (二)本公司如因情事變更，致背 書保證對象原符合本作業 書保證對象原符合本作業 程序所規定而嗣後不符 程序所規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以 合，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超 計算限額之基礎變動致超 過本作業程序所訂額度 過本作業程序所訂額度 時，應訂定改善計畫，將該 時，應訂定改善計畫，將該 改善計畫送各監察人，並依 改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。 計畫時程完成改善。 (三)本公司辦理背書保證因業 (三)本公司辦理背書保證因業 務需要，而有超過本作業程 務需要，而有超過本作業程 序所訂額度之必要且符合 序所訂額度之必要且符合 本作業程序所訂條件者，應 本作業程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數以 經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能 上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修 產生之損失具名聯保，並修 - 25 - 正本作業程序，報經股東會 正本作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時， 追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內 應訂定計畫於一定期限內 銷除超限部分。本公司已設 銷除超限部分。本公司已設 置獨立董事者，於前項董事 置獨立董事者，於前項董事 會討論時，應充分考量各獨 會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意 立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對 或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 之理由列入董事會紀錄。 (四)本公司或子公司為淨值低 (四)本公司或子公司為淨值低 於實收資本額二分之ㄧ之 於實收資本額二分之ㄧ之 子公司背書保證時，除應審 子公司背書保證時，除應審 查其必要性、合理性及評估 查其必要性、合理性及評估 該對象之風險外，並依前項 該對象之風險外，並依前項 後續管控措施，以管控背書 後續管控措施，以管控背書 保證所可能產生之風險。子 保證所可能產生之風險。 公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，其實 收資本額應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數 為之。 應公告申報之時限及內容 第九條 應公告申報之時限及內容 配合法令修 (一)本公司應於每月10日前將 (一)本公司應於每月10日前將 訂及為落實 本公司及子公司上月份背 本公司及子公司上月份背 資訊及時公 書保證餘額輸入公開資訊 書保證餘額輸入公開資訊 開，並利公 觀測站。 觀測站。 司相關作業 (二)本公司背書保證餘額達下 (二)本公司背書保證餘額達下 有所遵循 列標準之一者，應於事實發 列標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內輸 生之日起二日內輸入公開 入公開資訊觀測站，事實發 資訊觀測站： 生日，係指交易簽約日、付 1.本公司及子公司背書保 款日、董事會決議日或其他 證餘額達該本公司最近 足資確定交易對象及交易 期財務報表淨值百分之 金額之日等日期孰前者： 五十以上。 1.本公司及子公司背書保 2.本公司及子公司對單一 證餘額達該本公司最近 企業背書保證餘額達該 期財務報表淨值百分之 本公司最近期財務報表 五十以上。 淨值百分之二十以上。 2.本公司及子公司對單一 3.本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達該 企業背書保證餘額達新 本公司最近期財務報表 臺幣一千萬元以上且對 淨值百分之二十以上。 其背書保證、長期投資餘 額合計數達該本公司最 3.本公司及子公司對單一 近期財務報表淨值百分 企業背書保證餘額達新 - 26 - 臺幣一千萬元以上且對 之三十以上。 其背書保證、長期性質之 4.本公司或子公司新增背 投資餘額合計數達該本 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 公司最近期財務報表淨 最近期財務報表淨值百 值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背 分之五以上。 書保證金額達新臺幣三 (三)本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司 千萬元以上且達本公司 有前項各款應輸入公開資 最近期財務報表淨值百 訊觀測站之事項，應由本公 分之五以上。 司為之。前項子公司背書保 (三)本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司 證餘額占淨值比例之計 有前項各款應輸入公開資 算，以該子公司背書保證餘 訊觀測站之事項，應由本公 額占本公司淨值比例計算 司為之。前項子公司背書保 之。 證餘額占淨值比例之計 算，以該子公司背書保證餘 額占本公司淨值比例計算 之。 - 27 - 參、附錄 一、 本公司章程 凱鈺科技股份有限公司章程 第一章 第 一 條 總 則 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「凱鈺科技股 份有限公司」。 第 二 條 本公司所營事業如下： CC01080 電子零組件製造業 F401010 國際貿易業 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： 一、積體電路晶片、零組件。 二、前項產品之技術及諮詢顧問。 三、本公司業務相關之進出口貿易業務。 第 三 條 本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之 決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。 第 四 條 刪除。 第二章 第 五 股 份 條 本公司資本總額為新台幣貳拾參億元整，分為貳億參仟萬股，每股新台幣 壹拾元整，授權董事會分次發行。(其中伍億元分為伍仟萬股，係供認股 權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。) 第五條之一 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額百分之四十之限制。 第 六 條 本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票。 第 七 條 本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、掛失、繼承、贈與及地址變更，印 鑑掛失或更換等股務相關事項，除法律另有規定外，悉依「公開發行公司 股務處理準則」辦理。 第 八 條 刪除。 第 九 條 股東名簿之變更，於每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不 得為之。 - 28 - 第三章 第 十 條 股 東 會 本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。 第 十一 條 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二Ｏ八條第三項規定辦理，由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 第 十二 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東。 第 十三 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。 第 十四 條 本公司股東，除依法令規定無表決權之情形外，每股有一表決權。 第 十五 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢 出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。 第四章 董事、監察人及經理人 第 十六 條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任之，連選得連任。 第 十七 條 董事會由董事組織之，其職權如下： 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、擬定重要章則及契約。 五、委任及解任本公司之經理人、財務最高主管、會計主管、稽核主管。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、審核預算及決算。 八、其他公司業務之執行， 除依公司法或本章程規定應由股東會決議事 項外，均由董事會決議行之。 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表公司。 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 第 二十 條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 - 29 - 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十一條 監察人之職權如下： 一、監督公司業務之執行。 二、查核公司帳目表冊及文件。 三、調查公司業務及財務狀況。 四、審核預算及決算。 五、盈餘分派或虧損撥補議案之查核。 六、其他依公司法賦與之職權。 第二十二條 本公司董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌國內業界水準，授權由董事會議定之。 第二十二條之一 第二十三條 本公司得為董事、監察人購買責任保險。 本公司設執行長、總經理、副總經理、協理等經理人若干，其委任、解任 及報酬，依公司法第二十九條辦理。執行長、總經理、副總經理、財務最 高主管及會計主管由董事長提請董事會並經過半數董事同意辦理。協理由 總經理提請，經董事長同意，呈董事會經過半數董事同意辦理。 第二十三條之一 經理人不得兼任他公司經理人之職務，不得自營或為他人經營同類之 業務，但經董事會以董事過半數之出席，出席董事過半數之同意者，不在 此限。 第二十四條 總經理應依照董事會決議，主持公司業務。 第五章 會 計 第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。 第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造 具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出 具報告書，提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十七條 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 - 30 - 四、員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 五、董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 六、餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 第二十八條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。 第二十八條之一 本公司盈餘之分配除依前條之規定辦理外，當年度分配之股東紅利 中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並視實際 獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 第六章 附 則 第二十九條 本公司得應業務需要對外擔任保證人。 第 三十 條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第三十一條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理之。 第三十二條 本章程訂立於八十三年六月十七日 第一次修正於八十四年六月二十二日 第二次修正於八十四年十一月二十二日 第三次修正於八十五年六月二十一日 第四次修正於八十六年六月十三日 第五次修正於八十七年七月二十九日 第六次修正於八十九年一月十日 第七次修正於八十九年四月二十七日 第八次修正於九十年五月三十日。 第九次修正於九十一年四月二十五日。 第十次修正於九十二年四月十一日。 第十一次修正於九十三年六月十五日。 第十二次修正於九十五年六月十四日。 第十三次修正於九十六年五月十五日。 第十四次修正於九十七年六月二十五日。 第十五次修正於九十八年六月十日。 - 31 - 二、 董事及監察人持股情形 凱鈺科技股份有限公司 凱鈺科技股份有限公司 全體董事及監察人持有股數及最低應持有股數 (一)本公司現任第八屆董事及監察人法定成數及股數如下： 截至停止過戶日止普通股已發行股份總數 44,921,909 股 全體董事應持有法定成數 全體董事應持有法定股數 10.0174% 4,500,000 股 全體監察人應持有法定成數 全體監察人應持有法定股數 1.0017% 450,000 股 (二)截至 102 年股東常會停止過戶日 102 年 4 月 23 日，全體董事及監察人持有 股數如下： 職 稱 姓 持有股份 名 股數 董 事 長 盧 超 群 持股比例 846,342 1.88% 董 事 季 鎮 東 0 - 董 事 呂 秉 洋 0 - 董 事 20,672,157 46.02% 董 事 20,672,157 46.02% 董 事 20,672,157 46.02% 董 事 20,672,157 46.02% 監 察 人 徐 美 玲 56,461 0.13% 監 察 人 張 佑 玲 0 - 437,000 0.97% 21,518,499 47.90% 493,461 1.10% 鈺創科技(股)公司 代表人：宋建邁 鈺創科技(股)公司 代表人：吳炳松 鈺創科技(股)公司 代表人：徐世民 鈺創科技(股)公司 代表人：謝建棋 監 察 人 寶璐管理顧問(股)公司 全體董事持有股數及成數 全體監察人持有股數及成數 - 32 - 三、 股東會議事規則 凱鈺科技股份有限公司 股東會議事規則 民國八十八年五月二十六日制定 民國九十五年六月十四日修定 一、本公司股東會議依本規則行之。 二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。 三、股東出席股東會，應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東繳交簽到卡計算之。 四、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一七五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。 五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 六、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 十、出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 十二、發言逾時或超出議題範圍者，主席得制止其發言。不服主席糾正，妨礙議場秩 序者，主席得停止其出席。 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十四、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 十五、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，自行疏散，俟警報解除一小時後， 繼續開會。 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 十七、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 - 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