股票代碼： RDC ® 金麗科技股份有限公司 RDC Semiconductor Co., Ltd. 九 十 八年 度 年 報 中華民國九十九年五月二十四日刊印 查詢年報網址：http://newmops.tse.com.tw/ 3228 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：呂世民 發言人職稱：財務行政處處長 聯絡電話：03-6662866 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：易建男 代理發言人職稱：總經理 聯絡電話：03-6662866 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司之地址及電話： 總公司地址：新竹市科學工業園區力行路 2-1 號 6 樓之 1 電 話 ：03-6662866 三、股票過戶機構之名稱、地址、電話及網址： 名 稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市博愛路 17 號 3 樓 電 話：(02)2381-6288 網 址：http://www.sinotrade.com.tw 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、電話及網址： 會計師姓名：曾國華、鄭雅慧 事務所名稱：資誠會計師事務所 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電 話：02-2729-6666 網 址：http:// www.pwc.com/tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。 六、公司網址：http://www.rdc.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書 -------------------------------------------------------------------------------- 1 貳、公司簡介 一、設立日期 -------------------------------------------------------------------------------- 2 二、公司沿革 -------------------------------------------------------------------------------- 2 參、公司治理報告 一、組織系統----- ---------------------------------------------------------------------------- 4 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -- 6 三、公司治理運作情形 --------------------------------------------------------------------12 四、會計師公費資訊 ---------------------------------------------------------------------- 17 五、更換會計師資訊 ---------------------------------------------------------------------- 17 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ---------------------------- 17 七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及大股東股權移 轉及股權質押變動情形 ------------------------------------------------------------- 17 八、持股比例占前十名之股東其相互間之關係資訊 ------------------------------- 18 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ---------------------- 18 肆、募資情形 一、資本及股份 ---------------------------------------------------------------------------- 19 二、公司債辦理情形 ---------------------------------------------------------------------- 23 三、特別股辦理情形 ---------------------------------------------------------------------- 23 四、海外存託憑證辦理情形 ------------------------------------------------------------- 23 五、員工認股權憑證辦理情形 ---------------------------------------------------------- 23 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ------------------------------------- 24 七、資金運用計畫執行情形 ------------------------------------------------------------- 24 伍、營運概況 一、業務內容 ------------------------------------------------------------------------------- 25 二、市場及產銷概況 ---------------------------------------------------------------------- 35 三、從業員工資料 ------------------------------------------------------------------------- 43 四、環保支出資訊 ------------------------------------------------------------------------- 43 五、勞資關係 ------------------------------------------------------------------------------- 43 六、重要契約 ------------------------------------------------------------------------------- 44 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ------------------------------------------- 45 二、最近五年度財務分析 ---------------------------------------------------------------- 47 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ------------------------------------------- 49 四、最近年度財務報表 ------------------------------------------------------------------- 50 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ---------------------- 81 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，對本公司財務狀況之影響 ---------------------------------------------- 81 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況-------- ----------------------------------------------------------------------- 82 二、經營結果- ------------------------------------------------------------------------------ 82 三、現金流量--------------------------------------------------------------------------------83 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ------------------------------------- 84 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、其改善計畫及未來一 年投資計劃 ---------------------------------------------------------------------------- 84 六、風險管理 ------------------------------------------------------------------------------- 84 七、其他重要事項 ------------------------------------------------------------------------- 88 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 ------------------------------------------------------------------- 89 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ------------------- 89 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形------- 89 四、其他必要補充說明事項 ------------------------------------------------------------- 89 玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事 項 --------------------------------------------------------------------------------------------- 89 壹、 致股東報告書 各位股東女士、先生： 首先感謝各位股東對公司的支持，九十八年對金麗而言仍然是充滿挑戰、力 圖轉型的一年，由於美國所引導的全球經濟危機，導致既有的微控制器市場及網通 市場中有線、伺服器及網路儲存器等應用市場依然受到影響，網通市場中無線路由 器由 11n 取代 11g 更加快速，原先預期能有較大貢獻的工業電腦市場，因產品推廣 期的延長，各種平價上網裝置及衍生雲端概念應用產品的市場，因散熱設計及客戶 整機製造的學習曲線，加上多媒體功能的稍嫌不足，在在都考驗著同仁在這些藍海 市場的執行力，公司仍本著面對問題、解決問題的一貫精神，實實在在的一一想辦 法克服，傾全力提升公司基本面以符合市場期待，期能儘快增進股東權益。 本公司九十八年度營業收入為新台幣 416,936 仟元，較九十七年度之 525,141 仟元衰退 20.60%，稅後淨損金額達新台幣 109,791 仟元，較九十七年度之稅後淨 額 795 仟元衰退 139.10%，每股稅後虧損為 1.93 元。 本公司於九十七年度相繼完成 90 奈米 32 位元嵌入式處理器產品開發，Ghz 低耗電、高性能 x86 SoC 產品開發，先進製程 SoC 技術持續開發，Out of Order 高 性能 CPU Core 技術持續研發，九十八年度仍持續投資研發費用 170,690 仟元，約 佔營收的 40.94%，相繼完成 90 奈米 32 位元 IAD 產品，90 奈米 32 位元 x86 整合 2D 繪圖產品開發，先進製程 65 奈米及 40 奈米 SoC 技術研發，Out-of-Order 高性能 CPU Core 持續研發。 展望九十九年的發展，隨著工業電腦客戶在智能電表等應用市場的逐步擴 展，以及 90 奈米 32 位元 x86 微處理器整合繪圖晶片及加強多媒體功能整合產品， 相繼在電信搭售、電視上網(IPTV)、教育軟體搭售市場、車載資訊系統(VIS)、新 興市場推廣(Keyboard PC)等市場的漸進發效，將能逐步帶進營收及獲利，進而為股 東創造最大利益。 本公司全體經營團隊非常感謝所有的客戶、供應商及各位股東之支持，期盼 更多的投資大眾、業界先進繼續給予金麗支持與鼓勵，金麗全體員工將以最大的努 力，積極開發新產品及拓展業務，在本年度創造輝煌佳績，以更大成果分享全體股 東。 在此謹祝 各位股東女士、先生身體健康 萬事如意 董事長：陳有諒 總經理：易建男 1 貳、公司簡介 一、設立日期：中華民國八十六年八月二十日 二、公司沿革： 日 期 86 年 08 月 87 年 04 月 87 年 08 月 87 年 10 月 87 年 12 月 87 年 12 月 88 年 05 月 89 年 01 月 89 年 04 月 89 年 05 月 89 年 06 月 89 年 08 月 90 年 05 月 90 年 05 月 91 年 01 月 91 年 09 月 91 年 11 月 91 年 11 月 93 年 01 月 93 年 02 月 93 年 04 月 93 年 05 月 93 年 08 月 93 年 09 月 94 年 03 月 94 年 03 月 94 年 05 月 94 年 07 月 94 年 08 月 94 年 09 月 94 年 12 月 95 年 07 月 95 年 09 月 95 年 10 月 記 事 8 月 20 日公司成立，實收資本額 500 萬元；總公司設於南投縣南投市。 獲准進駐竹東工研院育成中心。 8 位元微控制器技術開發完成。 核准促產條例之重要科技事業。 辦理現金增資 8,000 萬元，實收資本額達 8,500 萬元。 核准遷址至新竹市。 核准 32 位元微控制器工業局主導性新產品計劃。 辦理現金增資 11,000 萬元，實收資本額達 19,500 萬元。 核准進駐新竹科學工業園區。 16 位元微控制器開始量產。 32 位元微控制器工業局主導性新產品計劃完成。 核准遷址至台北市。 辦理現金增資 4,500 萬元，實收資本額達 24,000 萬元。 核准數位訊號處理器工業局主導性新產品計劃。 科管局營利事業登記證核准，正式進駐科學園區。 辦理資本公積轉增資 6,000 萬元，實收資本額達 30,000 萬元。 核准成為公開發行公司。 品質管理系統，通過 ISO 9001 認證。 1 月 30 日股票於櫃檯買賣中心興櫃市場正式買賣交易。 Wire Speed 高性能網路處理器 SoC 產品開發成功。 32 位元多媒體處理器 SoC 產品開發成功。 公司名稱變更，由「金麗半導體股份有限公司」變更為「金麗科技股 份有限公司」。 辦理員工分紅暨盈餘轉增資 4,200 萬元，實收資本額達 34,200 萬元。 證期局核准股票申請上櫃案 配合上櫃發行新股 3,900 萬元，實收資本額達 38,100 萬元。 3 月 2 日股票於櫃檯買賣中心上櫃市場正式買賣交易。 完成產品變更，所有產品皆能符合歐盟 RoHS 要求。 32 位元 0.13 µ NPU 技術開發成功。 10/100 Mbps Ethernet PHY 之技術開發成功。 辦理員工認股權轉換增資暨盈餘(含員工紅利)轉增資 3,956 萬元，實收 資本額達 42,056 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 127 萬元，實收資本額達 42,183 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 199 萬元，實收資本額達 42,382 萬元。 推出第一代百元美金電腦原型機。 製程技術由 0.18 微米提升為 0.13 微米。 2 日 期 95 年 10 月 96 年 01 月 96 年 04 月 96 年 04 月 96 年 05 月 96 年 06 月 96 年 07 月 96 年 09 月 97 年 01 月 97 年 04 月 97 年 07 月 97 年 09 月 97 年 10 月 97 年 11 月 97 年 12 月 98 年 01 月 98 年 01 月 98 年 04 月 98 年 07 月 98 年 09 月 98 年 09 月 99 年 01 月 99 年 04 月 記 事 辦理員工認股權轉換增資 134 萬元，實收資本額達 42,516 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 246 萬元，實收資本額達 42,762 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 138 萬元，實收資本額達 42,900 萬元。 製程技術由 0.13 微米提升為 90 奈米。 單月業績首度突破新台幣 1 億元大關。 專供工業電腦使用之 300Mhz SoC正式量產出貨。 辦理員工認股權轉換增資 299 萬元，實收資本額達 43,199 萬元。 辦理員工認股權轉換增資暨盈餘(含員工紅利)轉增資 4,875.7 萬元，實 收資本額達 48,074.7 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 76 萬元，實收資本額達 48,150.7 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 216 萬元，實收資本額達 48,366.7 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 60 萬元，實收資本額達 48,426.7 萬元。 推出專供簡易上網筆電市場使用之低功耗 32 位元 800Mhz SoC。 辦理員工認股權轉換增資暨盈餘(含員工紅利)轉增資 8,004 萬元，實收 資本額達 56,430.7 萬元。 推出專供消費性電子市場的 IAD(Internet Access Device) 系統平台解決 方案。 專供工業電腦使用之 800Mhz SoC 正式量產出貨。 成功整合 HD Audio Codec 於 32 位元 South Bridge 產品。 辦理員工認股權轉換增資 177 萬元，實收資本額達 56,607.7 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 135 萬元，實收資本額達 56,742.7 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 6 萬元，實收資本額達 56,748.7 萬元。 推出整合 GPU，平台代碼 IAD 100HV 為專供消費性電子市場的系統平 台解決方案。 辦理員工認股權轉換增資 20 萬元，實收資本額達 56,768.7 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 3.5 萬元，實收資本額達 56,772.2 萬元。 辦理私募增資 2,080 萬元，實收資本額達 58,852.2 萬元。 3 參、公司治理報告 一、組織系統圖 (一) 組織結構 董事會 稽核室 董事長 總經理 營運行銷處 總經理室 財務行政處 設計開發處 業務一部 財務部 多媒體設計開發部 業務二部 管理部 週邊設計開發部 業務工程部 SoC設計開發部 先進系統開發部 系統驗證開發部 行銷部 Central Tech開發部 客服部 作業&品管部 (二) 各主要部門所營業務 1.總經理室 職掌： (1)負責公司整體事業之執行及協調；規劃決策及營業目標，並組織、控 制部署達成任務；督導財務的調度、管理及人事、總務等業務的執行； 並執行董事會或董事長交辦的其它業務。 (2)品保負責品質管控。 2.稽核室 職掌： 稽核負責公司內部規章/制度及內部控制制度、內部稽核制度之建立及制 度執行稽核工作，並提出改善建議。 4 3.營運行銷處 職掌： (1)本公司國內外市場、業務之拓展、銷售與承接。 (2)本公司國內外市場、業務之規劃。 (3)本公司產品規劃、市場行銷策略之擬定。 (4)負責有關公司產品委外加工事宜、生產企劃、出貨、倉儲等事宜。 (5)模具的設計、測試工程及量試的管理。 4.財務行政處 職掌： (1)網路設定及管理。 (2)設備、財產及資材等採購及廠務管理相關事宜。 (3)人力資源管理、維護、規劃與執行。 (4)財產管理相關事宜。 (5)普通、成本會計。 (6)稅務、財務規劃及營運資金管理。 (7)股務。 6.設計開發處 職掌：針對公司所有新產品的開發及評估、製程的更新、產品製作的評 估。 5 二、董事、監察人及經理人之之相關資料： (一) 董事及監察人資料 99 年 4 月 17 日 1.董事及監察人資料(1) 職 稱 初次選 選 任 姓 名 任期 任日期 日 期 選任時持有股份 現在持有股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股份 義持有股份 股數 董事長 陳有諒 96/6 96/6 3年 － 董 事 呂理達 96/6 96/6 3年 董事兼 易建男 總經理 87/7 93/5 3年 董 事 林進財 92/6 93/5 3年 － － － － 1,680 董 事 曾宗琳 98/6 98/6 1年 － － － － － 監察人 鄭萬來 87/7 93/5 3年 561,812 1.61 709,258 1.21 － 監察人 李 岌 93/5 93/5 3年 － － － － － 監察人 陳清文 96/6 96/6 3年 － － － － － 1,517,161 3.51 1,915,338 3.25 636,089 1.08 － 3,069,141 8.83 3,441,145 5.85 － 503,854 1.17 持股 持股 股數 比率 比率 主要經（學）歷 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 註1 台大電機系畢 － 蔚華科技(股)公司董事長 蔚華系統(股)公司董事長 交大電子物理畢 註2 UCLA 機工程所碩士、UCLA MBA － － － 工研院電子所-市場部經理 宏碁(股)公司經營暨投資管理事業總經理 台灣大學電機研究所畢 金麗科技(股)公司總經理 國科會 P7 CPU 技術審查委員 － － － 美國 Silicon Plus 公司 P6 CPU Architecture & senior Designer 緯創資通集團總財務長 國立台灣大學國際企業研究所 揚明光學(股)公司獨立董事 美國銀行副總經理 0.00 － － 瑞士銀行 Managing Director 波若威科技(股)公司監察人 啟碁科技(股)公司監察人 大眾銀行總經理 建碁科技(股)公司監察人 美國密蘇里大學哥倫比亞校區企管碩士 註 3 台灣積體電路製造(股)公司、聯華電子(股) － － － 公司資深副總暨財務長 廣達電腦(股)公司資深副總暨投資長 輔仁大學企管系畢 註4 － － － 永彰機電(股)公司總經理 紐約大學企管碩士 北宸科技(股)公司董事長 － － － 致遠會計師事務所合夥會計師 宏捷科技(股)公司監察人 政治大學企業管理研究所畢 拓墣產業研究所董事長兼所長 交通大學電腦科學所碩士 大宇資訊(股)公司董事 交通大學控制工程系學士 金麗科技(股)公司監察人 － － － 管家婆科技(股)公司總經理 資策會市場情報中心 主任/軟體工業五年 推動計畫辦公室主任/駐美西辦事處主任 － － 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 職 姓 關 係 稱 名 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 註 1：金麗科技(股)公司董事長、蔚華科技(股)公司董事、波若威科技(股)公司董事、北宸科技(股)公司董事、福陞科技(股)公司法人董事代表、台灣典範半導體(股)公司董事 註 2：亮發科技(股)公司法人董事、昱泉國際(股)公司法人董事、卡米爾資訊(股)公司法人董事、宏碁資融(股)公司法人董事、宏通創業投資(股)公司法人董事、群碁投資(股)公司法人董事、宏大創新投資(股) 公司法人董事、渴望育成創業投資(股)公司法人董事長、騰研科技(股)公司法人董事長、Bluechip Infotech Pty Ltd. Director、宇瞻科技(股)公司法人董事長、智融再造顧問有限公司董事長、智柒創業投資(股) 公司法人董事長、龍一創業投資(股)公司法人董事、晶讚光電(股) 公司法人董事長、智融品牌顧問(股)公司董事長、達信科技(股)公司董事、宏諾科技(股)公司法人董事長、新眾電腦(股)公司董事、全球 策略創業投資(股)公司法人董事、智玖創業投資(股)公司法人董事、智融（股）公司董事、達康創業投資(股)公司法人董事長 註 3：中芯國際集成電路製造有限公司財務長、瀚宇彩晶(股)公司獨立監察人、研華(股)公司法人代表董事、同亨科技(股)公司監察人、翊傑科技(股)公司董事 註 4：永彰機電(股)公司總經理、蔚華科技(股)公司獨立董事、永鍊(股)公司董事長、波若威科技(股)公司董事、力成科技(股)公司獨立董事、友永(股)公司董事、晟德大藥廠(股)公司董事、豐華生物科技(股)公司董 事、金樺生物醫學(股)公司董事、玉晟創業投資(股)公司董事、玉晟管理顧問(股)公司董事 6 2.董事及監察人資料(2) 99 年 4 月 17 日 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法 法官、檢察官、商務、法 條件 務、財務、 律師、會計師或 務、財 姓名 會計或公司 其他與公司業 務、會計 業務所須相 務所需之國家 或公司業 關科系之公 考試及格領有 務所須之 私立大專院 證書之專門職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 陳有諒 － － ü 呂理達 － － ü 易建男 － － ü 林進財 － － ü 曾宗琳 － － ü 鄭萬來 － － ü 李 岌 ü ü ü 符合獨立性情形（註） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 － ü － ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü － － － ü ü － ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü 兼任 其他 公開 發行 公司 10 獨立 董事 家數 ü ü ü ü ü ü ü ü － － － 1 0 2 0 0 陳清文 － － ü 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ü”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人或持股百分之 五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 7 (二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 99 年 4 月 17 日 職稱 姓名 配偶、未成 持 有 股 份 年子女持有股份 利用他人名 義持有股份 持股 持股 持股 股數 比率 股數 比率 股數 比率 就任 日期 總經理兼業 易建男 87/2 3,441,145 5.85 務行銷處 － － － － 財務行政處 呂世民 87/4 處長 524,018 0.89 38,739 0.07 － － 設計開發處 葉常征 99/1 處長 23,000 0.04 － － － － 目前兼 具配偶或二親等以 任其他 內關係之經理人 公司職 務 職稱 姓名 關係 主要學經歷 台灣大學電機研究所畢 國科會 P7 CPU 技術審查委員 美國Silicon Plus公司P6 CPU Architecture & senior Designer 逢甲大學會計系畢 匯元開發(股)財務部經理 遠東百貨總公司稽核主任 交通大學電子工程所畢 交通大學電資中心前瞻性微處理器研究群研發工程師 － － － － － － － － － － － － (三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 單位：新台幣仟元 董事酬金 報酬(A) 職稱 退職退休金 (B) 盈餘分配之 酬勞(C) 業務執行費 用(D) A、B、 C 及 D 等四項 總額占稅後 純益之比例 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及特 支費等(E) 退職退休金 (F) 員工認股權 憑證得認購 股數(H) 盈餘分配員工紅利(G) 姓名 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 董事長 陳有諒 董事兼 易建男 總經理 董事 呂理達 － － － － － － － 董事 林進財 董事 曾宗琳 註 1：係經 99/3/19 董事會通過之擬議分派數 註 2：退職退休金係全數屬退職退休金費用化之提列或提撥數 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 － － － 本公 司 4,569 8 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 4,569 195 195 － － 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報表內 所有公司 現金 股票 紅利 紅利 金額 金額 － － 本 公 司 － 合併 報表 內所 有公 司 A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項 總額占稅後純益 之比例 本公司 合併報 表內所 有公司 － (4.34%) (4.34%) 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 無 酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 董事姓名 前四項酬金總額 前七項酬金總額 (A+B+C+D) (A+B+C+D+E+F+G) 合併報表內 本公司 合併報表內所 本公司 有公司 H 所有公司 G 陳有諒 陳有諒 呂理達 呂理達 呂理達 呂理達 易建男 易建男 林進財 林進財 林進財 林進財 曾宗琳 曾宗琳 曾宗琳 曾宗琳 陳有諒 陳有諒 － － 易建男 易建男 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 5 5 5 5 2.監察人之酬金 單位：新台幣仟元 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) 報酬(A) 職稱 姓名 本 公 司 監察人 鄭萬來 監察人 李 監察人 陳清文 岌 － 合併 報表 內所 有公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 － － － 業務執行費 用(C) 本 公 司 － 合併 報表 內所 有公 司 － A、B、C 等 三項總額占 稅後純益之 比例 本 公 司 － 合併 報表 內所 有公 司 － 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 無 註：係經 99/3/19 董事會通過之擬議分派數 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 9 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司 合併報表內所有公司 D 鄭萬來 鄭萬來 李 岌 李 岌 陳清文 陳清文 － － － － － － － － － － － － － － 3 3 3.總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元 薪資(A) 職稱 姓名 合併報 本公司 表內所 有公司 退職退休金(B) 本公司 獎金及 特支費等等(C) 合併報 表內所 本公司 有公司 盈餘分配之員工紅利金額(D) 合併報表內所 本公司 合併報 有公司 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 執行長 陳有諒 6,829 347 347 － 總經理 易建男 6,829 副總經理 蕭劍安 註 1：係經 99/3/19 董事會通過之擬議分派數。 註 2：蕭劍安於 99/2/1 因職務調整不再任職副總經理。 註 3：退職退休金係全數屬退職退休金費用化之提列或提撥數 － － － － － A、B、C 及 D 等 四項總額占稅後 純益之比例(％) 取得員工認股權 憑證數額 本公司 合併報 表內所 有公司 合併報 本公司 表內所 有公司 (6.54%) (6.54%) － 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 總經理及副總經理姓名 本公司 合併報表內所有公司 E － － 陳有諒 陳有諒 易建男 易建男 蕭劍安 蕭劍安 － － － － － － － － － － － － 3 3 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 99 年 4 月 17 日 職稱 姓名 總經理兼業務行銷處 易建男 經理人 財務行政處處長 呂世民 設計開發處處長 葉常征 註：係經 99/3/19 董事會通過之擬議分派數。 股票紅利金額(註) 現金紅利金額 總計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例（ ％ ） － － － － 10 － 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 無 (四) 本公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額 占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之 程序、與經營績效及未來風險之關聯性： 酬金總額占稅後純益比例 董事 97 年度 98 年度 596% (4.34%) 0% 0% 933% (6.54%) 監察人 總經理及副總經理 1.本公司於支付董事、監察人、酬金總額占稅後純益比例如上述，係因酬金 之政策、標準、組合及訂定酬金之程序皆依據本公司章程之規定提撥， 提交董事會核准後再呈股東會同意。 (1).本公司董事酬金給付政策係依本公司章程第三十七條規定，於本公司 年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，如有餘額，就該餘額之百分之三，由董事會擬議董 事監察人酬勞，並經股東會決議。 (2).本公司監察人酬金給付政策係依本公司章程第三十七條規定，於本公 司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，如有餘額，就該餘額之百分之三，由董事會擬議 董事監察人酬勞，並經股東會決議。 (3).本公司總經理及副總經理報酬係依公司法第二十九條規定，由董事會 決議之。盈餘分配之員工紅利則依本公司章程第三十七條規定，於本 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，如有餘額，就該餘額之百分之八至三十，由董 事會擬議員工紅利，並經股東會決議。 2.董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例，係 98 年度 虧損較 97 年度盈餘大幅下降，故比例差異大。 3.酬金之發放，除了兼任員工之固定薪資外，其餘部份與經營績效及未來風 險之關聯性呈正相關。 11 三、公司治理運作情形 (一) 董事會運作情形資訊 最近年度(98 年度)董事會開會 5 次，董事及監察人出列席情形如下： 實際出(列)席 次數Ｂ 委託出 席次數 實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2) 備註 職稱 姓名(註1) 董事長 陳有諒 5 0 100% 董事 呂理達 4 1 80% 董事 易建男 5 0 100% 獨立董事 林進財 5 0 100% 獨立董事 陳良基 0 0 － 於97/8/17離職 獨立董事 曾宗琳 3 0 100% 於98/6/16新任 監察人 鄭萬來 5 0 100% 監察人 李 岌 5 0 100% 監察人 陳清文 4 0 80% 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事 意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及 參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與 執行情形評估：無。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率 (%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列， 並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率 (%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 12 (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 最近年度(98 年度)董事會開會 5 次（A），列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註) 監察人 鄭萬來 5 100% 監察人 李 岌 5 100% 監察人 陳清文 4 80% 備註 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形：定期至公司開會並出席股東會。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：公司定期提供稽核單位之稽核 報告供監察人核閱。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 註 1：年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期 間實際列席次數計算之。 註 2：年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監 察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算 之。 (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛 (一)本公司為確保股東權益，有專責人 等問題之方式 員處理股東建議、疑義及糾紛等事 項。 (二)公司掌握實際控制公司之 (二)本公司可隨時掌握實際控制公司 主要股東及主要股東之最 之主要股東名單，確保經營權之穩 終控制者名單之情形 定性。 (三)公司建立與關係企業風險 (三)本公司已訂定「集團企業、特定公 控管機制及防火牆之方式 司與關係人交易作業程序」。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (一)本公司業於96年6月15日經股東會 選任獨立董事2名，且皆符合公司 要求之專業知識及學經歷標準。 (二)定期評估簽證會計師獨立 (二)本公司之簽證會計師為資誠會計 性之情形 師事務所，其非為本公司之關係 人，故無獨立性問題。 13 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 無 無 無 無 無 三、建立與利害關係人溝通管道 本公司與往來銀行及其他債權人、員 無 之情形 工、客戶、供應商均有暢通之溝通管 道，並尊重其應有之合法權益。 四、資訊公開 無 (一)公司架設網站，揭露財務業 (一)本公司網站設有專人維護更新，有 關本公司財務、業務及公司治理之 務及公司治理資訊之情形 資訊，均依規定於公開資訊觀測站 揭露。 無 (二)公司採行其他資訊揭露之 (二)本公司已指定專人負責公司資訊 蒐集及揭露工作，並已建立發言人 方式(如架設英文網站、指 制度。 定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置 公司網站等) 五、公司設置提名、薪酬或其他 本公司考量公司規模暫擬不設置提 無 各類功能性委員會之運作情 名、薪酬或其他各類功能性委員會， 形 但實際運作係遵循功能性委員會設置 精神執行相關作業。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作 與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂立公司治理實務守則，惟本公司秉持正直公義的經營理念，並根據 相關法規揭露公司重大訊息、定期揭露財務資訊；董事會亦遵照股東賦予之責任，引 導公司經營並有效監督階層之管理功能，以創造股東財富，健全財務與公司永續經營 為目標。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關 係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保 險之情形等）： 1.本公司秉持照顧員工之信念，除訂有休假、退休制度並設有多項福利措施。 2.本公司財務透明並定期透過公開資訊揭露營運狀況予投資人。 3.本公司逐年審核供應商績效，淘汰績效較差者，以確保供貨品質。 4.本公司設置發言人作為與利害關係人溝通管道。 5.本公司董事及監察人(含獨立董監事)已依「上市上櫃公司治理實務守則」第四十條及 第五十一之規定，參加證券暨期貨市場發展基金會舉辦之「董事與監察人(含獨立) 實務進階研討會課程」並取得結業證明。 6.本公司至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之，董事出席及監 察人列席董事會狀況尚屬良好。 7.本公司業依法制定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 8.本公司已於內部控制制度制定「客訴處理作業」以保護客戶權益。 9.本公司董事對有利害關係之議案均有迴避。 10.本公司已為董事及監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。 (四) 公司如有設置薪酬委會會，應揭露其組成、職責及運作情形:無。 (五) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、 社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行 14 之制度與措施及履行情形：本公司除專注本業經營發展外，並積極配合政 府法令及政策，對內提倡省電節能措施；對員工權益除依勞基法及相關法 令辦理，並成立職工福利委員會提供各項補助及活動。對外與供應商、客 戶、金融機構與股東皆能維持良好互動關係。 (六) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。 (七) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。 (八) 內部控制制度執行狀況： 1.內部控制聲明書：詳 16 頁。 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (九) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：詳 90 頁至 94 頁。 (十一) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十二) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙 總:無。 15 金麗科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：99年3月19日 本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立 此一制度 。其目的 係在對營 運之效 果及效率(含獲利、 績效及保 障資產 安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項 目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能 隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取 更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制 制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃 分為五個組 成要素：1.控制環 境，2.風險評估 及回應，3. 控制作 業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處 理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八年十二月三十一日的內部控制 制度﹙含對 子公司之 監督與管 理﹚，包 括知悉 營運之效果 及效率目 標達成之 程度、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有 效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明 書業經 本公司 民國九十 九年三月十九 日董事會 通過， 出席董事 5人中 ，無人 持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 金麗科技股份有限公司 董事長：陳 有 諒 總經理：易 建 男 16 四、會計師公費資訊： 會計師事務所名稱 會計師姓名 資誠聯合會計師事務所 曾國華 公費項目 金額級距 1 2 3 4 5 6 查核期間 備 註 鄭雅慧 98/1/1~98/12/31 審計公費 非審計公費 低於 2,000 千元 2,000 千元（含）～4,000 千元 4,000 千元（含）～6,000 千元 6,000 千元（含）～8,000 千元 8,000 千元（含）～10,000 千元 10,000 千元（含）以上 合 v 計 v v v 五、更換會計師資訊：無。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。 七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及大股東股權移 轉及股權質押變動情形： 單位：股 99 年度 (截至 99 年 4 月 17 日) 持 有 股 數質 押 股 數 持 有 股 數質 押 股 增 （減）數增 （ 減 ） 數增 （ 減 ） 數增 （ 減 ） － － － － － － － － (100,000) － － － － － － － － － － － － － － － 98 年度 職 稱 董事 董事 董事 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人 財務行政 處處長 設計開發 處處長 姓 名 陳有諒 呂理達 易建男 林進財 曾宗琳(註 2) 鄭萬來 李 岌 陳清文 數 數 － － － － － － － － 呂世民(註 3) (40,000) － － － 葉常征(註 4) － － 4,000 － 註 1：本公司之董事股權移轉相對人均非關係人。 註 2：曾宗琳於 98 年 6 月 16 日新任。 註 3：呂世民自 92 年 3 月 27 日經證期會函釋具經理人身份，故自其具該等身份之股權，予以揭露。 註 4：葉常征自 99 年 1 月 4 日升任經理人，予以揭露。 (一) 股權移轉資訊：本公司董事及經理人之股權移轉均為非關係 人。 (二) 股權質押資訊：本公司董事及經理人之股權質押均為非關係 人。 17 八、持股比例占前十名之股東其相互間之關係資訊： 本人 持有股份 姓名（註 1） 股數 配偶、未 成年子 女持有 股份 利用他 人名義 合計持 有股份 前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配偶、二親等 以內之親屬關係 者，其名稱或姓名 及關係。 持股 股 持股 股 持股 比率 數 比率 數 比率 (%) 名稱 備 註 關係 易建男 3,441,145 5.85 － － － － － － － 欣傳投資股份有限公司 2,116,931 3.60 － － － － － － － 陳有諒 1,915,338 3.25 － － － － － － － 王清圳 1,394,321 2.37 － － － － － － － 陳唯仁 1,385,000 2.35 － － － － － － － 胡鈞陽 1,215,207 2.06 － － － － － － － 黃春嬌 1,140,494 1.94 － － － － － － － 詹顯德 1,000,000 1.70 － － － － － － － 立盛投資股份有限公司 975,830 1.66 － － － － － － － 陳逸純 883,942 1.50 － － － － 陳有諒 父女 － 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 單位：股；％ 轉 投 資 事 業 （註） 鼎威研發(股)公司 Yoho King Limited 董事、監察人、經理人及直 綜 接或間接控制事業之投資 投 持 股 持 股 股 數 股 數 比 例 比 例 本 公 司 投 資 股 數 合 資 持 股 比 例 1,000 10% - - 1,000 10% 277 0.53% - - 277 0.53% 註：係本公司之以成本衡量之金融資產-非流動。 18 肆、募資情形 一、資本及股份 (一) 股本來源 核定股本 實收股本 年月 發行 價格 股 數 金 額 股 數 金 額 (仟股) (仟元) (仟股) (仟元) 86.08 10 500 5,000 500 5,000 股本來源 87.12 10 18,000 180,000 85,000 現金增資 無 註2 89.01 25 24,000 240,000 19,500 195,000 現金增資 無 註3 90.05 25 24,000 240,000 24,000 240,000 現金增資 無 註4 91.09 10 48,000 480,000 30,000 300,000 資本公積轉增資 無 註5 93.08 10 48,000 480,000 34,200 342,000 員工分紅暨盈餘轉增資 無 註6 94.03 19 48,000 480,000 38,100 381,000 無 註7 94.09 10 48,000 480,000 無 註8 94.12 10 48,000 480,000 現金增資 員工分紅暨盈餘轉增資認 42,056 420,560 股權憑證轉換 42,183 421,830 員工認股權轉換增資 無 註9 95.07 10 48,000 480,000 42,382 423,820 員工認股權轉換增資 無 註10 95.10 10 48,000 480,000 42,516 425,160 員工認股權轉換增資 無 註11 96.01 10 48,000 480,000 42,762 427,620 員工認股權轉換增資 無 註12 96.04 10 48,000 480,000 42,900 429,000 員工認股權轉換增資 無 註13 96.07 10 48,000 480,000 無 註14 96.09 10 無 註15 97.01 10 無 註16 97.04 10 無 註17 97.07 10 無 註18 97.10 10 無 註19 98.01 10 員工認股權轉換增資 員工分紅暨盈餘轉增資認 68,000 680,000 48,074.7 480,747 股權憑證轉換 68,000 680,000 48,150.7 481,507 員工認股權轉換增資 68,000 680,000 48,366.7 483,667 員工認股權轉換增資 68,000 680,000 48,426.7 484,267 員工認股權轉換增資 68,000 680,000 56,430.7 564,307 員工分紅暨盈餘轉增資認 股權憑證轉換 68,000 680,000 56,607.7 566,077 員工認股權轉換增資 無 註20 98.04 10 68,000 680,000 56,742.7 567,427 員工認股權轉換增資 無 註21 98.07 10 68,000 680,000 56,748.7 567,487 員工認股權轉換增資 無 註22 98.09 10 68,000 680,000 56,768.7 567,687 員工認股權轉換增資 無 註23 99.01 10 68,000 680,000 56,772.2 567,722 員工認股權轉換增資 無 註24 私募增資 無 註25 8,500 備 募集設立 43,199 431,990 99.04 10 90,000 900,000 58,852.2 588,522 註1：投建商營字第04106700號 註2：87建三戊字第285755號 註3：經（89）商字第088147255號 註4：經（90）商字第09001177550號 註5：園（91）商字第0910023961號 註6：園（93）商字第0930022497號 註7：園（94）商字第0940005623號 註8：園（94）商字第0940026141號 註9：園（94）商字第0940035913號 註10：園（95）商字第0950016039號 註11：園（95）商字第0950026666號 註12：園（96）商字第0960000227號 註13：園（96）商字第0960008278號 註14：園（96）商字第0960017596號 註15：園（96）商字第0960024758號 註16：園（96）商字第0960035764號 註17：園（97）商字第0970008812號 註18：園（97）商字第0970019108號 註19：園（97）商字第0970028695號 19 註 以現金以外之 其他 財產抵充股款者 無 註1 註20：園（98）商字第0980001374號 註21：園（98）商字第0980009022號 註22：園（98）商字第0980019741號 註23：園（98）商字第0980025319號 註24：園（99）商字第0990000234號 註25：園（99）商字第0990012110號 單位：股 股 份 種 類 記名式普通股 流通在外股份 核 定 股 本 未 發 行 股 份 58,852,205 31,147,795 合 計 90,000,000 備 註 註 註：本公司股票屬上櫃公司股票(94/3/2 掛牌)。 (二) 股東結構 99 年 4 月 17 日；單位：人；股 股東結構 數量 人 數 持有股數 持股比率 政府 機構 － － － 金融 機構 － － － 外國機構 合計 及外人 26 5,321 15 5,362 4,475,000 52,668,547 1,708,658 58,852,205 7.60% 89.49% 2.91% 100.00% 其他法人 個人 (三) 股權分散情形： 普通股：每股面額十元 99 年 4 月 17 日；單位：人；股 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上自行視實際情況分級 合 計 特別股：無。 20 股東人數 952 3,221 551 181 127 102 81 83 22 16 10 5 4 持有股數 220,801 6,657,792 4,166,601 2,283,089 2,318,403 2,504,652 3,081,277 5,845,185 3,003,241 4,223,449 4,923,461 3,328,205 3,667,613 7 5,362 12,608,436 58,852,205 持股比例﹪ 0.38 11.31 7.08 3.88 3.94 4.29 5.24 9.93 5.10 7.18 8.37 5.66 6.23 21.42 100.00 (四) 主要股東名單： 99 年 4 月 17 日；單位：股 主要股東名稱 股份 持有股數 持股比例% 易建男 3,441,145 5.85 欣傳投資股份有限公司 2,116,931 3.60 陳有諒 1,915,338 3.25 王清圳 1,394,321 2.37 陳唯仁 1,385,000 2.35 胡鈞陽 1,215,207 2.06 黃春嬌 1,140,494 1.94 詹顯德 1,000,000 1.70 立盛投資股份有限公司 975,830 1.66 陳逸純 883,942 1.50 (五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元；仟股 97 年度 98 年度 追溯調整前 追溯調整後 每股 追溯調整前 市價 最 低 追溯調整後 追溯調整前 平 均 追溯調整後 每股 分配前 淨值 (註 1) 分配後 175.00 175.00 40.00 40.00 92.2 92.2 77.5 77.5 42.9 42.9 59.36 59.36 截至 99 年 3 月 31 日(註 7) 59.50 59.50 43.00 43.00 51.00 51.00 13.93 12.02 11.51 13.93 尚未分配 尚未分配 加權平均股數 每股 追溯調整前 盈餘 追溯調整後(註 2) 現金股利 每股 無償 盈餘配股 股利 配股 資本公積配股 累積未付股利(註 3) 投資 本益比(註 4) 報酬 本利比(註 5) 分析 現金股利殖利率(註 6) 56,450 0.01 0.01 － － － － 9,220 － － 56,763 (1.93) (1.93) － － － － － － － 56,772 (0.51) (0.51) 尚未分配 尚未分配 尚未分配 － － － － 項 目＼年 最 度 高 *若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。 註 1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至 當年度止累積未付之股利。 註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 21 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 7：每股淨值、每股盈餘填列截至年報刊印日止最近一季之會計師查核數；其餘欄位應填列截至 年報刊印日止之當年度資料。 (六) 股利政策及執行狀況 1.公司股利政策 本公司係屬營運成長階段之高科技事業，將考量公司所處環境及成長階 段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需求，公 司於年度決算後如有盈餘，每年分派之現金股利不低於當年度分派現金及股 票股利合計數的百分之十；惟實際分派比率，仍依股東會決議之。 2.執行狀況 本公司 98 年度虧損撥補議案，業經 99 年 3 月 19 日董事會通過，擬以公積彌 補虧損。 (七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司未編 製 99 年度財務預測，故不適用。 (八) 員工分紅及董監酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司分派每一會計年度盈餘，除依法繳納營利事業所得稅外，應先彌 補歷年虧損，所餘盈餘應提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已 達本公司資本總額時，不在此限。其餘得由股東會依董事會之建議決定分派 如下或視業務需要酌予保留： (1)員工紅利百分八至百分之三十，實際分配額由董事會提議經股東會通過認 定。 (2)董監事酬勞百分之三。 (3)其餘為股東股息、股利。 本公司係屬營運成長階段之高科技事業，將考量公司所處環境及成長階 段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需求，公 司於年度決算後如有盈餘，每年分派之現金股利不低於當年度分派現金及股 票股利合計數的百分之十；惟實際分派比率，仍依股東會決議之。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股 數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理:因 98 年度為營 運虧損，故依截至當期止之稅後淨損估列之員工紅利及董監酬勞為$0。 3.盈餘分配議案經董事會通過，尚未經股東會決議者： (1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額:本公司 98 年度盈 餘分配議案，業經 99 年 3 月 19 日董事會通過，擬以公積彌補虧損。 (2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之 比例：不適用。 22 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。 4.上年度(97 年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 97 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之相關資訊如下： 單位：新台幣元 股東會決議 實際配發數 配發情形： 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)占當年底流通在 外股數之比例 3.董監事酬勞 民國 97 年度 原董事會通過 差異數 擬議配發數 差異原因 $ 0 $ 0 - - $ 0股 0 $ 0股 0 - - $ 0% 0 $ 0% 0 - - (九) 公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證之辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形 (一) 員工認股權憑證辦理情形： 員工認股權憑證種類 第二次第一期 第二次第二期 主管機關核准日期 94/11/18 94/11/18 發行日期 95/8/24 95/11/10 1,600 單位 200 單位 發行單位數 發行得認購股數占已發 2.72% 0.34% 行股份總數比率 99 年 4 月 17 日 第五次 第三次 第四次 96/4/26 96/4/27 1,300 單位 96/10/12 96/12/10 3,100 單位 99/4/26 99/4/30 3,000 2.21% 5.27% 5.10% 到期日 到期日 到期日 103/12/28 103/12/28 104/4/30 履約方式 發行新股 認股權憑證授予期間屆滿二年可行使 50%，屆滿三年可行使 75%，屆滿 限制認股期間及比率(%) 四年可行使 100% 39.5 仟股 已執行取得股數 0 0 0 0 已執行認股金額 2,022,400 0 0 0 0 認股存續期間 未執行認股數量 未執行認股者其每股認 購價格(註) 未執行認股數量占已發 行股份總數比率（%） 對股東權益影響 到期日 101/12/28 1,560.5 仟股 200 仟股 300 仟股 3,100 仟股 3,000 仟股 50.7 元 103.4 元 141.5 元 100.4 元 47.5 元 2.65% 0.34% 2.21% 5.27% 5.10% 本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向 心力，以期共同創造公司及股東之利益於屆滿二年後，分四年執行，對原 股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限 註：此認股價格係依發行辦法價格調整公式計算。 23 (二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十 大且得認購金額達新台幣 3 仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 99 年 4 月 17 日 單；股 職稱 總經理 取得認 股數量 取得認 占已發 已執 姓名 股數量 行股份 行認 總數比 股數 量 率 易建男 300,000 副總經理 蕭劍安 128,000 0.51% 300,000 0.22% － 已執行 已執 行認 股價 格 未執行 已執行 認股數 已執行 量占已 認股 發行股 金額 份總數 比率 11.9~ 3,442,500 0.53% 10.2 － － － 財務行政 11.9~ 呂世民 120,000 0.20% 120,000 1,377,000 0.21% 處處長 10.2 財務行政 呂世民 72,000 0.12% － － － － 處處長 設計開發 葉常征 60,000 0.10% － － － － 處處長 註 1：蕭劍安於 99/2/1 因職務調整不再任職副總經理。 註 2：葉常征自 99 年 1 月 4 日升任經理人，予以揭露。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用計劃執行情形：無。 24 未執 行認 股數 量 未執行 認股 價格 未執行 認股 金額 未執行 認股數 量占已 發行股 份總數 比率 － － － － 13,235,200 0.22% － － 128,000 103.4 － － 72,000 103.4 7,444,800 0.12% 50.7 3,042,000 0.10% 60,000 伍、營運概況 一、業務內容 (一) 業務範圍 1.業務之主要內容： (1)電子零組件製造業，研究、開發、製造及銷售下列產品： A.8 位元及 16 位元微控制器。 B.8 位元類比數位轉換器。 C.32 位元微處理器。 D.XC 及 IA 資訊家電系統單晶片(SoC)產品。 E.無線通訊網路射頻模組。 F.高容量或可攜式影音儲存裝置。 (2)有關前各項產品之進出口貿易業務。 2. 98 年度營業比重： 單位：% 產 品 營業比重 微控制器半導體元件(晶片) 95.71 其 他 4.29 合 計 100.00 3.公司目前之商品(服務)項目：微控制器(MCU：Microcontroller)、網路處理器 (Network Processor SoC)、無線網路 IC (Wireless LAN SoC)、5 埠高速乙太網路 交換器(5-ports Fast Ethernet Switch)、低功耗，高效能及平價之 x86 相容上網平 台處理器(100HV 及 100PE)及多媒體網路儲存等設計、製造及販賣。 4.計劃開發之新商品(服務)：更低的功耗(低於 2W)、更高效能及高整合度(包括 CPU/GPU、北橋、多媒體播放處理器、週邊處理器等)之 x86 相容上網平台處 理器之開發、製造及銷售，其應用範圍包含工業電腦及 X86-PC 單晶片的應用 產品，包括有線(Ethernet)/無線 (Wi-Fi)/3G 上網本、教育學習機、IPTV、車載 資訊系統等。 (二) 產業概況 1.產業之現況與發展 台系廠由於沒有工廠的包袱，受金融海嘯影響波動小於國際大廠，大陸 內需市場將扮演 2010 年訂單來源的重要角色，由於大陸家電下鄉政策，帶動 家電、機車、電腦等產品需求，另外還有大陸 3G 商機，包括大陸基地台設備 以及台系網通設備，都將有相當量能隨著市場回溫，大陸及新興市場需求支 撐，及面板與家電應用產品帶動，微處理器(MCU)廠產能利用率提升。根據 iSuppli 數據顯示，2010 年全球半導體市場規模達 2,797 億美元，較 2009 年的 25 2,300 億美元將增加 21.5%，似乎已擺脫金融風暴的陰影。 時間 市場規模(億美元) 2010 年對該年之成長率(%) 2007 2,734 2.3 2008 2,589 8 2009 2,300 21.5 2010 2,797 - IC Insights 預估 2010 年的全球 IC 產值則可達到 2,530 億美元，2011 更 將達到 2,900 億美元。遠較於 2009 年的 1,992 億美元，皆呈現往上的趨勢。 以 MCU 的銷售成長趨勢來看，也將逐漸恢復到 2008 年的水準，並持續往上。 8、16、32 位元 MCU 銷售額成長趨勢 (單位：億美元) 26 從全球微控制器市場預估，亦可以看到相同的趨勢。 以下則為全球 NB/Netbook 出貨量的預測 據中國互聯網路資訊中心(CNNIC) 透過電話訪談抽樣方式統計，於 2010 年 1 月發布的第 25 次中國互聯網路發展狀況統計報告中指出，2009 年底大陸 本土(不含香港、澳門)網際網路使用人數達 3.84 億人，年成長率為 28.9%。另 一方面，根據大陸工業和信息化部(工信部)於 2010 年 1 月 21 日公布，最新一 期通訊產業主要指標的統據數據資料顯示，大陸撥接、專線與寬頻等網路接 取用戶數總計達 1.12 億戶，其中寬頻接取用戶已突破 1 億戶關卡，為大陸最 主要的網路接取方式，寬頻接取用戶比重高達 90.7%。近年大陸經濟成長打下 27 網際網路成長的基礎，加上大陸政策的推動力道影響下，寬頻用戶以倍數成 長，寬頻普及率亦大為提升，另一方面，農村網際網路用戶的成長亦具牽引 功效，擴大大陸網際網路規模。 桌上型電腦、筆記型電腦、行動電話 3 項每年出貨量逾億的產品，均已 進入成長趨緩，競爭激烈、毛利下滑的產品成熟期，產業亟需找到具爆發性 成長潛力的新產品。MID /Tablet，正是其中一種重要可能。桌上型電腦、筆 記型電腦、行動電話是資通訊產業近 10 年來的主要產品。桌上型電腦成長速 度近年呈現成長趨緩，每年仍保持上億台出貨量。筆記型電腦維持相對強勁 成長力道，2009 年出貨已超過桌上型電腦，2010 年有上探 2 億台實力。行動 電話每年突破 10 億支出貨量，2012 年更可能挑戰 15 億支出貨量。這 3 項產 品，撐起電子終端產品的一片天。隨軟硬體進步，同時吸取先前 MID /Tablet 產品經驗，2010 年的 MID /Tablet 產品有長足進步。今日的行動上網產業價值 網更加完整，軟硬體平台進步，消費性市場已有成功的 MID 硬體銷售與商業 模式案例，加上蘋果 iPad 上市議題，讓 MID /Tablet 議題重新加溫。隨軟硬體 進步，同時吸取先前 MID /Tablet 產品經驗，2010 年的 MID /Tablet 產品有長 足進步。今日的行動上網產業價值網更加完整，軟硬體平台進步，消費性市 場已有成功的 MID 硬體銷售與商業模式案例，加上蘋果 iPad 上市議題，讓 MID /Tablet 議題重新加溫。進入 2010 年，電信商不僅被動等待 MID /Tablet 熱賣後再進行補貼，更主動投入 MID /Tablet 的銷售。尤其是鋪設在即的 LTE 網路，為避免屆時發生有網路無載具的狀況，電信商開始主動投入 MID /Tablet 開發。 目前台廠使用國產硬體平台開發自由軟體的研究計畫已有顯著的成長， 而產學合作方面也超過 30 件。 清華大學研究團隊的多核心共用平台系統軟 體技術，也與金麗科技和工研院執行多項產學合作。執行國科會相關計畫的 成功大學資訊工程系教授郭耀煌表示，台灣的硬體製造配合嵌入式自由軟 體，可降低對商業軟體的依賴，在市場價格上更具競爭力。在學界的努力及 Google 和 Intel 等大廠也加緊腳步投資開放原始碼平台後，自由軟體有機會成 為一股龐大的勢力。目前台灣的學界也極看好其未來的前景，對產學合作亦 有高度的配合意願。 28 在消費者收視習慣改變，以及透過網路收看電視節目漸成風氣情況下， 機上盒(STB)在 2010 年與未來數年可望更為普及，而廠商爭搶相關商機的戰 爭也一觸即發。相較於 2009 年全球 1.32 億台總出貨量，根據 iSuppli 統計， 2010 年機上盒總出貨量可大增 11.5%，達 1.47 億台。而接下來數年機上盒出 貨量仍會一路增長，到 2014 年可能會達到 1.93 億台。 其實機上盒出貨量成長也正好呼應到網路電視(IPTV)、或是數位電視全球訂戶 量的發展盛況。 一般而言，連接家庭內外網路的設備就是俗稱的家庭閘道器。透過家庭 閘道器，住宅或是辦公室的資訊、電子設備便能互通有無，或是與外部網路 作連結。整合家庭閘道器功能的機上盒，便極有可能成為進入數位家庭的媒 介，大陸行動多媒體廣播(CMMB)服務全面開播，2010 年已喊出衝刺 1,000 萬戶的目標，除了與中國移動合推內建 CMMB 的 TD-SCDMA 手機扮演主要 動能外，包括導航、可攜式多媒體播放器及筆記型電腦(NB)等裝置，也都開 始導入。 29 設備連網絕對會是今後 IT 產業在市場發展上的重要關鍵，初步預估到 30 2015 年時，全球將會有超過 150 億個智慧型設備，會透過不同的方式與網際 網路進行連接。由於在這股趨勢中，英特爾發現不論在效能、功耗等各方面， 隨著產業實際應用上的需求，客戶需要更高運算能力、更低功耗、更小尺寸 與更具性價比的處理器平台，尤其在種種消費性與自動化的市場上，更具有 一定的市場商機。 2.產業上、中、下游之關聯性 以傳統的關點來看 IC 的製造及產出，IC 產業之上、中、下游關係(如下 圖所示)，IC 生產製造流程主要可分為上游之產品開發設計、中游之晶圓代 工、製造生產及下游之封裝測試等。。 我國 IC 產業結構 設備儀器 上 資金、人力、資源 游 中 游 下 游 服務支援 系 CAD 設計 貨運 光罩 CAE 統 製造 海關 封裝 測試 園區 其他 材料 Ÿ 晶圓 化學品 導線架 /基板 Ÿ Ÿ 資料來源：工研院 IEK- ITIS 計劃 若以終端產品來看，IC 在設計之初即應考量到客戶在使用此 IC 設計產 31 品可能會遭遇到的困難，包括 PCB 製作、電源設計等，並設法降低其門檻； 在橫向上 IC 設計廠商則應該要聯合其它相關的零組件公司提供給客戶一個 完整的解決方案，包括在硬體、軟體、驅動程式、BIOS，甚至能提供產測的 程式，以便給客戶最佳及最快速的解決方案，並確保其在生產流程中都能夠 以最精簡有效率且高良率及直通率的方式生產。 3.產品發展趨勢 近年來「系統單晶片」、「嵌入式積體電路」及低功耗已成為 IC 產品的 發展趨勢。為掌握切入市場的時機並配合產品世代交替的週期，IC 設計服務 廠商所提供的整體設計服務流程，將提供 IC 設計業者完整的解決方案，而 IC 設計業者則要提供給系統開發廠商系統的解決方案。此解決方案不再指示單 純的提供 IC 而已，更進一步要提供 PCB 製作相關注意事項，軟體參考程式， 量產測試程式等。 (1)製程、IP 及架構，創造新利基市場 新 一 代 消 費 性 電 子 應 用 產 品 將 朝 向 資 訊 (Computing) 、 通 訊 (Communication)和消費性(Consumer)等 3C 功能整合，產品的訴求則朝向高性 價比，功能夠用且價格平民化。IC 設計公司除了藉由不斷提昇公司本身的研 發技術能力、掌握關鍵 IP 外，並且善用製程所帶來的優點，才能爭取新產品 研發時效，更應該注意市場動向，創造新的利基市場。 (2)整合功能元件潮流趨勢、提供標準介面，使客戶產品更多樣化 雖然隨著半導體製程技術日益成熟，再加上輕薄短小產品以及降低成本 等因素驅使下，傳統單一用途的 IC 已無法因應市場需求，IC 已朝多功能、 高效能以及高穩定度的方向發展。但是將所有功能整合於單一晶片中，仍然 有技術及價格的困難；因此，將主要功能整合於單一晶片中，並保有標準界 面，如 USB、PCI-E 等，以便讓系統有更好的擴充性及多樣化。如此也能讓 客戶能在相同的平台中展現其附加價值，在不同的市場區隔中有其定位。 (3)IC 設計公司漸朝方案及平台的提供者 縮短系統開發廠商的上市時程，就等同是縮短自家 IC 的上市時程。早期 IC 設計公司皆站在協助的立場來幫忙系統廠，常常是曠日廢時。目前則朝向 由 IC 設計公司提供方案及平台(或稱之為公板)，縮短系統廠產品上市時程， 才能與現有較大規模的系統業者一較長短，更有助於市場之良性發展。 (4)大陸市場、開發中的國家百花怒放 過去 20 年來，資訊產業的發展軸線一直都是依循科技的演進，從來就不 是「夠用就好」，而現今局勢的改變使得大陸及開發中國家的人民可以用平 32 民或更低的價格取得他們日常所需的功能，而其經濟規模將有助於技術設計 更貼近消費者，業者應結合當地中、下游資源，就近提供技術支援及市場行 銷，乃至於延攬當地質優的設計人才，應有助於業者拓展市場。 4.競爭情形 以 x86 32 位元的系統平台來說，目前主要競爭者為，Intel、AMD、VIA 等 公司。不過，在價格上，,這些公司單就 CPU 及晶片組報價仍舊偏高，且其系 統平台的製造門檻及成本也高，以致於系統的單機成本遲遲無法有效的降低。 本公司在 x86 32 位元 CPU 產品上已研發多年，並且不斷的精進及開發整合北 橋、GPU、多媒體播放處理器等，平台的概念更於 2008 年底成形，陸續提供 客戶參考電路、開發設計準則、驅動程式、量產測試等相關資料，除了有自信 在性能/價格比上，與其它公司一較長短，更提供系統廠商一個具競爭力的解 決方案。而對於 ARM-Based 的平台，以目前 x86 架構上的優化，其耗電量已 非常接近，但相對在性能及對作業平台的支援則遠勝於 ARM-Based 的平台。 (三) 技術及研發概況 1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位：新台幣仟元 項目 投入之研發費用 營業收入淨額 研發費用佔營收淨額比例 98 年度 170,690 416,936 40.94% 99 年 3 月 31 日 37,256 63,503 58.67% 2.最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 98 年度： (1) 90nm 32 位元 IAD 產品開發。 (2) 90nm 32 位元 x86 整合 2D 繪圖產品開發。 (3) 先進製程– 65nm 及 40nm SoC 技術研發。 (4) Out-of-Order 高性能 CPU Core 持續研發。 99 年度： (1) 90nm 32 位元低耗電 IAD 產品開發。 (2) 65nm 32 位元 IAD 產品開發。 (3) Multi-Issues 高性能 CPU Core 技術研發。 3.行業特殊性關鍵績效指標(Key Performance Indicator, KPI) 本公司嚴格要求研發品質，並將”First-cut-work”當做本公司關鍵績效指 標，截至目前為止，本公司研發專案每次 Tape out 都能達到”First-cut-work” 之結果，達成率為 100%。 33 (四) 長、短期業務發展計劃 1.短期計劃 (1)行銷策略： A.以完整的低功耗、高效能開放式平台處理器切入簡易上網本 (Netbook Lite) 之廣泛應用。 B.爭取與各主要嵌入式電子產品、工業電腦及消費性電子產品商合作，推 展 16/32 位元 MCU/MPU SoC 市場。 C.擴展台灣及大陸市場行銷通路，以開發潛在市場及客戶需求，爭取更多 業務。 (2)產品發展方向： 以 32 位元 MPU 技術為主軸，整合 VGA、2D Graphic、Multimedia Co-Processor 及相關電腦周邊，開發低價電腦完整的解決方案及提供開放 式的發展平台，以利客戶多樣及個性化產品開發。 (3)生產策略： A.加強生產規劃及管理，以達準時交貨之需求。 B.加強與晶圓廠、封裝廠及測試廠等外包廠商之聯繫溝通，充分掌握各外 包廠產能的變化，以機動調整產能負荷與產品庫存，以有效降低生產成 本。 C.維持與外包廠良好互動機制，以有效掌握產品品質及生產進度。 (4)營運策略： A.開發 IPTV 及簡易上網本 (Netbook - Lite) 的市場，耕耘 32 位元 MPU ( Micro – Processor Unit ) 的市場。 B.在未來兩年內，整合 2D/3D 及多媒體技術，提昇至更快速的網際網路 連結功能，以滿足市場對 IPTV 及上網本的需求。 (5)財務策略： A.尋求策略伙伴投資，增加資金募集管道，健全財務結構。 B.以穩健的財務操作，使資金運用達到最大效益。 2.長期發展計劃 (1)行銷策略： A.以亞太地區為行銷主軸，靈活運用自有及經銷體系之技術能力，提供產 品設計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。 B.建立全球行銷通路及銷售據點，強化市場分析，朝向國際化策略發展， 以提升市場知名度及佔有率。 C.積極培養銷售人才，提升國際行銷能力並強化技術支援，爭取與世界級 34 大廠銷售合作機會。 (2)產品發展方向： A 發展高性能低功率 32 位元 MPU，以滿足多媒體應用的需求。 B.發展多媒體技術，以滿足 SOHO Router 於家庭端之終極應用-數位家庭 娛樂閘道器。 C.發展高性能及整合完整周邊，深耕簡易上網本 (Netbook - Lite) 之消費 性產品及 VOIP 應用市場。 (3)生產策略： A.與外包廠建立長期合作關係或策略聯盟，確保產能供應無虞。 B.尋求製程與產品間之最佳模式，以最低成本產出最佳產品功能。 C.持續良率提升作業以提高產品品質與降低生產成本。 (4)營運策略： 妥善運用自行研發之 32 位元 x86 微處理器技術，透過整合網通、工 業電腦、低價電腦、消費性電子等應用領域所需之 IP 及技術，於各應用 領域中推出價廉物美且具有高整合度之 SoC 產品及應用平台並透過與各 應用領域內之領導廠商結為策略合作夥伴關係以達到快速建立全球技術 及行銷體系、擴大營運規模，並共創雙贏之目標。 (5)財務策略： 配合公司經營規模，充分利用資本市場之各式理財工具，以取得較低 廉營運資金，藉此強化財務結構。 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1.主要商品之銷售地區 年度 地區 外銷 97 年度 金額 內銷 亞洲 美洲 歐洲等地 小計 合計 單位：新台幣仟元 98 年度 % 金額 % 398,243 75.84% 300,034 71.96% 103,902 15,519 7,477 126,898 19.78% 2.96% 1.42% 24.16% 102,957 9,402 4,543 116,902 24.69% 2.26% 1.09% 28.04% 525,141 100% 416,936 100% 35 2.市場占有率 本公司對產品的研發能力甚強，且在品質上已取得客戶認可的地位。 目前 16-bits MCU 全世界佔有率約為 40%、用於 SOHO 的網路單晶片處理 器全世界佔有率約為 15%、32-bits IAD 平台已 Desin-Win 且陸續出貨中， 預計下半年會有明確的數字、IP 及 IP 服務則持平。x86 相容 IAD 平台為 今年及後續主要的產品除 100HV 平台外，今年將在進一步提供 100PE 平 台，其功耗近似 100HV 但效能卻為 100HV 的 1.5 倍，且在多媒體播放方 面提供 1080p 的解碼功能，延伸其應用於教育學習機、IPTV、車載資訊系 統。預計 2010 年下半年，市場佔有率才能有明確的數字。 本公司之產品在各應用上的市場佔有率可如下表所示： 產品類別 MCU(16 bit 186 相容的 MCU 世界佔有率) SoC(應用於 SOHO 的網路處理器世界佔有率) IP IP 服務 32-Bits IAD 平台 市場佔有率 40% 15% 1% 1%以下 NA 3.市場未來供需狀況與成長性 中國除積極進行三網合一，從近日中國汽車業收購歐洲車廠來看，汽 車業亦在中國開始蓬勃的發展，而教育學習的需求在中國各省從未中斷 過。 根據前面產業的現況及發展的分析中，可以發現上網本、教育學習 機、IPTV、車載資訊系統將有非常大的需求；IPTV 用戶高達一千萬戶， 而車載資訊系統的產值更高達 360 億美元。 x86 架構仍然會是主要的解決方案。原因不只來自於網路的使用經驗 (Wintel 仍然是主流)，無需額外的學習，對絕大部份的系統開發商而言， x86 不管在驅動程式的成熟度亦或軟體的開發時程及容易度皆不是非 x86 的系統所能比的上的。 4.競爭利基 (1)優異之研發能力及擁有獨立自主的研發技術 本公司自 86 年成立以來，即深耕於微控制器(MCU)相關領域，本公 司所擁有之多項 SoC 架構之微控制器相關技術與專利，包括 8 位元、16 位元及 32 位元 CPU，應用於電子書 SoC 產品、網路處理器 SoC、IA SoC 及近期所推出的 IAD (Internet Access Device)平台解決方案，皆為自行研發 之成果，累積許多產品關鍵性技術，使新產品開發時程不斷縮短，並使產 品線完整且具多樣性。 36 (2)結合模組化的產品設計概念及提供系統平台的解決方案 本公司以模組化的方式設計 IC 的各項 IP 元件，再依實際的市場需求 將各個不同功能的 IP 元件組裝整合成 IC 晶片，此模組化的設計觀念，導 致本公司能迅速擴展產品線的規模。為了降低客戶在系統上的開發成本及 時程，IC 在設計之初即以最終系統開發為出發點，讓客戶在使用本公司的 解決方案之時，能用最簡單的方式，換言之，最低的成本、最快的時間來 製造；而 IP 元件可重複使用，在設計時程的控制更為精準，有效節省開 發成本、降低設計複雜度、增加設計效率以及加快產品上市時程，提昇產 品競爭力。 (3)產能與晶圓廠策略支持下不虞匱乏 對 IC 設計公司而言，晶圓代工廠的製程技術、品質良率、設備產能、 交貨速度及價格為其產品開發競爭力及銷售成功與否的重要因素，而測試 及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺。本公司在此有長期配合之供應廠 商，故本公司除了能充分掌握晶圓代工來源並與協力廠商長期維持良好關 係，使產出品質穩定且供貨不虞匱乏。 對於各晶元廠先進製程的進度及 IP 的種類及成熟的程度，在公司內 部委有專人隨時注意並與晶元廠取得聯繫，以致於本公司的產品在品質、 效能及價格上持續保有優勢。 (4)結合周邊 IC 廠商提供客戶完善產品開發服務 長久以來，除了 CPU 核心以外，台灣的 IC 設計產業在周邊零組件的 設計能力，舉世聞名。不管在性能、價格，亦或供應鏈，都相當的完整。 本公司所設計之 IC 就是應用於系統產品中的主要核心 CPU，為協助下游 系統客戶縮短產品開發時程，本公司除以整體方案的服務方式提高客戶滿 意度外，亦提供客戶產品開發所需之軟體、韌體以及應用程式庫等系統支 援服務，並結合周邊 IC 廠商提供客戶完善產品開發服務，此服務有助於 加速客戶產品設計時程，提升客戶之市場競爭力，並能與客戶共同成長及 維繫長期良性的互動，更有助於帶動台灣整體的 IC 產業。 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.有利因素： a.專業分工產業結構 台灣半導體工業採專業分工模式，IC 設計業者與半導體上游之晶圓 代工、中下游之封裝、測試專業廠商形成專業且具備經濟規模之體系。 公司在此一專業體系，提供迅速而有彈性之服務，並維持良好且穩定的 合作關係，加上各大晶圓廠也都努力提升製程，在質與量均不斷提升 37 下，使本公司得以充分掌握產能安排及新產品開發與上市之時效，此皆 有助於本公司致力於提升產品優勢及產業競爭力。在加上台灣 IC 產業 在 PC 周邊及消費性電子產品卓越的成就，更有助於本公司平台解決方 案在各種類 PC 的消費性產品的滲透率。 b.優秀的經營團隊及研發能力 本公司在 8、16 與 32 位元高階省電 MCU、16/32 位元的網路路由 器控制器及內嵌式微控制器等產品均擁有豐富的研發及量產經驗，性能 及相容性也深受客戶端的肯定，並掌握其微控制器之核心技術持續的在 性能及低耗電的議題上不斷的精進。目前已擁有 SoC 架構所需之多項 IP 元件並取得各式專利，更以降低系統的製造門檻為 IC 設計的出發點， 協助客戶有效降低設計複雜度，縮短設計時程，達到 Time To Market 的要求，在產品應用上更以平台觀念專注於消費性電子產品，使客戶易 於以此平台延伸出不同的產品，相關產品橫跨網路、資訊家電及消費產 品等領域，基於堅強之研發陣容加以對市場的靈活應變力，更有助因應 市場快速變動及推出符合趨勢之產品。本公司也是目前國內首家專注於 研發高階省電 32 位元 CPU 的 IC 設計公司。 c.支援 x86 指令集之微處理器向 PC 以外之消費性電子市場之擴展 本公司之核心能力在於開發支援 x86 指令集之微處理器並且能依客 戶及市場之需求針對不同之應用推出客製化之 SoC。由於過去 x86 微處 理器主要被應用在 PC 相關市場，其餘之應用市場則多為 ARM、MIPS 等非 x86 微處理器所佔據。不過，隨著國際大廠漸漸將注意力轉向 PC 以 外 之 其 它 應 用 市 場 並 投 入 大 量 資 源 推 動 x86 微 處 理 器 在 諸 如 Netbook、手機、車用電子、網路通訊等非 PC 市場之應用；而「夠用就 好」的消費趨勢，亦造就了另一個龐大的商機。相信，以本公司之彈性 及規模，將成為大廠進入非 PC 應用市場後及市場擴大所帶來之額外商 機之最大受益者之一。 B.不利因素及因應對策 a. 現存競爭者所擁有的優勢及少數系統廠的僵化思維 因應對策： 不論是 Intel、AMD 或 VIA 仍然是 x86 應用的主要提供者，但是其 仍然無法完全貼近「夠用就好」的消費趨勢，加上少數系統廠的僵化思 維，使得 x86 進入消費性電子產品，雖以在望，實則坎坷。 本公司的產品設計之初即以消費性產品為出發點，無論在架構、耗 能都有完善的考量，完全跟競爭者的市場作出不同的區隔，以便更貼近 38 消費者。產品設計更以平台的觀念，將系統製造門檻及成本降至最低， 讓客戶更有競爭力。 b.市場變化迅速，產品生命週期縮短，形成產品開發上的壓力 因應對策： 除了在 IC 的設計上採自行開發 IP，依產品功能與規格將基本必要 的 IP 整合在晶片中，並將標準的周邊界面列為基本規格，則系統將可 因不同的需求來搭配不同的周邊，可有效節省系統開發成本、增加設計 效率以及加快產品上市時程，提昇產品競爭力。 以平台概念積極擴大產品應用範圍，增加產品附加價值，並積極蒐 集市場資訊、提升研發實力，以求產品規劃方向正確。 c. 對晶圓代工廠依賴度高，高階製程 IP 難尋 因應對策： 與晶圓代工廠維持長期友好的合作關係並進行開發合作或策略聯 盟，以確保晶圓來源及產品品質，並確保 IP 的品質及來源。除此之外， 對人員的養成及培訓也是重點。 (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品 微控制器晶片 網路處理晶片 應用領域 類電腦(PC-Like) 、工業電腦(IPC)、平面顯示器(FPD) 、醫療儀器、 收銀機(POS)、讀卡機( Smart Card Reader ) 、全球衛星定位系統 ( GPS ) 、矽碟機(Flash Disk) 寬頻分享路由器(SOHO Router)、家庭閘道器(Home Gateway)、VOIP Router 、無線基地台(Wireless Access Point)、無 線路由器(Wireless Router)、列印伺服器(Print Server)、網路攝影機(IP–CAM)、Media adaptor、e-Storage 32-Bits IAD 平台 Netbook、上網本、教育學習機及消費性電子產品。 2.主要產品之產製過程 (1)產品製造程序流程圖 本公司是 IC 設計公司，晶圓之製造係委由晶圓代工廠生產，晶圓廠 生產出來的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝，再送交外包廠商進行 完整之晶片功能測試。以下為產品製造程序之流程圖： 39 (2)設計流程 IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具將客戶或自行開發 產品的規格與功能藉由電路設計由 IC 表現出來。 電路 設計 電路 模擬 佈局 CAD 電腦資料 光碟片 (3)光罩流程 IC 設計完成的線路以佈局資料檔（data base）方式存於光碟片（CD-R） 內交由光罩公司製作，製作的方式分四個階段：曝光、蝕刻、檢驗、及出 貨，完成之光罩交由製作晶圓 FAB。 40 (4)晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於 FAB 內完成。由晶圓下線 後進入 module 內經由 etching、photo、implant 與 diffusion 各 process area 配合光罩的使用，使晶圓製造完成，完成的晶圓再經電性測試，合格則可 出貨，不合格則不出貨。 (5)測試流程 製程完成之晶圓則委託外部之測試廠作測試，區分 good dice 與 ink dice。 (6)構裝流程 需作構裝品之產品依實際需求由 good dice 完成構裝品包裝，包裝的流 程如下： (三) 主要原料之供應狀況 本公司主要原料為矽晶圓片(Wafer)，且目前大都是委由國內晶圓代工廠進 行原料之採買與代工。由於產業中之專業，國內的晶圓代工廠都屬於是國際級 一級大廠，所以無論是在原料的品質、代工的交期、產品的良率等等，都有相 當程度的水準，因此，也讓本公司在原料供應上沒有後顧之憂。 原料名稱 晶圓 封裝 測試 主要來源 聯電、Fujitsu 矽品、日月光 京元、泰林、訉利電業 41 供應情形 良好 良好 良好 (四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上客戶名稱及其進(銷)貨 金額比例，並說明其增減變動原因： 1.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上供應商資料 單位：新台幣仟元 項 目 1 2 3 名稱 金額 A 87,851 52,681 B 7,059 其他 進貨淨 147,591 額 97 年 占全年 與發行 度進貨 人之關 名稱 金額 淨額比 係 率 無 60% A 63,067 無 36% B 45,958 無 其他 12,507 4% 進貨淨 100% 121,532 額 98 年 占全年 與發行 度進貨 人之關 淨額比 係 率 無 52% 無 38% 無 10% 100% 99 年度截至前一季止 占全年 與發行 度進貨 金額 人之關 淨額比 係 率 無 7,555 56% 無 5,768 43% 無 64 1% 名稱 B A 其他 進貨淨 13,387 額 100% 2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 項 目 1 2 3 4 名稱 金額 A B C 其他 銷貨淨額 148,417 63,540 55,219 257,965 525,141 97 年 占全年 與發 度銷貨 行人 名稱 淨額比 之關 係 率 無 28% B 無 12% A 無 11% C 無 其他 49% 銷貨淨額 100% 金額 119,723 61,892 45,968 189,353 416,936 單位：新台幣仟元；% 98 年 99 年度截至前一季止 占全年 與發 占全年 與發 度銷貨 行人 度銷貨 行人 名稱 金額 淨額比 之關 淨額比 之關 係 率 係 率 29% 無 無 C 23,078 36% 15% 無 無 D 8,611 14% 11% 無 無 E 7,959 13% 45% 無 其他 無 23,855 37% 100% 銷貨淨額 63,503 100% (五) 最近二年度生產量值表 單位：量/pcs；值/仟元 生產量值 年 度 主要商品 97 年度 產能 產量 98 年度 產值 產能 微控制器半導體 － 4,495,801 261,915 元件(晶片) 註：本公司產品均委外加工，並未建立自有產能 產量 － 產值 3,042,868 201,370 (六) 最近二年度銷售量值表 單位：量/pcs；值/仟元 銷售量值 主要商品 97 年度 年 內銷 度 量 微控制器半導體 2,942,590 元件(晶片) － 其他 2,942,590 合 計 98 年度 外銷 值 量 值 386,026 1,428,264 － 12,218 398,244 1,428,264 42 內銷 量 126,303 1,699,665 594 － 126,897 1,699,665 外銷 值 量 值 283,216 1,152,891 115,842 － 1,059 300,035 1,152,891 116,901 16,819 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料： 年 度 研 發 人 員 員工 非 研 發 人 員 人數 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博 士 碩 士 學歷 大 學 分佈 大 專 比率 高 中 高中以下 97 年度 98 年度 截至 99 年 3 月 31 日 88 41 129 34.26 3.85 0.78 54.26 37.98 6.98 0 0 84 41 125 35.25 4.64 0.81 52.42 32.26 14.51 0 0 74 48 122 34.14 4.82 0.83 52.89 32.23 14.05 0 0 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總 額，並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發 生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事 實)： 本公司為位於科學園區內之 IC 設計廠，所營業務主要為微控制器、類比數位 轉換器及微處理器等產品之研究、開發、製造及銷售，在製程中並無廢水、廢氣和 噪音之產生，不會產生公害污染問題，因此最近年度及截至年報刊印日止並無因污 染環境遭受損失及處分。 為因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)的需求，本公司除目前的產品分類之外， 另建立一”無鉛”產品大類，這類 Lead-free 產品均可符合歐盟有害物質限用指令 (RoHS)的規範要求，並有具國際公信力的物質檢測機構所檢驗的報告可供證明，以 滿足國際社會對於綠色環境的需求。 五、勞資關係 (一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞 資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1.員工福利措施：本公司為每位同仁投保團體醫療保險及職業災害保險，並設 有職工福利委員會，以推行各項福利活動：如慶生、社團活動及年度國內、 國外旅遊等；並有員工分紅入股、婚喪喜慶禮金、急難救助慰問、三節贈禮 等福利措施。 2.進修：本公司訂有在職進修學位辦法，符合資格員工可獲得公司學分費補助。 3.訓練：本公司訂有教育訓練辦法，教育訓練範圍廣闊，包含三大類：訓練課 程、購書自修、延聘講師等尤其對於績效良好者提供專門之培訓機會，做為 43 公司對同仁工作績效之獎勵與肯定。 4.退休制度與其實施狀況：本公司對正式員工訂有退休金辦法，並依勞基法有 關規定於 90 年 9 月 25 日經北市勞二字第 9023705600 號函核准，組成「勞工 退休準備金監督委員會」 ，按月按員工薪資額 2%提撥退休準備金，專戶儲存 於臺灣銀行信託部。另自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條 例」 ，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適 用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。 5.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：本公司勞資關係和諧，未曾發 生勞資糾紛，加以本公司一向重視員工意見，可透過電子郵件溝通意見並定 期召開勞資會議進行相關議題討論，以維持良好勞資關係。 (二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。 六、重要契約 契約性質 授權合約 授權合約 當事人 智原科技 智原科技 契約起迄日期 90.2.28~97.2.27 90.6.30~102.6.29 授權合約 智原科技 91.4.22~101.4.21 授權合約 智原科技 授權合約 智原科技 Project Proposal C3 Microsystems, 技術移轉授權 台灣大學 合約 技術授權合約 聯陽 書 國立台灣大學嚴 慶齡工業發展基 合作研究契約 金會合設工業研 究中心 技術移轉授權 國立清華大學 合約書 91.7.19-101.7.18 92.7.20~ 92.1.13~ 主要內容 聯電 0.35um 邏輯元件庫 0.25/0.18 標準元件庫 USB2.0 PHY&PIE Ethernet 10/100 DPHY USB1.1PHY 0.18 um GII Cell Library Access Point Software 不得轉授權 不得轉授權 無 93.8.31-98.8.30 JPEG 不得轉授權 94.2.25~ IT8211 IDE 不得轉授權 95.7.1-97.6.30 Deep-Sub-Micron High-speed Low Power Gate Sizing and Multiple Vt Selection 無 96.10.2- 44 限制條款 不得轉授權 不得轉授權 不得轉授權 整合開發工具組及除錯器 不得轉授權 技術 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表資料 單位：新台幣仟元 年 項 度 目 94 年 95 年 產 428,796 524,896 基 金 及 投 資 12,650 流 動 資 截至 99 年 3 最近五年度財務資料(註 1) 月 31 日(註 2) 97 年 98 年 593,254 508,190 431,883 395,980 12,650 10,000 10,000 5,858 5,858 96 固 定 資 產 123,468 131,969 128,064 147,938 135,301 127,250 無 形 資 產 74,877 78,811 91,896 123,658 105,630 104,953 其 他 資 產 79,416 78,952 94,210 54,177 55,095 55,686 資 產 總 額 719,207 827,278 917,424 843,963 733,767 689,737 流 動分 配 前 91,812 109,523 80,133 53,468 50,087 36,247 負 債分 配 後 91,812 146,232 132,875 53,468 尚未分配 尚未分配 長 期 負 債 － － － － － － 其 他 負 債 3,361 2,281 1,262 90 1,556 152 負 債分 配 前 95,173 111,804 81,395 53,558 51,643 36,399 總 額分 配 後 95,173 148,513 134,137 53,558 尚未分配 尚未分配 股 本 421,830 429,000 483,667 567,427 567,722 積 178,518 179,880 181,364 181,867 183,082 183,082 保 留分 配 前 23,686 106,594 170,998 41,111 (68,680) (97,476) 盈 餘分 配 後 23,686 24,968 40,316 41,111 尚未分配 － － － － － － 累積換算調整數 － － － － － － 未認列為退休金成 － － － － － － 資 金 本 融 公 商 品 未 實 現 損 益 567,722 尚未分配 本 之 淨 損 失 股 東 權分 配 前 624,034 715,474 790,405 682,124 653,328 益 總 額分 配 後 624,034 678,765 783,287 790,405 註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：99 年度第一季季報係經會計師核閱。 註 3：最近五年度未經主管機關要求更正或重編財務報表。 尚未分配 尚未分配 45 836,029 2.簡明損益表資料 單位：新台幣仟元 年度 項目 最近五年度財務資料(註 1) 94 年度 95 年度 96 年度 截至 99 年 3 97 年度 98 年度 月 31 日(註 2) 營 業 收 入 468,017 790,583 901,175 525,141 416,936 63,503 營 業 毛 利 187,516 308,327 410,547 268,980 224,502 39,071 益 (2,878) 80,730 151,521 營業外收入及利益 10,810 7,592 7,133 9,691 2,014 327 營業外費用及損失 5,198 5,402 6,901 6,669 7,719 179 繼續營業部門稅前損益 2,734 82,920 151,753 1,005 (109,791) (28,796) 繼續營業部門損益 2,734 82,908 146,030 795 (109,791) (28,796) 停 業 部 門 損 益 － － － － － － 非 益 － － － － － － 會計原則變動之累積影 － － － － － － 益 2,734 82,908 146,030 每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.05 1.53 2.63 營 業 ( 損 常 損 響 本 ) (2,017) (104,086) (28,944) 數 期 損 795 (109,791) 0.01 (1.93) (28,791) (0.51) 註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：99 年度第一季季報係經會計師核閱。 註 3：最近五年度未經主管機關要求更正或重編財務報表。 (二) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 簽證會計師 林玉寬、王偉臣 林玉寬、李明憲 曾國華、李明憲 曾國華、李明憲 曾國華、鄭雅慧 會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 46 查核意見 無保留意見 修正式無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 最近五年度財務資料(註 1) 年度 分析項目(註 3~註 6) 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 13.23 13.51 8.87 6.35 7.04 5.28 505.42 542.15 652.82 534.28 504.15 513.42 流動比率(%) 467.04 479.26 740.34 950.46 862.27 1092.45 速動比率(%) 374.71 401.12 598.96 755.51 614.40 733.22 － － － 15.15 － － 4.94 5.37 5.76 4.15 2.80 1.56 74 68 63 88 131 234 存貨週轉率(次) 3.04 5.87 5.17 2.45 1.68 0.77 應付款項週轉率(次) 4.97 5.67 6.92 6.59 6.99 3.78 平均銷貨日數 120 62 71 149 217 475 固定資產週轉率(次) 3.73 6.19 6.93 3.81 2.94 1.93 總資產週轉率(次) 0.70 1.02 1.03 0.60 0.53 0.36 資產報酬率(%) 0.41 10.72 16.74 0.10 (13.92) (16.18) 股東權益報酬率(%) 0.46 12.38 18.82 0.10 (14.91) (17.25) 占 實 收 資 營業利益 (0.68) 18.82 31.33 (0.36) (18.33) (20.39) 本比率% 稅前純益 0.65 19.33 31.38 0.18 (19.34) (20.29) 純益率(%) 0.58 10.49 16.20 0.15 (26.33) (45.35) 每 股 盈 餘 追溯調整前 0.07 1.95 3.05 0.01 (1.93) (0.51) (虧損)(元) 追溯調整後 0.05 1.53 2.63 0.01 (1.93) (0.51) 現金流量比率(%) 59.75 81.11 217.37 102.07 156.57 － 現金流量允當比率(%) 56.70 116.63 163.42 119.33 147.40 － 5.35 12.81 17.27 0.78 11.88 － － 1.58 1.37 － 0.22 0.30 財務 負債占資產比率(%) 長期資金占固定資產 結構 比率(%) 償債 能力 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 平均收現日數 經營 能力 獲利 能力 現金 流量 截至 99 年 3 月 31 日(註 2) 現金再投資比率(%) 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 0.97 1.00 1.00 請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.經營能力方面：主係 98 年度產品轉型，原網通市場部份產品應用受限，而新市場之新應用 尚在推廣階段，以致於營收衰退。 2.獲利能力方面：主係 98 年度營運狀況較不理想，獲利狀況隨之減少所致。 3.現金流量方面：主係 98 年度營業收入減少，獲利衰退，使得營業淨現金流出所致。 4.槓桿度方面：綜上，係營業收入較 98 年度減少，獲利衰退，98 年度產生營業損失所致。 47 註 1：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證 註 2：99 年 3 月 31 日之財務資料係會計師核閱數 註 3：計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整， 無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨 損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必 調整。 註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。 註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其 合理性並維持一致。 48 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 金麗科技股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司九十八年度財務報表，業經資誠會計師事務所曾國華及鄭雅慧會計師查 核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果及現金流量情形。連同營業報告 書及盈虧撥補表，經本監察人審查，認為尚無不合，爰依照公司法第二百十九條規定，出 具報告，敬請 鑒核。 此 致 本公司九十九年股東常會 監 察 人：鄭 萬 來 李 岌 陳 清 文 中華民國九十九年四月七日 ～49～ 四、最近年度財務報表 會計師查核報告 (99)財審報字第 09002902 金麗科技股份有限公司 公鑒： 金麗科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達金麗科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一 日之經營成果與現金流量。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 曾國華 會計師 鄭雅慧 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第 64706 號 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 中 華 民 國 九 十 九 年 三 月 十 七 日 ～50～ 金 麗 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 98 年及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 金 資 年 12 月 31 額 日 % 97 金 年 12 月 31 額 日 % 98 金 產 現金及約當現金(附註四(一)) 1120 19 應收票據淨額(附註四(二)) 65,831 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 1160 其他應收款 1190 其他金融資產–流動(附註六) 120X 存貨(附註四(四)) 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十三)) $ 流動資產合計 $ 日 % 27,404 4 $ 27,653 3 18,735 3 14,885 2 2,338 - 10,516 1 - 應付帳款 27 - 2170 應付費用 83,202 11 109,305 13 2210 其他應付款項 3,444 1 9,809 1 2260 預收款項 986 - 32 10,000 1 10,000 1 2280 其他流動負債 624 - 382 - 115,422 16 96,569 12 21XX 50,087 7 53,468 6 $ 流動負債合計 8,727 1 7,665 1 10,192 1 11,110 1 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 431,883 59 508,190 60 2XXX 負債總計 其他負債 1,556 - 90 - 51,643 7 53,558 6 567,722 77 567,427 67 183,082 25 181,867 22 37,297 5 37,218 4 股本 5,858 1 10,000 1 3110 普通股股本(附註四(九)) 資本公積(附註四(十)) 成本 3211 85,118 1561 辦公設備 2,856 - 4,064 - 3310 法定盈餘公積 1681 其他設備 129,598 18 117,028 14 3350 (待彌補虧損)未分配盈餘 217,572 29 221,108 26 3XXX ( 固定資產淨額 11 100,016 82,271) ( 11) ( 135,301 73,170) ( 18 147,938 12 普通股溢價 房屋及建築 減：累計折舊 月 31 額 9 1521 15XX 12 2140 固定資產(附註四(六)) 15X9 年 股東權益 (五)) 成本及重估增值 97 金 31 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 15XY 日 % 263,705 基金及投資 1480 月 31 額 流動負債 135,065 11XX 12 負債及股東權益 流動資產 1100 年 保留盈餘(附註四(十一)) ( 股東權益總計 105,977) ( 14) 682,124 93 733,767 100 3,893 1 790,405 94 843,963 100 8) 18 無形資產 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1780 其他無形資產(附註四(七)) 17XX 無形資產合計 1,468 - - - 104,162 14 123,658 15 105,630 14 123,658 15 重大承諾事項及或有事項(附註七) 其他資產 1820 存出保證金 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三)) 18XX 1XXX 其他資產合計 資產總計 $ 345 - 345 - 54,750 8 53,832 6 55,095 8 54,177 6 733,767 100 843,963 100 $ 1XXX 負債及股東權益總計 $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 經理人：易建男 ～51～ 會計主管：呂世民 $ 金 麗 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 98 金 4110 4170 4190 4000 5110 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7310 7480 7100 7510 7650 7530 7560 7630 7880 7500 7900 8110 9600 9750 9850 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 銷貨成本(附註四(四)) 營業毛利淨額 營業費用(附註四(十五)) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 金融負債評價損失 處分固定資產損失 兌換損失 減損損失(附註四(五)) 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨(損)利 所得稅費用(附註四(十三)) 本期淨(損)利 年 度 額 $ % 97 金 年 度 額 421,941 101 103) 4,902) ( 1) 416,936 100 $ ( ( 526,210 62) 1,007) 525,141 ( 192,434) ( 224,502 46) 54 ( 257,371) ( 267,770 49) 51 ( ( ( ( ( 48,828) ( 109,070) ( 170,690) ( 328,588) ( 104,086) ( 12) 26) 41) 79) 25) ( ( ( ( ( 52,028) ( 64,552) ( 154,417) ( 270,997) ( 3,227) ( 10) 12) 30) 52) 1) 1,368 14 632 2,014 1 1 5,474 1,467 2,495 9,436 1 1 2 30) 10) 3,537) ( 4,142) ( 7,719) ( 109,791) ( 109,791) ( 1) 1) 2) 26) 26) 71) 2,178) ( 1,963) 992) 5,204) ( 1,005 210) 795 1) 1) - ( ( ( ( ( ( ( ( ($ 稅 普通股每股（虧損）盈餘(附註四(十四)) 基本每股（虧損）盈餘 本期淨(損)利 ($ 稀釋每股（虧損）盈餘 本期淨(損)利 ($ 前 稅 ( ( ( ( ( ( $ 前 稅 100 100 後 稅 1.93) ($ 1.93) $ 0.02 $ 0.01 1.93) ($ 1.93) $ 0.02 $ 0.01 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 % 經理人：易建男 ～52～ 會計主管：呂世民 後 金 麗 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 普 97 年 通 股 股 本 資 本 公 積 保 留 法 定 盈 餘 公 積 未 $ $ 盈 分 配 盈 餘 餘 合 計 度 97 年 1 月 1 日餘額 $ 483,667 $ 181,364 22,615 148,383 $ 836,029 96 年度盈餘分配 ： 提列法定盈餘公積 - - 14,603 ( 14,603) 現金股利 - - - ( 43,584) ( 43,584) 員工紅利 - - - ( 5,215) ( 5,215) 股東紅利轉增資 72,640 - - ( 72,640) - 員工紅利轉增資 5,300 - - ( 5,300) - 發放董監事酬勞 - - - ( 3,943) ( - - - 795 795 5,820 503 - - 6,323 97 年度淨利 員工認股權行使發行普通股 97 年 12 月 31 日餘額 98 年 - 3,943) $ 567,427 $ 181,867 $ 37,218 $ 3,893 $ 790,405 $ 567,427 $ 181,867 $ 37,218 $ 3,893 $ 790,405 度 98 年 1 月 1 日餘額 97 年度盈餘分配 ： 提列法定盈餘公積 98 年度淨損 員工認股權行使發行普通股 98 年 12 月 31 日餘額 $ - - 79 ( - - - ( 295 1,215 - 567,722 $ 183,082 $ 37,297 79) - 109,791) ( 109,791) ($ 105,977) 1,510 $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 經理人：易建男 ～53～ 會計主管：呂世民 682,124 金 麗 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 營業活動之現金流量 本期淨(損)利 ($ 調整項目 呆帳費用 存貨呆滯及跌價損失提列數 減損損失 折舊費用 各項攤銷 處分固定資產損失 遞延所得稅資產淨變動數 資產及負債科目之變動 應收票據 ( 應收帳款 ( 其他應收款及預付款項 存貨 ( 應付帳款 ( 應付所得稅 應付費用、其他應付款項、預收款項及其他流動負 債 其他應付款項-關係人 應計退休金負債 ( 營業活動之淨現金(流出)流入 ( 投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 出售固定資產價款 存出保證金增加 其他無形資產增加 ( 投資活動之淨現金流出 ( 融資活動之現金流量 員工認股權憑證認購價款 發放現金股利及員工紅利 發放董監事酬勞 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金減少 ( 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 $ 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 本期支付所得稅 $ 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 $ 減:期末應付設備款 ( 加:期初應付設備款 本期支付現金 $ 年 97 度 109,791) 32,158 13,206 4,142 40,319 35,512 10 - 年 $ ( 經理人：易建男 ～54～ 795 1,465 29,680 32,978 5) 65,804) 6,055) 5,304 32,059) 249) - ( 4,886 2) 78,423) ( ( ( 7,224) 145) 1,172) 54,576 35,712) 1 16,016) 51,727) ( 42,162) 193) 24,785) 67,140) 1,510 1,510 128,640) 263,705 135,065 27,693 2,338) 10,357 35,712 ( ( ( ( ( ( 16) 26,650 10,053) 8,311 22,466) 4,222) $ 6,323 48,799) 3,943) 46,419) 58,983) 322,688 263,705 $ $ 71 4,437 $ ( 49,554 10,357) 2,965 42,162 ( ( ( ( $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 度 會計主管：呂世民 金 麗 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 本 公 司 (原 名 ： 金 麗 半 導 體 股 份 有 限 公 司 )設 立 於 民 國 86 年 8 月 20 日 ， 並 於 民 國 93 年 5 月 3 日 股 東 常 會 通 過 變 更 公 司 名 稱 為「 金 麗 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 主 要 營 業 項 目 為 8 位 元 及 16 位 元 微 控 制 器 、 8 位 元 類 比 數 位 轉 換 器 、 32 位 元 微 處 理 器 、 XC 及 IA 資 訊 家 電 系 統 單 晶 片 (SoC)產 品 等 產 品 之 研 究 、 開 發 、 製 造 及 銷 售 。 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 為 125 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」、「 商 業 會 計 法 」、「 商 業 會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 如下： (一 )外 幣 交 易 1.本 公 司 之 會 計 記 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 ， 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度 損益。 2.期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3.期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換 差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項 目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差 額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之 歷史匯率衡量。 (二 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 ～55～ 負債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非流動負債： (1)因 營 業 所 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (三 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1. 屬 權 益 性 質 、 債 務 性 質 、 受 益 憑 證 及 衍 生 性 商 品 者 係 採 交 易 日 會 計 ， 於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 其 價 值 變動列為當期損益。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值 為公平價值。 (四 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 1.係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計取得或發行之交易成本。 2.以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損金額不予迴轉。 (五 )應 收 帳 款 係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入 帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載 金額評價。 (六 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (七 )存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨採成本與淨 變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨 變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推 銷費用後之餘額。 (八 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 直 線 法 提 列 ， 到 期 已 折 足 而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除 房 屋 及 建 築 為 50 年 外 ， 餘 為 2 至 5 年 。 ～56～ 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 經 常 性維護及修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為當期營業外收 支項下。 (九 )其 他 無 形 資 產 係取得專門技術及電腦軟體，以取得成本為入帳基礎，並按其估計經濟 效 益 年 數 約 3~10 年 採 平 均 法 攤 銷 。 (十 )非 金 融 資 產 減 損 1.本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 針 對 有 減 損 跡 象 之 資 產 ， 估 計 其 可 回 收 金 額 ， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列 資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予 以迴轉。 2.商 譽 、 非 確 定 耐 用 年 限 無 形 資 產 及 尚 未 可 供 使 用 無 形 資 產 ， 應 定 期 估 計其可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失， 商譽之減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 一 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨 給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 二 )所 得 稅 1. 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度 溢 低 估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於 公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產 生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門 之 所 得 稅 費 用 (利 益 )。 2.因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 、 人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所 產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10﹪ 營 利 事 業 所 得 稅 ， 於 股 東 會 決 議 分 配盈餘後列為當期費用。 (十 三 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 1 2 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、 071、 072 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 ～57～ 處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公 報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本 期淨利及每股盈餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認 列為薪資費用。 (十 四 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起，本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本，依 民 國 9 6 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定 義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際 配 發 金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )， 並 考 慮 除 權 除 息影響後之金額，計算股票紅利之股數。 (十 五 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。 (十 六 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若 干 假 設 及 估 計 之 採 用，惟 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 。 三、會計變動之理由及其影響 (一 ) 存 貨 本 公 司 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 本 公 司 民 國 98 年 度 之 營 業 成 本 及 與 存 貨 相 關 之 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $12,958 及 減 少 $12,958 ， 惟 對 本 公 司 民 國 98 年 度 淨 損 及 每 股 虧 損 並 無 影 響 。 (二 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 民 國 97 年 度 淨 利 及 每 股 盈 餘 並 無 影 響 。 (三 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 ～58～ 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 函 「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」 之 規 定 ， 此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 民 國 97 年 度 淨 利及每股盈餘並無影響。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 現金： 庫 存 現 金 及 零 用 金 98年12月31日 97年12月31日 $ $ 380 393 支 票 存 款 50 50 活 期 存 款 38,055 6,962 定 期 存 款 96,580 256,300 $ 135,065 $ 263,705 (二 )應 收 票 據 應 收 票 據 減 : 備 抵 呆 帳 98年12月31日 97年12月31日 $ 65,831 - $ 27 - $ 65,831 $ 27 (三 )應 收 帳 款 應 收 帳 款 減 : 備 抵 呆 帳 98年12月31日 97年12月31日 $ $ ( $ ～59～ 119,227 36,025) 83,202 ( $ 113,172 3,867) 109,305 (四 )存 貨 98年12月31日 成本 原 料 在 製 商 $ 備抵跌價損失 帳面價值 10,218 ($ 2,639) $ 製 品 43,974 ( 1,193) 成 品 品 存 69,736 ( 4,928 ( 128,856 ($ 貨 $ 原 在 製 製 成 商 品 料 品 品 存 貨 $ $ 22,908 ($ 21,113 51,371 ( 4,875 100,267 ($ 當期認列之存貨相關費損： 已出售存貨成本 跌價損失 其他 42,781 4,726) 4,876) 13,434) $ 97年12月31日 備抵跌價損失 成本 $ ( $ 7,579 65,010 52 115,422 帳面價值 8) $ 3,690) 3,698) $ 98年度 179,476 $ 13,206 248) ( 192,434 $ 22,900 21,113 47,681 4,875 96,569 97年度 256,161 1,465 255) 257,371 (五 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 98年12月31日 97年12月31日 $ $ 非流動項目： 非上市櫃公司股票 鼎威研發股份有限公司 減：累計減損 合計 ( $ 12,650 6,792) 5,858 ( $ 12,650 2,650) 10,000 1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本 衡量。 2.本公司持有之標的-鼎威研發股份有限公司普通股股票，因其營運狀況未如預 期，顯示投資價值確已減損，故本公司分別於民國98年度及96年度認列$4,142 及$2,650之資產減損。 ～60～ (六 )固 定 資 產 98年12月31日 資 產 名 稱 房 屋 及 建 築 辦 公 設 備 其 他 設 備 原 始 成 本 $ $ 85,118 2,856 129,598 217,572 累 計 折 舊 ($ ( ( ($ 14,821) 1,849) 65,601) 82,271) 帳 面 價 值 $ $ 70,297 1,007 63,997 135,301 97年12月31日 資 產 名 稱 房 屋 及 建 築 辦 其 公 他 設 設 原 始 成 本 $ 備 備 $ 累 計 折 舊 100,016 ($ 25,535) 4,064 117,028 ( ( 2,687) 44,948) 221,108 ($ 73,170) 帳 面 價 值 $ 74,481 1,377 72,080 $ 147,938 本公司民國98年度及97年度均無利息資本化之情形。 (七 )其 他 無 形 資 產 專門技術及電腦軟體 98年1月1日 成本 累計攤銷 淨帳面價值 $ ( $ 98年1月1日淨帳面價值 本期增加-單獨取得 本期攤銷 98年12月31日淨帳面價值 $ ( 98年12月31日 成本 累計攤銷 淨帳面價值 123,658 16,016 35,512) $ 104,162 $ 284,181 180,019) ( $ ～61～ 268,165 144,507) 123,658 104,162 專門技術及電腦軟體 97年1月1日 成本 累計攤銷 淨帳面價值 $ ( 97年1月1日淨帳面價值 本期增加-單獨取得 本期攤銷 97年12月31日淨帳面價值 $ 131,851 $ 131,851 24,785 32,978) 123,658 ( $ 97年12月31日 成本 累計攤銷 淨帳面價值 243,380 111,529) $ ( $ 268,165 144,507) 123,658 (八 )退 休 金 計 劃 1. 本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員 工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限。本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2%提 撥 退 休 基 金 ， 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。 2. 民 國 98年 度 及 97年 度 精 算 假 設 中 折 現 率 分 別 為 2.25% 及 2.75% ， 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 分 別 為 2.25% 及 1.5% ， 薪 資 調 整 率 均 為 4.5 ﹪ 。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15年 平 均 分 攤 。 3. 截 至 民 國 98年 及 97年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 依 確 定 給 付 退 休 金 辦 法 之 退 休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下： ～62～ (1)退休基金提撥狀況表: ( 衡 量 日 ) 98 年 12 月 31 日 ( 衡 量 日 ) 97 年 12 月 31 日 $ $ 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 ( 13,984) ( 10,525) 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 ( ( 13,984) 15,266) ( ( 10,525) 11,675) 預計給付義務 退休基金資產之公平價值 ( 29,250) 12,428 ( 22,200) 11,107 提撥狀況 ( 16,822) ( 11,093) 未認列過渡性淨給付義務 2,169 2,313 8,690 - 退休金損失未攤銷餘額 補列之應計退休金負債 ( 14,565 1,468) 應計退休金負債 ($ 1,556) ($ 90) (2)淨退休金成本: 98 年 度 服務成本 $ 利息成本 退休基金資產之預期報酬 ( 未認列過渡性淨給付義務(資產) 未認列退休金損失 淨退休金成本 $ 97 年 度 - $ - 611 582 167) ( 247) 144 498 144 189 1,086 $ 668 4.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工 退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個 人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領 取。 5.本 公 司 民 國 98 年 及 97 年 度 ， 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $7,122 及 $6,654。 (九 )股 本 1.民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 行 使 認 股 權 憑 證 而 發 ～63～ 行 之 新 股 計 29.5 仟 股 (每 股 認 購 價 格 51.2 元 )， 此 項 增 資 案 業 已 辦 理 變更登記完竣。 2.民 國 97 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 行 使 認 股 權 憑 證 而 發 行 新 股 計 582 仟 股 ， 此 項 增 資 案 業 已 辦 理 變 更 登 記 完 竣 。 3 本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 25 日 經 股 東 常 會 決 議 ， 以 民 國 96 年 度 盈 餘 中 提 撥 股 東 紅 利 $72,640 及 員 工 紅 利 $5,300， 合 計 $77,940 轉 作 增 資 發 行 新 股 7,794 仟 股，每 股 面 額 10 元，此 項 增 資 案 業 已 辦 理 變 更 登 記 完 竣。 4.截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $680, 000 ， 分 為 68,000 仟 股 (含 員 工 認 股 權 憑 證 可 認 購 股 數 10,200 仟 股 )，實 收 資 本 額 為 $567,722， 每 股 面 額 10 元 。 (十 )資 本 公 積 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受 領 贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百 分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補 資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 一 )保 留 盈 餘 1. 依 公 司 章 程 規 定 ， 本 公 司 分 派 每 一 會 計 年 度 盈 餘 ， 除 依 法 繳 納 營 利 事 業所得稅外，應先彌補歷年度虧損，所餘盈餘應提出百分之十為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘 得由股東會依董事會之建議決定分派如下或視業務需要酌予保留： (1)員 工 紅 利 百 分 之 八 至 百 分 之 三 十 ， 實 際 分 配 額 由 董 事 會 提 議 經 股 東 會通過認定； (2)董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 ； (3)其 餘 為 股 東 股 息 、 股 利 。 本公司係屬營運成長階段之高科技事業，將考量公司所處環境及成長 階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之 需求，公司於年度決算後如有盈餘，每年分派之現金股利不低於當年 度分派現金及股票股利合計數的百分之十；惟實際分派比率，仍依股 東會決議之。 2. 法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使 用 之 ， 惟 撥 充 資 本 時 ， 以 此 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50% ， 並 以 撥 充 其 半 數 為 限 。 ～64～ 3.本公司於民國98年6月16日及民國97年6月25日，經股東會決議通過民國97年度 及民國96年度盈餘分派案如下： 97年度 每股股利(元) 金額 法定盈餘公積 $ 96年度 79 $ - $ 金額 每股股利(元) 14,603 $ - 現金股利 - - 43,584 0.90 股票股利 - - 72,640 1.50 員工現金紅利 - - 5,215 - 員工股票紅利 董監事酬勞 - - 5,300 3,943 - - $ 145,285 合計 $ 79 $ $ 2.40 上述民國97年度盈餘分配情形與本公司民國98年3月18日之董事會提議並無差 異。 4.因本公司民國98年度為營運虧損，故依截至當期止之稅後淨損估列之員工紅利 及董監酬勞為$0；本公司民國97年度前三季員工紅利及董監酬勞原估列金額分 $2,816及$422，係以截至民國97年度前三季之稅後淨利，考量法定盈餘公積等 因素後，以章程所定之成數為基礎估列(以20%及3%估列)，惟因本公司於民國 97年度第四季獲利下降而決議年度不擬盈餘分配，故將民國97年度前三季估列 紅利及董監酬勞沖轉為零。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監 酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。 ～65～ (十 二 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.截至民國98年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： (仟股) 給與數量 合約 期間 既得條件 本期實際 估計未來 離職率 離職率 協議之類型 給與日 員工認 股權計畫 (第一次) 92.05.27 1,970 5.58年 2年之服務 不適用 不適用 " 92.12.23 1,030 5.00年 " " " 員工認 股權計畫 (第二次) 95.08.24 1,600 6.33年 " " " " 95.11.10 200 6.17年 " " " 96.04.27 1,300 7.67年 " " " 96.12.10 3,100 7.05年 " " " 員工認 股權計畫 (第三次) 員工認 股權計畫 (第四次) 2.本 公 司 於 民 國 92 年 4 月 經 董 事 會 決 議 發 行 第 一 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 之 認 購 價 格 為 每 股 16 元 。 認 股 權 憑 證 發 行 後 ， 遇 有 本 公 司 普 通 股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 ， 經 調 整 後 之 每 股 認 購 價 格 為 10 元 。 已 發 行 之 認 股 權 憑 證 計 劃 其 存 續 期 間 至 民 國 97 年 12 月 28 日 止 ， 員 工 自 被 授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股 權利。 ～66～ (1)民國98年及97年1月1日至12月31日第一次酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選 擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表： 98年1月1日至12月31日 97年1月1日至12月31日 認股選擇權 數量(仟股) 加權平均行 使價格(元) $ 數量(仟股) 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 - - ( - 期末可行使之認 股選擇權 - - 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 - - 加權平均行 使價格(元) 572 $ 572) - 10.20 10.16 - (2)截至民國97年12月31日，第一次酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之認股 選擇權已全數執行完畢。 3. 本公司民國94年11月18日經主管機關核准發行第二次酬勞性員工認股選擇權計 劃總數為1,800單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使 而需發行之普通股新股總數為1,800仟股。認股條件以發行日本公司股票之收 盤價格為每股認股價格；上述認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股 票面額為認股價格，認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時， 認股價格 得依特定公式調整之。本次發行之 認股權 憑證之存 續期間至 民 國 101年12月28日止，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿2年後，得依員工認股 權憑證辦法分年行使認股權利。第二次酬勞性員工認股選擇權共分二次發放，各 次之每股原始認購價格分別為67.2元及137元，截至民國98年12月31日，經調整 後之每股認購價格分別為51.2元及105.8元。 ～67～ (1)民國98年及97年1月1日至12月31日第二次酬勞性員工認股選擇權計劃之認股 選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表： 98年1月1日至12月31日 97年1月 1日至12月31日 認股選擇權 數量(仟股) 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 ( 加權平均行 使價格(元) 1,790 $ 29.5) 1,760.5 期末可行使之認 股選擇權 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 數量(仟股) 57.30 51.20 ( 57.40 加權平均行 使價格(元) 1,800 $ 10) 1,790 860.5 890 - - 67.33 51.20 57.30 (2)截至民國98年12月31日，第二次酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊 如下表： 期末流通在外之認股選擇權 期末可行使認股選擇權 數 量 加權平均預期 加權平均 數量 加權平均 行使價格之範圍 (仟股) 剩餘存續期限 行使價格 (仟股) 行使價格 51.2元~105.8元 1,760.5 860.5 57.40元 3年 57.40元 4. 本公司民國96年4月26日經主管機關核准發行第三次酬勞性員工認股選擇權計 劃總數為1,300單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使 而需發行之普通股新股總數為1,300仟股。認股條件以發行日本公司股票之收 盤價格 為每 股認股價格 ； 上述認股價格低於普通股 股票面額 時，以普 通 股 股票面額為認股價格，認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動 時，認股價格得依特定公式調整之。本次發行之認股權憑證之存續期間至民 國103年12月28日止，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿2年後，得依員工認 股權憑證辦法分年行使認股權利。第三次酬勞性員工認股選擇權發行之原始認購 價格為每股187.5元，截至民國98年12月31日，經調整後之每股認股價格為145.3 元。 ～68～ (1)民國98年及97年1月1日至12月31日第三次酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選 擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表： 97年1月1日至12月31日 98年1月1日至12月31日 認股選擇權 數量(仟股) 加權平均行 使價格(元) 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 1,300 1,300 期末可行使之認 股選擇權 650 - - - 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 $ 數量(仟股) 145.30 145.30 1,300 1,300 加權平均行 使價格(元) $ 169.40 145.30 (2)截至民國98年12月31日，第三次酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊 如下表： 期末流通在外之認股選擇權 期末可行使認股選擇權 數 量 加權平均預期 加權平均 數量 加權平均 行使價格之範圍 (仟股) 剩餘存續期限 行使價格 (仟股) 行使價格 145.3元 1,300 5年 145.30元 650 145.30元 5.本公司民國96年10月12日經主管機關核准發行第四次酬勞性員工認股選擇權計 劃總數為3,100單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使 而需發行之普通股新股總數為3,100仟股。認股條件以發行日本公司股票之收 盤價格 為每 股認 股價 格； 上述認 股價格低 於普通股 股票面額 時，以普 通 股 股票面額為認股價格，認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動 時，認股價格得依特定公式調整之。本次發行之認股權憑證之存續期間至民 國103年12月28日止，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿2年後，得依員工認 股權憑證辦法分年行使認股權利。第四次酬勞性員工認股選擇權發行之原始認購 價格為每股120元，截至民國98年12月31日，經調整後之每股認購價格為102.7 元。 ～69～ (1)民國98年及97年1月1日至12月31日第四次酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選 擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表： 98年1月1日至12月31日 97年1月1日至12月31日 認股選擇權 數量(仟股) 加權平均行 使價格(元) 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 3,100 3,100 期末可行使之認 股選擇權 1,550 - - - 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 $ 數量(仟股) 102.70 102.70 3,100 3,100 加權平均行 使價格(元) $ 120 102.7 (2)截至民國98年12月31日，第四次酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊 如下表： 期末流通在外之認股選擇權 期末可行使認股選擇權 數 量 加權平均預期 加權平均 數 量 加權平均 行使價格之範圍 (仟股) 剩餘存續期限 行使價格 (仟股) 行使價格 102.7元 3,100 5年 102.70元 1,550 102.70元 6. 本公司員工認股選擇權計劃給與日(或修正日)於民國93年度(含)以後至民國96 年12月31日(含)者共計6,200單位，均採內含價值法認列酬勞成本，由於其認 股價格係以發行日 (衡量日)當日本公司普通股收盤價訂之，因此採內含價值 法所計算之酬勞成本為零，若採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨 (損)利及每股(虧損)盈餘資訊如下： ～70～ 本期淨(損)利 基本每股 (虧損)盈餘 稀釋每股 (虧損)盈餘 98年1月1日 97年1月1日 至12月31日 至12月31日 報表認列之淨(損)利 ($ 109,791) 擬制淨損 ( 248,911) ( $ 795 166,616) 報表認列之每股(虧損)盈餘(元) ( 1.93) 0.01 擬制每股虧損(元) 4.39) ( 2.95) 報表認列之每股(虧損)盈餘(元) ( 1.93) 0.01 擬制每股虧損(元) 4.39) ( 2.95) ( ( 上開認股選擇權計劃係採Black-Scholes選擇權評價模式估計認股選擇權之公平 價值，相關資訊如下： 預期股利率 給與日： 給與日： 民國95年8月24日 民國95年11月10日 - 預期價格波動性 - 61.11% 67.57% 1.88% 1.90% 6.35年 6.13年 給與之認股選擇權 1,600單位 200單位 每股加權平均公平價值 39.2986元 84.9861元 給與日： 給與日： 民國96年4月27日 民國96年12月10日 無風險利率 預期存續期間 預期股利率 - 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 給與之認股選擇權 每股加權平均公平價值 ～71～ - 60.70% 63.08% 2.24% 2.44% 6.68年 7.05年 1,300單位 3,100單位 112.35元 75.81元 (十 三 )所 得 稅 1.所得稅費用及應退所得稅： 98 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 年 度 $ 97 - 永久性差異之所得稅影響數 2,751 $ 年 度 251 ( 364) 投資抵減之所得稅影響數 ( 26,312) ( 21,178) 虧損扣抵之所得稅影響數 ( 23,150) ( 153) 72 75 2,552 - - 215 44,087 21,364 所得稅費用 - 210 加(減)：遞延所得稅資產淨變動數 - 5 未分配盈餘加徵10%之所得稅 稅法修正之所得稅影響數 以前年度所得稅低估數 備抵評價之所得稅影響數 以前年度所得稅低估數 扣繳稅款 ( 應退所得稅 ($ ( 215) 804) ( 659) 804) ($ 659) 2.民國98年及97年12月31日之遞延所得稅資產與負債: 98年12月31日 遞延所得稅資產總額-流動 $ 遞延所得稅負債總額-流動 備抵評價金額 $ 25,484 36) 29,386) ( 14,338) $ 10,192 $ 11,110 $ 137,752 $ 107,795 遞延所得稅資產總額-非流動 ( $ ～72～ 39,578 - ( ( 備抵評價金額 97年12月31日 83,002) ( 53,963) 54,750 53,832 $ 3.民國98年及97年12月31日因暫時性差異、投資抵減及虧損扣抵而產生之各遞延 所得稅資產或負債科目餘額如下： 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 所 額 影 金 得 響 稅 數 金 額 所 得 影 響 稅 數 流動項目： 暫時性差異 備抵呆帳 存貨呆滯及跌價損失 未實現兌換損(益) 資產減損損失 投資抵減 $ 34,175 11,595 1,048 4,142 備抵評價 $ 6,835 $ 2,319 210 ( 828 29,386 39,578 ( 29,386) $ 10,192 2,653 $ 3,698 143) ( - 663 925 36) 23,896 25,448 ( 14,338) $ 11,110 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 虧損抵減 投資抵減 88 59,913 $ 18 11,983 125,751 137,752 83,002) $ 54,750 備抵評價 ( 90 613 $ 23 153 107,619 107,795 53,963) $ 53,832 ( 4.截至民國98年12月31日止，本公司依促進產業升級條例之規定可享有之所得稅抵 減明細如下： 抵 減 項 目 可抵減總額 研究與發展支出 $ 29,386 研究與發展支出 尚未抵減餘額 29,386 民國99年 36,734 36,734 民國100年 研究與發展支出 38,881 38,881 民國101年 研究與發展支出 50,136 50,136 民國102年 $ 155,137 $ 最後抵減年度 $ 155,137 5.截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 尚 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 之 有 效 期 限 為 民 國 108 年 ， 其 所 得 稅 影 響 數 為 $11,983。 ～73～ 6.本公司所營事業符合「科學工業園區設置管理條例」規定，得享受連續5年免徵 營利事業所得稅之獎勵。目前已申請核准之免稅優惠期間至民國99年12月到 期。 7.本公司產品符合新興重要策略性產業免徵營利事業所得稅，可連續享受5年免 徵營利事業所得稅，免稅期間於民國100年12月到期。 8.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國95年度。 9.(待彌補虧損)未分配盈餘相關資訊: 98年12月31日 86年度以前 87年度以後 合計 $ ( ($ 97年12月31日 105,977) 105,977) $ 3,893 3,893 $ 10.兩稅合一相關資訊： 98年12月31日 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 97年12月31日 96 98 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 年 $ 度 756 97 - 年 度 2.51% (十 四 )普 通 股 每 股 (虧 損 )盈 餘 1.民國98及97年度之每股(虧損)盈餘資訊如下： 98年1月1日至12月31日 加權平均 金 基本每股虧損 屬於普通股股東之 本期淨損 稅 額 前 稅 後 ($109,791) ($109,791) 流 通 在 外 每 股 虧 損 (元) 股數(仟股) 稅 前 稅 後 56,763 ($ 1.93) ($ 1.93) 民國98年度因計入員工認股權憑證之潛在普通股影響後具反稀釋作用，故不列示 稀釋每股虧損之計算；稀釋每股虧損金額與基本每股虧損金額相同。 ～74～ 97年1月1日至12月31日 金 基本每股盈餘 稅 前 屬於普通股股東之 $ 1,005 本期淨利 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利加潛 在普通股之影響 $ 1,005 稅 $ $ 額 每股盈餘(元) 加權平均流通 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 795 56,450 $ 0.02 $ 0.01 - 997 795 57,447 $ 0.02 $ 0.01 民國97年度加權平均流通在外股數，業已依民國96年度盈餘轉增資比例追溯調整 之。 (十 五 )用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本期及上年度同期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下: 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他 折舊費用 攤銷費用 98年1月1日至12月31日 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 $ - $101,778 8,051 7,122 26,023 40,319 35,512 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 無。 (二)與關係人間之重大交易事項 無 。 ～75～ 97年1月1日至12月31日 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 $101,778 $ 8,051 7,122 26,023 40,319 35,512 - $101,019 7,656 6,654 14,920 29,680 32,978 $101,019 7,656 6,654 14,920 29,680 32,978 (三)董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊： 98 年 度 薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 股份基礎給付費用 合計 $ 6,829 6,829 $ 97 年 度 $ 7,076 7,076 $ 1.薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等。 2.業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。 3.董監酬勞及員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。 4.股份基礎給付費用係指依財務會計準則公報第三十九號認列之酬勞成本。 六、質押之資產 帳 面 資 產 項 目 98年12月31日 定期存款(表列「其他金融資產-流動」) $ 10,000 七、重大承諾事項及或有事項 無。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 (以 下 空 白 ) ～76～ 價 值 97年12月31日 擔 保 用 途 $ 10,000 進貨擔保質押 十、其他 (一) 財務報表表達 民國97年度財務報表之部分科目業予重分類，便與民國98年度財務報表比較。 (二) 金融商品之公平價值 98年12月31日 公平價值 公開報價 評價方法 帳面價值 決定之價值 估計之價值 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 以成本衡量之金融商品 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 衍生性金融商品：無。 $ 297,887 5,858 49,101 $ 97年12月31日 公平價值 公開報價 評價方法 帳面價值 決定之價值 估計之價值 - $ 297,887 - $ 393,191 10,000 - 49,101 53,436 $ - $ 393,191 - - 53,436 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1. 短 期 金融 商品 ，因 折現 值影 響 不大 ， 故 以帳 面 價 值估 計 其 公平 價 值 。此 方 法 應用 於 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收票據及款項、其他應收款、其他金融資產-流動、存出保證金、應付帳款、應付費用、其他應付款項及其他 流動負債。 ～77～ (三 )利 率 風 險 部 位 資 訊 本 公 司 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $12,580 及 $126,800，金 融 負 債 均 為 $0；具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $132,055 及 $146,462， 金 融 負 債 均 為 $0。 (四 )財 務 風 險 控 制 及 避 險 策 略 本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認、衡量並控制本公司所有 風 險 （ 包 含 市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 與 現 金 流 量 風 險 ）， 使 本 公 司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險 與現金流量風險。 本 公 司 管 理 當 局 為 能 有 效 控 管 各 種 市 場 風 險 管 理 目 標，以 達 到 最 佳 化 之 風 險 部 位、維 持 適 當 流 動 性 部 位 及 集 中 管 理 所 有 市 場 風 險，係 經 適 當 考 量 經 濟 環 境、競 爭 狀 況 及 市 場 價 值 風 險 之 影 響 下，為 達 到 最 佳 化 之 風 險 部 位 、 維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。 (五 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 (1)匯 率 風 險 本 公 司 從 事 之 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 因 受 市 場 匯 率 波 動 之 影 響，依 契 約 價 值 變 動 之 風 險 設 定 停 損 點，將 可 能 發 生 之 損 失 控 制 在 可 預 期 之 範 圍內，故預期不致發生重大之市場風險。 (2)利 率 風 險 經 評 估 ， 本 公 司 無 重 大 利 率 風 險 。 (3)價 格 風 險 本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設 置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。 2.信 用 風 險 (1)本 公 司 承 作 之 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 對 象 ， 皆 係 信 用 卓 越 之 國 際 金 融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期 交 易 相 對 人 違 約 之 可 能 性 甚 低，而 最 大 之 信 用 風 險 金 額 為 其 帳 面 價 值。 (2)本 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預 期 相 對 人 之 信用狀況，預期相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極 小，而最大之信用風險金額為帳面價值。 3.流 動 性 風 險 (1)本 公 司 從 事 之 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 ， 因 預 計 於 到 期 日 時 有 相 對 之 現 金 流入及現金流出，未來之營運資金足以支應，故預期不致有重大之 籌資風險。 (2)本 公 司 投 資 之 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 均 具 有 活 絡 市 ～78～ 場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預 期不致產生重大之流動性風險。 (3)本 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 均 無 活 絡 市 場 ， 故 預 期 具 有 重 大之流動性風險。 4.利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 短期金融商品均為 1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金 流量風險。 (以 下 空 白 ) ～79～ 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 期 持 有 之 公 司 有價證券種類 有 金麗科技(股)公司 股票 價 證 券 名 有 價 證 券 發 行 人 稱 與 本 公 司 之 關 係 帳 鼎威研發(股)公司普通股 無 列 科 以成本衡量之金融資 產-非流動 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7.與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 無。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 無。 ～80～ 末 股 數 目 (仟 單位 /仟 股) 1,000 帳 面 金 額 $ 5,858 持 比 股 例 10% 市 價 不適用 備 註 - 十二、部門別財務資訊 (一) 產業別財務資訊 僅經營單一產業，主要營業項目為8位元及16位元微控制器、8位元類比數位轉 換器、32位元微處理器、XC及IA資訊家電系統單晶片(SoC)產品等產品之研究、 開發、製造及銷售。 (二) 地區別資訊 無國外分公司，故不適用。 (三) 外銷銷貨資訊 98 亞洲地區 美洲地區 歐洲等地區 年 $ $ (四) 重要客戶資訊 佔損益表收入10%以上之客戶明細 : 98 銷 售 金 額 客 戶 名 稱 丙 甲 丁 客 甲 丙 丁 公 公 公 司 司 司 戶 公 公 公 $ 名 司 司 司 稱 102,957 9,402 4,543 116,902 97 $ $ 年 度 103,902 15,519 7,477 126,898 年 佔營業收入比例 度 銷售部門 29% 15% 11% 全公司 全公司 全公司 年 佔營業收入比例 度 銷售部門 28% 12% 11% 全公司 全公司 全公司 119,723 61,892 45,968 97 銷 售 金 額 $ 度 148,417 63,540 55,219 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 81 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況 (一) 財務狀況比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 項目 流動資產 固定資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益總額 97 年度 差 98 年度 508,190 147,938 54,177 843,963 53,468 431,883 135,301 55,095 733,767 50,087 金額 (76,307) (12,637) 918 (110,196) (3,381) － 53,558 567,427 181,867 41,111 790,405 － 51,643 567,722 183,082 (68,680) 682,124 － (1,915) 295 1,215 (109,791) (108,281) 異 % (15.02) (8.54) 1.69 (13.06) (6.32) － (3.58) 0.05 0.67 (267.06) (13.7) (二) 公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目之主要原因及影響： 保留盈餘減少：主係本期獲利狀況較前期不理想，本期虧損增加所致。 (三) 未來因應計畫： 考量公司所處成長階段，妥善安排資金運用。 二、經營結果檢討分析 (一) 經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 項目 營業收入總額 減：銷貨退回及銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 營業淨損 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 97 年度 98 年度 526,210 1,069 525,141 257,371 267,770 270,997 (3,227) 9,436 5,204 1,005 210 795 421,941 5,005 416,936 192,434 224,502 328,588 (104,086) 2,014 7,719 (109,791) (109,791) 82 動 增 ( 減) 金 額 變 比 例 % (19.82) (104,269) 3,936 368.19 (108,205) (20.6) (64,937) (25.23) (43,268) (16.16) 57,591 21.25 100,859 3,125.47 (7,422) (78.66) 2,515 48.33 (110,796) (11,024.48) － (210) (110,586) (13,910.19) (二) 最近二年度增減比例變動分析說明： A.銷貨退回及銷貨折讓：主係銷貨產品新市場之新應用尚在推廣階段，致銷貨 折讓增加。 B.營業收入淨額：主係 98 年度產品轉型，原網通市場部份產品應用受限，而新 市場之新應用尚在推廣階段，以致於營收衰退。 C.營業成本：主係銷貨減少導致營業成本隨之減少。 D.營業費用：主係 98 年度新增高階製程，使得折舊費用較高，加上應收帳款呆 帳的提列增加，管理費用大幅增加所致。 E.營業損失：主係銷貨減少且未達損益兩平所致。 F.營業外收入及利益：主係本年度外幣應收帳款產生兌換損失，兌換利益減少所 致。 G.營業外費用及損失：除兌換損失外，主係本年度提列資產減損損失所致。 H.所得稅費用：主係本年度依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準 則」之規定，計算之所得稅費用減少所致。 I. 本期淨利：綜上所述，本期淨利較上年度大幅減少。 (三) 預計銷售數量及其依據： 本公司係依據已掌握之訂單、同業概況及市場平均成長率，預計未來一年 度微控制器半導體元件之銷售數量，約為 3,444 仟個，平均單價亦將隨產品應 用的不同，較以往增加。 (四) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 展望九十九年的發展，隨著工業電腦客戶的逐步擴展，以及 90 奈米 32 位 元 x86 微處理器整合繪圖晶片產品，相繼在電信搭售、電視上網(IPTV)、教 育軟體搭售市場、車載資訊系統(VIS)、新興市場推廣(Keyboard PC)等市場的 漸進發效，將能逐步帶進營收及獲利，進而為股東創造最大利益。 三、現金流量分析 單位：新台幣仟元 期初現 金餘額 全年來自營業 活動淨現金流量 263,705 (78,423) 全年現金流 現金剩餘 出量 （不足）數額 (128,640) 135,065 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 ─ ─ (一) 本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係 98 年度產品轉型，原網通市場部份產品應用受限，而新市場 之新應用尚在推廣階段，以致於營收衰退之淨現金流出所致。 (2)投資活動：主係因 98 年度營收衰退縮減資本支出所致。 (3)融資活動：主係 98 年度員工認股權憑證行使產生現金流入所致。 83 (二) 現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 (三) 未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 期初現金 預計全年來自營業 預計全年現 預計現金剩餘 餘額 活動淨現金流量 金流出量 （不足）數額 135,065 163,459 (23,179) 275,345 預計現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 ─ ─ 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 本公司欲朝向多媒體產品發展，鼎威研發專長運用 DSP 技術於多媒體系統 之應用及開發，故投資鼎威拉近彼此合作關係，希望能節省自行開發 DSP 軟體 成本，更加專注於本身擅長技術領域並以各自優勢達到水幫魚魚幫水的雙贏局 面，轉投資虧損皆已於 98 年度提列投資損失，目前已與該公司討論尋求策略 整合，期能使其經營改善。本公司亦於 99 年 3 月 19 日董事會通過投資 Yoho King Lomited，係一策略結合系統應用及通路的投資，預期後續效益將漸漸顯 現。 六、風險事項 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 單位：新台幣仟元 項目\年度 98 年度 利息收入(1) 1,368 416,936 0.33 % 營業收入(2) (1)/(2) 本公司 98 年度並無長短期借款，因此利率變動將不致影響公司利息費 用之支出，而本公司利息收入占該年度營業收入及營業淨損分別為 0.33% 及 1.31%，由此可見利息收入對本公司損益影響甚微。本公司未來將視金 融利率變動予以調整資金運用情形。 2.最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 單位：新台幣仟元 項目\年度 98 年度 兌換損失(1) 3,537 416,936 0.85 % 營業收入(2) (1)/(2) 84 本公司 98 年度兌換損失占該年度營業收入及營業淨損分別為 0.85%及 3.4%，由此可見避險效果尚屬良好。 未來因應措施： A.與往來銀行的外匯部門保持密切聯繫，以掌握匯率變動的走勢，作為遠 匯買賣及結匯之參考依據。 B.儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。 C.業務單位在向客戶報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響因素做綜合 的考量與評估，以決定適當且合理之業務報價。 D.對於較多外幣部位，採取買賣遠期外匯之避險措施。 3.通貨膨脹情形對本公司損益之影響及未來因應措施 本公司主要產品為微控制處理器及網路處理器，下游客戶主要是 3C 製 造及系統廠商，97 及 98 年度台灣地區消費者物價指數年增率分別為 3.53% 及-0.87%，躉售物價指數年增率分別為 5.15%及-8.74%，兩年隨著全球經濟 的極大變化而產生極大差異，然因本公司產品相對毛利較高，故對本公司 損益尚無重大影響，本公司將視未來通貨膨脹情形調整產品售價及降低生 產成本以因應市價變化。 (二) 從事高風險、高摃捍投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 (1)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證：無。 (2)本公司為規避外幣匯率變動產生之風險，於92年度起簽定避險性遠期外 匯合約，98年度因從事避險性遠期外匯買賣，使得本公司外匯虧損控制 在合理範圍內，未來仍將以從事避險性遠期外匯買賣，因應匯率之變動。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 99 年度預計投入的研發計劃： (1)GHz x86 SoC整合2D繪圖及UMA架構產品開發，預估開發費用新台幣 40,000仟元。 (2)先進製程 SoC 技術研發，預估開發費用新台幣 20,000 仟元。 (3)Multi-Issues 高性能 CPU Core 技術研發，預估開發費用新台幣 40,000 仟元。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財務 及業務之情事，因本公司主要銷售市場為國內，故預期本公司未來應不致受國 內外重要政策及法律變動而有重大不利之影響。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 面對晶片製程技術的改變，從 0.5 微米、0.35 微米、0.18 微米、0.13 微米、 進展到 90 奈米、65 奈米、45 奈米等更新製程的時代，除了 EDA 投資成本昂 85 貴，光罩費用更動輒千萬元的情形，IC 設計產業已開始由技術密集產業轉向資 本密集產業，這也是公司在營運資金的財務管理上，必須更慎重及充裕。 因為終端晶片市場的薄利，加上大型 IC 設計公司注重在主流的晶片市場， 因此公司業務的重點會著重在一些利基型產品。藉由利基型產品市場慢慢成長 茁壯，培養日後與其它大型 IC 設計公司競爭的基礎。 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司多年來致力維持企業形象，並遵守法令規定。若有影響企業形象或 違反法令之情形，將組成專案小組，擬定對策因應。截至目前為止，未發生足 以影響企業形象之情事。 (七) 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無。 (八) 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 本公司係屬 Fabless IDH (Fabless IC Design House；無自有晶圓廠之專業 IC 設計公司)，產品之主要原料為晶圓代工所產製之晶圓(wafer) ，本公司晶 圓之主要採購對象為聯華電子及日本富士通半導體。Fabless IDH 與專業晶圓 代工(Foundry)業者的關係如魚與水一般：Fabless IDH 没有晶圓廠、必須仰賴 Foundry 業者提供適合的製程與足夠的產能來擴充其業務；Foundry 業者由於 没有自有產品，所建置之生產線全賴代工的訂單來填滿，雙方唯有達成緊密 的夥伴關係，才能共創雙贏局面。因此國內專業 IC 設計業者在國內製程能力、 技術及交期配合等地緣便利性考量下，仰賴國內晶圓廠代工之比例均相當 高；基於供貨來源及長期策略合作關係，國內 IC 設計公司大多有集中於特定 晶圓代工廠之行業特性。 本公司所面臨之進貨集中的風險，如下列； (1)產能滿載而無法充裕供應之風險 半導體產業之景氣循環週期約為 3 至 5 年，晶圓代工業景氣不佳時， 其產能可充分因應 IC 設計業所需而有剩餘，然於景氣暢旺時，各家晶圓 代工廠之產能均普遍有供不應求之情形，IC 設計業面臨無法爭取到足夠產 能的問題，進而影響營收及獲利。 (2)發生天然災害等不可抗力因素之風險 天然災害如火災、風災、水災等無法預料之災害，晶圓代工廠商亦可 能面臨發生天然災害之風險，如 921 大地震即造成新竹科學工業園區晶圓 代工廠停電停工，對於進貨集中於單一晶圓廠之專業 IC 設計公司而言， 上述災害不僅將造成產製時間的延遲及無法及時交貨予銷貨客戶，臨時將 代工訂單轉往其他廠商亦可能有困難並增加產製成本之負擔。 本公司採取的因應措施： 86 聯華電子與富士通為全球晶圓代工前幾大業者，依過去之交易記錄顯 示本公司與聯華電子與富士通均維持穩定且密切之合作關係，雙方在產能 提供、製程提昇、良率改善及預定交期之配合均已建立良好之互動模式， 本公司可隨時與聯華電子及富士通議定討論生產所需之晶圓產能，依交易 記錄顯示雙方供貨配合相當穩定，並未曾有供貨短缺或中斷之情事，加上 大陸中芯的產能快速增加，未來一般預估晶圓廠將是供給大於需求的局 面，因此相對有利於 IC 設計公司的風險控管。 銷貨集中風險控管方面，本公司 86 年 8 月設立以來，營運以產品研發為 主，致力於及時推出具競爭力產品，因而本公司大部份資源投入與工程相關 之研究。為能迅速掌握市場資訊並提高服務效率，需要透過專業的代理經銷 商將產品銷售給系統製造商，以快速建立客戶群，拓展市場佔有率，再由本 公司直接對客戶進行技術支援，並與最終客戶保持密切聯繫與互動。基於上 述分析，因本公司目前客戶群較少，營收規模較小，故代理商每年佔本公司 之營收比例相對較大。 本公司對於銷貨集中的因應措施： (1)與既有客戶維持策略性夥伴關係 與既有客戶維持策略性夥伴關係，建立長期合作之競爭優勢，積極開 拓市場提高市場佔有率，同時直接對客戶進行技術支援，並與最終客戶保 持密切聯繫與互動，使客戶對公司滿意度及信賴度逐年提高，進而降低對 代理經銷商銷售依賴度。 (2)開發新產品，擴大營運規模 本公司堅強的研發團隊持續開發新產品，提供客戶高品質低成本之產 品，提升產品設計及開發能力，並充分掌握市場資訊及未來產品趨勢，期 以深具市場競爭力之產品建立自有品牌、擴充營運規模。本公司擁有優良 x86 CPU Core 技術及成本優勢，搭配自行開發之應用軟、硬體，故能在客 戶要求之期限內提供品質優良且具價格競爭力的產品，研發技術及製程改 良能力深受客戶肯定，未來本公司仍將積極提升研發能力，以延續研發設 計之領先優勢。由於本公司擁有大部份自主研發技術，掌握產品品質及成 本控制能力絕佳，不僅利於提供物美價廉之產品，將來更可擴大產品線之 廣度，以利爭取新客戶。 (3)擴展經銷商及直接客戶銷售 因應工業級應用、無線網路、多媒體及未來客戶在數位家庭之發展需 求，為加速產品上市時效，本公司將持續增加與產品附加價值經銷商(VAR) 之合作，善用其所長、增加產品附加價值並擴大客戶層面，藉由開發更多 新客戶，以分散營運風險及降低銷貨集中之風險。 87 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：無。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重 大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截 至年報刊印日止之處理情形：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無 88 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 項 99 年第 1 次私募(註 1) 發行日期：99 年 4 月 13 日 目 私募有價證券種類 股東會通過日期與數額（註 1） 普通股 98.06.16 通過 500 萬股為上限的私募增資發行新股案 特定人選擇之方式（註 2） 股東會通過以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權為參考價格，且不低於參考價格 之百分之六十，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之，此次私 募以打八折訂價。 以策略聯盟，以利公司後續業務發展為優先考量，如下說明。 辦理私募之必要理由 增加營運資金，引進產業策略伙伴。 價格訂定之依據及合理性 價款繳納完成日期 99.04.13 私募對象 應募人資料 實際認購(或轉換)價格(註 4) 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異 (註 4) 辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧 損增加…) 私募資金運用情形及計畫執行進度 私募效益顯現情形 詹顯德 永豐商銀 託管永豐金 代理人公司 投資專戶 王光彬 資格條件 (註 3) 認購數量 與公司關係 參與公司經 營情形 自然人 1,000 策略伙伴 無 法人 580 策略伙伴 無 自然人 500 策略伙伴 無 每股新台幣 37.62 元 無 稀釋約 3.67%股權 配合公司營運需求執行 由於與客戶保持緊密的合作承諾，預期本公司事業能夠隨著客戶的 需求而明顯成長，進而擴大營運規模。 註 1：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。 註 2：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。 註 3：係填列證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款、第 2 款或第 3 款。 註 4：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 89 金麗科技股份有限公司 九十八年股東常會議事錄 時間：中華民國九十八年六月十六日上午九時整 重要決議： (1)本公司九十七年度決算表冊案，提請 承認。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (2)本公司九十七年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：本公司九十七年度稅後盈餘為NT$794,946元，除依規定提撥10%法定盈餘 公積外，不擬分配。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (3)以私募方式增資發行新股案，提請 討論。 說明：A.本公司為增加營運資金，依證交法第43條之6規定，擬以私募方式辦理現 金增資，發行普通股。B.私募股數：500萬股為上限。(由股東會授權董事會 處理之。) 每股面額：新台幣10元。私募總金額：新台幣5,000萬元為上限。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (4)修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (5)修訂「背書保證作業辦法」案，提請 討論。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (6)修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (7)補選獨立董事案。 說明：擬補選獨立董事1人，補選後新任董事任期自98年6月16日起至99年6月14 日止。獨立董事候選人1名，為曾宗琳先生，經本公司第五屆第十一次董事 會決議審查通過。 選舉結果： 獨立董事當選名單 戶號或身分證字號 戶名 當選權數 E1002***** 曾宗琳 24,970,530 (8)擬解除新任董事之競業限制案，提請 討論。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 90 第五屆第十次董事會議事錄 時間：民國九十八年三月十八日 下午二時三十分 重要決議： (1)通過97年度決算表冊案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (2)討論97年度盈餘分配案。 說明：97年度稅後盈餘為NT$794,946元，依規定提撥10%法定公積外，餘額 擬暫不予分配，擬請決議通過後，送請監察人查核，並提請股東常會 承認。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (3)通過98年度營運計畫。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (4)發行新股供員工認股權憑證行使認購普通股案，提請討論。 說明：本公司92年度員工認股權憑證於97年第4季以每股新台幣10元之價格 行使認購普通股125仟股，計新台幣1,250,000元。95年度員工認股權憑 證於97年第4季以每股新台幣51.2元之價格行使認購普通股10仟股，計 新台幣512,000元。訂定發行新股基準日為98年3月18日。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (5)擬以私募方式發行普通股，提請討論。 說明：A.本公司為增加營運資金，依證交法第43條之6規定，擬以私募方式 辦理現金增資，發行普通股。B.私募股數：500萬股為上限。(由股東會 授權董事會處理之。) 每股面額：新台幣10元。私募總金額：新台幣 5,000萬元為上限。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 (6)擇定98年股東常會開會日期。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (7)修訂「董事及監察人選舉辦法」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 (8)指定受理股東提案期間及場所案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (9)受理獨立董事候選人提名案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，補選獨立董事案將送呈股東常會補 選之。 91 (10)擬解除新任董事之競業限制案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 (11)內部控制制度聲明書案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (12)修訂「資金貸與他人作業程序」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 (13)修訂「背書保證辦法」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 第五屆第十一次董事會議事錄 時間：民國九十八年五月五日 下午二時三十分 重要決議： (1)審查本公司九十八年股東常會受理持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東提名獨立董事候選人補選名單。 決議：全體出席董事一致同意照案通過將被提名人曾宗琳列入獨立董事候選 人名單。 第五屆第十二次董事會議事錄 時間：民國九十八年六月十九日 下午二時三十分 重要決議： (1)發行新股供員工認股權憑證行使認購普通股案，提請討論。 說明：本公司95年度員工認股權憑證於98年第1季以每股新台幣51.2元之價格 行使認購普通股6仟股，計新台幣307,200元。訂定發行新股基準日為98 年6月19日。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (2)97年度私募案屆期不予辦理，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第五屆第十三次董事會議事錄 時間：民國九十八年八月十二日 下午二時三十分 重要決議： (1)98年上半年度之財務報告案，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (2)發行新股供員工認股權憑證行使認購普通股案，提請討論。 92 說明：本公司95年度員工認股權憑證於98年第2季以每股新台幣51.2元之價格 行使認購普通股20仟股，計新台幣1,024,000元。訂定發行新股基準日為98年 8月17日。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 (3)本公司與銀行簽定之往來額度明細，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第五屆第十四次董事會議事錄 時間：民國九十八年十二月十六日 下午二時三十分整 重要決議： 一、發行新股供員工認股權憑證行使認購普通股案，提請討論。 說明：本公司 95 年度員工認股權憑證於 98 年第 3 季以每股新台幣 51.2 元之價格行使 認購普通股 3.5 仟股，計新台幣 179,200 元。訂定發行新股基準日為 98 年 12 月 17 日。以上是否可行，提請 公決。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、本公司與銀行簽定之往來額度明細，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 三、通過99年度稽核計畫。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 四、訂定「內部重大資訊處理作業程序」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 五、修訂「內部控制制度」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 六、修訂「內部稽核實施細則」案 。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 七、修訂「授權辦法」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第五屆第十五次董事會議事錄 時間：民國九十九年三月十九日 下午二時三十分整 重要決議： 一、通過98年度決算表冊案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、討論98年度虧損撥補案。 說明：98年度稅後淨損(NT$109,790,401元)，擬以公積彌補虧損。擬請決議通過後， 送請監察人查核，並提請股東常會承認。 93 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 三、通過99年度營運計畫。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 四、擬投資Yoho King Limited案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 五、修訂公司章程案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 六、擇定99年股東常會開會日期。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 七、董監事任期屆滿改選案。 決議：經全體出席董事討論並同意通過，提請99年股東常會改選之。 八、指定受理股東提案期間及場所案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 九、受理獨立董事候選人提名案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意通過，選任獨立董事案將送呈股東常會。 十、擬解除新任董事之競業限制案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 十一、內部控制制度聲明書案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第五屆第十六次董事會議事錄 時間：民國九十九年四月二日 下午二時三十分整 重要決議： 一、本公司擬發行第五次員工認股權憑證事宜，提請討論。 說明：本次擬發行員工認股權憑證3,000單位，每單位得認購普通1,000股，合計可認 購普通股3,000,000股，實際發行日期授權董事長訂之，以上是否可行，提請公 決。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、訂定民國99年度第一次私募普通股增資基準日、數量及價格，提請討論。 說明：本次決議私募股數為2,080,000股，私募價格：每股新台幣37.62元，私募總金 額：新台幣78,249,600元。以上是否可行，提請公決。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 94 第五屆第十七次董事會議事錄 時間：民國九十九年四月三十日 下午二時三十分整 重要決議： 一、董監事任期屆滿改選案。 決議：經全體出席董事討論並同意通過，提請99年股東常會改選之。 二、審查本公司九十九年股東常會受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東提名 獨立董事候選人名單。 決議：全體出席董事一致同意照案通過將被提名人林進財、林能白先生列入獨立董事 候選人名單。 三、私募有價證券辦理情形。 說明：本公司於民國98年6月16日股東常會決議通過以私募方式辦理現金增資發行新股 500萬股為上限，每股面額新台幣10元；於民國99年4月13日業已收足208萬股， 並辦理增資變更登記竣事。餘292萬股未募足額度，於發行期限屆滿前則不再辦 理。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 四、以私募方式增資發行新股案，提請 討論。 說明：A.本公司為增加營運資金，依證交法第43條之6規定，擬以私募方式辦理現金增 資，發行普通股。B.私募股數：1000萬股為上限。 每股面額：新台幣10元。私 募總金額：視實際發行價格及發行股數而定。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 五、修訂「董事會議事規範」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 六、修訂「資金貸與他人作業程序」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 七、修訂「背書保證辦法」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 八、本公司員工認股權憑證，擬依其發行及認股辦法第七條規定，調整認股價格，提請討 論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 九、核定99年度發行員工認股權憑證3,000單位之名單及得認股之數量，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 95 金麗科技股份有限公司 董事長：陳有諒 96