股票代號:6167 久正光電股份有限公司 久正光電股份有限公司 編制 查詢本年報網址 http://mops.tse.com.tw 刊印日期:中華民國九十五年五月二十日 一、本公司發言人 發言人 姓 名：林宗賢 職 稱：副總經理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 代理發言人 姓 名：劉紹玲 職 稱：協理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總公司工廠： 地 址：台中市工業區六路 8 號 電 話：(04)2355-8168 代表號 分公司：無 三、辦理股票過戶機構： 名 稱：太平洋證券股份有限公司 地 址：台北市松山區復興北路 337 號 9 樓 電 話：(02)2718-6211 網 址：http://www.nettrade.com.tw/agent/ 四、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 會計師姓名：張字信、吳傳銓會計師 地 址：台中市西區台中港路一段 199 號 8 樓之 2 電 話：(04)2321-5583 網 址：http://www.kpmg.com.tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證 券資訊之方式:無 六、公司網址：http://www.powertip.com.tw 目 錄 壹、致股東報告…………………………………………………………… 頁次 1 貳、公司概況 一 、公司簡介…………………………………………………………… 二 、公司組織…………………………………………………………… 三 、資本及股份………………………………………………………… 四 、公司債辦理情形…………………………………………………… 五 、特別股辦理情形…………………………………………………… 六 、海外存託憑證辦理情形…………………………………………… 七 、員工認股憑證辦理情形……………………………………………. 八 、併購或受讓其他公司發行新股辦理情形………………………… 6 8 18 23 29 29 29 29 參、營運概況 一 、業務內容…………………………………………………………… 二 、市場及產銷概況…………………………………………………… 三 、從業員工…………………………………………………………… 四 、環保支出資訊……………………………………………………… 五 、勞資關係…………………………………………………………… 六 、重要契約…………………………………………………………… 30 33 42 42 43 44 肆、資金運用計劃執行情形 一 、91 年度現金增資計劃……………………………………………… 二 、93 年度可轉換公司債………………………………………………. 三 、合併久立光電……………………………………………………… 45 46 50 伍、財務概況 一 、最近五年度簡明資產負債表及損益表…………………………… 二 、最近五年度財務分析………………………………………………. 三 、最近年度財務報告之監察人審查報告……………………………. 四 、最近年度財務報表…………………………………………………. 五 、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表…………. 六 、最近年度及截至年報刊印日止公司及關係企業發生財務週轉困 難情事………………………………………………………………. 52 54 58 59 98 135 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一 、財務狀況……………………………………………………………. 二 、經營結果…………………………………………………………… 三 、現金流量…………………………………………………………… 四 、最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………. 五 、最近年度轉投資政策及獲利或虧損主要原因及改善計劃及未來 一年投資計劃………………………………………………………. 六 、風險事項之分析及評估……………………………………………. 七 、其它重要事項…..…………………………………………………. 136 137 139 140 141 142 143 目 錄 頁次 柒、公司治理運作情形 一 、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形 及原因………………………………………………………………. 二 、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式… 三 、其它足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭 露…………………………………………………………………… 144 146 146 捌、會計師資訊 一 、公費資訊…………………………………………………………… 二 、更換會計師資訊…………………………………………………… 三 、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企者………… 147 147 147 玖、特別記載事項 一 、關係企業相關資料…………………………………………………. 二 、內部控制制度執行狀況…………………………………………… 三 、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過決議 有不同意見且有記錄者或書面聲明者………………………….. 四 、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形………… 五 、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情 形…………………………………………………………………… 六 、最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議…… 七 、最近年度及截至年報刊印日止,公司及其內部人依法被處罰、公 司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改 善情形……………………………………………………………… 八 、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六條第 二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項…… 九 、其他必要補充說明事項…………………………………………… 148 153 154 154 154 154 155 155 155 壹、致股東報告書 致股東報告書 各位股東女士先生： 非常感謝各位股東在百忙之中蒞臨參加本公司九十五年股東常會。 回顧民國九十三年度，為了增加久正光電在手機市場及各方面電子應用市場的競爭 力，我們決定並執行了與上游面板廠合併的完整計劃，除了原有的黑白 STN 產品線，同 時正式擁有了彩色濾光片、Color STN 產品線及 TFT 中小尺寸中後段製程的生產線。 經過九十四年度的整理整頓，於民國九十五年第一季彩色 STN、彩色 TFT 機種有效發 揮合併後新產品線之預期效益，其市場銷售已超過總營業額的 50%，預期第二、三、四季 所佔營業比例將繼續向上攀升，並帶動公司整體營運，呈現突破性發展 。 茲將九十四年度經營結果及九十五年度營運展望報告如下： 一、九十四年度營業報告書 (一)、營業計劃實施成果： 營業實績 單位：新台幣仟元 項 目 九十四年 九十三年 營業收入 3,178,143 2,426,935 稅後淨利(損) (280,590) 13,133 -2,237% -8.83% 0.54% -1,735% 獲 利 率 成長率 31﹪ 本公司九十四年度營業實績如上表所示，與前年度（九十三年）相比，營 業收入成長 31﹪，係因 TFT 模組順利進入產量對營收成長率之挹注達 15%，另 轉投資公司江蘇久正建廠完成，於本年度加入生產行列，對營收成長率之挹注 亦有 12%；稅後淨損 2,237%，主要係因受到手機市場劇變及客戶變更設計等因 素之影響，庫存因而增加，在考量無法順利於短時間內去化的情形下，以保守 穩健原則，對於存貨採取更加嚴謹的方式提列跌價及報廢損失，金額達 205,434 仟元，影響稅後淨損率達 1,464%。 (二)、預算執行情形： 九十四年度預算銷售量和實際銷售量比較如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 實計銷售量 預計銷售量 達成率﹪ 液晶顯示器模組 14,698 17,985 81.72﹪ 液晶顯示器 6,670 3,133 212.89﹪ 20,650 21,118 97.78% 合 計 本公司九十四年度整體銷售量達成率為 97.78%；第一季初整體市場對液 晶顯示器模組本年度的後續成長皆有正面的預期，惟本公司彩色模組的良率提 昇未見顯著及後續市場走勢趨穩的雙重影響下，液晶顯示器模組並未達預計的 銷售量。 -1- (三)、財務收支及獲利能力分析： 1.財務收支： 本公司九十四年期初現金及約當現金餘額為 336,895 仟元，營業活動淨 現金流入為 98,232 仟元，加上處份短期投資及增加銀行借款等之現金流入 291,660 仟元，合計資金來源計 726,787 仟元，足以支應九十四年長期股權投 資及短期票券等現金支出需求。期末現金及約當現金餘額尚有 243,204 千元。 2.獲利能力分析： 項 資產報酬率﹪ 目 九十四年度 -5.93﹪ 九十三年度 1.02﹪ -23.02﹪ 1.19﹪ 營業利益 -3.77﹪ 8.69﹪ 稅前純益 -25.72﹪ 1.68﹪ 純益率﹪ -8.83﹪ 0.54﹪ 每股盈餘(元) -2.78 0.17 股東權益報酬率﹪ 占實收資本比率﹪ (四)、研究發展狀況： 單位：新台幣仟元 項 目 研究發展費用 占營業收入比率（%） 九十四年 九十三年 67,401 50,250 2.12﹪ 2.07﹪ 有鑑於未來市場產品生命週期有日趨縮短之勢，本年度對研究開發新產 品的投入較去年增加 34.13%，因只有不斷提昇公司的技術能力，開發符合市 場需求的新產品，方能維繫公司的競爭力，確保公司持續成長。 二、民國九十五年度營業計劃概要： (一)、經營方針： 為落實公司經營理念:架構全球性的市場行銷團隊、開創高科技的研發中心、 建立專業效率的製造工廠、推動國際標準的環境保護、實現 POWERTIP 永續經 營的未來長期發展目標，我們訂定 95 年度之 1.年度經營基本方針： (1).落實成本效益化的政策。 (2).落實量化管理的體制精神。 (3).落實管理的嚴謹性及完整性。 (4).落實各處人才培育的計劃。 延續合併後 94 年度未完成之管理目標，持續導入各項專案，以達成各項 營運目標: 2.年度營運管理計劃及目標： (1).組織精簡效益化。 (2).全球各區域營業深入佈局。 -2- (3).台灣為主連結華南、華東效益化生產體制。 (4).庫存管理計劃的效益及落實。 (5).生產效率、效益的目標達成。 (6).彩色 CSTN 生產良率提昇至最高經濟效益。 (7).研發設計能力的時效及完整度提昇。 (8).研發、製程、製造同步工程之完整效益。 (9).研發、製程、製造嚴謹整合效益。 (10).CF 線量產效益。 (11).TFT 新產品量產效益及推廣。 (12).華南事業處量產效益。 (13).華東事業處量產效益。 (14).強化供應商管理。 (15).客訴客服的即時性、完整性及整合連結。 (16).符合綠色產品及國際化環境保護的推動。 (二)、預期銷售數量及其依據： 1.本公司民國九十五年度預計銷售情形如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 預計銷售量 液晶顯示器模組 22,202 液晶顯示器 3,630 合 計 25,832 2.本公司預期銷售數量係依據未來市場供需狀況及整體產業環境，並考量業務 發展、研發設計能力及生產製造良率而定，本公司將朝新產品的模組化及多 元化開發，以提高生產效益增加附加價值。另於大陸設置之模組廠已加入產 量，預期可將集團整體的產製狀況發揮至極大化。 (三)、重要之產銷政策： 1.拓展銷售通路，對於現有銷售市場除繼續以自有品牌行銷外，亦同時以 OEM 之產銷政策行銷，並同時加強對新興市場(如印度、俄羅斯等)進行開發，擴 充市場佔有率。 2.積極爭取與國際大廠合作，增加大訂單銷售比率。 3.加強對大陸、韓國、印度、台灣手機訂單開發以及美國 Design house 及歐洲 通路訂單之爭取。 4.致力新產品的開發，如歐洲市場 Sign Board LCD 看板之開發。 5.加強中小尺寸彩色顯示器模組(C-STN、TFT)之銷售。 6.積極爭取 TFT LCD 模組代工之機會。 7.連結華南、華東廠建立極大化之生產體制。 -3- 三、未來公司發展策略 本公司致力於中小尺寸液晶顯示器模組之開發、製造，為因應客戶之差異化需 求,故客製化程度較高。中小尺寸液晶顯示器包含黑白產品之 STN、彩色 STN 以及 TFT LCD 面板。下表為 MIC 預估至 2010 年,中小尺寸面板出貨量及產值成長趨勢，預估 2005~2010 年，出貨量 CAGR 5.03%，產值 CAGR 6.60%。 各類型中小尺寸面板產值與產量 3000000 2573900 K. pc 18739 19809 25000 24114 22301 20721 20000 1500000 15000 1000000 10000 總出貨量 總產值 500000 M.USD 2125006 2186921 2299427 30000 25792 2434392 2500000 2000000 2715525 5000 0 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Year 資料來源:MIC 本公司在未來中小尺寸之發展，將朝向 1.以 TFT LCD 模組,取代現有之手機 CSTN LCD(次)面板。 2.TFT LCD 2.5 吋以上工控/醫療儀器及車載顯示器市場之開發。 3.積極規劃 CSTN LCD 設計應用贈品禮品市場及玩具市場之拓展。 4.持續開發 CSTN LCD 2.5 吋以上之新型面板技術導入中小尺寸模組。 四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 電子產品的設計及製造強調綠色環保，是未來工業發展的趨勢，各工業國家如： 日本、歐盟及美國等，先後訂定京都議定書、蒙特婁協議、歐盟公佈的電子電機設 備中危害物質禁用(ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令(WEEE)等，並進行對產品 的安全性、製造過程中的毒性及未來廢棄物對環境衝擊的評估，製訂相關法規使電 子產品更走向綠色化。 本公司推動全員參與環保活動，亦要求供應商提早因應以建立起綠色供應鏈系 統，致力於減廢資源化、能源效率再提昇、水資源循環再利用，以健全管理環境， 降低生產對環境之影響，更本著原有市場基礎，積極開發更大規模的市場，將外部 環境對本公司之影響降到最低。 -4- 展望未來，本公司將持續進行 94 年度未完成之策略及計劃，加強研發創新及提高營 運績效，努力提升產品品質、加速新產品之開發，全體同仁亦將秉持「架構全球性的市 場行銷團隊、開創高科技的研發中心、建立專業效率的製造工廠、推動國際標準的環境 保護、實現 POWERTIP 永續經營的未來」的經營理念，全力達成今年的營運目標，以獲取 更高的利潤來回饋股東。最後，再次感謝各位股東對久正光電一直以來的支持及鼓勵。 在此謹祝各位身體健康，萬事如意！ 董事長: 王 世 岳 -5- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一). 設立日期：民國八十年九月二日 (二). 公司沿革 : 1.辦理公司併購之情形、轉投資關係企 業、重整之情形:無 2.董事、監察人或持股超過百分之十大股東股權之大量移轉或更換: (1)大量移轉:無 (2)大量更換:無 3.經營權之改變:無 4.經營方式或業務內容之重大改變及其它足以影響股東權益之重要事項 與其對公司之影響:無 5.其它: 民 國 八 十 年 九 月正式成立資本額新台幣 20,000 仟元。 民 國 八 十 一 年 元 月文字型液晶顯示器模組開始量產。 民 國 八 十 三 年 六 月繪圖型液晶顯示器模組開始量產。 現金增資新台幣 10,000 仟元，資本額變更為新台 民國八十三年十二月 幣 30,000 仟元。 取得經濟部中央標準局“POWERTIP＂商標之註冊 民國八十四年十二月 證明，並以自我品牌行銷。 民 國 八 十 五 年 二 月榮獲英國 B.S.I.公司 ISO9002 合格工廠認證。 民 國 八 十 六 年 元 月設立 TAB 製程生產線。 為增加產能增購機器設備而現金增資新台幣 民 國 八 十 六 年 十 二 月3 0 , 0 0 0 仟 元 ， 資 本 額 變 更 為 新 台 幣 6 0 , 0 0 0 仟元整。 為擴充營運據點及海外市場，現金增資 135,000 仟元，資本額變更為新台幣 195,000 仟元。 民國八十七年九月 轉投資香港子公司“POWERTIP TECHNOLOGY LIMITED＂ 轉投資美國子公司“POWERTIP TECHNOLOGY INC＂ 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發 民國八十八年六月 行。 現金增資 68,000 仟元及盈餘轉增資 17,000 仟元後 民國八十八年七月 實收資本額為新台幣 280,000 仟元整。 香港子公司＂POWERTIP TECHNOLOGY LIMITED＂資 民國八十八年十一月 本額增至港幣 12,500 仟元整。 現金增資 49,500 仟元，增資後實收資本額為新台 民國八十八年十二月 幣 329,500 仟元整。 民 國 八 十 九 年 三 月轉投資＂久立光電股份有限公司＂。 -6- 現金增資 48,930 仟元、盈餘轉增資 49,430 仟元、 員工紅利轉增資 5,810 仟元、資本公積轉增資 民國八十九年七月 42,830 仟元，增資後實收資本額為 476,500 仟元 整。 民 國 九 十 年 四 月導入企業資源規劃（ERP）系統。 盈餘轉增資 48,930 仟元、員工紅利轉增資 7,280 民 國 九 十 年 七 月仟元、資本公積轉增資 33,350 仟元，增資後實收 資本額為 531,430 仟元。 民 國 九 十 年 八 月遷廠至台中工業區 6 路 8 號。 民 國 九 十 一 年 三 月股票正式於櫃檯買賣中心掛牌。 民 國 九 十 二 年 六 月投資薩摩亞 America Technology Corp. 民 國 九 十 二 年 十 月轉投資久禾光電（股）公司。 民國九十三年七月 盈餘轉增資 31,306,970 元，增資後實收資本額為 687,446,370 元整。 民 國 九 十 三 年 七 月發行第一次無擔保轉換公司債。 合併久立光電股份有限公司及合併增資 民 國 九 十 三 年 九 月 415,581,080 元 ， 合 併 增 資 後 實 收 資 本 額 為 1,103,027,450 元。 民國九十三年十二月 獲得經濟部工業局核發企業營運總部認證書，有效 期間三年。 導入推行＂RoHS＂指令，以符合綠色產品/環境保 謢宣言。 公司債轉換 445,830 元，轉換後實收資本額為 民國九十四年五月 1,103,473,280 元。 註銷庫藏股票 42,360,000 元，辦理減資後實收資 民國九十四年十一月 本額為 1,061,113,280 元。 註銷庫藏股票 12,500,000 元，辦理減資後實收資 民國九十五年三月 本額為 1,048,613,280 元。 民國九十四年一月 民 國 九 十 五 年 三 月取得英國 B.S.I.公司 ISO14001 認證通過。 -7- 二、公司組織 (一) 組織系統 1.公司組織結構 股東會 董事會 稽核室 董事長 總經理 專案管理處 工程處 製造處 營業處 品保處 生產管理處 管理處 2.各主要部門所營業務 主 要 部 門 所 營 業 務 總 經 理 承股東會及董事會之決議，擬定公司營運目標，綜理公司全盤業務 稽 核 室 對公司內部控制及規章執行稽核工作，並提出改善建議。 之執行，並指揮督導部屬處理業務。 專 案 管 理 處 以建立快速及跨部門工作協調整合之管理工作。 工 程 處 負責新產品研發設計、現有產品之製程設計及改良。 製 造 處 負責生產計劃擬定、產能規劃、標準產能及作業程序之訂定等 攸關生產之工作。 營 業 處 負責市場開發，維持並提昇現有市場之交易深度，建立完整的 行銷網路。 品 保 處 擬定品質政策及品質目標，並負責品質作業稽核，以確保產品 品質之穩定及提昇。 生 產 管 理 處 負責材料及組件之採購、產銷協調依訂單安排生產，原料、物 料及製成品之庫存管理。 管 理 處 負責公司行政管理/財務管理/資料系統控管等工作。 -8- (二) 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 1-1.董事及監察人資料 職 稱 姓 名 就 任 日 期 任期 選任 日期 選 任 時 持有股份 股 數 持股 比率 現 在 持有股數 股 數 配偶、未成年子 女現在持有股份 持股 股 數 比率 持股 比率 95 年 4 月 16 日 利用他人 名義持有 主要經（學）歷 股份 股 持股 數 比率 董 事 長 王 世 岳 93.11.02 兼總經理 3年 81.01.03 3,182,403 2.89 2,474,403 2.36 1,346,181 1.28 ─ ─ 董 事 兼 林 宗 賢 93.11.02 副總經理 3年 85.03.26 2,216,530 2.01 1,690,530 1.61 ─ ─ 3年 87.01.26 2,310,000 2.09 2,310,000 2.20 ─ ─ 岡谷香港 有限公司 事 代表人： 董 93.11.02 322,299 0.31 ─ ─ 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人 職 稱 姓 名 加州大學企管碩士 久禾投資閞發(股)公司 光聯科技(股)公司 董事長 業務經理 王熙仁 業務經理 久宏國際有限公司董事長 久禾光電(股)公司董事長 東海大學國貿系 久禾光電(股)公司董事 ─ ─ 琦積建設經理 早稻田大學 ─ 關 係 弟 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 丸山律夫 逢甲大學訊系 董 事 林 國 樑 93.11.02 兼副總經理 3年 81.01.03 943,401 0.86 943,401 0.90 董 3年 91.06.07 531,858 0.48 531,858 0.51 3年 93.11.02 900,900 0.82 900,900 0.86 ─ 3年 93.11.02 2,510,089 2.28 2,510,089 2.39 ─ 741,154 0.67 741,154 0.71 事 陳 淑 桂 93.11.02 台灣工銀 事 創 業 投 資 93.11.02 (股)公司 中租迪和 事 93.11.02 (股)公司 董 董 董 事 張 承 宗 93.11.02 3年 93.11.02 董 事 周 邦 基 93.11.02 3年 93.11.02 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 台中師專 台中縣政府縣長室秘書 台中縣政府縣長室 久禾光電(股)公司董事 秘書 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 560,915 0.53 247,747 0.24 94,594 0.09 ─ ─ 監 察 人 王 培 元 93.11.02 3年 91.01.09 1,391,124 1.26 1,281,124 1.22 81,099 0.08 ─ ─ 監 察 人 和業投資 93.11.02 (股)公司 3年 93.11.02 1,303,573 1.18 1,303,573 1.24 ─ ─ ─ 監 察 人 簡 茂 男 93.11.02 3年 91.01.09 45,333 0.04 45,333 0.04 ─ ─ ─ -9- 久宏國際有限公司董事 訊兆科技(股)公司 久禾光電(股)公司董事 總經理 台灣愛普生工業 (股)公司課長 ─ ─ 逢甲大學紡織 拓元實業(股)公司董事長 工程系 大耀紡織(股)公司總經理 美國哥倫比亞大學 漢友投資顧問(股)公司 商學院 董事長 大同工學院工商 久禾光電(股)公司監察人 管理系 ─ ─ 美國麻省理工學院 國際應收帳款組織會長及 中租貿易(股)公司 執行委員會會員 董事長 迪和應收帳款（股）公司 董事長 品推副理 王秦淇 子 法人股東之主要股東 95 年 3 月 31 日 法 人 股 東 岡谷香港有限公司 台灣工銀創業投資(股)公司 中租迪和(股)公司 和業投資(股)公司 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 岡谷電機產業株式會社 國泰人壽保險(股)公司 新光人壽保險(股)公司 松永投資股份有限公司 明山投資股份有限公司 和韋投資股份有限公司 仲冠投資股份有限公司 松宏投資股份有限公司 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 95 年 3 月 31 日 法 人 股 東 名 稱（註） 法 人 股 東 之 主 要 股 東 國泰人壽保險(股)公司 沖電気工業株式会社、安田生命保険相互会社、 株式会社損害保険ジャパン、株式会社みずほ銀 行、昭栄株式会社、安田不動産株式会社、みず ほ信託銀行株式会社 國泰金融控股股份有限公司 新光人壽保險(股)公司 新光金融控股股份有限公司 松永投資股份有限公司 顏文熙、顏文澤、蔡明季 明山投資股份有限公司 陳世姿、駱怡君、駱怡如 和韋投資股份有限公司 顏文隆 仲冠投資股份有限公司 顏文熙、顏文澤、林瑞慧、陳守實、顏文隆 松宏投資股份有限公司 顏文熙、寬和開發(股)公司、仲冠投資(股)公司 岡谷電機產業株式會社 -10- 1-2.董事及監察人資料 是否具有五年以上商務、 條件 符合獨立性情形（註 1） 備 註 （註 2） 法律、財務或公司業務所 姓名 王 世 岳 林 宗 賢 岡谷香港有限公司代 表人： 丸 林 山 律 國 夫 樑 陳 淑 桂 台灣工銀創業投資 ( 股 ) 公 司 中租迪和(股)公司 張 承 宗 周 邦 基 王 培 元 和業投資(股)公司 簡 茂 男 須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 ˇ ˇ - - ˇ ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - ˇ - ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 7 ˇ ˇ ˇ ˇ 1家 1家 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9＂。 （1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人 者，不在此限。 （2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 （4）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董 事、監察人、受僱人。 （5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 （6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團 體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事） 、經理人及其配偶。 （7）非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。 -11- 2.總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 95 年 4 月 16 日 職 稱 姓 名 董事長 兼 總經理 就 任 日 期 配偶、未成年子女 利用他人名 持有股份 義持有股份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 持有股份 股數 具配偶或二親等以內關係之經理人 主要經（學）歷 加州大學企管碩士 淡江大學化學系 光聯科技(股)公司業務經理 目前兼任其他公司之職務 久禾投資閞發(股)公司 董事長 久宏國際有限公司董事長 久禾光電(股)公司董事長 職 稱 姓 名 關 係 業務經理 王熙仁 弟 ─ ─ ─ 王世岳 89.06.07 2,474,403 2.33 1,346,181 1.28 - - 副總經理 林宗賢 84.07.01 1,720,530 1.62 322,299 0.30 - - 副總經理 林國樑 89.02.15 943,401 0.89 - - - - 久宏國際有限公司董事 逢甲大學資訊系 久禾光電(股)公司董事 訊兆科技(股)公司總經理 台灣愛普生工業(股)公司課長 ─ ─ ─ 協 理 游培池 90.09.01 300,368 0.28 11,550 0.01 - - 光華高工電子科 台灣愛普生工業(股)公司設備 部經理 ─ ─ ─ ─ 協 理 廖清池 89.03.28 113,497 0.11 - - - - ─ ─ ─ ─ 協 理 賴坤銓 90.04.09 203,720 0.19 - - - - ─ ─ ─ ─ 協 理 陳國平 90.01.16 168,918 0.16 24,774 0.02 - - ─ ─ ─ ─ 協 理 張耀文 90.09.01 112,991 0.11 9,123 0.01 - - ─ ─ ─ ─ 協 理 陳嘉輝 91.05.01 387,089 0.36 - - - - ─ ─ ─ ─ 協 理 黃進宗 92.04.01 262,961 0.25 - - - - ─ ─ ─ ─ 協 理 梁穎臨 93.02.01 118,581 0.11 8,304 0.01 - - 逢甲大學機械工程系 長生實業(股)公司總經理 東秀陶瓷(股)公司總經理 淡江大學電子工程系 環隆電氣高級管理師 ─ ─ ─ ─ 協 理 劉紹玲 94.03.01 47,517 0.04 - - - - 新民商校綜商畢 煜誠國際有限公司財務經理 ─ ─ ─ 東海大學國貿系 琦積建設經理 聯合工專電機工程科 台灣愛普生工業(股)公司 製造部經理 南亞工專纖維化工科 台灣愛普生工業(股)公司 技術部副理 台灣海洋大學輪機工程系 台灣愛普生工業(股)公司 製造部課長 勤益工專電子科 台灣工業技術學院 電子工程系 -12- 久禾光電(股)公司董事 久禾光電(股)公司財務部經理 3.最 近 年 度 支 付 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬金 (1)董事之報酬 單位：新台幣仟元；94 年度 車馬費 盈餘分配之 董事酬勞 報酬 盈餘分配之 員工紅利金額 前四項 總 額 總額占稅後純 取得員工認股 其他報酬 益之比例（％）權 憑 證 數 額 合併報表內 所有公司 合併報 合併報 本 合併報 本 合併報 本 合併報 現 股票股利 現 股票股利 本公司 表內所 本公司 表內所 公 本公司 表內所 公 表內所 公 表內所 金 金 有公司 有公司 司 有公司 司 有公司 司 有公司 股 市 金 股 市 金 股 股 數 價 額 數 價 額 利 利 本公司 職 稱 董事長 (總經理) 董事 (副總經理) 董事 董事 (副總經理) 姓 名 合併報 本 合併報 表內所 公 表內所 有公司 司 有公司 王世岳 林宗賢 岡谷香港有限公司 代表人：丸山律夫 林國樑 董事 陳淑桂 董事 台灣工銀創投(股)公司 董事 中租迪和(股)公司 董事 張承宗 董事 周邦基 280 280 - - - - - - - -13- - - - - - 280 280 -0.10% -0.10% - 汽車 - 成本：2,920 殘值： 433 董事人數 94 年度 給付本公司各個董事酬金級距 本公司 9 9 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元以上 總 計 合併報表內所有公司 9 9 (2)監察人之報酬 單位：新台幣仟元；94 年度 車馬費 職稱 姓名 盈餘分配之 總額占稅後純益 前三項總額 監察人酬勞 之比例（％） 報酬 其他報酬 合併報 本 合併報 本 合併報 本 合併報 本 合併報 本 合併報 公 表內所 公 表內所 公 表內所 公 表內所 本公司 表內所 公 表內所 有公司 司 有公司 司 有公司 司 有公司 司 有公司 司 有公司 監察人 王培元 監察人 和業投資(股)公司 75 監察人 簡茂男 75 - - - - 75 75 -0.03% -0.03% - 監察人人數 94 年度 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元以上 總 計 -14- 本公司 3 - 合併報表內所有公司 3 3 3 - - 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：新台幣仟元；94 年度 職稱 姓名 經 理 人 總 經 理 王世岳 副總經理 林宗賢 副總經理 林國樑 副總經理 何燈燦 協 理 游培池 協 理 廖清池 協 理 賴坤銓 協 理 陳國平 協 理 張耀文 協 理 陳嘉輝 協 理 黃進宗 協 理 梁穎臨 會計協理 劉紹玲 財務經理 黃 員 股票紅利 股數 市價 金額 - - - 現金紅利 金額 總計 總額占稅後純 益之比例（％） - - - 4.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總 經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組 合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係參考同業水 準，依董監事出席董事會情況支付；盈餘分配之董監酬勞方面，係依本公司章程第二 十六條規定辦理，本公司決算如有盈餘時，就可供分配盈餘不高於百分之五提列董監 事酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過，股東會決議之董監事酬勞再依董監 事任職期間支付，最近二年度董監酬勞金額 93 年度 2,218 仟元、94 年度 355 仟元。 總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係依所擔任之職位及所 承擔的責任，並參考同業同類職位之水準釐定，本公司之經理人報酬係依薪勤實施細 則辦理，並於 94 年 3 月提報董事會通過；故 93 年度及 94 年度支付總經理及副總經理 酬金總額占稅後純益比例各為 69.79%及-4.84%。 -16- (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之 股東股權移轉及股權質押變動情形 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 移轉及質押變 動 情 形 職 稱 姓 董事長 兼總經理 董事 兼總經理 94 年度 當年度截至 3 月 31 日止 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 增（減）數 增（減）數 名 王世岳 (525,000)(註 1) - (113,000)(註 1) - 林宗賢 (376,000) - (120,000) - 董事 岡谷香港有限公司代表人： 丸山律夫 - - - - 董事 兼總經理 林國樑 - - - - 董事 陳淑桂 - - - - 董事 台灣工銀創業投資(股)公司 - - - - 董事 中租迪和(股)公司 - - - - 董事 張承宗 - - - - 董事 周邦基 - - - - 監察人 王培元 (110,000)(註 2) - - - 監察人 和業投資(股)公司 - 650,000 - - 監察人 簡茂男 - - - - 註 1：變動持股係為贈與股份予配偶及未成年子女。 註 2：變動持股係為贈與股份予子女。 (四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事 業之持股數，並合併計算綜合持股比例 95 年 3 月 31 日 單位：仟股；﹪ 轉投資事業(長期投資) 本公司投資 股數 持股比例 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 股數 持股比例 綜合投資 股數 持股比例 香港久正公司 12,500 99.99 - - 12,500 99.99 美國久正公司 155 100.00 - - 155 100.00 10,000 100.00 - - 10,000 100.00 久禾光電（股）公司 3,871 27.07 2,160 15.10 6,031 42.17 漢宇創業投資(股)公司 3,000 6.67 - - 3,000 6.67 彩煇科技(股)公司 3,730 5.49 - - 3,730 5.49 久正薩摩亞 -17- 三、資本及股份 (一)股本來源 核定股本 實收股本 備註 發行 年 月 價格 股 數 金 額 股 數 金 額 80.09 10 元 2,000,000 20,000,000 2,000,000 90.07 10 元 60,000,000 600,000,000 91.01 10 元 60,000,000 91.07 10 元 82,000,000 93.06 以現金以外 之財產抵充 股款者 生效 日期 文號 20,000,000 自有資金 無 - 原始設立資本額 53,143,000 531,430,000 盈餘轉增資 無 600,000,000 59,143,000 591,430,000 現金增資 820,000,000 65,613,940 10 元 200,000,000 2,000,000,000 68,744,637 93.08 10 元 94.05 股本 來源 金額 其他 20,000,000 － 90.07.02 (90)台財證(一)第 54,930,000 一四一九六二號 － 無 91.01.04 (90)台財證(一)第 60,000,000 一七八二五一號 － 656,139,400 盈餘轉增資 無 91.07.01 (91)台財證(一)第○九 64,709,400 一○一三五六九八號 － 687,446,370 盈餘轉增資 無 93.06.28 (93)台財證(一)第○九 31,306,970 三○一二八三九五號 － 200,000,000 2,000,000,000 110,302,745 1,103,027,450 合併增資 無 (93)金管證(一)第○九 93.08.23 三○一三六二六二號 415,581,080 － 10 元 200,000,000 2,000,000,000 110,347,328 1,103,473,280 公司債轉換 無 94.05.23 經 授 商 字 第 09401090670 號 94.11 10 元 200,000,000 2,000,000,000 106,111,328 1,061,113,280 庫藏股減資 無 94.11.04 經 授 商 字 第 42,360,000 09401217230 號 － 95.03 10 元 200,000,000 2,000,000,000 104,861,328 1,048,613,280 庫藏股減資 無 95.03.01 經 授 商 字 第 12,500,000 09501035370 號 － 95 年 3 月 31 日 股 份 種 類 普通股 核 定 股 流通在外股份 未 發 行 股 份 104,861,328 95,138,672 本 合 計 200,000,000 備 註 5,513,000 股係屬庫藏股票 445,830 － (二 ).股 東 結 構 95 年 4 月 16 日 股東結構 政府 金 融 機構 機 構 數 0 0 持 有 股 數 0 0 持 股 比 例 0 0 數量 人 其他法人 個 43 人 外國機構 3,518 36,298,140 62,717,432 1.20 合 及外人 計 10 3,571 5,845,756 104,861,328 0.28 100 98.52 (三).股 權 分 散 情 形 每股面額十元 持 股 分 級 股 東 人 數 95 年 4 月 16 日 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 1,156 254,674 0.24% 1,000 至 5,000 1,222 3,081,589 2.94% 5,001 至 10,000 420 3,240,686 3.09% 10,001 至 15,000 171 2,086,322 1.99% 15,001 至 20,000 120 2,125,427 2.03% 20,001 至 30,000 137 3,299,260 3.15% 30,001 至 40,000 78 2,661,145 2.54% 40,001 至 50,000 63 2,803,910 2.67% 50,001 至 100,000 91 6,604,847 6.30% 100,001 至 200,000 43 6,131,312 5.85% 200,001 至 400,000 26 7,660,894 7.31% 400,001 至 600,000 7 3,417,117 3.26% 600,001 至 800,000 11 7,494,881 7.15% 800,001 至 1,000,000 1,000,001 至 2,000,000 5 4,588,268 4.38% 13 18,101,796 17.26% 2,000,001 至 3,000,000 3,000,001 至 4,000,000 3 7,294,492 6.96% 2 6,562,624 6.26% 4,000,001 至 5,000,000 1 4,023,213 3.84% 10,000,000 以上 2 13,428,871 12.81% 3,571 104,861,328 100.00% 合 計 -19- (四 ).主 要 股 東 名 單 95 年 4 月 16 日 股份 主要股東名稱 佰鴻工業股份有限公司 久正光電股份有限公司 王陳麗榕 台灣工業銀行股份有限公司 王維泗 中租迪和股份有限公司 王世岳 岡谷香港有限公司 岡谷電機產業株式會社 廖宗仁 持 有 股 數 持 7,915,871 5,513,000 4,023,213 3,371,218 3,191,406 2,510,089 2,474,403 2,310,000 1,995,271 1,957,067 股 比 例 7.55% 5.26% 3.84% 3.21% 3.04% 2.39% 2.36% 2.20% 1.90% 1.87% （五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 93 年度 94 年度 最高 30.90 14.60 每股市價 最低 12.85 6.12 平均 20.22 9.83 13.35 10.82 每股淨值 分配前 分配後 － (註 4) 加權平均股數 77,966 100,811 每股 每股盈餘(調整前) 0.17 (2.78) 盈餘 每股盈餘(調整後) 0.15 (2.78) 現金股利 － － 每股 盈餘配股 － － 無償配股 股利 資本公積配股 － － 累積未付股利 － － 本益比(註 1) 118.94 -3.54 投資 報酬 本利比(註 2) － － 分析 現金股利殖利率(註 3) － － 註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 4：民國九十四年度盈餘分配尚待股東常會決議分配。 -20- 單位：仟股；元 當年度截至 95 年 3 月 31 日止 10.60 8.06 8.75 11.02 不適用 97,987 0.09 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 97.22 不適用 不適用 （六）公司股利政策及執行狀況 1.本公司股利政策： 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資業務拓 展計劃，資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分派盈餘之 百分之七十以上，參酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其 以現金股利分派部份原則上不低於擬分派股利之百分之二十，惟考量公 司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提高股票股利發放比率或全部 以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金或公司資金充裕 時，亦可考慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋每股 盈餘。 2.本次股東會擬議股利分配情形： 本公司盈餘分配案經董事會於民國九十五年三月二十八日決議九 十四年度不予分配股利。 （七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司未編製 95 年度財務預測，故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之有關資訊 依據本公司章程第二十六條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳所得稅，彌補以往年度虧損後，依法提列法定盈餘公積百分之十，並 視實際需要提列特別盈餘公積後，再就其餘額，連同上年度累積未分配 盈餘作可供分配盈餘。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分 配外，再以分配總額內提撥：A.員工紅利百分之十；B.董事、監察人酬 勞不高於百分之五；C.其餘為股東紅利。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本公司盈餘分配案經董事會於 民國九十五年三月二十八日決議九十四年度不予分配股利。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司經九十 四年度股東會決議不予分配股利。 -21- （九）公司買回本公司股份情形 95 年 3 月 31 日 買 回 期 次 第 三 次 （ 期 ） 第 四 次 （ 期 ） 買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買 回 期 間 93/09/27~93/11/26 93/11/03~94/01/02 買 回 區 間 價 格 10.5 元~19.0 元 10.0 元~19.0 元 已買回股份種類及數量 普通股 2,545,000 股 普通股 2,968,000 股 已 買 回 股 份 金 額 35,930,150 元 41,449,000 元 已辦理銷除及轉讓之股 無 無 份 數 量 累積持有本公司股份數 2,545,000 股 5,513,000 股 量 累積持有本公司股份數 量占已發行股份總數比 2.43% 5.26% 率 （ % ） 95 年 3 月 31 日 買 回 期 次 第 五 次 （ 期 ） 第 買 回 目 的 維護公司信用及股東權益 買 回 期 間 六 次 （ 期 維護公司信用及股東權益 94/05/06~94/07/04 94/08/31~94/10/28 買 回 區 間 價 格 8.0 元~14.0 元 5.0 元~12.0 元 已買回股份種類及數量 普通股 1,236,000 股 普通股 1,250,000 股 已 買 回 股 份 金 額 11,596,810 元 9,550,086 元 已辦理銷除及轉讓之股 份 數 量 1,236,000 股 1,250,000 股 累積持有本公司股份數 量 5,513,000 股 5,513,000 股 累積持有本公司股份數 量占已發行股份總數比 率 （ % ） 5.26% 5.26% -22- ） 四、公司債辦理情形： (一 )尚 未 償 還 及 辦 理 中 之 公 司 債 公 司 債 種 類 第一次無擔保轉換公司債 發行（辦理）日期 93 年 7 月 5 日 面 100 額 發行及交易地點 不適用 發 格 100 元 總 額 700,000 仟元 利 率 0% 期 限 5 年期 構 不適用 人 中國信託商業銀行信託部 保 行 價 證 受 機 託 到期日：98 年 7 月 4 日 承 銷 機 構 中國信託綜合證券(股)公司 簽 證 律 師 群展國際法律事務所 蔡得謙律師 簽 證 會 計 師 安侯會計師事務所 陳君滿、吳傳銓會計師 償 除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金 一次還本。 還 方 法 未 償 還 本 金 481,100 仟元 (截至 95.3.31) 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 及轉換辦法第十八、十九條 限 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 及轉換辦法第二十五條 制 條 款 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 無 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 轉 換 (交 換 或認股)普 通 股 、 海 外 存 託 憑 無 附其他權利 證 或 其 他 有 價 證 券 之 金 額 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 發行及轉換（交換或認股）辦法 及轉換辦法 本公司截至目前為止尚未償還公司債為國 內第一次無擔保轉換公司債，目前轉換價格 為 15.2 元，截至 95 年 3 月 31 日止尚未轉 換金額為 481,100,000 元，假設轉換公司債 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權 之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉 換 本 公 司 普 通 股 31,651,316 股 可能稀釋情形及對現有股東權益影響 (481,100,000 元/15.2 元)，以本公司截至 目前為止已發行且流通在外之股數 104,861,328 股加計可轉換股數計算，稀釋 比率為 23.18%。 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 不適用 -23- 九十三年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 久正光電股份有限公司九十三年度國內第一次無擔保轉換公司債。(以下簡 稱「本轉換公司債」) 二、發行日期： 民國九十三年七月五日 三、發行總額： 發行總額為新台幣柒億元。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國九十三年七月五日開始發行至九十八年七月四日到 期。 五、債券票面利率： 票面年利率 0%。 六、還本日期及方式： 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九 條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時按債券面 額以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保公司債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發 行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附 認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司普通股。 九、轉換期間： 本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本轉換 公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向櫃檯買賣中 心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金 增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其 他依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股， 並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期 限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或 現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯 買賣中心。 十、請求轉換程序： (一)債權人於請求轉換時，得依下列方式進行之： 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填 具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/ 賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請 -24- 後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤 銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人 之集保帳戶。 (二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律 統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十三年六月二十三日為轉換價格訂 定基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股 平均收盤價之簡單算術平均數擇一乘以 110%為計算依據。基準日前如 遇有除權或除息者，其經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除 權或除息後價格，轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除 息者，應依本發行及轉換辦法之轉換價格調整公式調整之。本轉換公司 債發行時之轉換價格訂為每股 23.50 元。 本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增 加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合 併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調 整(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調 整)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註 1)調整之。如 於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之 新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原 除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。 調整後 轉換價格 ＝ 調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行 股數 已發行股數＋新股發行股數 註 1：如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金 增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。 註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。 註 3：新股繳款金額如屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金 額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每 股淨值乘以其換股比率。 (二)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股 價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依 下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向 上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權 -25- 發行之日調整之： 新發行有價證券或 調整後 轉換價格 ＝ 新發行有價證券或認股權 調整前轉換價格×已發行股數 ＋認股權之轉換或認股價格 × 可轉換或認購之股數 已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數 註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。 註 2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整 公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。 (四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以民國 93 年 12 月 28 日 及其後發行期間屆滿前每年之 10 月 1 日為基準日，並按前述(一)轉換 價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於 發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之 80％。 本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價 格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)前已提出請求轉換者。 (五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份 減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公 告，於減資基準日調整之： 調整後 轉換價格 ＝ 調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數 十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃： 本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通 股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。 十三、轉換後新股之上櫃： 轉換之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買 賣中心同意後公告之。 -26- 十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股 票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至 少一次。 除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十八條規定 提前贖回本轉換公司債之債券收回基準日十五日內，或本轉換公司債到期 後十五日內，向本公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登 記。 十五、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 十六、轉換年度現金股利之歸屬： (一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦 現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度 股東會決議發放之前一年度現金股利。 (二)當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 (含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。 (三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含) 以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利， 而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。 十七、轉換後之權利義務： 轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。 十八、本公司對本轉換公司債之收回權： (一)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通 股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個 月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以 該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」 寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他 原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣 中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行 日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 0.3%之債券贖 回收益率。 2.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回 本轉換公司債。 (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公司 債流通在外餘額低於柒仟萬元(原發行總額之 10%)者，本公司得於其後 任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期 間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債 券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所 -27- 載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以 公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項 (一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準 日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面 回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將 其轉換公司債轉換為本公司普通股。 十九、債券持有人之賣回權： 本公司應於本公司債發行滿三年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行 使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業 日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之 投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持有人 賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年之前三十日內以書面通知本公 司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以 債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之 0.90%)，將其所持有之本 公司債以現金贖回。 二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公 司債將被註銷，不再賣出或發行。 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依 當時之稅法之規定辦理。 二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債 權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。 二十四、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本 公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉 換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並 不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至 本公司或受託人營業處所查詢。 二十五、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額佔股本之比率若有超過 百分之十五者，應就超過部分於除息基準日按下列公式調整轉換價格： 調降後轉換價格＝ 調降前轉換價格－（發放普通股現金股利占股本之比率－15%）X10 二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。 -28- (二 )轉 換 公 司 債 資 料 公 司 債 種 類 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 年 度 94 年 目 最 當 年 度 截 至 95 年 3 月 31 日 高 90.00 82.50 最 低 77.00 77.00 平 均 83.50 79.75 項 轉 換 公司債 市 價 轉 換 價 格 15.20 發行（辦理）日期及發 發行日期：93 年 7 月 5 日 行時轉換價格 發行時轉換價格：23.5 元 履行轉換義務方式 發行新股 (三 )交 換 公 司 債 資 料 ： 無 (四 )總 括 申 報 發 行 公 司 債 情 形 ： 無 (五 )附 認 股 權 公 司 債 資 料 ： 無 (六 )最 近 三 年 度 私 募 公 司 債 ： 無 五、特別股辦理情形：無 六、海外存託憑證辦理情形：無 七、員工認股權憑證辦理情形：無 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無 -29- 15.20 參. 營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.公司所營業務之主要內容 （1）資料儲存及處理設備製造業。 （2）電子零組件製造業。 （3）一般儀器製造業。 （4）光學儀器製造業。 （5）模具製造業。 （6）國際貿易業。 （7）製造輸出業。 （8）產品設計業。 （9）智慧財產權業。 （10）除許可業務外，得經營法律非禁止或限制之業務。 2.所營事業比重 主 單位新台幣仟元；% 要 產 94年度 品 金 額 93年度 % 金 額 液 晶 顯 示 器 模 組 2,777,882 液 晶 顯 示 器 面 板 220,133 6.93 組 100,695 3.17 其 他 79,433 2.49 合 計 3,178,143 100.00 2,426,935 100.00 影 像 感 測 模 3.公司目前之商品(服務)項目 (1)液晶顯示器模組之設計、製造及應用。 (2)液晶顯示器面板之設計、製造及應用。 4.計劃開發之新商品(服務) (1)Sign Board 膽固醇液晶。 (2)TFT 薄化技術導入。 (3)E-paper 模組技術導入。 (4)高飽和度光阻開發。 (5)OC LINE post-bake 之大面積化改造。 -30- 87.41 1,733,642 % 658,975 34,318 71.43 27.16 1.41 (二)產業概況 1.產業之發展與現況 液晶是介於液態與固態的中間態物質，無自發光性，但若於液晶後面加裝背光 源，利用背光源發光，使光線能透過下偏光板，再經由具旋光性的液晶傳遞，可使 光線經過上偏光板時完全穿透或被遮斷，依此原理即可製作出顯示器。1980 年代， TN 型(Twisted Nematic)液晶顯示器開始大量被使用在如時鐘、手錶、計算機等商品 上，但由於 TN 型顯示器的視角左右僅有各 30°，且畫面對比度在 20:1 以下，故用 途受到相當大的限制。 隨著技術的突破，高旋光性的液晶被開發出來，STN 型(Super Twisted Nematic) 顯示器也因此而誕生，除在視角及對比上得到顯著的改善，顯示的畫質亦較 TN 型 顯示器為佳，因而被廣泛應用於文字處理機、筆記型電腦、資料投影機等。由於液 晶顯示器具有重量輕、體積小與耗電量低等特性，也因此創造出許多傳統影像管無 法替代的新興市場；近年，由於行動電話、掌上型電腦與 PDA 的興起，更賦予中小 尺寸(10.4”以下)TN/STN 型液晶顯示器新的生命，STN 於近年更由單色顯示界面進 入彩色化時代(Color STN),除應用在行動電話，PDA 等手持性小尺寸產品廣為人知 外，更有中尺寸 Color STN 應用在工業用儀表或 GPS(衛星定位系統)等市場；隨著 TFT 的新技術愈趨成熟，各家廠商良率提升，經濟規模效應浮現，使大尺寸面板成 本快速下滑，因此各家廠商重新規劃四世代以下的 TFT 廠，計畫逐步轉進中小尺寸 面板生產行列。 2.產業上下游之關聯 LCD 產業結構 上游（零件） 中游（製造） （1）設備製造 下游（應用） 電腦 ＊微影/蝕刻 ＊PECVD/組裝 通訊 ＊檢查/測試 （2）材料製造 商業 ＊液晶材料 ＊偏光板 ＊ITO Glass/ 液晶顯示器 Panel 製造 模組組裝(LCM） 消費性 Spacer ＊Color filter 工業 （3）組裝零件 ＊Drive IC 運輸 ＊背光源 -31- 3.產品之發展趨勢及競爭情形 A.由於資訊行動化時代來臨，可攜式產品如電子字典、PDA、手機等之需求快速成 長，致產品朝向輕薄短小且多樣化之方向發展，是以LCD PANEL的厚度與重量均 須配合終端應用產品輕薄短小的要求，模組組裝設計能力和製程技術的提升， 亦成為該行業必須面對的挑戰，而TN/STN型LCD因具有快速量身訂製及成本低廉 的製造優勢，將有利於產品多樣化的競爭。 B.隨著時代的演變，行動通訊已從簡單的語音傳送，逐漸變成資訊傳遞，在個人 所得提升、消費觀念改變及STN型LCD之重要原料價格（如彩色濾光片等）下降 的有利因素下，造成越來越多的電子產品由單色顯示發展至彩色顯示。基此， 液晶顯示技術必須不斷推陳出新，達到全彩顯示的功能，以滿足消費者視覺觀 感上的需求。 C.TN/STN型LCD產業發展迄今已處於成熟階段，就技術狀況及技術演進觀察，目前 下游應用產品，TN型LCD面板仍以電子鐘錶及計算機為主，而單色STN型LCD面板 主要以手機、工業儀器及PDA為主。然而，隨著產品市場對圖形、動畫顯示需求 漸增，以及來自中、小尺寸TFT型LCD與OLED的競爭，未來TN/STN型LCD在解析度 及反應速度上勢必要有所提昇，而提昇液晶的反應速度有賴於改良驅動技術， 提昇顯示器的解析度則在於軟、硬體技術的配合，隨著產業電子構裝精密度提 高以及相關軟、硬體技術的開發成功，將可提高LCD的反應速度與解析度，強化 STN型之市場競爭能力。 D.面對中、小尺寸TFT型LCD與OLED的競爭，以及資、通訊產品普及化後消費者對 產品降價的要求，TN/STN型LCD在提高解析度及反應速度之外，還要能夠降低產 品的耗電性，並且持續不斷進行製程改善，以降低製造成本、維持競爭優勢。 4.台灣主要 STN 中小尺寸顯示器業者 廠商名稱 LCD 面板供貨來源 彩色模組生產情況 勝華科技 自有生產 量產 碧悠光電 自有生產 量產 久正光電 自有生產 量產 光聯科技 自有生產 量產 達威光電 外購 全台晶像 自有生產 量產 晶采光電 外購 量產 無 -32- (三)技術及研發概況 1.最近年度截至年報刊印日止投入之研發費用 單位 ：新台幣仟元 年度 94 年度 95 年第一季 研究發展費用 67,401 14,329 佔營收比率(%) 2.12% 1.64% 2.開發成功之技術或產品 (1)中尺寸 TFT 模組之開發。 (2)用於手機之 color STN 模組開發完成。 (3)成功將 CF 導入量產。 (4)成功將鋁版半透型導入量產。 (5)完成手機加 Lens Total Soltion 模組製程。 (四)長、短期業務發展計畫 1.短期業務發展計畫: 針對廣大的手機市場提供客戶完整的產品選擇，本公司卓越的專業設計及精 良的生產品質已陸續獲得台灣、韓國及大陸手機製造商的認證通過，因此久正光 電提出直立式手機所需的各種規格尺寸單屏顯示螢幕與折疊式手機所需的雙螢 幕顯示模組及其週邊零件如話筒、聽筒、震動器及 Lens module 等整合設計(Total Solution)，提供客戶最佳之解決方案，無論是螢幕色彩表現或手機嚴格要求的 顯示器模組薄度,久正光電皆可達成客戶之要求。 2.長期業務發展計畫: A.提供客戶全面的技術與產品規格解決方案。 B.為客戶提供周邊產品設計整合(Total Solution)，除提供本公司生產之顯示器模 組，也為客戶提供周邊元件設計、生產整合的解決方案，例如為遙控器產品提 供顯示模組加上桉鍵面板的電路整合設計與生產製造等，藉由元件整合的設計 為客戶提供節省空間與面積，使客戶的成品更有市場競爭力。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 本公司自創立以來即以自有品牌行銷於全球，藉由完整的行銷計畫及完善的代 理商系統，久正已在世界各知名大廠建立完善的品牌形象，更因良好的品質政策， 在經由世界各知名大廠的認證後，已成為市場上主要的液晶顯示器供應商之一，近 年來由於生產型態的轉變，亞洲地區已逐漸轉為代工及生產主要地區，久正掌握由 歐美地區移轉之訂單，因此亞太地區的銷售實績及銷售比例有亮眼的表現。 -33- 1.本公司民國 94 及 93 度主要產品之服務銷售及提供地區：(銷售淨額) 地 台 區 灣$ 北 歐 亞 美 洲 太 合 計 $ 94 度 680,134 百分比 21.40% $ 278,667 772,443 1,446,899 3,178,143 8.77% 24.46% 45.37% 100.00% $ 單位：新台幣仟元 93 年度 百分比 16.69% 405,116 248,270 669,998 1,103,551 10.23% 27.61% 45.47% 2,426,935 100.00% 2.市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性､競爭利基 (1)市場佔有率 依據經濟部統計處工業生產統計資料顯示，我國液晶顯示元件或模組 94 銷售總值為 32,836,154 仟元，本公司 94 年銷售總額為 3,178,143 仟元，佔我 國銷售總值 9.68%。 (2)市場未來之供需狀況, 成長性與競爭利基 隨網路技術與無線通訊的進步，以及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展， 市場對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得LCD成為 繼半導體之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，目前國內 已有多家廠商相繼投入上游關鍵零組件及材料如玻璃基板、彩色濾光片、偏光 板、背光模組、導電玻璃及驅動IC等之生產，未來在產業聚落漸趨完整及日、 韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下，產業 仍實具有相當之發展空間。再者，由於2004年全球經濟景氣將逐漸擺脫陰霾， 且在手機彩色化風潮下，手機需求量將較2003年攀升，而手機內建數位相機之 附加功能，亦可望刺激市場出現新一波換機需求，而此勢將帶動STN面板產業 之另一波需求高峰，故其產業榮景應屬可期。 本公司自民國 80 年成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與 各地之經銷商合作建立行銷據點外，並在世界各地參與及刊登產品廣告，建立 良好之品牌形象，提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品遂 獲客戶長期信賴，並居業界領導廠商之一。故在產業前景看俏，配合本公司不 斷發展利基產品，滿足客戶多樣化之需求下，未來發展應屬可期。 3.發展遠景之有利、不利因素及因應對策 A.有利因素 (a)近年來手機市場的流行趨勢已由直立式單螢幕顯示轉為折疊式雙螢幕顯示設 計，並廣為消費者大眾接受，中小尺寸顯示器廠商受惠於此整合，出貨量與銷 售金額皆呈倍數成長。久正光電除提供原有之單屏顯示螢幕，更提出一系列雙 螢幕顯示屏，舉凡單色副屏搭配彩色 STN 主屏、彩色 STN 副屏搭配彩色 STN 主 屏、彩色 STN 副屏搭配 TFT 主屏等等，完整的系列產品提供予韓國、台灣與大 陸市場之手機設計公司或生產廠商，主導市場產品的主流走向。 -34- (b)因市場競爭考量，歐美生產訂單轉移至亞洲地區代工以增加利潤，市場商機浮 現的同時，久正光電因已建立完善連繫原開發設計端之歐美客戶，密切並良好 掌握訂單動向，久正光電更藉由大陸代理商連結各大城市及主要工業區，架構 緊密的業務銷售網，市場掌握更臻完善. (c)以日韓為首的 LCD 市場，在成本、組裝能力及上下游系統無法與台灣競爭的情 況下，紛紛退出 TN 及中小型 STN 市場專攻 TFT LCD，此發展趨勢有助於本公司 擴大營運規模，且本公司產品應用涵蓋通訊、消費性電子、資訊家電、醫療儀 器、工業用機器、讀卡機及其他電子產品，因此對於未來的發展相當樂觀。 B.不利因素 (a)因市場競爭考量，歐美生產訂單轉移至亞洲地區代工以增加利潤，市場商機浮 現的同時，也造成亞洲市場價格競爭遽烈。 公司因應對策 久正光電為因應此商機，除完善連繫原開發設計端之歐美客戶，密切並良好掌 握訂單動向。久正光電更藉由大陸代理商連結各大城市及主要工業區，架構緊 密的業務銷售網，市場掌握更臻完善。 (b)新興產品 OLED、LTPS 等崛起,對中小尺寸市場市佔率版圖造成變化的可能。 公司因應對策 因 OLED 的技術、壽命及良率尚未到達一可靠的水準，短時間內尚無法取代其他 的 LCD 技術。至於 LTPS 目前因受限於產能未大量開出，良率待突破等因素影響， 價格仍處於高點。因此在價格、面板解析度等差別考量下，未來各種技術的面 板將搭配不同定位的產品，以單色 STN 及彩色 STN 面板而言，將搭配低階機種， 而 TFT LCD 面板將搭配中階產品，至於 LTPS, OLED 等產品將搭配高階機種產 品。久正光電已建立與 OLED、TFT 廠商搭配合作模式，為客戶提供整合 STN 的 設計與生產，並將 TFT 產品規劃為發展的新產品之一。 (c)在產業結構部份，上游關鍵零組件有 LCD、LED、IC 及彩色濾光片等，為因應市 場需求，須確實掌握原材料零組件供貨來源。 公司因應對策 久正光電合併久立光電(股)公司生產 LCD，降低採購成本，並確保 LCD 供貨交 期及品質管控，且本公司與 LED、驅動 IC 及彩色濾光片的原物料供應商已建立 良好關係，並對主要原物料視市場狀況調整物料庫存數。 -35- (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品 尺寸 TN STN Color STN TFT 小型液晶顯示器 1~3＂ ◎ ◎ ◎ ◎ 中型液晶顯示器 3~5＂ ◎ ◎ ◎ ◎ 大型液晶顯示器 5＂~13＂ ◎ COG 製程 ◎ ◎ ◎ ◎ SMD 製程 ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ COF 製程 ◎ 工業用產品，量測器材、安全系統、手 機…etc., 監控系統、收銀系統、防火、防盜系統、 PDA…etc., 消費型電子產品，個人數位處理系統、 手機…etc., 小體積消費型電子產品，PDA、行動電 話、…etc., 消費型電子產品，MP3、PDA、手機、電子 COB 製程 TAB 製程 ◎ 應用產品 字典、翻譯機、股票機、GPS、OA 機器等 ◎ 消費型電子產品，MP3、PDA、手機、電子 字典、翻譯機、股票機、GPS、OA 機器等 消費型電子產品，MP3、PDA、手機、電子 字典、翻譯機、股票機、GPS、OA 機器等 消費型電子產品，MP3、PDA、手機、電子 ◎ 字典、翻譯機、股票機、GPS、OA 機器等 CF 製程 ◎ CMOS 製程 ◎ 消費型電子產品，MP3、PDA、手機、電子 字典、翻譯機、股票機、GPS、OA 機器等 ◎ -36- 消費型電子產品，MP3、PDA、手機、視訊、 NoteBook、…etc., 2.主要產品產製過程 (1)LCD前 製 程 生 產 流 程 圖 玻璃 清洗 光阻 固烤 光阻 塗佈 蝕刻 絕緣膜 烘烤 剝離 PI 塗佈 印刷 曝光 光阻 預烤 清洗 絕緣膜 塗佈 研磨 PI 烘烤 顯影 清洗 間隙子 散佈 組合 印刷 預烤 組合 烘烤 後製程 (2)LCD後 製 程 生 產 流 程 圖 大切 割 偏光片 貼付 封口 液晶 填充 最終 檢驗 -37- 清洗 小切 割 成品 檢驗 包裝 電氣 檢查 (3)COG生 產 流 程 圖 玻璃清潔 檢 驗 給 料 ACF 貼付 入 料 假 壓 著 本 壓 著 下 料 功能測試 介面加工 封 膠 烘 烤 最終測試 外觀檢查 包 裝 入 庫 LSIA 貼附 烘烤 (4) COB 生產流程圖 PCB 零件取置 開始 封膠 烘烤 組裝 電測 打線 包裝 最終 檢驗 出貨 成品 檢驗 (5) SMD 生產流程圖 PCB 清潔 開始 組裝 電測 印錫 最終 檢驗 取置 包裝 -38- 循環清潔 流焊 成品 檢驗 出貨 (6) TAB 生產流程圖 TAB IC 打拔 開始 對位 ACF 貼附 本壓 PCB 零件取置 PCB 印錫 組裝 電測 包裝 最終 檢驗 出貨 成品 檢驗 (7) COF 生產流程 開始 零件取置 本壓 IC 取置 ACF 貼附 包裝 最終 檢驗 對位 出貨 成品 檢驗 (8) CF 生產流程圖 玻璃入料 授入清洗 BM 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Red 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Green 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Blue 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 OC 保護層塗佈 洗邊 固烤 ITO 鍍膜 最終檢驗 包裝 入庫 -39- 半成品檢驗 (9) CMOS 生產流程圖 PCB/FPC 清潔 開始 印錫 零件 取置 流焊 自動 點膠 Lens+Holder 組立 熱熔 最終檢驗 入 Tray 外觀/ 電測 IC 清潔 調 焦 點 膠 UV 固化 FQC 包裝 入庫 出貨 (三)主要原料之供應狀況 LCD 主要原料之供應狀況 項目 主要供應廠商 供應狀況 導電玻璃(ITO) 默克、SAMSUBG、錸德 順暢 TFT 玻璃 奇美、樂金飛利浦、瀚宇彩晶 順暢 液晶(LC) DIC、MERCK、香港晶明 順暢 偏光片(PLZ) 日東、力特、華稻、POLATECHNO、ACE 順暢 彩色濾光片(CF) 彩煇、默克 順暢 輔助材料 全化、奕東、NAGASE、NICHIMEN、SEKISUI 順暢 LCM 主要原料之供應狀況 項目 主要供應廠商 供應狀況 液晶顯示器(LCD) 勁佳、新林、 順暢 積體電路(IC) 順暢 矽創、聯詠、敦吉(RENASA)、台北三洋 軟性電路板(FPC) 同泰、嘉聯益、宇環 順暢 背光(LE) LTC、偉志、先益、久禾 順暢 電路板(PCB) 高登、飛國、漢泰、深聯 順暢 -40- （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之名稱及其進（銷）貨金額 與比例 1.主要銷貨客戶名單 單位：新台幣仟元 年度 94 年度 93 年度 項目 名稱 金額 % 關係 名稱 金額 % 關係 1 香港久正 940,104 29.60 註 1 香港久正 348,493 14.36 註1 其他 2,238,039 70.40 其他 2,078,442 85.64 銷貨淨額 3,178,143 100.00 銷貨淨額 2,426,935 100.00 註 1：係本公司 99.99﹪轉投資之子公司 2.主要進貨客戶名單 年度 名稱 項目 1 江蘇久正 2 久立光電 % 關係 12.07 註 1 名稱 江蘇久正 單位：新台幣仟元 93 年度 金額 % 關係 ─ ─ 註1 ─ 久立光電 673,670 94 年度 金額 321,545 ─ 註2 33.78 註 2 其他 2,341,976 87.93 其他 1,320,788 66.22 進貨淨額 2,663,521 100.00 進貨淨額 1,994,458 100.00 註 1：係為本公司子公司-久正 C.I.持股 100%之子公司，於 94 年度開始量產。 註 2：93 年 9 月 1 日與本公司合併，合併前係本公司採權益法評價之轉投資公司。 （五）最近二年度生產量值 單位：仟 pcs/仟元 年度 生產量值 主要產品 94 年度 產能 93 年度 產量 產值 產能 產量 產值 液晶顯示器及模組 31,310 21,917 3,091,721 23,491 18,793 2,265,577 合 31,310 21,917 3,091,721 23,491 18,793 2,265,577 計 （六）最近二年度銷售量值單位： 單位:仟 pcs/仟元 年度 銷售量值 主要產品 94 年度 內銷 93 年度 外銷 值 值 液晶顯示器及模組 5,952 608,134 14,698 2,498,009 3,959 405,116 14,972 2,021,819 合 5,952 680,134 14,698 2,498,009 3,959 405,116 14,972 2,021,819 -41- 量 外銷 量 計 量 內銷 值 量 值 三、從業員工: 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 年度 人數 直接人員 間接人員 管理人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 學 碩士 歷分 大專 佈比 高中 率 高中以下 員 工 人 數 93 年度 94 年度 當 年 度 截 止 95 年 3 月 31 日 439 242 90 771 29.72 2.70 0 1.9% 51.8% 44.0% 2.3% 362 270 81 713 30.59 3.00 0 1.9% 53.6% 42.0% 2.5% 330 268 81 679 31.90 3.33 0 2.0% 53.9% 41.5% 2.6% 四、環保支出資訊 (一 )最 近 二 年 度 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ： 無 。 (二 )本 公 司 進 行 ISO-14001 制 度 建 立 ， 事 業 廢 棄 物 儲 存 設 施 改 良 及 裝 置 VOC 處 理 系 統 。 (1)未來因應對策 1.執行垃圾分類、減廢工作，以降低事業廢棄物清運處理成本。 2.專責人員的專業能力提昇。 3.建立完善 ISO-14001 制度，以符合環保法令要求。 4.VOC 處理系統裝置費用，經環保署制定法規後公告實施。 5.未來三年預計環保資本支出如下所示： 單位：新台幣千元 項目/年度 擬購買之防 制污染設備 94 年度 95 年度 1.進行 ISO-14001 制度建立。 1.VOC 等環保檢測。 2.進行事業廢棄物分類、減廢。2.VOC 處理系統設置。 96 年度 無 或支出內容 預計改善情形 ISO14001 推動。 金 額 符合空氣污染防制法要求 1.ISO-14001 輔導費 500 VOC 檢測：300 2.進行事業廢棄物 500 VOC 處理系統：5,000 -42- 無 無 (三)本公司產品有直、間接外銷歐洲或涉及歐盟環保指令(RoHS)相關規範。 1、本公司產品直、間接外銷歐洲因應歐盟環保指令相關情況如下： 項 目 產 品(項) 零組件(項) 供應商(家) 清查中 改善中 已完成 合計 500 0 0 308 1,454 233 1,192 10,546 235 2,000 12,000 468 2、公司因應歐盟環保指令（RoHS）進度為 62%。 3、本公司主要產品皆取得 SGS 測試過，並與上下游廠商簽訂環境關聯物質不使 用保證書，目前取得比率為 70%。 五、勞資關係 (一 )現 行 重 要 勞 資 協 議 及 實 施 情 形 1.員工福利措施及 實 施 情 形 本公司於民國八十年九月設立時，即成立職工福利委員會，由該委員會定期 發放員工生日禮券、年節禮品分送、年度旅遊活動、球類比賽、部門聚餐及婚喪 禮金等活動。 2.退 休制度及 實 施 情 形 員工屆滿退休年齡或服務年資滿二十五年以上可申請退休，公司依其服務年 資核發退休金(本公司退休金已依法提撥並儲存於中信局專戶中)，並可支領勞保 老年給付。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例之實施，原適用該辦法之員 工如經選擇適用新制之服務年資或新制實施後到職之員工其服務年資改採確定提 撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金， 儲 存於勞保局勞工退休金個人專戶。 3.其他重要協議 本公司對員工薪資或各項福利措施一直相當重視，勞資雙方意見可透過不同管 道(如福委會/訪談等)，獲得充分溝通及協調，故無勞資糾紛等情事發生。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無 -43- 六、重要契約 契約性質 當事人 ERP 系統 維護合約 逸凡科技(股)公司 廢棄物清除 圓立環保股份公司 佛力環保股份公司 廠房租約 久禾光電(股)公司 長期借款 中國國際商業銀行 契 約 長期借款 中華開發銀行 契 約 長期借款 中華開發銀行 契 約 長期借款 台灣工業銀行 契 約 長期借款 台灣工業銀行 契 約 長期借款 上海商業銀行 契 約 長期借款 一銀租賃(股)公司 契 約 契約起訖 日 期 94.10.16 ～ 95.10.15 94.01.01 ～ 95.12.31 93.08.01 ～ 100.07.31 93.12.10 ～ 98.12.10 92.09.29 ～ 96.07.15 93.11.30 ～ 98.10.15 93.05.04 ～ 97.05.04 93.12.29 ～ 96.10.29 94.01.14 ～ 96.10.14 94.10.30 ～ 96.03.30 主要內容 限制條款 ERP 系統及硬體設備 依契約內容 事業廢棄物清運處理 依契約內容 租賃廠房 依契約內容 長期資金之借貸 需維持特定負債比率 及利息保障倍數 長期資金之借貸 依契約內容 長期資金之借貸 需維持特定 流動比率及負債比率 長期資金之借貸 依契約內容 長期資金之借貸 依契約內容 長期資金之借貸 依契約內容 長期資金之借貸 依契約內容 -44- 肆、資金運用計劃執行情形 一、91 年度現金增資計劃 1.計劃內容 （1）計畫所需資金總額：新台幣 120,000 仟元。 （2）資金來源：現金增資發行普通股 6,000 仟股，每股面額 10 元，發行價格 每股為 20 元溢價發行，預計募集總金額為新台幣 120,000 仟元。 （3）目的事業主管機關核准文號：經加處(90)台中字第 0901600150 號函。 （4）證券事業主管機關核准文號：(90)台財證(一)字第 178251 號函。 （5）資金運用計畫、運用進度及預計可能產生效益： 單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 91 年 第二季 投資美國久正公司 91.06.30 35,000 投資久立光電(股)公司 91.09.30 85,000 合 計 預 計 可 能 產 生 效 益 35,000 ─ 第三季 ─ 85,000 120,000 35,000 85,000 1.投資美國久正公司：預計 91 年認列投資利益 4,386 仟元；92 年及以後年度認列投資利益 5,304 仟元。 2.投資久立光電(股)公司：預計 91 年認列投資損失 126 仟元；92 年及以後年度認列投資利益 45,372 仟元。 2.執行情形 計畫項目 執行狀況 支用金額 投資美國久正公司 執行進度 (%) 支用金額 投資久立光電(股)公司 執行進度 (%) 支用金額 合 計 執行進度 (%) 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 單位：新台幣仟元 度超前或落後 截 至 9 2 年進 情 、原因及 第 3 季 累 計 改 形進 計 劃 35,000 35,000 按計劃完成 100.00 100.00 85,000 受 整 體 經 濟 環 境 85,000 景氣不佳，遂延宕 100.00 至 92 年 第 三 季 完 100.00 成。 120,000 120,000 ─ 100.00 100.00 本公司投資美國久正公司業依預定進度於 91 年第 2 季執行完畢；至於投 資久立光電(股)公司，原預計於同年第 3 季執行完畢，惟後因國內外政經環 境變化，經濟復甦腳步趨緩，92 年上半年受到美伊開戰及非典型肺炎疫情影 響，久立公司募資計畫因而延遲，致 91 年現金增資金運用進度較原預估時間 落後，於 92 年第 3 季執行完畢。 -45- 3.效益評估 (1)美國久正公司 本公司設立美國久正公司，主係藉由該行銷據點之設立，將有助於其 在美洲地區收集市場情報、提高該地區之行銷服務及新客戶之開發。考量 美國企業稅賦成本及著重提升本公司獲利的營運策略，除維持原有開發美 國市場新客戶、收集情資及售後服務之功能外，獲利能力方面將以達成原 增資預計效益為目標。 (2)久立光電(股)公司 91、92及93年上半年因久立公司營運虧損而有認列投資損失，對於當 期的股東權益有所減損，然對當時本公司的營業運作並無產生不利影響； 而後為有效整合久立公司與本公司雙方製程之資源、降低營運成本及強化 競爭力，雙方經營階層經多方考量後，已於93年9月1日完成合併成為消滅 公司，爾後轉投資久立公司所產生之效益，將於整合上下游產業所取得之 合併綜效中。 二、93年度可轉換公司債 1.計劃內容 （1）計畫所需資金總額：新台幣700,000仟元。 （2）資金來源：國內第一次無擔保轉換公司債700,000仟元；期間五年。 （3）證券事業主管機關核准文號：(93)台財證(一)字第0930124558號函。 （4）資金運用計畫、運用進度： 單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 預定完 所需資 計畫項目 九十三年度 94年度 成日期 金總額 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 償還銀行借款 93.09 269,000 ─ ─ 269,000 ─ ─ 購置機器設備 94.03 431,000 51,617(註) 37,283(註) 154,600 52,500 135,000 合 計 700,000 51,617 37,283 423,600 52,500 135,000 註：預付機器設備訂金係以銀行借款支應。 (5) 預計產生效益： 年度 94 95 96 97 98 99 合計 項目 彩 色 瀘 光 片 產量(自用) 單位外購價(元) 60,000 3,350 84,000 3,350 96,000 3,350 96,000 3,350 96,000 3,350 96,000 3,350 528,000 ─ -46- 單位：母片;新台幣仟元 單位自製成本(元) 可節省成本 3,175 10,500 2,840 42,840 2,679 64,416 2,679 64,416 2,679 64,416 2,679 64,416 ─ 311,004 年度 94 95 96 合計 項目 COG模組 產量 1,728 1,728 1,728 5,184 銷售量 1,728 1,728 1,728 5,184 銷售值 518,400 492,480 467,856 1,478,736 單位：仟片;新台幣仟元 營業毛利 營業淨利 76,032 65,664 69,120 59,270 63,504 54,147 208,656 179,081 (6) 修正原因及修正後預計效益： c彩色濾光片 A.修正原因 原預估93年底完成彩色濾光片生產線建置，94年第1季即可導入量 產，然由於更換曝光機設備，裝機時程延至94年3月完成，致無法達成原 估計94年生產60,000片之目標，下修為生產9,683片；另95年~99年預估 自製產量下降，係手機、相機使用之TFT模組價格持續下滑，又市場上使 用TFT模組的產品增加，估計彩色濾光片的需求減少，予以下修自製產 量。單位外購價調降部份，因彩色濾光片產品價格滑落，因而大幅降低 估計價格。單位自製成本調降部份，由於採用台灣廠商的原物料成本較 低，加上自動化生產降低人工成本，使得自製成本大幅降低。 B.修正後預計效益 由於彩色濾光片生產線設備問題致使其裝機與量產時間延遲，又後 來產業供需變化，及面板製造廠為解決彩色濾光片原料供給的穩定性而 自設彩色濾光片生產線，在考量原相關預估因子有顯著變動，基於保守 穩健之原則，予以下修本次彩色濾光片設備之效益，修正後效益如下： 單位：母片;新台幣仟元 年度 項目 產量(自用) 單位外購價(元) 單位自製成本(元) 可節省成本 94 9,683 2,050 1,500 5,326 95 60,000 1,850 1,400 27,000 彩 96 76,800 1,850 1,400 34,560 色 瀘 97 76,800 1,850 1,400 34,560 光 98 76,800 1,850 1,400 34,560 片 99 76,800 1,850 1,400 34,560 合計 376,883 ─ ─ 170,566 dCOG模組 A.修正原因 93年上半年大陸實行宏觀調控政策，波及大陸手機市場景氣，造成 部份客戶臨時取消訂單，使得銷售數量未如預期。考量市場變化及訂單 狀況等因素，在以不影響客戶訂單交期下，先僅購入金額41,243仟元之 COG模組設備，而為求資金有效運用將原購置設備款132,495仟元用於償 還銀行借款，爾後若有購置COG設備需求，再以其他資金來源支應。 -47- B.修正後預計效益 因受產業景氣變化的外在因素影響，修正購買COG模組設備之金額為 41,243仟元；且因市場需求改變，價格競爭等因素，修正COG模組設備之 效益。修正後效益說明如下： 單位：仟片；新台幣仟元 年度 項目 產量 94 95 合計 銷售值 營業毛利 營業淨利 400 400 96,800 58 -1,878 800 800 184,000 12,880 9,200 800 800 176,000 12,320 8,800 2,000 2,000 456,800 25,258 16,122 COG 模組 96 銷售量 2.執行情形 單位：新台幣仟元 計畫項目 執行狀況 支用金額 償還銀行借款 執行進度 (%) 支用金額 購置機器設備 執行進度 (%) 支用金額 合 計 執行進度 (%) 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 截至 94 年 進度超前或落後情形、原因及 第 1 季累計 改進計劃 269,000 原預估 93 年第 3 季償還銀行借 款 269,000 仟元，實際於 93 年 401,495 第 3 季償還 280,181 仟元，94 100.00 年第 1 季償還 121,314 仟元， 共 償 還 銀 行 借 款 401,495 仟 149.25 元，執行進度為 149.25%。 431,000 原預估購置機器設備所需金額 為 431,000 仟 元 ， 實 際 執 行 298,505 298,505 仟 元 ， 執 行 進 度 為 100.00 69.26%。 實際 69.26 預定 700,000 實際 700,000 預定 100.00 實際 100.00 ─ 3.修正後效益評估與對股東權益之影響 (1)償還銀行借款 93 年第 3 季還款 280,181 仟元及 94 年第 1 季還款 121,314 仟元，但 因於 93 年 9 月合併久立公司而概括承受久立公司之負債及因公司規模擴大 導致有新增借款用以支應營運資金需求等因素之影響，使得償還銀行借款 之效益未能充分顯現，然其差異原因對股東權益無重大影響。 -48- (2)購置機器設備 c彩色濾光片 94 年實際效益及未來年度預計效益 單位：母片;新台幣仟元 94年 年度 項目 預計 95年 實際 預計 產量(自用) 9,683 9,683 60,000 單位外購價(元) 2,050 2,050 單位自製成本(元) 1,500 1,500 可節省成本 5,326 96~99年 1~3月實際 每年預計 11,039 76,800 1,850 1,850 1,850 1,400 1,460 1,400 5,326 27,000 4,305 34,560 由於機器設備安裝及試機時程延遲，致使 94 年 9 月正式量產，並經客 戶認證通過後而應用於產品中，故 94 年產量僅達 9,683 片，節省成本之效 益為 5,326 仟元；95 年度 1~3 月實際產量為 11,039 片，達成率為 18.4%， 因 2 月適逢農曆過年，營業天數較少產量下降，達成率稍低。然目前量產 彩色濾光片之單位成本已較外購成本低，除可有效降低成本、提升產品競 爭力外，並且擁有長期穩定之原料來源，對於長遠發展與股東權益有正面 助益。 dCOG 模組 94 年度新購 COG 模組設備產生營業淨損，對於當年度稅前虧損的影響 比率為 0.7%，未能對獲利有所助益，95 年隨著營業收入逐漸增加，1~3 月 實際新設備生產量及銷售量分別為 176 仟片，分別達成年度預計新設備生 產量及銷售量之 22%；實際銷售值為 35,728 仟元，達成率為 19.42%，實際 毛利為 1,883 仟元，達成率 14.62%。達成率稍低主要係上半年營業比重較 低且工作天數較少，隨著旺季來臨，產品需求量提升，平均單位成本可有 效降低；另不斷加強技術之研發，營業額應有機會隨之增加，所購置之新 設備產能當可有效發揮。 95年第1季COG模組營業利益已開始轉虧為盈，顯示CSTN良率上升及彩 色濾光片的量產，單位生產成本下降後，COG模組毛利率已提升至5.27%。 隨著手機產業與行動數位產品的開發，COG模組的需求量應可逐步增加，購 買之COG模組設備所產生之效益應可逐漸顯現，對未來之獲利及股東權益應 有正面之助益。 -49- 三、合併久立光電 1.計劃內容 （1）計畫所需資金總額：以每 2.22 股久立公司股份換發 1 股久正公司股份，發 行 41,558,108 股，每股面額 10 元，合計發行總額為 415,581,080 元。 （2）證券事業主管機關核准文號：(93)金管證(一)字第 0930136262 號函。 （3）預計可能產生效益： c財務方面 92 年 12 月 31 日資產總額為 1,447,036 仟元，負債比率為 41.15%， 流動比率為 154.78%，被合併公司久立公司 92 年 12 月 31 日資產總額為 2,095,143 仟元，負債比率為 61.80%，流動比率為 118.69%，而雙方公司 合併後 92 年 12 月 31 日擬制性財務報告之資產總額為 3,324,020 仟元， 負債比率為 55.12%，流動比率為 142.21%，因此本合併案並不致對本公司 之整體財務體質產生不利影響。另合併後可將資金集中作最有效之統籌運 用，將有助於提昇未來舉債議價或海內外籌資之能力。 d業務方面 本公司為國內專業之液晶顯示器模組製造商之一，久立公司則為液晶 顯示器專業製造廠商，本公司主要銷售區域為歐洲及美洲，而久立主要銷 售區域為亞洲及國內，二者在銷售市場的重疊性不高，預計合併後可透過 資源的整合，有效拓展海外市場版圖。因此合併後將擁有更完整技術基礎 及研發團隊，使本公司在液晶顯示器產品的研發設計、生產製造的競爭力 提升至更高層次，並使垂直整合之經營模式更加強化。 e研發技術方面 本公司與久立公司分屬液晶顯示器中游面板及模組的關鍵地位，在技 術方面，雙方各自擁有擅長與專業之領域，由於兩家公司具有關鍵原料供 應商及下游成品組裝廠的上、下游關係，兩家公司整合後，將有垂直整合 的效益，建立完整供料生產體系，降低採購成本，保障主要原料供應不虞 匱乏。藉由合併之後，雙方預計朝有效提升製程能力、技術支援能力、品 質暨可靠度等方向進行整合分工與資源共享，對本公司研發技術面將具有 正面之助益。 f預估藉由與久立之合併，對股東權益將產生下列助益： A.提高營收降低成本費用，創造股東財富極大化。 B.上下游垂直整合，擴大企業經營價值。 2.執行情形及效益評估 依本公司(LCM 廠)與久立(LCD 廠)有其各自之技術門檻，相關之技術能力 與人員之培訓很難短時間內同時兼任，且近年來產品市場價格競爭激烈，為 了降低生產成本及提升競爭力，藉由合併久立公司，使上下游技術整合，透 過聯合設計及開發，使產品的研發兼顧上游零組件之設計及下游客戶端之需 求，並確保重要關鍵零組件的來源，增加產品競爭力，與久立公司業已於 93 年 9 月 1 日(合併基準日)順利完成合併。 -50- c在財務結構方面 94年度負債比率較93年度微幅上升5.06%，主係因應94年度營收成長相 對購買原料需求增加，而使應付款項較上期增加；另因營業額成長致使其營 運週轉資金需求提高而增加借款所致。94年度流動比率較93年度下降 34.38%，除因從嚴評價存貨價值而提列存貨備抵跌價損失205,435仟元，使 得流動資產減少外，尚因購料之應付款項增加而使得流動負債增加，整體而 言，流動比率尚維持在100%以上之水準。 d在業務方面 營業收入部份，合併後透過整合生產線流程與產能的提昇，增加了業務 拓展範圍，使合併後的營運規模明顯成長，由合併前 92 年度營業收入 1,370,921 仟元，增加至 93 年度 2,426,935 仟元及 94 年度 3,175,838 仟元， 分別大幅成長 77.03%與 30.86%，且目前已成為國內外知名電子大廠如華碩 電腦、啟碁科技、奇美電子集團、聯想集團等公司之供應商，故合併對於本 公司之營業規模擴充實有挹注。 在營業毛利與營業利益部份，由於在亞太地區之價格競爭激烈，須降低 售價以維持市場競爭力；另因CSTN pannel生產良率改善尚未有顯著提升， 而彩色濾光片與IC因供應商來料不良等因素影響，致94年度營業成本大幅上 升，使毛利率下滑至5.83%，致營業利益呈現虧損。 隨著手機市場成長及DSC、MP3及PDA等電子產品之應用，將使所生產之 CSTN模組與TFT-LCD模組產品需求提升，搭配合併久立公司所取得生產能量 及市場及良率的逐步改善，預估95年營業額的成長與獲利能力將可提升。 f研發技術方面 本公司與久立公司分屬液晶顯示器中游面板及模組的生產廠商，雙方各 自擁有擅長與專業之領域，本公司於設立彩色濾光片生產線時，即藉重原久 立公司之研發人員技術能力協助本公司彩色濾光片生產線之裝設與試機，另 原久立公司 CSTN 產品良率藉由本公司後段組裝技術與經驗交流，逐步由 94 年初的 86.90%提升至 94 年底的 98.09%；TFT 產品良率由 94 年初的 91.00% 上升至 94 年底的 96.49%。因此，技術的垂直整合綜效之效益已有初步顯現。 自 93 年 9 月 1 日完成合併後，已初步完成產業上下游垂直整合之目標。 然就生產、業務、研發等實質資源整合方面，必須有一段時間來進行調整。以 合併初期 94 年第 1 季之營業毛利率僅為 4.82%至 95 年第 1 季已提升至 9.95%， 顯示歷經一年多努力整合內部資源後，其合併之效益已有初步的成效。 綜上所述，以企業長期發展的宏觀角度，考量其永續經營之營運佈局等因 素後，決定以合併久立公司方式來快速取得生產資源、技術、市場及擁有生產 面板之能力，建構完整產品線，是合乎產業發展趨勢且奠定擴大企業經營價值 之碁石。就合併初期對股東權益之助益尚無法以數字充分顯現，但若選擇自行 設立 CSTN 面板生產線，則所花費之建廠、設備、研發技術、人事費用與學習 曲線等成本將非常可觀。以合併方式取得久立公司現有的生產資源與客戶之效 益已有初步成效。預估隨著未來景氣擴張，合併久立公司對於擴大經營規模、 提升經營價值與創造股東財富極大化之經營目標應有更大的助益。 -51- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見 1.簡明資產負債表 單位：新台幣千元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 項 度 94 年 93 年 產 1,973,546 2,176,453 882,926 714,164 595,378 1,759,973 基 金 及 投 資 573,257 514,049 414,918 294,623 318,678 559,295 1,297,227 1,437,685 85,160 69,773 70,088 1,255,438 目 流 動 資 92 年 91 年 90 年 當 年 度 截 至 95 年 3 月 31 日 財務資料（註三） 固 定 資 產 無 形 資 產 - - 其 他 資 產 190,260 168,933 64,032 24,362 16,484 189,246 資 產 總 額 4,034,290 4,297,120 1,447,036 1,102,922 1,000,628 3,763,952 分配前 1,972,377 1,618,847 570,445 278,587 150,016 1,759,412 1,618,847 575,970 278,587 182,371 - 流動負債 分配後 註二 - - - - 長 期 負 債 966,722 1,260,717 15,230 27 2,187 901,230 其 他 負 債 20,224 54,876 9,715 7,430 5,543 23,375 分配前 2,959,323 2,934,440 595,390 286,044 157,746 2,684,017 2,934,440 600,915 286,044 190,101 - 負債總額 分配後 股 資 本 保留盈餘 註二 本 1,061,113 1,103,027 656,139 656,139 531,430 1,048,613 積 351,939 360,745 237,700 237,700 219,501 354,889 分配前 (244,440) 49,246 72,982 35,170 89,864 (235,811) 49,246 67,457 35,170 57,509 - 公 分配後 註二 金融商品未實現損益 - 累積換算調整數 (6,590) 未認列為退休金 成本之淨損失 - 股東權益分 配前 總 額分配後 1,074,967 註二 - - (24,274) - (712) - 2,332 2,087 (10,250) - - - - 1,362,680 851,646 816,878 842,882 1,079,935 1,362,680 846,121 816,878 810,527 - 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：94 年度盈餘分配尚待股東常會決議分配。 註三：95 年第一季財務報表業經會計師核閱。 -52- 2.簡明損益表 單位：新台幣千元；每股盈餘：元 年 項 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 94 年度 目 93 年度 92 年度 91 年度 90 年度 當 年 度 截 至 95 年 3 月 31 日 財務資料（註二） 營 業 收 入 3,178,143 2,426,935 1,370,921 911,623 951,531 873,886 營 業 毛 利 185,279 283,287 196,182 171,909 204,910 86,972 營 業 損 益 (39,975) 95,878 74,145 52,069 93,696 29,045 營業外收入及利益 60,256 31,980 34,579 25,300 21,844 7,468 營業外費用及損失 293,199 109,319 48,046 66,318 30,366 33,652 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 (272,918) 18,539 60,678 11,051 85,174 2,861 繼續營業部門損益 (295,086) 5,888 67,260 569 65,882 6,266 停 業 部 門 損 益 - 非 14,496 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - - - - - - - - - - 7,245 2,362 - 本 期 損 益 (280,590) 13,133 67,260 569 65,882 8,628 每 股 盈 餘 註三 0.17 1.08 0.01 1.06 0.09 註一：最近五年度財務資料，皆經會計師查核簽證。 註二：95 年第一季財務報表業經會計師核閱。 註三：94 年度盈餘分配尚待股東常會決議分配。 3.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 會計師姓名 查核意見 90 年度 陳君滿、游萬淵 無保留意見 91 年度 陳君滿、吳傳銓（註 1） 無保留意見 92 年度 陳君滿、吳傳銓 無保留意見 93 年度 陳君滿、吳傳銓 無保留意見 94 年度 張字信、吳傳銓（註 1） 無保留意見 註 1：91 及 94 年度更換會計師係安侯建業會計師事務所內部職務調整所致。 二、最近五年度財務分析 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註一） -53- 當年度截至 分析項目 財務 負債占資產比率 結構 （％）長期資金占固定資產比率 94 年度 93 年度 92 年度 91 年度 95 年3 月31 日 （註三） 90 年度 73.35 68.29 41.15 25.94 15.80 71.31 157.39 182.47 1,017.93 940.43 1,205.70 157.81 100.06 134.44 154.78 256.35 396.90 100.03 57.75 73.75 105.00 182.75 228.10 66.45 (5) 2 14 7 26 4 6.53 6.45 6.01 6.37 6.80 8.08 56 57 61 57 54 45 3.34 3.42 4.90 3.64 3.20 3.70 109 107 74 100 115 99 固定資產週轉率（次） 2.45 1.69 16.10 13.04 13.60 2.78 總資產週轉率（次） 0.79 0.56 0.95 0.83 1.00 0.93 資產報酬率（％） (5.93) 1.02 5.54 0.18 6.70 1.90 股東權益報酬率（％） 獲 占實收 營業利益 利 資本比 能 率（％）稅前純益 力 純益率（％） (23.02) 1.19 8.06 0.06 7.90 2.89 (3.77) 8.69 11.30 7.90 17.60 2.77 (25.72) 1.68 9.25 1.68 16.00 0.27 (8.83) 0.54 4.91 0.06 6.90 0.99 每股盈餘（元） 註二 0.17 1.08 0.01 1.06 0.09 現金流量比率（％） 4.98 1.85 註四 24.46 108.60 3.04 現金流量允當比率（％） 19.56 14.88 26.14 36.62 29.10 - 現金再投資比率（％） 3.87 0.99 註四 4.44 13.00 7.14 營運槓桿度 (21) 6 1 3 2 9 財務槓桿度 0.47 1.29 1.02 1.04 1.00 1.85 償 流動比率 債 速動比率 能 力 利息保障倍數 ％ 應收款項週轉率（次） 經 營 能 力 現 金 流 量 槓 桿 度 平均收現日數 存貨週轉率（次） 平均銷貨日數 -54- 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.流動比率及速動比率：94年度因應營運資金需求及投資策略改變而減少債券基金之持有，致 短期投資減少、打銷陳廢多時之呆滯存貨，致存貨減少及於一年內到期的長期借款增加等因 素，致使流動比率及速動比率下降。 2.利息保障倍數：因 94 年度稅前息前虧損與 93 年度稅前息前淨利相較負成長 668%，以致利息 保障倍數與 93 年相較下降。 3.固定資產及總資產週轉率：係因 94 年度彩色 STN、彩色 TFT 機種有效發揮合併後新產品線之 預期效益，營業額成長約有 31%，致使週轉率上升。 4.資產報酬率：因 94 年度稅後虧損與 93 年度稅後淨利相較負成長 2,236%，以致資產報酬率與 93 年相較下降。 5.股東權益報酬率：兩期平均股東權益變動僅達 10%，主要係因 94 年度稅後虧損與 93 年度稅後 淨利相較負成長 2,236%，致使股東權益報酬率下降。 6.營業利益占實收資本比率：94 年度亞洲地區及台灣市場價格競爭激烈，為保持市場佔有率須 調整售價政策降低價格，然成本調降幅度低於售價調降幅度，另初期彩色模組的良率不佳， 使整體營業利益變動率達-141%，致所佔實收資本比率下降。 7.稅前純益占實收資本比率：主要係因 94 年度提列存貨跌價及報廢損失增加及初期彩色模組的 良率不佳等因素造成虧損，致較 93 年度所佔實收資本比率下降。 8.純益率：主要係因 94 年度提列存貨跌價及報廢損失增加及初期彩色模組的良率不佳等因素造 成虧損，致較 93 年度純益率大幅下降。 9.每股盈餘：因 94 年度較 93 年度稅後大幅虧損，致兩期變動差異率甚大所致。 10.現金流量及現金再投資比率：94 年度來自營業活動之淨現金流量較 93 年度增加，並減少資 本支出，致使現金流量比率上升。 11.營運槓桿度及財務槓桿度：主要係因初期彩色模組的良率不佳及價格競爭影響，使毛利下滑 無法支應營業費用，致 94 年度營業利益呈現淨損，較 93 年度之營業利益變動率達-141%， 致使營運槓桿度及財務槓桿度下降。 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：94年度盈餘分配尚待股東會決議分配。 註三：95年第一季財務報表業經會計師核閱。 註四：本公司該年度營業活動現金流量為淨流出數。 -55- 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款 項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加 額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資 產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。 -56- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告：請詳見第 58 頁。 四、最近年度財務報表：請詳見第 59 頁至第 97 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳見第 98 頁至第 135 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響： 本公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，無發生財務週轉困難之情事。 -57- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 監察人審查報告書 董事會編送本公司民國九十四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案 等表冊，業經本監察人等審查完竣，認為尚無不合。其中財務報表業經安侯建 業會計師事務所吳傳銓、張字信兩位會計師查核竣事，並出具無保留意見之查 核報告書在案，爰依公司法二一九條之規定，備具報告。 敬請 鑒察 此 致 本公司九十五年股東常會 久正光電股份有限公司 監 察 人：王 培 元 監 察 人：簡 茂 男 監 察 人：和業投資(股)公司 代表人：許文瑄 中 華 民 國 九 十 五 -58- 年 四 月 二 十 日 四、最近年度財務報表 會 久正光電股份有限公司董事會 計 師 查 核 報 告 公鑒： 久正光電股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達久正光電股份有限公司民國九十四年及九十三年十 二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流 量。 民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編 製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。 久正光電股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 張 字 信 吳 傳 銓 師： 原證期會核 ： (88) 台財證 (六)第 18311 號 准簽證文號 金管會核准 金管證六字第 0940100754 號 ： 簽證文號 民 國 九 十 五 年 三 月 十 日 -59- 久正光電股份有限公司 資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 1100 1110 1120 1140 1150 1180 1188 1190 1210 1280 1286 1291 資 產 流動資產： 現金及銀行存款 短期投資淨額(附註四(一)) 應收票據淨額(附註四(二)及六)) 應收帳款淨額(附註四(二)) 應收關係人票據及帳款(附註五) 其他應收款-關係人(附註五) 應收關係人融資款-流動(附註五) 其他金融資產-流動(附註四(十一)) 存貨淨額(附註四(三)) 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產-流動(附註四(十一)) 受限制資產(附註六) 142101 142102 長期投資(附註四(四))： 採權益法評價之長期投資 採成本法評價之長期投資 1501 1521 1531 1537 1551 1561 15X9 1672 1800 1830 1861 1880 1887 金 $ 其他資產： 出租資產(附註四(五)及六) 遞延費用(附註五) 遞延所得稅資產-非流動(附註四(十一)) 其他資產 受限制資產(附註六) 金 503,767 69,490 573,257 12 2 14 444,559 69,490 514,049 10 2 12 184,079 422,975 1,007,460 3,857 9,781 117,627 1,745,779 (477,841) 29,289 1,297,227 5 10 25 184,079 378,650 797,964 3,750 9,781 107,530 1,481,754 (350,091) 306,022 1,437,685 4 9 19 4,034,290 6 % 3 49 6,966 57,526 110,133 4,335 11,300 190,260 $ 93.12.31 額 336,895 62,218 15,192 298,358 143,747 61,454 76,722 28,356 976,448 27,449 46,251 103,363 2,176,453 10,037 417,322 88,190 198,819 16,425 40,761 815,448 27,590 9,460 106,290 1,973,546 累計折舊 預付設備款 % 243,204 - 固定資產(附註四(五)、五及六)： 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公及雜項設備 資產總計 94.12.31 額 11 2 5 1 20 1 - 3 43 (12) 1 32 - 5 7,245 48,655 99,224 2,509 11,300 168,933 100 4,297,120 1 4 - 8 1 7 3 1 2 1 23 1 1 2 50 - 2100 2111 2120 2140 2150 2190 2272 2280 負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(六)及六) 應付短期票券淨額(附註四(七)) 應付票據 應付帳款 應付關係人票據及帳款(附註五) 其他應付款-關係人(附註五) 一年內到期之長期借款(附註四(九)及六) 應付費用及其他流動負債 2411 2420 2441 長期負債： 應付公司債(附註四(八)) 長期借款(附註四(九)及六) 長期應付票據 2810 2820 2880 2881 3110 3 35 (8) 7 34 3210 3213 3220 3260 3270 1 2 3310 3320 3350 - 1 4 3420 3510 經理人：-60- 15,634 595,825 24,666 44,670 231,260 165,660 1,972,377 498,740 467,564 418 966,722 19,397 214 613 20,224 2,959,323 232,001 255 1,908 117,775 351,939 會計主管： 32,370 16,876 (293,686) (244,440) (6,590) (87,055) 1,074,967 $ 4,034,290 93.12.31 額 金 22 % 15 1 1 6 4 49 804,745 49,988 49,794 385,239 2,967 44,875 89,935 191,304 1,618,847 12 12 610,422 650,295 1,260,717 - 24 - 73 16,602 214 37,162 898 54,876 2,934,440 26 1,103,027 - - - 1,061,113 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈餘(虧損) 100 % 894,662 - 負債合計 股東權益(附註四(四)、(八)及(十二))： 普通股股本 資本公積： 資本公積－股本溢價 資本公積－轉換公司債轉換溢價 資本公積－庫藏股票交易 資本公積－長期投資 資本公積－合併溢額 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註五及七) 負債及股東權益總計 94.12.31 額 $ 其他負債： 應計退休金負債(附註四(十)) 存入保證金 其他負債－其他(附註四(四)) 遞延貸項-聯屬公司間利益(附註四(四)) (請詳閱後附財務報表附註) 董事長： 金 6 - 1 3,270 2,000 117,775 360,745 (2) 27 31,057 712 17,477 49,246 (24,274) (126,064) 1,362,680 100 4,297,120 (7) (6) - 1 2 5 38 14 15 29 1 1 68 26 237,700 - 3 9 19 1 1 9 6 3 9 1 1 (1) (3) 32 100 久正光電股份有限公司 損 益 表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 94年度 額 金 4000 4110 4170 4190 4100 5000 5910 5920 6000 6100 6200 6300 營業收入： 銷貨收入(附註五) 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本(附註五) 營業毛利 聯屬公司間未實現利益淨變動數(附註四(四)) 已實現銷貨毛利 營業費用： 銷售費用 管理費用 研究發展費用 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7150 7160 7480 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 利息收入(附註五) 股利收入 處分固定資產利益(附註五) 處分投資利益淨額 存貨盤盈淨額 兌換利益淨額 其他收入淨額(附註五) 7500 7510 7521 7530 7550 7551 7560 7570 營業外費用及損失： 利息支出 權益法認列之投資損失淨額(附註四(四)) 處分固定資產損失(附註五) 存貨盤損 短期投資跌價損失 兌換損失淨額 存貨跌價及報廢損失 7900 8110 稅前淨利(損) 所得稅費用(附註四(十一)) 列計非常利益前淨利(損) 非常利益(分別減除所得稅4,832千元及2,415 千元後之淨額)(附註四(八)) 本期淨利(損) 9200 9600 $ 3,226,014 39,462 8,409 3,178,143 2,992,864 185,279 285 185,564 93,591 64,547 67,401 225,539 (39,975) 6,962 25 47 368 2,893 35,332 14,629 60,256 44,705 42,153 907 - 14,496 (280,590) $ 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十三))： 列計非常利益前淨利(損) 非常利益 $ $ 9850 稀釋每股盈餘(元) 列計非常利益前淨利 非常利益 (2.71) 0.19 (2.52) 6 2,457,597 28,524 2,138 2,426,935 2,143,687 283,248 39 283,287 3 2 2 7 (1) 79,504 57,655 50,250 187,409 95,878 100 94 6 - - 3,578 8,587 11,879 - 1 - 7,936 31,980 1 1 1 6 8 (8) 1 (9) 21,649 32,940 93 616 2,463 25,984 25,574 109,319 18,539 12,651 5,888 (9) 7,245 13,133 - 稅 後 稅 前 (2.92) 0.14 (2.78) $ $ 董事長： (請詳閱後附財務報表附註) 經理人： 會計主管： -61- 93年度 額 金 101 1 205,434 293,199 (272,918) 22,168 (295,086) 稅 前 9750 % % 101 1 100 88 12 12 3 2 2 7 5 1 1 1 1 4 1 1 1 稅 後 0.24 0.12 0.36 0.08 0.09 0.17 0.20 0.10 0.30 0.07 0.08 0.15 久正光電股份有限公司 股東權益變動表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 保 普通股 股 本 民國九十三年一月一日餘額 合併發行新股 盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東紅利轉增資 員工紅利 董監事酬勞 買入庫藏股 轉讓庫藏股予員工 長期股權投資持股比例變動影響數 累積換算調整數之變動 九十三年度淨利 民國九十三年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 買入庫藏股 庫藏股逾期註銷 可轉換公司債轉換 長期股權投資持股比例變動影響數 累積換算調整數之變動 九十四年度淨損 民國九十四年十二月三十一日餘額 $ $ 656,139 415,581 31,307 1,103,027 (42,360) 446 1,061,113 資本公積 法定盈 餘公積 237,700 117,775 3,270 2,000 - 留 盈 餘 特別盈 餘公積 累積盈餘 (虧損) 庫 藏 股 票 合 計 24,331 - 48,651 (712) (114,463) 851,646 533,356 6,726 - (6,726) (712) (31,307) (3,683) (1,842) (37) 13,133 17,477 (23,562) (24,274) (73,236) 61,635 (126,064) (3,683) (1,842) (73,236) 64,905 1,963 (23,562) 13,133 1,362,680 - (25,416) 64,425 (87,055) (25,416) 701 (92) 17,684 (280,590) 1,074,967 - 712 - 360,745 31,057 (8,969) 255 (92) 351,939 1,313 - 712 16,164 - 32,370 16,876 (1,313) (16,164) (13,096) (280,590) (293,686) (請詳閱後附財務報表附註) 董事長： 累積換算 調整數 經理人： 會計主管： -62-. 17,684 (6,590) 久正光電股份有限公司 現金流量表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 94年度 營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊及各項攤銷 提列呆帳損失 提列備抵銷貨退回及折讓 提列公司債利息補償金 公司債提前清償利益 處分固定資產淨損失(利益) 短期投資跌價損失(價值回升利益) 處分短期投資利益 處分長期投資利益 存貨跌價及報廢損失 依權益法認列之投資損失 聯屬公司間遞延銷貨毛利淨變動數 應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 存貨增加 其他金融資產及其他流動資產增加 其他應收款－關係人增加數 遞延所得稅資產淨變動數 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債淨變動 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 出售固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金減少(增加) 短期投資淨變動數 長期股權投資增加 . 長期投資清算所得 受限制資產減少(增加) 應收關係人融資款減少(增加) 其他資產增加 合併現金流入 投資活動之淨現金流出 $ (280,590) 13,133 181,859 1,148 2,549 1,679 (19,328) 860 (2,463) (368) 205,434 42,153 (285) (61,949) (44,434) (12,546) (137,085) 25,882 198,125 (5,204) 2,795 98,232 70,999 1,827 922 (9,660) (8,494) 2,463 (3,236) (8,643) 25,574 32,940 (39) 313,523 (291,741) (3,760) (42,847) 8,668 (152,607) 77,011 3,981 30,014 (49,877) 27,476 (48,959) (616) 65,049 (169,852) 48,921 (2,927) 60,297 (1,210) (71,698) (333,181) 26,750 (32,835) 1,716 76,674 (379,159) 17,947 23,985 (18,882) (2,015) 16,173 (602,827) (接下頁) 董事長： (請詳閱後附財務報表附註) 經理人： 會計主管： -63- 93年度 - (承前頁) 久正光電股份有限公司 現金流量表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 94年度 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加(減少) 舉借(償還)長期借款 發行可轉換公司債 買回可轉換公司債 支付董監酬勞及員工紅利 購入庫藏股 出售庫藏股股票價款 存入保證金增加(減少) 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 長期負債轉為一年內到期 長期投資轉資本公積－長期投資 轉換公司債行使轉換為股權 出售固定資產尚未收款帳列其他應收款 $ 合併承受之負債 加：合併發行新股及產生之資本公積 減：合併承受之非現金資產 合併現金流入 $ 89,917 (49,988) (41,406) (93,332) (25,416) (120,225) (93,691) 336,895 243,204 77,429 49,988 70,171 700,000 (80,840) (5,525) (73,236) 64,905 (2,009) 800,883 228,070 108,825 336,895 $ $ 42,768 274 18,480 14,356 $ $ $ $ 231,360 92 701 280 $ $ -64- 93年度 - 89,935 1,613,845 533,356 2,131,028 16,173 久正光電股份有限公司 財務報表附註 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久 正 光 電 股 份 有 限 公 司 (以 下 稱 本 公 司 )成 立 於 民 國 八 十 年 九 月 二 日 。 本 公 司 主 要 經 營 各 種 液 晶 顯 示 器 模 組 之 製 造 加 工 及 買 賣 業 務。本 公 司 股 票 於 民 國 八 十 八 年 六 月 四 日 經 原 證 期 會 核 准 公 開 發 行，並 於 民 國 九 十 年 十 二 月 三 日 通 過 上 櫃 審 查，自民國九十一年三月二十六日起於櫃檯買賣中心掛牌交易。本公司於民國 九 十 三 年 九 月 一 日 與 久 立 光 電 股 份 有 限 公 司 (久 立 光 電 )合 併 ， 以 本 公 司 為 合 併 後存續公司，久立光電則為消滅公司。 截 至 民 國 九 十 四 年 及 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 分 別 有 713 人 及 771 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原 則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)資產與負債區分流動與非流動之分類標準 以下項目之資產，列為流動資產，非屬流動資產者列為非流動資產: ․用途未受限制之現金或銀行存款。 ․ 用 途 受 限 制 之 現 金 或 銀 行 存 款，提 供 債 務 作 質，其 所 擔 保 之 債 務 為 流 動 負 債者。 ․ 為 交 易 目 的 而 持 有 或 短 期 間 持 有 且 預 期 將 於 資 產 負 債 表 日 後 12個 月 內 變 現之資產。 負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列 為非流動負債。 (二)外幣交易及外幣財務報表換算 本公司以新台幣記帳，以外幣計價之交易於發生時按當時之匯率換算為新台幣列 帳；外幣債權債務於資產負債表日按當日匯率換算為新台幣，實際結清或換算外幣資 產負債而產生之差異，認列為當期損益。 本公司以權益法評價之被投資公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣： 資產及負債科目以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末 換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換算。 國外被投資公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」並 單獨列示於股東權益項下。 (三)短期投資 短期投資以原始取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低為評價基礎。市 價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金之市價則指資產負債表日基金 之每單位淨值，跌價損失列為當期損益。出售時成本係按加權平均法計算。 -65- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (四)備抵呆帳 依期末應收票據及帳款帳齡分析結果與預計可收回情形評估提列。 (五)存 貨 存貨以成本與市價孰低為評價基礎。存貨平時係採標準成本計算，結算時則將成 本差異按平均法分攤至銷貨成本及期末存貨，以計得平均成本計價之期末存貨。市價 係指淨變現價值或重置成本。 (六)長期股權投資 本公司持有之長期股權投資皆為未上市(櫃)股票。持有被投資公司有表決權股份比 例未達百分之二十且不具重大影響力者，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值 確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新 成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均 法。 本公司及具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十 以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長 期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，除屬於永久性 資產(如土地)所產生者外，以五年攤銷，列為投資損益。 本公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若本公司 擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或投資公司之虧損係屬短期性質者， 則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股 權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失 者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收 款項(或應收關係人款)，如尚有不足，則貸記長期股權投資貸項，列入其他負債項 下。 本年度對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之 半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損益 尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年 限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 非按原持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發 生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。 -66- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (七)固定資產(含出租資產)及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用 年數如下： ․房屋及建築：5~50年 ․機器設備：3~6年 ․模具設備：2~3年 ․運輸設備：5~6年 ․辦公及雜項設備：2~10年 處分固定資產之損益列為營業外收支。 以營業租賃方式出租予他人之固定資產轉列其他資產，並以成本計價，於估計使 用年限內按平均法提列折舊，列為營業外費用及損失。 (八)資產減損 本公司自民國九十四年第一季起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之 會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以 外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資 產，認列減損損失。以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予 迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應 提列折舊或攤銷後之數。 (九)遞延費用 係電腦軟體、電力線路補助費、網路建置成本及模具費等支出，以二至五年按平 均法攤銷。 (十)可轉換公司債 本公司轉換公司債約定賣回價格高於面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿 日之期間，按利息法攤計應付利息補償金。債券持有人行使轉換權利時按面值法處理， 將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。 -67- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十一)退 休 金 本公司原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。基數之 計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起， 每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦法下，退休金 給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新 制」)之實施，適用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之 員工其服務年資改確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分 之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之 實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法之退休金計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休 基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報之規定認列 淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依 員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分 之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。 採確定提撥退休辦法部分，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百 分之六之提撥率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 (十二)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬轉予客戶時認列。 本公司對有約定事前折讓或依商場實務極有可能發生折讓之銷貨，先以總額認 列，於事實發生日或資產負債表日評估可能之折讓發生金額，列為銷貨收入之減項。 (十三)所 得 稅 所得稅之估計以會計所得調整永久性差異數後之餘額為基礎，資產及負債之帳面 價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應 課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，將可減除未來課稅 所得之暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅 資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因股權投資所產生之所得稅抵減於發生年 度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配 盈餘之後列為當期費用。 -68- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十四)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，採用財務會計準則公報第三十號 「庫藏股票會計處理準則」之規定，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫 藏股票之價格若高於帳面價值，其差額列為資本公積；處分價格若低於帳面價值，其 差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。 庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其 帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之 合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十五)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計 算之。本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具 稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭 露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均 於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋 作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。 (十六)衍生性金融商品 遠期外匯買賣合約之外幣交易屬規避外幣債權債務匯率變動風險者，於訂約日以 該日之即期匯率衡量入帳。另於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換 差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之兌換差額列為當期損益。訂約日即期匯 率與約定遠期匯率間之差額，係於合約存續期間攤銷，分期認列損益。遠期外匯買賣 合約所產生之應收及應付款項於年底時互為抵減，其差額列為資產或負債。 (十七)企業合併 本公司與久立光電合併之會計係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買 法之會計處理」處理。因合併而取得之可辨認資產與承擔之負債，均按合併基準日之 公平價值衡量，該等淨資產之公平價值減除因合併而發行權益證券之面額及其他相關 成本後，淨額列為資本公積。因合併而發生之相關費用依企業併購法之規定分三年攤 銷。 三、會計變動之理由及其影響 本 公 司 自 編 製 民 國 九 十 四 年 第 一 季 財 務 報 表 起，適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十五號 「資產減損之會計處理準則」。本公司已就有減損跡象之資產進行減損 測試，並無應予以認列之減損損失。 --69- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 四、重要會計科目之說明 (一 )短 期 投 資 93.12.31 $ 63,000 開放型基金 海外可轉讓公司債 1,681 備抵損失 $ $ 總市價 64,681 (2,463) 62,218 62,218 上述短期投資均未供質押或擔保。 (二 )應 收 票 據 及 帳 款 應收票據 94.12.31 $ 10,037 備抵呆帳 - 應收帳款 備抵銷貨退回及折讓 備抵呆帳 $ 10,037 424,157 (2,549) (4,286) 417,322 427,359 93.12.31 15,206 (14) 15,192 301,499 (3,141) 298,358 313,550 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司應收票據提供擔保或質 押之情況請詳附註六。 (三 )存 貨 94.12.31 27,915 93.12.31 537 料 411,198 625,714 在 製 品 248,788 262,365 製 成 品 169,279 139,721 857,180 (41,732) 815,448 607,000 1,028,337 (51,889) 976,448 1,067,104 商 品 原 $ 備抵跌價及呆滯損失 $ $ 存貨投保金額 上列存貨均未提供作為擔保品。 -70- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (四 )長 期 股 權 投 資 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司長期股權累積投資之成 本、期末帳面價值及各該期間投資(損)益之明細如下： 94.12.31 94 年度 累 積 持股比例 投資成本 投資(損)益 採權益法評價者： Powertip Technology Ltd. (香港久正) 99.99 % Powertip Technology Inc. (美國久正) America Technology Corp. (久正 Samoa) 55,117 11,053 94,460 100.00 % 53,135 2,307 41,630 100.00 % 386,765 (38,561) 324,310 27.07 % 45,026 540,043 714 (24,487) 43,367 503,767 漢宇創業投資(股)公司 6.67 % 30,000 - 30,000 彩煇科技(股)公司 5.49 % 39,490 - 39,490 69,490 - 69,490 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) $ 期 末 帳面餘額 採成本法評價者： $ 609,533 (24,487) 573,257 本公司因應投資架構調整及營運之需要，於民國九十四年十一月三日董事會決議 結束子公司香港久立及久立B.V.I.並辦理清算。香港久立及久立B.V.I結束前，本公司已 於當年度依權益法認列投資損失計17,666千元。 -71- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 93.12.31 93 年度 積 累 投資成本 持股比例 投資(損)益 期 末 帳面餘額 採權益法評價者： Powertip Technology Ltd. (香港久正) 99.99 % $ 55,117 (5,432) 80,552 Powertip Technology Inc. (美國久正) 100.00 % 53,135 1,374 38,160 America Technology Corp. (久正 Samoa) 100.00 % 337,746 (15,797) 298,891 25.05 % 30,000 (4,396) 26,806 Powertip Display(H.K.) Limited(香港久立) 100.00 % 271 (21) 150 Powertip Display Corp. (久立 B.V.I) 100.00 % 104,454 580,723 6,611 (17,661) (37,162) 407,397 漢宇創業投資(股)公司 6.67 % 30,000 - 30,000 彩煇科技(股)公司 5.49 % 39,490 - 39,490 69,490 - 69,490 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) 採成本法評價者： $ 650,213 (17,661) 476,887 另，本公司於民國九十三年九月一日合併久立光電前，對久立光電依權益法認列 之投資損失計15,279千元。 久禾光電於民國九十四年七月二十四日現金增資發行新股，本公司增加投資1,366 千股，因非按原持有比例承購新股，致持有股份相對之股權淨值減少92千元，全數沖 銷資本公積－長期投資。截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日之持股比例分 別為27.07%及25.05%。 本公司民國九十三年五月十日經股東常會決議通過與久立光電股份有限公司合 併，於民國九十三年九月一日以換股方式合併久立光電股份有限公司，並以本公司為 合併後存續公司，以久立光電普通股2.22股換發本公司普通股1股。因合併而承接原久 立光電之子公司有香港久立及久立B.V.I.。 本公司因合併久立光電，對其子公司久立B.V.I.於民國九十三年十二月三十一日長 期股權投資帳面價值為貸餘37,162千元，因虧損係屬短期性質，本公司仍按持股比例繼 續認列其投資損益，其帳面價值貸餘帳列其他負債－其他項下。 -72- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司採權益法評價之被投資公司均係依各該公司當期經會計師查核簽證財務報 表認列投資(損)益，民國九十四年度及九十三年度採權益法認列之投資損失分別為 42,153千元及32,940千元。 本公司投資香港久正HKD12,499千元，持股比例99.99%。本公司部份產品委由該公 司之大陸來料加工廠加工，以降低本公司之產品成本。 本公司為拓展美國行銷通路，轉投資美國久正光電US$1,550千元，持股比例100%， 期能更直接掌握美國市場銷售。 本公司係基於整體策略考量而投資漢宇創業投資股份有限公司及彩煇科技股份有 限公司。 本公司為擴展大陸內銷市場，民國九十二年間透過投資久正Samoa轉投資英屬開曼 群島久正C.I.再間接投資大陸江蘇久正光電有限公司及因應投資架構調整收購海外聯 屬公司久立C.I.之子公司東莞久立光電有限公司，持股比例皆為100%。截至民國九十 四年十二月三十一日止累積已匯出442,200千元(美金14,262千元)。 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司因對聯屬公司銷貨而累 積未實現遞延銷貨毛利分別為613千元及898千元，列為其他負債項下之遞延貸項－聯 屬公司間利益。 上述投資均未提供作為擔保品。 (五 )固 定 資 產 及 出 租 資 產 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司固定資產及出租資產投 保金額分別1,587,978千元及1,587,250千元。其抵質押之情形請詳附註六。 民國九十四年及九十三年十二月三十一日出租資產明細如下： 94.12.31 93.12.31 房屋及建築物 累計折舊 $ $ 7,842 (876) 6,966 7,842 (597) 7,245 (六 )短 期 借 款 94.12.31 購料借款 擔保借款 信用借款 $ 621,262 105,000 168,400 $ 894,662 $ 98,835 1.00%~6.12% 未動支額度 年利率區間 93.12.31 423,245 90,000 291,500 804,745 557,471 0.36%~3.79% 上述短期借款之擔保品為定期存款、應收票據及機器設備，請詳附註六。 -73- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (七 )應 付 短 期 票 券 金 應付商業本票 未攤銷預付利息 $ $ $ 未動支額度 93.12.31 額 利率區間 50,000 1.1%~.3% (12) 49,988 - (八 )可 轉 換 公 司 債 國內第一次可轉換公司債 94.12.31 $ 496,500 93.12.31 609,500 2,240 922 498,740 610,422 應付利息補償金 $ 本公司為支援營運發展所需資金，於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔 保可轉換公司債，發行條件說明如下： (1)發 行 總 額 ： 700,000千 元 。 (2)發 行 期 間 ： 五 年 (民 國 九 十 三 年 七 月 五 日 至 民 國 九 十 八 年 七 月 四 日 )。 (3)票 面 利 率 ： 0%。 (4)轉 換 期 間 ： 於 發 行 之 日 起 滿 三 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 十 日 止 。 (5)轉 換 價 格 及 其 調 整 ： 依 合 約 條 款 ， 計 算 發 行 時 之 轉 換 價 格 為 每 股 23.5 元，惟公司債發行後，遇有普通股股份發生變動或以低於每股時價之 轉換價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換 價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格；未轉換者到期一次 以面額還本。自民國九十三年十二月二十八日起，依發行條款規定調 整 後 之 轉 換 價 格 為 每 股 15.7元 ； 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 十 月 一 日 ， 依 發 行 條 款 規 定 調 整 後 之 轉 換 價 格 為 每 股 15.2元 。 (6)債 券 持 有 人 之 賣 回 權 ： 債 券 持 有 人 得 於 發 行 期 滿 三 年 之 前 三 十 日 ， 依 規 定 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 (滿 三 年 為 債 券 面 額 之 0.90%)將 其 所 持 有 之 本 公 司 債 以 現 金 贖 回 。 (7)本 公 司 之 贖 回 權 ： ‧發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收 盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得以債券 面額加計按0.3%年收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算之利息 補償金贖回本公司債。 ‧發行滿三年翌日起至本債券到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司 債。 -74- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) ‧發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於柒仟萬 元(原發行總額之10%)者，本公司得按前項所述之期間及其債券贖回收益率(自本 債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司於公開市場買回該可轉 換公司債面額分別計112,660千元及90,500千元，買回價款分別為93,332千元及80,840千 元，低於帳面價值分別計19,328千元及9,660千元，減除所得稅分別計4,832千元及2,415 千元後之淨額分別為14,496千元及7,245千元，帳列非常利益；累計已請求轉換之可轉 換公司債面額為700千元，已發行股份之股本金額計446千元，並產生資本公積－轉換 公司債轉換溢價255千元。 (九 )長 期 借 款 貸 款 銀 行 還 款 期 間 94.12.31 93.12.31 中華開發銀行 93.07.15~96.07.15，每 3 個月為一 期，計 13 期 $ 9,690 15,230 中華開發銀行 94.10.15~98.10.15，每 3 個月為一 期，計 17 期 103,529 110,000 94.10.15~98.10.15，每 3 個月為一 期，計 17 期 18,824 20,000 94.10.15~98.10.15，每 3 個月為一 期，計 17 期 23,529 - 93.11.04~97.05.04，每半年為一 期，計 8 期 55,000 85,000 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為一 期，計 12 期 36,600 55,000 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為一 期，計 12 期 23,320 35,000 中國國際商業銀行 93.12.10~98.12.10，每 3 個月為一 期，計 16 期 370,000 370,000 94.01.14~96.10.14，每 3 個月為一 期，計 12 期 33,332 50,000 94.10.30~96.03.30，每 1 個月為一 期，計 18 期 25,000 - 中華開發銀行 中華開發銀行 台灣工業銀行 台灣工業銀行 台灣工業銀行 上海商業銀行 一銀租賃(股)公司 698,824 740,230 (231,260) (89,935) $ 467,564 650,295 $ - 160,000 一年內到期部份 未動支額度 利息按銀行基本放款利率浮動計息，民國九十四年度及九十三年度長期借款之年 利率區間分別為2.3%~4.00%及2.3%~3.07%。 -75- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司於民國九十四年度與一銀租賃股份有限公司簽訂存貨售後購回之合約，以 30,000千元將部分存貨出售，再以總價款30,959千元，買回該存貨，融資期間至民國九 十六年三月止。 本公司長期借款中部分係以土地、建築物、出租資產及機器設備為擔保，請詳附 註六。另，依中國國際商銀借款合約規定，本公司自民國九十四年十二月三十一日起 應依會計師查核簽證之年度合併財務報表計算並維持特定負債比率(負債總額/淨值總 額，不得高於150%)及利息保障倍數(不得低於200%)，嗣後每半年依會計師查核簽證之 半年度合併財務報告或年度合併財務報告計算乙次，若違反相關條款，則依合約規定 需就未償餘額增加計息0.125%至改善為止。 截至民國九十四年十二月三十一日止，已違反上述條款，惟對民國九十四年度之 財務報表並無影響，對以後年度之財務報表影響亦不重大。 民國九十四年十二月三十一日之長期借款餘額，未來應償還情形如下： 期 間 95.01.01~95.12.31 金 $ 額 231,260 96.01.01~96.12.31 204,626 97.01.01~97.12.31 133,972 98.01.01~98.12.31 128,966 $ 698,824 (十 )退 休 金 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，確定給付制下之退休基金提撥 狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 94.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 應計退休金負債 $ $ -76- (33,144) (33,144) (22,263) (55,407) 23,332 (32,075) 10,928 1,750 (19,397) 93.12.31 (24,695) (24,695) (16,850) (41,545) 18,504 (23,041) 4,579 1,860 (16,602) 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 確定給付制下之淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 $ 94年度 6,201 93年度 5,570 利息成本 1,454 1,066 退休基金資產實際報酬 (463) (433) 129 325 7,321 6,528 攤 銷 淨退休金成本 $ 重要精算假設如下： 率 94.12.31 3.5% 93.12.31 3.5% 率 3.5% 3.5% 退休金資產預期報酬率 2.5% 2.5% 折 薪 現 資 調 整 本公司民國九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用為5,552千元。 (十一)所得稅 本公司營利事業所得稅率為百分之二十五。民國九十四年度及九十三年度之所得 稅費用項目組成如下： 94 年度 當 期 $ 未分配盈餘加徵 10%稅額 遞 延 $ 93 年度 (12,455) 625 8,740 3,358 25,883 8,668 22,168 12,651 本公司民國九十四年度及九十三年度稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額與帳載 所得稅費用間之差異列示如下： 94 年度 (68,230) 93 年度 4,641 依稅法規定應調整數之稅負影響 462 2,983 以前年度遞延所得稅資產調整數 118 (1,923) 1,118 4,719 51,857 (26,417) 8,740 3,358 28,103 25,290 22,168 (274) 12,651 (8,528) 稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 $ 以前年度所得稅低估數 投資抵減 未分配盈餘加徵 10%稅額 遞延所得稅資產評價調整數 估計所得稅費用 期末應退所得稅 $ $ -77- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司民國九十四年度及九十三年度遞延所得稅費用主要由下列項目產生： 94 年度 93 年度 $ (53,067) (15,492) 時間性差異之影響數 虧損扣抵 (9,940) 23,608 投資抵減 60,598 (24,738) 聯屬公司間未實現損益 以前年度遞延所得稅資產調整數 遞延所得稅資產備抵評價 $ 71 - 118 - 28,103 25,290 25,883 8,668 本公司截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止之遞延所得稅資產主要因 下列項目之累積所得稅影響產生： 94.12.31 流 93.12.31 動： 提列備抵存貨跌價損失 $ 10,433 12,972 255 222 (2,560) 3,404 153 225 投資抵減 5,822 82,871 其 1,179 1,185 15,282 100,879 (5,822) (54,628) $ 9,460 46,251 $ 22,660 22,778 備抵呆帳超限數 未實現兌換損失(利益) 聯屬公司間未實現銷貨毛利 他 遞延所得稅資產備抵評價 非流動： 合併承續之虧損扣抵 本年度虧損之所得稅影響 9,940 - 存貨待報廢損失 51,035 - 採權益法認列之投資損失 11,938 1,221 4,969 3,996 83,849 67,398 2,651 3,831 187,042 (76,909) 110,133 2,560 204,884 (82,731) 99,224 退休金未實際提撥數 投資抵減 其 他 遞延所得稅資產備抵評價 $ $ $ $ $ 遞延所得稅負債總額 遞延所得稅資產總額 遞延所得稅資產備抵評價 -78- 99,224 200,103 (54,628) 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 依據促進產業升級條例之規定，投資抵減可用以扣抵當年度應納所得稅之半數， 其未扣抵餘額可遞延至以後四年內扣抵，最後一年之餘額則可全額扣抵應納稅額。 截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司投資於研究發展及投資新興策略性 產業依促進產業升級條例計算可抵減而未抵減之稅額及最後可抵減年度明細如下： 項 目 發生年度 金 額 最後可抵減年度 $ 50,710 自動化設備抵減 91~94 年 95~98 年 38,961 投資新興策略性產業 92~93 年 96~97 年 $ 89,671 依企業併購法之規定，企業合併後存續公司得將各參與公司於合併前經稅捐稽徵 機關核定之前五年虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續公司股權比例計算 之金額，得用以扣抵當年度之課稅所得額。截至民國九十四年十二月三十一日止，本 公司因合併久立光電而可承接其未使用之前五年虧損扣抵及可資扣抵之期限如下： 發生年度 虧損金額 得抵減之最後年限 備 註 91 $ 8,178 96 核定數 92 66,015 97 申報數 93(1 月至 8 月) 16,446 98 申報數 $ 90,639 依所得稅法之規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年虧損得用以扣抵當年度之課稅 所得。截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司前五年虧損及可資扣抵之期限如 下： 發生年度 94 $ 虧損金額 39,760 得抵減之最後年限 99 備 註 估計數 兩稅合一資訊： 94.12.31 93.12.31 未分配盈餘所屬年度： 八十六年度以前 $ 八十七年度以後 $ $ 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率 1,040 1,040 (294,726) 16,437 (293,686) 17,477 22,942 28,843 94年度 93 年度 (註) 33.77%(實際) 註：本公司民國九十四年度因營運出現虧損，並無可供分配之盈餘。 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十二年度。 -79- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十二)股東權益 本 1.股 本公司於民國九十四年十月四日經董事會決議，註銷逾期未轉讓予員工之庫藏 股3,000千股及為維護公司信用及股東權益所必要而買回之公司股份1,236千股，依法 應於買回之日起六個月內予以註銷，決議予以註銷股份共4,236千股，股本42,360千 元，減資基準日為民國九十四年十月十四日，該項減資案業經主管機關核准並辦理 變更登記完竣。 本公司經民國九十三年五月十日股東常會決議以未分配盈餘轉增資計31,307千 元，發行新股約3,130.7千股。此項增資案已於民國九十三年六月二十八日經主管機 關申報生效，並以民國九十三年七月二十六日為增資基準日，業已辦理完成相關法 定程序。 本公司於民國九十三年五月十日股東常會決議合併久立光電，以本公司為合併 後之存續公司，並以民國九十三年九月一日為合併基準日，發行新股41,558千股。上 述合併案已於民國九十三年八月二十三日獲主管機關核准申請生效，業已辦妥相關 法定程序。 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日額定股本均為2,000,000千元，實 收股本分別為1,061,113千元及1,103,027千元，每股面額均為10元，皆為普通股。 2.庫 藏 股 票 交 易 94 年度 期初股數 本期增加 本期減少(逾期註銷) 期末股數 $ $ 8,224 2,775 (4,236) 6,763 93 年度 6,500 5,224 (3,500) 8,224 本公司自民國九十一年度起，為轉讓股份予員工而陸續買回庫藏股。 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 之資本公積之金額。本公司民國九十四年度及九十三年度最高持有已收回股數分別 為10,999千股及8,224千股，收買股份之總金額分別為151,480千元及187,699千元。依 此規定以民國九十四年及九十三年十二月三十一日為準，本公司可買回股數最高上 限分別為10,611千股及11,030千股，可收買庫藏股份最高限額分別為88,715千元及 407,991千元。 本公司於民國九十四年十月四日經董事會決議通過，註銷逾期未轉讓之庫藏股 4,236千股，減資基準日為民國九十四年十月十四日。本公司依其帳面價值64,425千 元，將高於面額42,360千元及股票發行溢價8,969千元之部份，沖抵保留盈餘13,096 千元。 -80- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司於民國九十三年度出售庫藏股計3,500千股，處分價款為64,905千元，高 於帳面價值之差額3,270千元，帳列資本公積－庫藏股票交易。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股 東權利。 3.公 積 及 盈 餘 分 配 之 限 制 (1)資 本 公 積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作 資本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。另，依證券交易法施行細則規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之 合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥 充資本者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度， 方得為之。 (2)法 定 盈 餘 公 積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。 (3)特 別 盈 餘 公 積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 (4)盈 餘 分 配 依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往 年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後， 再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配外， 再以分配總額內提撥： ‧員工紅利百分之十。 ‧董事、監察人酬勞不高於百分之五。 ‧其餘為股東紅利。 -81- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司民國九十三年度盈餘分派案，業於民國九十四年六月十四日經股東會 決議通過，除提列法定盈餘公積1,313千元及特別盈餘公積16,164千元外，不擬配 發股東股利及員工紅利。 本公司民國九十二年度盈餘分配案業於民國九十三年五月十日經股東會決 議，分配如下： 普通股每股股利(元)： 股票(依面額計價) $ 0.5 員工紅利－現金 $ 3,683 董事及監察人酬勞 1,842 $ 5,525 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。若上述員工紅利及董事、監 察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十二年度 稅後每股盈餘將由1.14元減少為1.04元。 本公司民國九十四年度因營運出現虧損，並無可供分配之盈餘。 4.股 利 政 策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃， 資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參 酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其中現金股利分派部份原則上不低 於擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提 高股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金 或公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利分派，避免過度稀釋每股盈餘。 -82- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十三)每股盈餘 本公司民國九十四年度及九十三年度每股盈餘(虧損)計算如下： 94年度 稅 前 稅 後 稅 基本每股盈餘(虧損)： 列計非常損益前淨利(損) $ 93年度 前 稅 後 (272,918) (295,086) 18,539 5,888 19,328 14,496 9,660 7,245 (253,590) (280,590) 28,199 13,133 100,811 100,811 77,966 77,966 (2.52) (2.78) 0.36 0.17 18,539 5,888 非常利益 9,660 7,245 本期淨利 28,199 13,133 922 922 29,121 14,055 加權平均流通在外股數(千股) 77,966 77,966 具稀釋作用之潛在普通股之影 響-轉換公司債 15,820 15,820 計算稀釋每股盈餘之加權平均 流通在外股數(千股) 93,786 93,786 0.30 0.15 非常利益 本期淨利(損) $ 加權平均流通在外股數(千股) 每股盈餘(虧損)(元) $ 稀釋每股盈餘： 列計非常損益前淨利 $ 具稀釋作用之潛在普通股之 影響-轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 每股盈餘(元) $ -83- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十四)金融商品相關資訊 1.衍 生 性 金 融 商 品 － 遠 期 外 匯 合 約 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司尚有若干未到期之遠 期外匯買賣合約。該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減， 差額列為流動資產或流動負債。民國九十四年及九十三年十二月三十一日，相關遠 期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項明細如下： 94.12.31 93.12.31 應收遠匯款 $ 3,330 10,301 應付購入遠匯款 3,285 10,321 淨額 $ 45 (20) 本公司持有遠期外匯合約係為規避既有外幣資產及負債之匯率變動風險，故於 合約到期時有外幣作為交割，應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不 致有重大之現金流量風險。 因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之國際金融機構，且本公司亦與 多家金融機構往來交易以分散風險，故本公司認為合約相對人違約之可能性甚低， 發生信用風險之可能性不大。此外，本公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避 險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。 2.非 衍 生 性 金 融 商 品 之 公 平 價 值 94.12.31 帳面價值 公平價值 93.12.31 帳面價值 公平價值 金融資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 $ 1,132,348 短期投資 - 長期股權投資 573,257 1,132,348 1,075,387 1,075,387 - 62,218 62,218 - 514,049 - 金融負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 1,730,447 1,730,447 1,517,157 1,517,157 長期借款 698,824 698,824 740,230 740,230 可轉換公司債 498,740 366,492 610,422 549,380 本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債：即短期投資金融商品，以其在資產 負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應 屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據 及款項與短期銀行借款。 -84- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (2)短 期 投 資 係 以 公 平 市 價 為 其 公 平 價 值 。 (3)長 期 股 權 投 資 係 對 非 上 市 櫃 公 司 之 投 資 ， 因 其 未 於 公 開 市 場 交 易 ， 實 務上無法估計公平價值。 (4)長 期 借 款 因 係 另 付 利 息 ， 故 以 其 借 款 金 額 為 其 公 平 價 值 。 (5)應 付 可 轉 換 公 司 債 係 以 市 場 價 格 為 其 公 平 價 值 。 3.信 用 風 險 顯 著 集 中 之 資 訊 本公司主要潛在信用風險係源自於應收票據及款項類金融商品，雖顯著集中於數 個客戶進行交易，但已定期評估客戶財務狀況適時調整給予之授信額度及期間。 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 Okaya Hong Kong Ltd.(香港岡谷) 與 本 公 本公司法人董事 司 之 岡谷電機產業株式會社(岡谷會社) 本公司法人董事之聯屬公司 Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 關 係 Powertip Technology Ltd. (HK) (香港久正) 本公司持股 99.99%之子公司 Powertip Technology Inc. (USA) (美國久正) 本公司持股 100%之子公司 America Technology Corp. (久正 Samoa) 本公司持股 100%之子公司 PowertipTechnology (C.I.) Corp.(久正 C.I.) 久正 Samoa 持股 100%之子公司 久禾光電股份有限公司(久禾光電) 本公司採權益法評價之被投資公司 久立光電股份有限公司(久立光電) 本公司採權益法評價之被投資公司 (已於 93 年 9 月 1 日併入本公司而消滅) Powertip Display (H.K.) Limited (香港久立) 本公司持股 100%之子公司(已於 94 年 11 月 3 日經董事會決議辦理清算) Powertip Display Corp. (久立 B.V.I.) 本公司持股 100%之子公司(已於 94 年 11 月 3 日經董事會決議辦理清算) Powertip Display (C.I.) Corp. (久立 C.I.) 久立 B.V.I.持股 100%之子公司(已於 94 年 11 月 3 日經董事會決議辦理清算) Shanghai Enterprises Limited (黃埔企業) 久立 C.I.持股 100%之子公司(已於 94 年 11 月 3 日經董事會決議辦理清算) 東莞久立光電有限公司(東莞久立) 久立 C.I.持股 100%之子公司(已於 94 年 11 月 3 日經董事會通過轉售予久正 C.I.) 江蘇久正光電有限公司(江蘇久正) 久正 C.I.持股 100%之子公司 江蘇久禾光電有限公司(江蘇久禾) 久禾光電間接持股 100%之子公司 -85- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (二 )與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 貨 1.銷 本公司民國九十四年度及九十三年度銷售予關係人之明細如下： 94年度 93年度 佔本公 佔本公 司銷貨 司銷貨 金 額 金 額 淨額％ 淨額％ $ 940,104 30 348,493 14 香港久正 美國久正 134,788 4 134,552 6 美國岡谷 110,749 4 76,047 3 香港岡谷 56,216 2 54,783 2 岡谷會社 5,414 - 11,070 - 江蘇久正 8,131 - 1,515 - $ 1,255,402 40 626,460 25 民國九十四年及九十三年十二月三十一日因銷貨而餘留之應收關係人貨款如 下： 94.12.31 金 香港久正 額 42,388 $ 8 93.12.31 佔應收 票據及 額 帳款％ 72,496 16 佔應收 票據及 帳款％ 金 美國久正 27,390 5 35,116 8 美國岡谷 13,007 3 15,333 3 香港岡谷 4,272 1 4,478 1 岡谷會社 1,133 - - - 江蘇久正 - - 1,515 黃埔企業 - - 14,635 其 - - 174 他 $ 88,190 17 143,747 3 31 本公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格與非關係人無顯著不 同，對關係人為月結30天~120天T/T；對非關係人為月結30天~90天。 -86- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.進 貨 本公司民國九十四年度及九十三年度向關係人之進貨明細如下： 94年度 93年度 佔本公 佔本公 司進貨 司進貨 金 額 金 額 淨額％ 淨額％ $ 673,670 34 久立光電(合併前) 江蘇久正 321,545 黃埔企業 - 美國岡谷 1,313 東莞久立 - 12 - - - 112,343 6 - 2,896 - - 1,055 - 2,176 - 久禾光電 61,612 江蘇久禾 3,449 - - - 岡谷會社 7 - - - $ 2 387,926 14 792,140 40 民國九十四年及九十三年十二月三十一日因購貨而尚未支付之應付關係人貨款 餘額如下： 94.12.31 金 久禾光電 額 24,562 $ 久正 Samoa - 佔應付 票據及 帳款％ - 969 - 495 - 97 - 岡谷會社 7 - 24,666 金 3 美國岡谷 $ 93.12.31 佔應付 票據及 額 帳款％ 1,503 7 3 2,967 7 本公司向關係人進貨價格與非關係人無顯著不同。對關係人為月結30天~120天 T/T付款；對非關係人為月結 30天~90天付款。 本公司為因應集團企業營運模式之調整，民國九十三年九月起以黃埔企業之取 得成本向黃埔企業購買原物料及半成品，再透過久正Samoa委託東莞久立代為加工； 而自民國九十四年度起則僅透過久正Samoa委託東莞久立代為加工。 -87- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 其中截至民國九十三年十二月三十一日止對於黃埔企業之淨應收帳款餘額，係 包括承接原久立光電債權債務，為對黃埔企業之應收(應付)帳款下列各明細餘額相 抵銷後之金額： 應收帳款 應付帳款 $ $ 93.12.31 47,752 (33,117) 14,635 3.財 產 交 易 ： 本公司民國九十四年度及九十三年度出售固定資產予關係人之明細如下： 94 年度 香港久正 江蘇久正 久禾光電 標 的 機器設備 機器設備 機器設備 物 帳面價值 $ 16,744 10,692 77 $ 27,513 售 價 16,704 10,692 80 27,476 出售損失 (40) 3 (37) 售 價 243 12,322 65 12,630 出售利益 24 29 53 93 年度 香港久正 久正 Samoa 久禾光電 標 的 物 機器及模具設備 機器設備 運輸設備 帳面價值 $ 219 12,293 65 $ 12,577 4.資 金 融 通 本公司民國九十四年度及九十三年度因業務需要對關係人資金融通情形如下： 94 年度 最高餘額 期末餘額 計息利率 $ 6,640 5.9% 久正 C.I. 16,594 16,425 5.9% 香港久正 13,275 5.9% 久立 B.V.I.-東莞久立 38,615 5.9% 久立 C.I.-東莞久立 7,232 6.0% 香港久立-東莞久立 $ 16,425 -88- 利息收入 期末應收利息 350 962 552 1,762 268 3,894 - 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 93 年度 最高餘額 期末餘額 計息利率 利息收入 期末應收利息 $ 6,383 6,383 6.5% 324 309 久正 C.I 15,959 15,959 6.5% 9 9 香港久正 12,550 12,549 1%~4.8% 168 1,265 久立 B.V.I-東莞久立 35,231 35,231 1%~4.8% 475 2,573 久立 C.I.-東莞久立 7,036 6,600 6.27% 144 1,353 香港久立-東莞久立 $ 76,722 1,120 5,509 上述資金融通與關係人款項，帳列應收關係人融資款項下，應收利息則帳列其 他應收款-關係人項下。 5.租 金 支 出 ／ 收 入 本公司於民國九十四年度及九十三年度出租廠房及辦公室予久禾光電之租金收 入分別為858千元及290千元。租金係依中華徵信所之鑑價報告訂定。 本公司於民國九十三年度向關係人久立光電承租廠房及辦公室之租金支出為 5,220千元。租金係依中華徵信所之鑑價報告所訂定。 6.背 書 保 證 本公司截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，為他公司銀行借款額 度背書保證之金額分別如下： 香港久正 $ 94.12.31 1,641 93.12.31 27,453 久正 Samoa $ 43,345 212,912 久立 C.I. $ - 7,181 黃埔企業 $ - 26,348 江蘇久正 $ 14,783 - 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，各關係人實際借款情形如 下： 94.12.31 35,457 93.12.31 87,958 久正 Samoa $ 久立 C.I. $ - 7,181 黃埔企業 $ - 26,348 江蘇久正 $ -89- 14,783 - 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 他 7.其 (1)委 託 研 究 開 發 本公司民國九十四年度及九十三年度分別委託久禾光電及久立光 電 開 發 模 具 金 額 為 3,663千 元 及 659千 元 (帳 列 其 他 資 產 － 遞 延 費 用 )， 另 本公司民國九十三年度向久立光電購買研究材料及委託研究開發支出 為 604千 元 。 (2)加 工 費 本公司於民國九十四年度及九十三年度因委託關係人代為加工之費用支出明 細如下： 94 年度 93 年度 $ 159,049 121,578 香港久正 久正 Samoa 80,336 久禾光電 29,400 3,263 $ - 242,648 150,978 (3)其 他 損 失 本公司民國九十四年度調整投資架構，於民國九十四年十一月三日經董事會 通過辦理久立B.V.I.、香港久立、久立C.I.及黃埔企業清算，因而產生清算損失為 1,609千元。 除進銷貨交易以外，因代收貨款、代購原物料、研究開發、加工費支出等其他 交易產生而未結之其他應收/應付關係人款，其明細如下： 94.12.31 93.12.31 其他應收 其他應付 其他應收 其他應付 關係人款 關係人款 關係人款 關係人款 $ 115,691 39,005 40,743 29,853 香港久正 久立 C.I. - 久正 Samoa 1,245 美國久正 106 久正 C.I. - 4,562 - 421 - 81,092 - 148 - -90- 14,058 - 江蘇久正 198,819 38 537 $ - - 久禾光電 其他 15,958 1,103 44,670 851 - 285 - 3,443 679 61,454 44,875 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 六、抵質押之資產 截 至 民 國 九 十 四 年 及 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止，本 公 司 提 供 抵 質 押 資 產 之 帳 面 價值明細如下： 抵 (質) 押 資 產 擔 保 標 的 定期存款 銀行借款擔保、信用狀擔 (列於受限制資產-流動) 保、進口關稅擔保及外 勞聘僱保證金 94.12.31 $ 93.12.31 106,290 103,363 11,300 11,300 質押長期債券投資 (列於受限制資產 －非流動) 銀行借款擔保 應收票據 銀行借款擔保 5,501 土地 銀行借款擔保 184,079 184,079 房屋及建築 銀行借款擔保 389,767 353,893 出租資產 銀行借款擔保 6,966 7,245 機器設備 銀行借款擔保 444,050 361,376 1,147,953 1,021,256 $ - 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司已開立尚未使用 之 信 用 狀 餘 額 各 為 130,718 千 元 及 31,217 千 元 。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)本公司發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 94年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 182,174 15,663 9,118 10,538 132,993 36,167 103,020 5,705 3,755 4,561 8,778 3,921 -91- 合 計 285,194 21,368 12,873 15,099 141,771 40,088 93年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 97,792 6,966 3,400 5,560 48,137 14,389 75,222 5,615 3,128 3,006 6,224 2,249 合 計 173,014 12,581 6,528 8,566 54,361 16,638 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (二 )合 併 相 關 資 訊 本公司為整合產業上下游及提昇公司競爭力，於民國九十三年五月十日經股東常 會決議與久立光電合併，合併後以本公司為合併後存續公司，久立光電則為消滅公司。 此合併案以民國九十三年九月一日為基準日，合併股份換發比率為久立光電股份有限 公司以普通股2.22股換發本公司普通股1股，本公司因此合併案而增發新股41,558千 股，其權利義務與本公司原已發行股份相同。該合併案係以購買法會計處理，因此久 立光電自民國九十三年九月一日起至十二月三十一日止之經營成果業已納入本公司當 期損益項下。 久立光電成立於民國八十九年三月二十八日，主要營業項目為液晶顯示器及其原 材料之研究開發、設計製造及維修暨電子零組件之製造。 另假設本公司於民國九十二年初即合併久立光電，其民國九十三年度之合併經營 結果之擬制性資訊如下： 93 年度 $ 2,884,173 銷貨收入淨額 計列非常利益前損失 (43,182) 本期淨損 (35,937) 每股虧損(單位：新台幣元) (0.33) (三 )重 分 類 民國九十三年度財務報表中若干金額為配合民國九十四年度財務報表之表達方式 已作適當重分類，此等重分類對財務報表之表達無重大影響。 十一、附註揭露事項 本 公 司 民 國 九 十 四 年 度 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 之 規 定，於 附 註 應 再 揭 露 之資訊如下： (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 ： 1.資 金 貸 與 他 人 ： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 資金貸 業務往來 % 與性質 金 期末餘額 之 公 司 對 象 本公司 久正 C.I. 本公司 香港久正 科目 應收關 係人融 資 款 〃 最高餘額 6,640 16,594 - 16,425 額 5.9 2 - 5.9 1 銷貨 940,104 有短期融 通資金必 要之原因 提列備抵 營運週轉 - - - - 204,402 545,072 (註二) 545,072 〃 呆帳金額 擔保 品 名稱 價 值 對個別對 象資金貸 與限額 204,402 (註一) 資金貸與 總 限 額 545,072 (註二) 本公司 久立 B.V.I. 〃 13,275 - 5.9 2 - 〃 - - (註一) 204,402 本公司 久立 C.I. 〃 38,615 - 5.9 2 - 〃 - - (註一) 204,402 (註二) 545,072 本公司 香港久立 〃 7,232 - 6.00 2 - 〃 - - (註一) 204,402 (註二) 545,072 (註一) (註二) 註一：本公司資金貸與個別對象金額以本公司前一年度會計師查核簽證 之財報淨值之百分之十五為限。 -92- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 註二：本公司可貸與資金總額以本公司前一年度會計師查核簽證之財報 淨值之百分之四十為限。 註三：資金貸與性質如下： 1： 有 業 務 往 來 。 2： 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 背書保證者 公司名稱 本公司 本公司 本公司 本公司 被背書保證 對象 關 係 公司名稱 久立 C.I. 久正 Samoa 黃埔企業 江蘇久正 對單一企 業背書保 證 限 額 100%持有之被投 340,670 資公司 (註一) 100%持有之子公 340,670 司 (註一) 100%持有之子公 340,670 司 (註一) 100%持有之被投 340,670 資公司 (註一) 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 - - - 7,875 背書保證 最高限額 % 681,340 (註二) 101,177 35,457 - 2.60 % 681,340 (註二) 26,348 - - - % 681,340 (註二) 22,716 14,783 - 1.08 % 681,340 (註二) 註一：本公司對單一企業背書保證限額以本公司前一年底淨值百分之二 十五為限，對有業務往來之公司背書保證限額以前一年底淨值百 分之十五為限。 註二：本公司背書保證總額以本公司前一年底淨值百分之五十為限。 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 股 數 期 末 帳面金額 持 比率% 有 淨值(註) 本公司 普通股－香港久正(註) 本公司持股 99.99%之子公司 長期投資 12,500 94,460 99.99 94,460 本公司 普通股－美國久正(註) 本公司持股 100% 長期投資 之子公司 155 41,630 100.00 41,630 本公司 普通股－久正 Samoa(註) 本公司持股 100% 長期投資 之子公司 11,471 324,310 100.00 324,427 本公司 普通股－久禾光電(註) 本公司持股 27.07%之子公司 長期投資 3,871 43,367 27.07 44,235 本公司 普通股－漢宇公司(註) 採成本法評價之被 長期投資 投資公司 3,000 30,000 6.67 31,590 本公司 普通股－彩煇公司(註) 採成本法評價之被 長期投資 投資公司 3,730 39,490 5.49 35,360 備註 註：股票並未公開交易且無明確市價。 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之二十以 上： 買、賣 有價證券 之公 種類及名稱 司 本公 久立 B.V.I 司 公司股票 帳列 科目 交易 對象 關係 長期 久立 B.V.I 100%持 投資 股之子 公司 期 股 數 - 初 金 額 (37,162) 買 股 數 - 入 金 額 105,807 清算 股 數 金額 - 48,921 其他 股數 - 金額 (19,724) 期 股 數 末 金 額 - - 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 -93- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 易 交 易 條 件 易 不 同 之 應收(付)票 形 與 一 般 交 情 形 及 原 據、帳款 情 因 之 公 司 交易對象 關 係 進 金 額 佔總進 授信期間 單 價 授信期間 餘 額 佔總應收 備 註 (付)票 (銷) (銷)貨 據、帳款 貨 之比率 之比率 本公司 香港久正 本公司 美國久正 本公司 美國岡谷 本公司 江蘇久正 本公司持股 99.99%之子公司 本公司持股 100% 之子公司 本公司法人董事 之聯屬公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 銷貨 940,1 30 % 90 天 T/T 銷貨 134,7 4% 90 天 T/T 銷貨 110,7 4% 90 天 T/T 〃 進貨 321,5 12 % 120 天 T/T 〃 42, 8% 27, 5% 與一般交易相同 13, 3% 與一般交易相同 - 與一般交 與一般交易相同 易相同 〃 與一般交易相同 - % 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 帳列應收款 應收關係人 項之公司 交易對象 關 係 款項餘額 本公司 香港久正 本公司持股 應收帳款 42,388 99.99%之子公司 其他應收款 115,691 其他應收融資款 16,425 週轉率 16.37 金 逾期應收關 係人款項 額 處理方式 無 應收關係人款項 期後收回金額 153,326 提列備抵 呆帳金額 - 9.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 請 詳 附 註 四 (十 四 )。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 ： 1.被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ...等 相 關 資 訊 ： 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 所在地區 香港 本公司 美國久正 美國加州 本公司 久正 Samoa 薩摩亞 本公司 久禾光電 台中市 電子零組件、光 學儀器之製造 本公司 香港久立 香港 商品買賣 - 271 - -% - - 本公司 久立 B.V.I. 英屬維京群島 控股公司 - 104,454 - -% - - 久正 Samoa 久正 C.I. 開曼群島 控股公司 US$ 12,229 US$ 10,000 久正 C.I. 江蘇久正 大陸江蘇省 液晶顯示器之 生產製造 US$ 10,758 US$ 10,000 - 久立 B.V.I. 久立 C.I. 英屬開曼群島 控股公司 US$ US$ 3,114 久立 C.I. 黃埔企業 薩摩亞 商品買賣 US$ US$ 久正 C.I. 東莞久立光電 大陸廣東省 有限公司 液晶顯示器之 生產製造 US$ 3,504 US$ 久禾光電 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 76,959 50,370 久禾光電 今岳 台中縣 一般投資業 40,500 今岳 今弘 台中縣 一般投資業 今弘 久禾 samoa 薩摩亞 控股公司 大陸江蘇省 模組製造加工 久禾 Samoa 江蘇久禾 主要營 業項目 液晶顯示器模 組之加工製造 原始投 資金額 本期期末 上期期末 55,117 55,117 液晶顯示器模 組、電子零件、 電腦週邊設備 等產品之買賣 業務 控股公司 US$ US$ 股 期 末 數 比 率 12,500 99.99% 持 有 帳面金額 94,460 被投資公司 本期損益 11,054 53,135 53,135 155 100.00% 41,630 2,307 11,471 US$ 10,000 11,471 100.00% 324,310 (38,561) 45,026 30,000 3,871 27.07% 43,367 (5,726) - - 12,229 100.00% US$ 10,801 US$ (1,113) 100.00% US$ 9,552 US$ (997) - -% US$ - US$ - 6 - -% US$ - US$ - 3,504 - 100.00% US$ 1,423 US$ (50) 2,350 66.00% 89,522 15,789 - - 100.00% 46,311 5,615 40,000 - - 100.00% 40,907 5,710 39,678 - 1,200 34.00% 45,708 15,789 1,500 3,550 100.00% 3,550 US$ 註：於民國九十四年度解散。 -94- US$ 4,121 US$ 490 本期認列之 投資損益 備 註 11,053 本公司採權益 法評價之被投 資公司 2,307 本公司採權益 法評價之被投 資公司 (38,561) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 714 本公司採權益 法評價之被投 資公司 (151) 本公司採權益 法評價之被投 資公司(註) (17,515) 本公司採權益 法評價之被投 資公司(註) 久正薩摩亞採 權益法評價之 被投資公司 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 久立 B.V.I.採 權益法評價之 被投資公司 (註) 久立 C.I.採權 益法評價之被 投資公司(註) 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 今岳採權益法 評價之被投資 公司 今弘採權益法 評價之被投資 公司 久禾 Samoa 採 權益法評價之 被投資公司 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.資 金 貸 與 他 人 ： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 期末餘額 之 公 司 對 象 久立 B.V.I 久立 C.I. 科目 最高餘額 應收關 係人融 資款 資金 業務往來 有短期融 貸 通資金必 區 間% 與性 金 額 要之原因 質 提列備抵 呆帳金額 擔保 品 名稱 價 值 對個別對 資金貸與 象資金貸 與 限 額 總 限 額 US$390 (註) 5.9 2 - 營運週轉 - - - - 香港久立 東莞久立 〃 HK$ 1,548 (註) 6 2 - 〃 - - - - 久立 C.I. 黃埔企業 〃 US$88 (註) 5.9 2 - 〃 - - - - 久正 Samoa 江蘇久正 〃 US$ 1,000 US$ 1,000 5.374 2 - 〃 - - - - 久立 C.I. 〃 US$ 1,103 US$ - 5.9 2 - 〃 - - - - 東莞久立 註：於民國九十四年度解散。 註一：資金貸與性質如下： 1： 有 業 務 往 來 。 2： 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 。 3.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 4.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 久正 Samoa 普通股－久正 久正 Samoa.持股 長期投資 C.I. 久正 C.I. 久正 C.I. 久禾光電 12,229 US$ 持股比率% 市價 10,801 100.00 (註) 備 註 長期投資 - US$ 9,552 100.00 〃 長期投資 - US$ 1,423 100.00 〃 89,522 66.00 〃 100%之子公司 普通股－久禾 久禾光電持股 Samoa 久禾光電 末 帳面金額 100%之子公司 普通股－東莞 久正 C.I.持股 久立 數 100%之子公司 普通股－江蘇 久正 C.I.持股 久正 期 股 長期投資 2,350 66%之子公司 普通股－今岳 久禾光電持股 長期投資 - 46,311 100.00 〃 普通股－今弘 今岳持股 100% 長期投資 - 40,907 100.00 〃 45,708 34.00 〃 4,121 100.00 〃 100%之子公司 今岳 之子公司 今弘 普通股－久禾 今弘持股 Samoa 長期投資 久禾 Samoa 普通股－江蘇 久禾 Samoa 持股 長期投資 久禾 1,200 34%之子公司 3,550 US$ 100%之子公司 註：股票並未公開交易且無明確市價。 5.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之二十以 上：無。 6.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 7.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 -95- 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 8. 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者： 進(銷)貨 交 易條 件易不 同 應收(付)票 形 之 與一 般交情 形 據、帳款 及 原 因 係 進 金 額 佔總進 授信期間單 價 授信期間 餘 額 佔總應收 備 註 (付)票 (銷) (銷)貨 據、帳款 貨 之比率 交 之 公 司 交易對象 關 易 情 之比率 香港久正 本公司 美國久正 本公司 美國岡谷 本公司 江蘇久正 本公司 持有 99.99% 進貨 之法人股東 持股 100%之 進貨 法人股東 本公司法人董 進貨 事之聯屬公司 持股 100%之 銷貨 法人股東 940,1 100 % 90 天 T/T 134,7 100 % 90 天 T/T 110,7 % 90 天 T/T - 321,5 85 % 90 天 T/T 與一般交 易相同 與一般交 易相同 與一般交 易相同 與一般交 易相同 與一般交易相 同 與一般交易相 同 與一般交易相 同 與一般交易相 同 (42,388) 100 % (27,390) 99 % (13,007) 41 % - - % 9.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 10.從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊： 大陸被投資 實 收 主要營業項目 公司名稱 江蘇久正光 液晶裝置及電子 電公司 元件加工業務 資 本 額 US$ 10,000 東莞久立公 液晶顯示器之生 司 產製造 US$ 3,504 投資 本期期初 方式 自台灣匯 本期匯出或 收回投資金額 出累積投 資 金 額 匯 出 收 回 (註 1) US$10,000 US$758 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 US$ 14,262 US$3,504 - - 經濟部投審會 核准投資金額 US$ 14,470 本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額 US$10,758 US$3,504 本公司直 本期認列 期末投資 接或間接 投資損益 投 資 之 持股比例 帳面價值 100 % US$(997) US$9,552 100 % US$(50) 截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益 - US$1,423 - 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 429,987 註1:投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 本公司經由第三地區事業香港久正以HK9,024千元間接在大陸地區投資來料 加工廠東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務，已 於民國九十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 2.重 大 交 易 事 項：本 公 司 與 大 陸 被 投 資 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項，請 詳 附 註 五。 3.其 他 ： 無 。 -96- 十二、部門別財務資訊 本公司民國九十四年度及九十三年度之部門別財務資訊揭露如下： (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務， 為單一產業。 (二 )地 區 別 資 訊 本公司營運機構僅設於台灣，無國外營運部門。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 本公司民國九十四年度及九十三年度直接外銷之收入金額分別為2,498,009千元及 2,021,819千元，其明細如下： 地 區 94 年度 93 年度 $ 772,443 669,998 歐 洲 美 洲 278,667 248,270 亞 太 1,446,899 1,103,551 2,498,009 2,021,819 $ (四 )重 要 客 戶 資 訊 本公司民國九十四年度及九十三年度銷貨收入佔損益表之收入金額10%以上之客 戶明細如下： 客 戶 香港久正 94.12.31 銷貨淨額 所佔比例 % $ 940,104 30 -97- 93.12.31 銷貨淨額 所佔比例 % 348,493 14 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司民國九十四年度（自九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務 報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關 係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編 製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：久正光電股份有限公司 董 事 長：王 日 -98- 世 岳 期：民國九十五年三月十日 會 久正光電股份有限公司董事會 計 師 查 核 報 告 公鑒： 久正光電股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達久正光電股份有限公司及其子公司民國九十四 年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度 之合併經營成果與合併現金流量。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 張 字 信 吳 傳 銓 師： 原證期會核 ： (88) 台財證 (六)第 18311 號 准簽證文號 金管會核准 金管證六字第 0940100754 號 ： 簽證文號 民 國 九 十 五 年 三 月 十 日 -99- 久正光電股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 1100 1110 1120 1140 1150 1180 1190 1210 1280 1286 1291 資 產 流動資產： 現金及銀行存款 短期投資淨額(附註四(一)) 應收票據淨額(附註四(二)及六) 應收帳款淨額(附註四(二)) 應收關係人票據及帳款(附註五) 其他應收款-關係人(附註五) 其他金融資產－流動(附註四(十一)) 存貨淨額(附註四(三)) 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動(附註四(十一)) 受限制資產(附註六) 142102 1425 長期投資(附註四(四))： 採成本法評價之長期投資 預付長期投資款 1501 1521 1531 1537 1551 1561 15X9 1671 1672 1782 1830 1861 1880 1887 $ 7 - 1 23 1 3 48 2 199,342 747,279 1,422,389 31,515 13,462 240,751 2,654,738 (653,396) 770 81,322 2,083,434 4 17 31 1 70,115 110,133 5,866 11,300 197,414 4,557,224 負債及股東權益 流動負債： 金 $ 2 83,132 % 13 2 9 69,490 9,252 78,742 184,079 463,877 986,075 17,101 12,189 157,310 1,820,631 (459,412) 144,042 466,656 1,971,917 5 58 (14) 2 46 - 1 22 1 1 2 51 2 4 40 (10) 3 10 43 1 2 4 100 4,574,833 % 1,167,198 - - 金 26 93.12.31 額 977,028 49,988 3210 3213 3220 3260 3270 4 10 22 60,280 99,224 3,054 11,300 173,858 94.12.31 額 3110 2 1 - 2810 2820 - 17,656 2 2 2411 2420 2441 - 34,521 989,131 38,703 46,251 108,164 2,332,660 - 6,612 $ 616,621 62,218 19,036 398,099 19,916 1 12 83,132 - 無形資產： 土地使用權(附註六) 其他資產： 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一)) 其他資產 受限制資產(附註六) 93.12.31 額 金 - 36,466 519,281 18,412 148 48,763 1,042,962 59,077 9,460 115,448 2,186,632 累計折舊 未完工程 預付設備款 短期借款(附註四(六)及六) 應付短期票券淨額(附註四(七)) % 336,615 - 固定資產(附註四(五)及六)： 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公及雜項設備 資產總計 2100 2111 94.12.31 額 金 2120 2140 2150 2190 2272 2280 3310 3320 3350 3420 3510 3610 3 100 % 22 1 -100- 應付票據 應付帳款 應付關係人票據及帳款(附註五) 其他應付款－關係人(附註五) 一年內到期之長期借款(附註四(九)及六) 應付費用及其他流動負債(附註四(十一)及五)) 24,047 674,916 104 239,078 245,816 2,351,159 5 5 52 56,037 398,901 495 679 112,369 239,526 1,835,023 498,740 493,265 418 992,423 11 11 610,422 671,621 1,282,043 - 22 - 74 16,624 789 17,413 3,134,479 23 1,103,027 - 長期負債： 應付公司債(附註四(八)) 長期借款(附註四(九)及六) 長期應付票據 其他負債： 應計退休金負債(附註四(十)) 存入保證金 19,343 147 19,490 3,363,072 負債合計 股東權益(附註四(八)及四(十二))： 普通股股本 資本公積： 資本公積-股本溢價 資本公積-轉換公司債轉換溢價 資本公積-庫藏股票交易 資本公積-長期投資 資本公積-合併溢額 - - - 1,061,113 232,001 255 1,908 117,775 351,939 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈餘(虧損) 累積換算調整數 庫藏股票 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 1 15 32,370 16,876 (293,686) (244,440) (6,590) (87,055) 119,185 1,194,152 $ 4,557,224 5 - 1 3,270 2,000 117,775 360,745 (2) 3 26 31,057 712 17,477 49,246 (24,274) (126,064) 77,674 1,440,354 100 4,574,833 (6) (5) - 2 5 40 13 15 28 68 24 237,700 - 2 7 1 9 5 3 8 1 1 (1) (2) 2 32 100 久正光電股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 金 4000 4100 4170 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 營業收入： 銷貨收入(附註五) 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本(附註五) 營業毛利 營業費用： 銷售費用 管理費用 研究發展費用 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7150 7160 7480 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 存貨盤盈 兌換利益淨額 其他收入淨額 7500 7510 7530 7550 7551 7560 7570 營業外費用及損失： 利息費用 處分固定資產損失 存貨盤損 短期投資跌價損失 兌換損失淨額 存貨跌價及呆滯損失 7900 8110 9600 稅前淨損 所得稅費用(利益)(附註四(十一)) 列計非常利益前淨損 非常利益(分別減除所得稅4,832千元及2,415 千元後之淨額)(附註四(八)) 合併總(損)益 9601 9602 歸屬予： 母公司股東 少數股權損益 9200 $ 3,352,925 55,834 13,384 3,283,707 3,013,001 270,706 160,091 118,526 75,004 353,621 (82,915) 5,222 25 5,438 385 3,461 39,535 22,376 76,442 52,071 2,638 $ 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十三))： 列計非常利益前淨利(損) 非常利益 $ 102 2 100 92 8 2,928,624 32,569 11,882 2,884,173 2,467,277 416,896 5 3 2 10 (2) 125,238 172,174 105,810 403,222 13,674 - - 3,433 9,232 12,450 - 1 1 2 101 1 100 86 14 4 6 4 14 1 - 207,565 262,274 (268,747) 22,194 (290,941) 14,496 6 8 (8) 1 (9) 1 (276,445) (8) (35,937) (2.71) 0.19 (2.52) % 24,488 49,603 2 - 1 2 2 1 3 (1) (1) (1) 13,133 (49,070) (35,937) 稅 前 稅 後 (2.92) 0.14 (2.78) 稀釋每股盈餘(元) 列計非常利益前淨利 非常利益 $ -101- 93 年度 額 金 (280,590) 4,145 (276,445) 稅 前 稅 後 $ 9850 % 49,545 102 577 2,463 27,637 27,107 107,431 (44,154) (972) (43,182) 7,245 - $ 9750 94 年度 額 0.24 0.12 0.36 0.08 0.09 0.17 0.20 0.10 0.30 0.07 0.08 0.15 久正光電股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 保 普通股 股 本 民國九十三年一月一日餘額 合併發行新股 盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東紅利轉增資 員工紅利 董監事酬勞 買入庫藏股 轉讓庫藏股予員工 對子公司持股比例變動影響數 累積換算調整數之變動 九十三年度淨利 少數股權 民國九十三年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 買入庫藏股 庫藏股逾期註銷 可轉換公司債轉換 對子公司持股比例變動影響數 累積換算調整數之變動 九十四年度淨利(損) 少數股權淨利 民國九十四年十二月三十一日餘額 $ 656,139 415,581 237,700 117,775 - - 31,307 1,103,027 $ (42,360) 446 1,061,113 法定盈 餘公積 資本公積 360,745 (8,969) 255 (92) 351,939 盈餘 累積(虧損) 累積換算 調整數 經理人： 少數股權 合 - 48,651 (712) (114,463) 6,726 - (6,726) (712) (31,307) (3,683) (1,842) (37) 13,133 17,477 (23,562) (24,274) (73,236) 61,635 (126,064) (1,963) 79,637 77,674 - (25,416) 64,425 (87,055) - 712 31,057 1,313 - 712 16,164 - 32,370 16,876 (1,313) (16,164) (13,096) (280,590) (293,686) 17,684 (6,590) -102- (請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長： 庫藏股票 24,331 - 3,270 2,000 留 盈 餘 特別盈 餘公積 會計主管： - 計 851,646 533,356 92 4,145 37,274 119,185 (3,683) (1,842) (73,236) 64,905 (23,562) 13,133 79,637 1,440,354 (25,416) 701 17,684 (276,445) 37,274 1,194,152 久正光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 94年度 營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 少數股權淨利(損) 調整項目： 折舊及各項攤銷 提列呆帳損失(迴轉利益) 提列備抵銷貨退回及折讓 提列公司債利息補償金 公司債提前清償利益 處分固定資產淨利益 短期投資(價值回升利益)跌價損失 處分短期投資利益 存貨跌價及報廢損失 應收票據及帳款(含關係人)增加 存貨增加 其他金融資產及其他流動資產增加 其他應收款－關係人減少數 遞延所得稅資產淨變動數 應付票據及帳款(含關係人)增加 應付費用及其他流動負債增加 應計退休金負債淨變動 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 購置固定資產 出售固定資產價款 遞延費用增加 無形資產減少(增加) 短期投資淨變動數 長期股權投資增加 受限制資產增加 其他資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 $ (接下頁) 董事長： -103- (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人： 93年度 (280,590) 4,145 13,133 (49,070) 257,038 (1,170) 2,549 1,679 (19,328) (2,800) (2,463) (385) 207,565 (137,862) (261,435) (34,776) 12 25,883 243,634 5,611 2,719 10,026 190,192 4,381 922 (9,660) (9,130) 2,463 (958) 27,107 (42,333) (444,488) (19,786) 4,053 64,080 75,840 4,437 (188,817) (315,010) (60,232) 10,696 65,066 (4,390) (7,284) (2,812) (313,966) (789,604) 31,650 (45,134) (18,162) 158,396 (78,742) (10,616) 9,750 (742,462) - (承前頁) 久正光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 94年度 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券(減少)增加 長期應付票據增加(減少) 舉借(償還)長期借款 發行可轉換公司債 買回可轉換公司債 支付董監酬勞及員工紅利 購入庫藏股 出售庫藏股股票價款 少數股權增加數 存入保證金增減少 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及銀行存款(減少)增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 長期負債轉為一年內到期 轉換公司債行使轉換為股權 董事長： $ 93年度 $ 190,170 (49,988) 418 (51,647) (93,332) (25,416) 37,274 (642) 6,837 17,097 (280,006) 616,621 336,615 468,584 49,988 (133) 3,060 700,000 (80,840) (5,525) (73,236) 64,905 82,366 (5,875) 1,203,294 272,015 344,606 616,621 $ $ 53,409 281 49,545 14,356 $ $ 239,078 701 112,369 -104- (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人： - 久正光電股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久 正 光 電 股 份 有 限 公 司 (以 下 稱 本 公 司 )成 立 於 民 國 八 十 年 九 月 二 日。 本 公 司 主 要 經 營 各 種 液 晶 顯 示 器 模 組 之 製 造 加 工 及 買 賣 業 務。本 公 司 股 票 於 民 國 八 十 八 年 六 月 四 日 經 原 證 期 會 核 准 公 開 發 行，並 於 民 國 九 十 年 十 二 月 三 日 通 過 上 櫃 審 查，自 民 國 九 十 一 年 三 月 二 十 六 日 起 於 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 交 易。本 公 司 於 民 國 九 十 三 年 九 月 一 日 與 久 立 光 電 股 份 有 限 公 司 (久 立 光 電 )合 併 ， 以 本 公 司 為 合 併 後 存 續 公 司，久立光電則為消滅公司。 二、重要會計政策之彙總說明 合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編 製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)合併概況 列入合併財務報表之子公司及持股情形如下： 公 司 名 稱 美國久正光電股份有限公 司(以下稱美國久正) 香港久正光電股份有限公 司(以下稱香港久正) 久禾光電股份有限公司 (以下簡稱久禾光電) America Technology Corp. (以下稱久正薩摩亞) Powertip Technology (C.I.) Corp. (以下稱久正 C.I.) 江蘇久正光電有限公司 (以下稱江蘇久正) 東莞久立光電有限公司 (以下稱東莞久立) Powertip Technology (H.K.) Corp. (以下稱香港久立) Powertip Display Corp. (以下稱久立 B.V.I.) Powertip Display (C.I.) Corp. (以下稱久立 C.I.) 久立光電股份有限公司 董事長： 94.12.31 所持股 業 務 性 質 權百分比 液晶顯示器模組、電子零 100% 件及電腦週邊設備等 產品之買賣業務 液晶顯示器模組之加工 99.99% 製造 電子零組件及光學儀器 27.07% 製造 控股公司 100% 93.12.31 所持股 權百分比 100% 投 資 年 月 87.08 公司所在地 美國加州 83.06 香港 92.12 台灣 92.02 Samoa 92.03 控股公司 100% 100% 92.03 英屬 開曼群島 大陸 液晶顯示器之生產製造 100% 100% 90.04 大陸 液晶顯示器之生產製造 100% 100% 90.07 香港 商品買賣 註 100% 89.10 B.V.I. 控股公司 註 100% 89.11 英屬 開曼群島 控股公司 註 100% 89.3 台灣 液晶顯示器暨其原材料 之研發、設計、製造 及維修暨電子零組件 之製造。 註一 註一 -105- (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人： 99.99% 25.05% 100% 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 94.12.31 93.12.31 所持股 所持股 權百分比 註 權百分比 100% 控股公司 100% 100% 投 資 公 司 名 稱 Shanghai Enterprises Limited (以下稱黃埔企業) Powertip Image (Samoa) Corp. (以下稱久禾薩摩亞) 今岳投資有限公司 (以下稱今岳投資) 今弘投資有限公司 (以下稱今弘投資) 江蘇久禾光電有限公司 (以下稱江蘇久禾) 年 月 公司所在地 91.01 Samoa 業 務 性 商品買賣 質 93.03 Samoa 94.08 台灣 一般投資業 100% - 94.08 台灣 一般投資業 100% - 93.04 大陸 模組製造加工 100% 100% 註：於民國九十四年間解散 註一：已於民國九十三年九月一日與本公司合併而消滅 本公司因應投資架構調整及營運之需要，於民國九十四年十一月三日董事會決議 結束子公司香港久立、久立B.V.I.、久立C.I.及黃埔企業並辦理清算。 久禾光電於民國九十四年七月二十四日現金增資發行新股，本公司增加投資1,366 千股，截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日之持股比率分別為27.07%及 25.05%。 本公司依據修正後之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，對被投資 公司具有控制能力，構成母子公司關係時，將該被投資公司列入合併報表之編製範 圍。 民國九十四年度之合併財務報表編製主體包括本公司、美國久正、香港久正、久 禾光電、久正薩摩亞、久正C.I.、江蘇久正、東莞久立、久禾薩摩亞、今岳投資、今弘 投資及江蘇久禾(以下統稱「合併公司」)。合併公司間之內部交易均已於合併財務報表 中消除。 民國九十三年度之合併財務報表編製主體包括本公司、美國久正、香港久正、久 禾光電、久正薩摩亞、久正C.I.、江蘇久正、久立光電、香港久立、久立B.V.I.、久立 C.I.、黃埔企業、東莞久立、久禾薩摩亞及江蘇久禾(以下統稱「合併公司」)。合併公 司間之內部交易均已於合併財務報表中消除。 本公司為簡化投資架構，於民國九十四年間清算香港久立、久立B.V.I.、久立C.I. 及黃埔企業；另為了擴展大陸內銷市場，於民國九十四年間接透過今岳投資轉投資今 弘投資，再間接轉投資久禾薩摩亞，久禾光電100%間接持有久禾薩摩亞公司，以致合 併財務報表編製主體與以前年度不同，惟該項變動，依公報之規定，並無須追溯重編 以前年度之報表。 董事長： -106- (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人： 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，合併公司員工人數分別有2,198 千元及2,399人。 (二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準 以下項目之資產，列為流動資產，非屬流動資產者列為非流動資產: ․用途未受限制之現金或銀行存款。 ․ 用 途 受 限 制 之 現 金 或 銀 行 存 款，提 供 債 務 作 質，其 所 擔 保 之 債 務 為 流 動 負 債者。 ․ 為 交 易 目 的 而 持 有 或 短 期 間 持 有 且 預 期 將 於 資 產 負 債 表 日 後 12個 月 內 變 現之資產。 負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列 為非流動負債。 (三)外幣交易及外幣財務報表換算 合併之各公司以當地通用貨幣計帳。所有外幣交易依交易發生當時之匯率換算成 當地通用貨幣列帳；外幣債權債務於資產負債表日按當日匯率換算為當地貨幣。因實 際結清或換算外幣資產負債而產生之差異，認列為當期損益。 合併公司財務報表之編製以新台幣為貨幣單位；本公司、久禾光電、今岳投資及 今弘投資之財務報表以新台幣為功能性貨幣；美國久正、久正薩摩亞、久正C.I.、久立 B.V.I.、久立C.I.、黃埔企業及久禾薩摩亞之財務報表以美金為功能性貨幣；香港久正 及香港久立之財務報表以港幣為功能性貨幣；江蘇久正、江蘇久禾及東莞久立以人民 幣為功能性貨幣。以外幣為功能性貨幣之子公司財務報表編入合併財務報表時其資產 負債科目按資產負債表日匯率、股東權益科目按原始交易當時匯率，損益科目按當年 度加權平均匯率換算為新台幣。換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」 並單獨列示於股東權益項下。 (四)短期投資 短期投資以原始取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低為評價基礎。市 價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金之市價則指資產負債表日基金 之每單位淨值，跌價損失列為當期損益。出售時成本係按加權平均法計算。 (五)備抵呆帳 依期末應收票據及帳款帳齡分析結果與預計可收回情形評估提列。 (六)存 貨 存貨以成本與市價孰低為評價基礎。存貨平時係採標準成本計算，結算時則將成 本差異按平均法分攤至銷貨成本及期末存貨，以計得平均成本計價之期末存貨。市價 係指淨變現價值或重置成本。 (七)長期股權投資 合併公司持有之長期股權投資皆為未上市(櫃)股票。持有被投資公司有表決權股份 比例未達百分之二十且不具重大影響力者，按成本法評價，惟若有證據顯示投資價值 確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期損失，並以承認損失後之帳面價值為新成 本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。 -107- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (八)固定資產及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用 年數如下： ․房屋及建築：5~50年 ․機器設備：3~6年 ․模具設備：2~3年 ․運輸設備：5~6年 ․辦公及雜項設備：2~10年 處分固定資產之損益列為營業外收支。 (九)資產減損 合併公司自民國九十四年第一季起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損 之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商 譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值 之資產，認列減損損失。以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少， 即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減 除應提列折舊或攤銷後之數。 (十)無形資產及遞延費用 係電腦軟體、電力線路補助費、網路建置成本及模具費等支出，以二至五年按平 均法攤銷。大陸廠房用地之土地使用權，則依使用權合約所定經營期限五十年平均攤 提。 (十一)可轉換公司債 本公司轉換公司債約定賣回價格高於面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿 日之期間，按利息法攤計應付利息補償金。債券持有人行使轉換權利時按面值法處理， 將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。 -108- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十二)退 休 金 本公司及久禾光電原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定， 員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計 算。基數之計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第 十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦法 下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以 下簡稱「新制」)之實施，適用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施 行後到職之員工其服務年資改確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每 月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未 配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 本公司及久禾光電採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採 確定給付退休辦法之退休計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義務 超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報之 規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休 金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資 總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。 採確定提撥退休辦法部分，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百 分之六之提撥率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 列入合併之其他公司除本公司及久禾光電外，並未訂有退休金辦法，除依各該公 司註冊當地之勞動法律採行確定提撥退休辦法，於提撥年度認列退休金費用外別無其 他退休金給付義務。 (十三)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬轉予客戶時認列。 合併公司對有約定事前折讓或依商場實務極有可能發生折讓之銷貨，先以總額認 列，於事實發生日或資產負債表日評估可能之折讓發生金額，列為銷貨收入之減項。 (十四)所 得 稅 所得稅之估計以會計所得調整永久性差異數後之餘額為基礎，資產及負債之帳面 價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應 課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，將可減除未來課稅 所得之暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅 資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因股權投資所產生之所得稅抵減於發生年 度認列。 -109- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 中華民國境內公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東 會決議之後列為當期費用。 (十五)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，採用財務會計準則公報第三十號 「庫藏股票會計處理準則」之規定，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫 藏股票之價格若高於帳面價值，其差額列為資本公積；處分價格若低於帳面價值，其 差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。 庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其 帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之 合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十六)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計 算之。本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具 稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭 露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均 於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋 作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。 (十七)衍生性金融商品 遠期外匯買賣合約之外幣交易屬規避外幣債權債務匯率變動風險者，於訂約日以 該日之即期匯率衡量入帳。另於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換 差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之兌換差額列為當期損益。訂約日即期匯 率與約定遠期匯率間之差額，係於合約存續期間攤銷，分期認列損益。遠期外匯買賣 合約所產生之應收及應付款項於年底時互為抵減，其差額列為資產或負債。 (十八)企業合併 本公司與久立光電合併之會計係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買 法之會計處理」處理。因合併而取得之可辨認資產與承擔之負債，均按合併基準日之 公平價值衡量，該等淨資產之公平價值減除因合併而發行權益證券之面額及其他相關 成本後，淨額列為資本公積。因合併而發生之相關費用依企業併購法之規定分三年攤 銷。 三、會計變動之理由及其影響： 本公司自編製民國九十四年第一季財務報表起，適用財務會計準則公報第三十 五號 「資產減損之會計處理準則」。本公司已就有減損跡象之資產進行減損 測試，並無應予以認列之減損損失。 -110- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本 公 司 為 簡 化 投 資 架 構 ， 於 民 國 九 十 四 年 間 清 算 香 港 久 立 、 久 立 B.V.I.、 久 立 C.I.及 黃 埔 企 業；另 為 了 擴 展 大 陸 內 銷 市 場，於 民 國 九 十 四 年 間 接 透 過 今 岳 投 資 轉 投 資 今 弘 投 資 ， 再 間 接 轉 投 資 久 禾 薩 摩 亞 ， 久 禾 光 電 100%間 接 持 有 久 禾 薩 摩 亞 公 司，以 致 合 併 財 務 報 表 編 製 主 體 與 以 前 年 度 不 同，惟 該 項 變 動，依 公 報 之 規定，並無須追溯重編以前年度之報表。 四、重要會計科目之說明 (一 )短 期 投 資 93.12.31 $ 63,000 開放型基金 海外可轉讓公司債 1,681 $ $ 64,681 (2,463) 62,218 62,218 $ 94.12.31 36,466 備抵損失 總市價 上述短期投資均未供質押或擔保。 (二 )應 收 票 據 及 帳 款 應收票據 備抵呆帳 93.12.31 19,050 - 應收帳款 備抵銷貨退回及折讓 備抵呆帳 $ (14) 36,466 527,044 (2,549) (5,214) 519,281 555,747 19,036 405,111 (7,012) 398,099 417,135 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，合併公司應收票據提供擔保或質 押之情況請詳附註六。 (三 )存 貨 94.12.31 93.12.31 $ 34,282 537 商 品 原 料 539,946 630,786 在 製 品 311,469 263,895 製 成 品 202,564 147,199 1,088,261 (45,299) 1,042,962 1,320,527 1,042,417 (53,286) 989,131 1,130,938 備抵跌價及呆滯損失 $ $ 存貨投保金額 -111- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 上列存貨均未提供作為擔保品。 (四 )長 期 股 權 投 資 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，合併公司長期股權累積投資之 明細如下： 持股比率 94.12.31 93.12.31 採成本法評價者： 漢宇創業投資(股)公司 6.67% 彩煇科技(股)公司 利昇國際實業有限公司 $ 30,000 30,000 5.49% 39,490 39,490 14% 13,642 預付投資款： 利昇國際實業有限公司 - 83,132 69,490 83,132 9,252 78,742 $ 上述投資均未提供作為擔保品。 (五 )固 定 資 產 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止合併本公司固定資產投保金額分 別為2,402,104千元及1,826,593千元。其抵質押之情形請詳附註六。 (六 )短 期 借 款 94.12.31 647,568 93.12.31 518,406 擔保借款 311,810 167,122 信用借款 207,820 291,500 購料借款 $ 未動支額度 年利率區間 $ 1,167,198 977,028 98,835 557,471 1.00%~6.37% 0.37%~6.37% 上述短期借款之擔保品為定期存款、應收票據及機器設備，請詳附註六。 (七 )應 付 短 期 票 券 金 應付商業本票 $ 未攤銷預付利息 93.12.31 額 利率區間 50,000 1.1%~1.3% (12) $ $ 未動支額度 -112- 49,988 - 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (八 )可 轉 換 公 司 債 94.12.31 國內第一次可轉換公司債 應付利息補償金 $ $ 496,500 2,240 498,740 93.12.31 609,500 922 610,422 本公司為支援營運發展所需資金，於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔 保可轉換公司債，發行條件說明如下： (1)發 行 總 額 ： 700,000千 元 。 (2)發 行 期 間 ： 五 年 (民 國 九 十 三 年 七 月 五 日 至 民 國 九 十 八 年 七 月 四 日 )。 (3)票 面 利 率 ： 0%。 (4)轉 換 期 間 ： 於 發 行 之 日 起 滿 三 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 十 日 止 。 (5) 轉 換 價 格 及 其 調 整 ： 依 合 約 條 款 ， 計 算 發 行 時 之 轉 換 價 格 為 每 股 23.5 元，惟公司債發行後，遇有普通股股份發生變動或以低於每股時價之 轉換價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換 價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格；未轉換者到期一次 以面額還本。自民國九十三年十二月二十八日起，依發行條款規定調 整 後 之 轉 換 價 格 為 每 股 15.7元。自 民 國 九 十 四 年 十 月 一 日，依 發 行 條 款 規 定 調 整 後 之 轉 換 價 格 為 每 股 15.2元 。 (6)債 券 持 有 人 之 賣 回 權 ： 債 券 持 有 人 得 於 發 行 期 滿 三 年 之 前 三 十 日 ， 依 規 定 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 (滿 三 年 為 債 券 面 額 之 0.90%)將 其 所 持 有 之 本 公 司 債 以 現 金 贖 回 。 (7)本 公 司 之 贖 回 權 ： ‧發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收 盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得以債券 面額加計按0.3%年收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算之利息 補償金贖回本公司債。 ‧發行滿三年翌日起至本債券到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司 債。 ‧發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於柒仟萬 元(原發行總額之10%)者，本公司得按前項所述之期間及其債券贖回收益率(自本 債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司於公開市場買回該可轉 換公司債面額分別計112,660千元及90,500千元，買回價款分別為93,332千元及80,840千 元，低於帳面價值分別計19,328千元及9,660千元，減除所得稅分別計4,832千元及2,415 千元後之淨額分別為14,496千元及7,245千元，帳列非常利益；累計已請求轉換之可轉 換公司債面額為700千元，已發行股份之股本金額計446千元，並產生資本公積－轉換 公司債轉換溢價255千元。 -113- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (九 )長 期 借 款 貸 款 銀 行 中華開發銀行 還 款 期 間 93.07.15~96.07.15，每 3 個月為一 期，計 13 期 中華開發銀行 94.10.15~98.10.15，每 3 個月為一 期，計 17 期 中華開發銀行 94.10.15~98.10.15，每 3 個月為一 期，計 17 期 中華開發銀行 94.10.15~98.10.15，每 3 個月為一 期，計 17 期 台灣工業銀行 93.11.04~97.05.04，每半年為一 期，計 8 期 台灣工業銀行 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為一 期，計 12 期 台灣工業銀行 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為一 期，計 12 期 中國國際商業銀行 93.12.10~98.12.10，每 3 個月為一 期，計 16 期 上海商業銀行 94.01.14~96.10.14，每 3 個月為一 期，計 12 期 一銀租賃(股)公司 94.10.30~96.03.30，每 1 個月為一 期，計 18 期 上海商業銀行 94.06.25~96.03.25，每 3 個月為一 期，計 8 期 合作金庫 93.03.19~100.03.19，每 1 個月為 一期，計 84 期 華僑銀行 93.06.16~98.06.16，每 1 個月為一 期，計 60 期 華僑銀行 93.08.23~98.08.23，每 1 個月為一 期，計 60 期 華僑銀行 94.03.31~98.03.31，每 1 個月為一 期，計 48 期 交通銀行 95.02.26~98.11.26，每 3 個月為一 期，計 16 期 其他機構 94.12.31 $ $ $ 未動支額度 9,690 15,230 103,529 110,000 18,824 20,000 23,529 - 55,000 85,000 36,600 55,000 23,320 35,000 370,000 370,000 33,332 50,000 25,000 - 14,782 - 3,858 4,517 4,008 5,291 1,980 2,520 3,791 一年內到期部份 93.12.31 - 5,100 5,100 732,343 (239,078) 493,265 4,463 26,332 783,990 (112,369) 671,621 161,272 利息按銀行基本放款利率浮動計息，民國九十四年及九十三年度長期借款之年利 率區間分別為2.3%~6.6%及2.3%~3.4%。 本公司於民國九十四年度與一銀租賃股份有限公司簽訂存貨售後購回之合約，以 30,000千元將部分存貨出售，再以總價款30,959千元，買回該存貨，融資期間至民國九 十六年三月止。 -114- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本公司長期借款中部分係以土地、建築物及機器設備為擔保，請詳附註六。另， 依中國國際商銀借款合約規定，本公司自民國九十四年十二月三十一日起應依會計師 查核簽證之年度合併財務報表計算並維持特定負債比率(負債總額/淨值總額，不得高於 150%)及利息保障倍數(不得低於200%)，嗣後每半年依會計師查核簽證之半年度合併財 務報告或年度合併財務報告計算乙次，若違反相關條款，則依合約規定需就未償餘額 增加計息0.125%至改善為止。 截至民國九十四年十二月三十一日止，已違反上述部份條款，惟對民國九十四年 度之財務報表並無影響，對以後年度之財務報表影響亦不重大。 民國九十四年十二月三十一日之長期借款餘額，未來應償還情形如下： 期 間 95.01.01~95.12.31 96.01.01~96.12.31 金 $ 額 239,078 221,376 97.01.01~97.12.31 138,961 98.01.01~98.12.31 131,919 99.01.01 以後 1,009 $ 732,343 (十 )退 休 金 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，合併公司採確定給付制下之退 休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 94.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 應計退休金負債 $ $ -115- (33,332) (33,332) (22,423) (55,755) 23,679 (32,076) 10,983 1,750 (19,343) 93.12.31 (24,802) (24,802) (16,949) (41,751) 18,672 (23,079) 4,562 1,893 (16,624) 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 確定給付制下之淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 $ 94年度 6,284 93年度 8,121 利息成本 1,461 1,303 退休基金資產實際報酬 (470) (351) 145 189 7,420 9,262 攤 銷 淨退休金成本 $ 重要精算假設如下： 率 94.12.31 3.5% 93.12.31 3.5% 率 3.5% 3.5% 退休金資產預期報酬率 2.5% 2.5% 折 薪 現 資 調 整 合併公司民國九十四年度確定提撥退休金辦法部分之退休金費用為6,625千元。 (十一)所得稅 合併公司之營利事業所得稅分別以各公司主體為申報單位，不合併申報。 美國久正依美國稅法規定，公司所得稅負包括聯邦所得稅及州公司所得稅。聯邦 所得稅係採累進稅率，其稅率級距為15%~34%；加州所得稅之稅率為8.84%，但最少不 得低於美金800元。 香港久正及香港久立依據香港稅務條例規定，在香港經營行業、專業或業務而從 行業、專業或業務獲得於香港產生或得自香港的應評稅利潤，均須繳納所得稅。應評 稅利潤係指在評稅基期內依照稅務條例的規定所計算於香港產生或得自香港的純利或 蒙受虧損。所得稅一般稅率為17.5%，某一課稅年度之虧損可予結轉並用以抵銷該行業 於隨後年度的利潤。 除美國久正、香港久正及香港外，其他列入合併之公司營利事業所得稅率為0%~ 25%。民國九十四年度及九十三年度之所得稅費用(利益)項目組成如下： 94 年度 93 年度 當 期 未分配盈餘加徵 10%稅額 遞 延 $ $ -116- (7,043) 8,740 20,497 22,194 (8,383) 3,358 4,053 (972) 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司民國九十四年度及九十三年度稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 與帳載所得稅費用(利益)間之差異列示如下： 94 年度 稅前淨損依法定稅率計算之所得稅額 證券交易所得免稅影響 依稅法規定應調整數之稅負影響 以前年度遞延所得稅資產調整數 以前年度所得稅低估數 投資抵減 未分配盈餘加徵 10%稅額 遞延所得稅資產評價調整數 估計所得稅費用(利益) 期末應(付)退所得稅 $ $ $ 93 年度 (66,799) (4) 4,120 118 1,118 52,184 8,740 22,717 22,194 282 (16,002) 6,152 (5,614) 4,878 (37,580) 3,358 43,836 (972) (8,528) 合併公司民國九十四年度及九十三年度遞延所得稅費用主要由下列項目產生： 94 年度 93 年度 $ (53,067) 19,747 時間性差異之影響數 虧損扣抵 (9,940) 84,913 投資抵減 60,598 (37,012) 聯屬公司間未實現損益 以前年度遞延所得稅資產調整數 遞延所得稅資產備抵評價 $ 71 - 118 - 22,717 (63,595) 20,497 4,053 合併公司截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止之遞延所得稅資產主要 因下列項目之累積所得稅影響產生： 94.12.31 流 93.12.31 動： 備抵存貨跌價損失提列 $ 10,433 12,972 255 222 (2,560) 3,404 153 225 投資抵減 5,822 82,871 其 1,179 1,185 15,282 100,879 (5,822) (54,628) 9,460 46,251 備抵呆帳超限數 未實現兌換損失(利益) 聯屬公司間未實現銷貨毛利 他 遞延所得稅資產備抵評價 $ -117- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 94.12.31 93.12.31 非流動： 虧損扣抵 $ 26,045 本年度虧損所得稅影響 9,940 海外子公司之營運虧損影響數 8,197 存貨待報廢損失 51,035 退休金未實際提撥數 投資抵減 其 他 遞延所得稅資產備抵評價 $ $ $ $ 遞延所得稅負債總額 遞延所得稅資產總額 遞延所得稅資產備抵評價 27,290 1,364 - 4,969 3,996 87,577 71,453 2,651 3,879 190,414 (80,281) 110,133 2,560 208,256 (86,103) 107,982 (8,758) 99,224 208,861 (63,386) 依據促進產業升級條例之規定，投資抵減可用以扣抵當年度應納所得稅之半數， 其未扣抵餘額可遞延至以後四年內扣抵，最後一年之餘額則可全額扣抵應納稅額。 截至民國九十四年十二月三十一日止，合併公司投資於研究發展及投資新興策略 性產業依促進產業升級條例計算可抵減而未抵減之稅額及最後可抵減年度明細如下： 項 目 發生年度 金 額 最後可抵減年度 $ 54,438 自動化設備抵減 91~94 年 95~98 年 投資新興策略性產業 92~93 年 38,961 $ 96~97 年 93,399 依我國企業併購法之規定，企業合併後存續公司得將各參與公司於合併前經稅捐 稽徵機關核定之前五年虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續公司股權比例 計算之金額，得用以扣抵當年度之課稅所得額。截至民國九十三年十二月三十一日止， 本公司因合併久立光電而承接其未使用之前五年虧損扣抵及可資扣抵之期限如下： 發生年度 虧損金額 得抵減之最後年限 備註 91 $ 8,178 96 核定數 92 66,015 97 申報數 93(1 月至 8 月) 16,446 98 申報數 $ 90,639 -118- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 依所得稅法之規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年虧損得用以扣抵當年度之課稅 所得額。截至民國九十四年十二月三十一日止，合併公司因前五年虧損及尚可扣抵之 期限如下： 發生年度 92 $ 虧損金額 3,087 可抵減之最後年限 97 備 註 核定數 93 14,961 98 申報數 94 39,760 99 估計數 $ 57,808 本公司兩稅合一資訊： 94.12.31 93.12.31 未分配盈餘所屬年度： 八十六年度以前 $ 八十七年度以後 $ $ 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率 1,040 1,040 (294,726) 16,437 (293,686) 17,477 22,942 28,843 94 年度 93 年度 (註) 33.77%(實際) 註：本公司民國九十四年度營運出現虧損，並無可供分配之盈餘。 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十二年度。 (十二)股東權益 本 1.股 本公司於民國九十四年十月四日經董事會決議，註銷逾期未轉讓予員工之庫藏 股3,000千股及為維護公司信用及股東權益所必要而買回之公司股份1,236千股，依法 應於買回之日起六個月內予以註銷，決議予以註銷股份共4,236千股，股本42,360千 元，減資基準日為民國九十四年十月十四日，該項減資案業經主管機關核准並辦理 變更登記完竣。 本公司經民國九十三年五月十日股東常會決議以未分配盈餘轉增資計31,307千 元，發行新股約3,130.7千股。此項增資案已於民國九十三年六月二十八日經主管機 關申報生效，並以民國九十三年七月二十六日為增資基準日，業已辦理完成相關法 定程序。 本公司於民國九十三年五月十日股東常會決議合併久立光電，以本公司為合併 後之存續公司，並以民國九十三年九月一日為合併基準日，發行新股41,558千股。上 述合併案已於民國九十三年八月二十三日獲主管機關核准申請生效，業已辦妥相關 法定程序。 -119- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日額定股本均為2,000,000千元，實 收股本分別為1,061,113千元及1,103,027千元，每股面額均為10元，皆為普通股。 2.庫 藏 股 票 交 易 期初股數 $ 本期增加 本期減少(逾期註銷) 期末股數 $ 94 年度 8,224 93 年度 6,500 2,775 5,224 (4,236) (3,500) 6,763 8,224 本公司自民國九十一年度起，為轉讓股份予員工而陸續買回庫藏股。 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 之資本公積之金額。本公司民國九十四年度及九十三年度最高持有已收回股數分別 為10,999千股及8,224千股，收買股份之總金額分別為151,480千元及187,699千元。依 此規定以民國九十四年及九十三年十二月三十一日為準，本公司可買回股數最高上 限分別為10,611千股及11,030千股，可收買庫藏股份最高限額分別為88,715千元及 407,991千元。 本公司於民國九十四年十月四日經董事會決議通過，註銷逾期未轉讓之庫藏股 4,236千股，減資基準日為民國九十四年十月十四日。本公司依其帳面價值64,425千 元，將高於面額42,360千元及股票發行溢價8,969千元之部份，沖抵保留盈餘13,096 千元。 本公司於民國九十三年度出售庫藏股計3,500千股，處分價款為64,905千元，高 於帳面價值之差額3,270千元，帳列資本公積－庫藏股票交易。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股 東權利。 3.公 積 及 盈 餘 分 配 之 限 制 (1)資 本 公 積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作 資本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。另，依證券交易法施行細則規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之 合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥 充資本者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度， 方得為之。 -120- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (2)法 定 盈 餘 公 積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。 (3)特 別 盈 餘 公 積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 (4)盈 餘 分 配 依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往 年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後， 再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配外， 再以分配總額內提撥： ‧員工紅利百分之十。 ‧董事、監察人酬勞不高於百分之五。 ‧其餘為股東紅利。 本公司民國九十三年度盈餘分派案，業於民國九十四年六月十四日經股東會決 議通過，除提列法定盈餘公積1,313千元及特別盈餘公積16,164千元外，不擬配發 股東股利及員工紅利。 本公司民國九十二年度盈餘分配案業於民國九十三年五月十日經股東會決 議，分配如下： 普通股每股股利(元)： 股票(依面額計價) 員工紅利－現金 董事及監察人酬勞 $ $ $ 0.5 3,683 1,842 5,525 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。若上述員工紅利及董 事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九 十二年度稅後每股盈餘將由1.14元減少1.04元。 本公司民國九十四年度營運出現虧損，並無可供分配之盈餘。 -121- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 4.股 利 政 策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃， 資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參 酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其中現金股利分派部份原則上不低 於擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提 高股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金 或公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利分派，避免過度稀釋每股盈餘。 (十三)每股盈餘 截至民國九十四年度及九十三年度，本公司每股盈餘(虧損)計算如下： 94年度 93年度 稅 基本每股盈餘(虧損)： 合併總損失 少數股權淨損 列計非常損益前淨利(損) 非常利益 本期淨利(損) 加權平均流通在外股數(千股) 前 後 稅 前 稅 後 (290,941) (4,145) (295,086) 14,496 (280,590) 100,811 (44,154) 62,693 18,539 9,660 28,199 77,966 (43,182) 49,070 5,888 7,245 13,133 77,966 (2.78) 0.36 0.17 $ (44,154) (43,182) 少數股權淨損 62,693 49,070 列計非常損益前淨利 18,539 5,888 非常利益 9,660 7,245 本期淨利 28,199 13,133 922 29,121 922 14,055 77,966 77,966 15,820 15,820 93,786 0.30 93,786 0.15 每股盈餘(虧損)(元) $ (268,747) (4,171) (272,918) 19,328 $ (253,590) 100,811 稅 $ (2.52) 稀釋每股盈餘： 合併總損失 具稀釋作用之潛在普通股之影 響-轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 具稀釋作用之潛在普通股之影響 -轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通 在外股數(千股) 每股盈餘(元) -122- $ $ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十四)金融商品相關資訊 1.衍 生 性 金 融 商 品 － 遠 期 外 匯 合 約 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，合併公司尚有若干未到期之 遠期外匯買賣合約。該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵 減，差額列為流動資產或流動負債。民國九十四年及九十三年十二月三十一日，相 關遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項明細如下： 94.12.31 93.12.31 應收遠匯款 應付購入遠匯款 淨額 $ 3,330 3,285 45 $ 10,301 10,321 (20) 合併公司持有遠期外匯合約係為規避既有外幣資產及負債之匯率變動風險，故 於合約到期時有外幣作為交割，應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定， 不致有重大之現金流量風險。 因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之國際金融機構，且本公司亦與 多家金融機構往來交易以分散風險，故本公司認為合約相對人違約之可能性甚低， 發生信用風險之可能性不大。此外，本公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避 險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。 2.非 衍 生 性 金 融 商 品 之 公 平 價 值 94.12.31 帳面價值 公平價值 93.12.31 帳面價值 公平價值 金融資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 $ 1,086,433 1,086,433 1,207,657 1,207,657 短期投資 - - 62,218 62,218 長期股權投資 83,132 - 78,742 - 金融負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 2,098,367 2,098,367 1,722,354 1,722,354 長期借款 732,343 732,343 783,990 783,990 可轉換公司債 498,740 366,492 610,422 549,380 合併公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債：即短期投資金融商品，以其在資產負 債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估 計公平價值之合理基礎。包括現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項 與短期銀行借款。 -123- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (2)短 期 投 資 係 以 公 平 市 價 為 其 公 平 價 值 。 (3)長 期 股 權 投 資 係 對 非 上 市 櫃 公 司 之 投 資 ， 因 其 未 於 公 開 市 場 交 易 ， 實 務上無法估計公平價值。 (4)長 期 借 款 因 係 另 付 利 息 ， 故 以 其 借 款 金 額 為 其 公 平 價 值 。 (5)應 付 可 轉 換 公 司 債 係 以 市 場 價 格 為 其 公 平 價 值 。 3.信 用 風 險 顯 著 集 中 之 資 訊 合併公司主要潛在信用風險係源自於應收票據及款項類金融商品，雖顯著集中於 數個客戶進行交易，但已定期評估客戶財務狀況適時調整給予之授信額度及期 間。 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Okaya Hong Kong Ltd.(香港岡谷) 本公司法人董事 岡谷電機產業株式會社(岡谷會社) 本公司法人董事之聯屬公司 Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 (二 )與 關 係 人 之 間 之 重 大 交 易 事 項 貨 1.銷 合併公司民國九十四年度及九十三年度銷售予關係人之明細如下： 94年度 93年度 金 美國岡谷 香港岡谷 岡谷會社 額 佔本公 佔本公 司銷貨 司銷貨 淨額％ 金 額 淨額％ $ 110,749 3 76,047 3 56,216 2 54,783 2 5,414 11,070 $ 172,379 5 141,900 5 截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止因銷貨而餘留之應收關係人貨 款如 下： 94.12.31 93.12.31 佔應收 佔應收 票據及 金 美國岡谷 香港岡谷 岡谷會社 $ $ -124- 額 13,007 4,272 1,133 18,412 票據及 帳款％ 金 2 1 3 額 15,333 4,478 105 19,916 帳款％ 4 1 5 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格與非關係人無顯著 不同，對關係人為月結30天~90天T/T；對非關係人為月結30天~90天。 貨 2.進 合併公司民國九十四年度及九十三年度向關係人之進貨明細如下： 94年度 93年度 金 美國岡谷 岡谷會社 $ 額 1,313 7 1,320 $ 佔本公 佔本公 司進貨 司進貨 淨額％ 金 - 額 2,896 2,896 淨額％ - 民國九十四年及九十三年十二月三十一日因購貨而尚未支付之應付關係人貨款 餘額如下： 94.12.31 93.12.31 佔應付 佔應付 票據及 金 美國岡谷 岡谷會社 $ $ 額 97 7 104 帳款％ - 票據及 金 額 495 495 帳款％ - 合併公司向關係人進貨價格與非關係人無顯著不同。對關係人為月結30天~90天 T/T付款；對非關係人為月結 30天~90天付款。 3.其 他 應 收 款 合併公司截至民國九十四年十二月三十一日止，因代美國岡谷及岡谷會社支付 模具款為 148千元，帳列其他應收款-關係人項下。 4.預 收 貨 款 合併公司截至民國九十三年十二月三十一日止，預收香港岡谷及岡谷會社貨款 為 679千元，帳列其他應付款－關係人項下。 -125- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 六、抵質押之資產 截 至 民 國 九 十 四 年 及 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止，合 併 公 司 提 供 抵 質 押 資 產 之 帳 面價值明細如下： 抵 (質) 押 資 產 擔 保 標 的 定期存款 銀行借款擔保、信用狀擔 (列於受限制資產-流動) 保、進口關稅擔保及外 勞聘僱保證金 94.12.31 $ 93.12.31 115,448 108,164 11,300 11,300 質押長期債券投資 (列於受限制資產 －非流動) 銀行借款擔保 應收票據 銀行借款擔保 5,501 土地 銀行借款擔保 184,079 184,079 土地使用權 銀行借款擔保 6,612 17,656 房屋及建築 銀行借款擔保 563,688 361,138 機器設備 銀行借款擔保 635,895 361,376 1,522,523 1,043,713 $ - 七、重大承諾事項及或有事項 截 至 民 國 九 十 四 年 及 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止，合 併 公 司 已 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 餘 額 各 為 130,718 千 元 及 52,575 千 元 。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)合併公司發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 94年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 231,879 16,756 9,623 11,549 191,650 45,611 151,064 6,581 4,422 4,987 14,643 5,134 -126- 合 計 382,943 23,337 14,045 16,536 206,293 50,745 93年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 310,347 15,685 5,355 13,317 145,210 22,622 159,145 8,937 4,321 5,347 17,409 4,951 合 計 469,492 24,622 9,676 18,664 162,619 27,573 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二 )合 併 相 關 資 訊 本公司為整合產業上下游及提昇公司競爭力，於民國九十三年五月十日經股東常 會決議與久立光電合併，合併後以本公司為合併後存續公司，久立光電則為消滅公司。 此合併案以民國九十三年九月一日為基準日，合併股份換發比率為久立光電股份有限 公司以普通股2.22股換發本公司普通股1股，本公司因此合併案而增發新股41,558千 股，其權利義務與本公司原已發行股份相同。該合併案係以購買法會計處理，因此久 立光電自民國九十三年九月一日起至十二月三十一日止之經營成果業已納入本公司當 期損益項下。 久立光電成立於民國八十九年三月二十八日，主要營業項目為液晶顯示器及其原 材料之研究開發、設計製造及維修暨電子零組件之製造。 另假設本公司於民國九十二年初即合併久立光電，其民國九十三年度之合併經營 結果之擬制性資訊如下： 銷貨收入淨額 93 年度 2,884,173 $ 計列非常利益前損失 (43,182) 本期淨損 (35,937) 每股虧損(單位：新台幣元) (0.33) 十一、附註揭露事項 民 國 九 十 四 年 度 本 公 司 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 之 規 定，於 附 註 應 再 揭 露之資訊如下： (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 ： 1.資 金 貸 與 他 人 ： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 資金貸 業務往來 % 與性質 金 期末餘額 之 公 司 對 象 本公司 久正 C.I. 本公司 香港久正 科目 應收關 係人融 資 款 〃 最高餘額 6,640 16,594 - 16,425 額 5.9 2 - 5.9 1 銷貨 940,104 有短期融 通資金必 要之原因 提列備抵 營運週轉 - - - - 204,402 545,072 (註二) 545,072 〃 呆帳金額 擔保 品 名稱 價 值 對個別對 象資金貸 與限額 204,402 (註一) 資金貸與 總 限 額 545,072 (註二) 本公司 久立 B.V.I. 〃 13,275 - 5.9 2 - 〃 - - (註一) 204,402 本公司 久立 C.I. 〃 38,615 - 5.9 2 - 〃 - - (註一) 204,402 (註二) 545,072 本公司 香港久立 〃 7,232 - 6.00 2 - 〃 - - (註一) 204,402 (註二) 545,072 (註一) (註二) 註一：本公司資金貸與個別對象金額以本公司前一年度會計師查核簽證 之財報淨值之百分之十五為限。 註二：本公司可貸與資金總額以本公司前一年度會計師查核簽證之財報 淨值之百分之四十為限。 -127- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 註三：資金貸與性質如下： 1： 有 業 務 往 來 。 2： 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 背書保證者 公司名稱 本公司 本公司 本公司 本公司 被背書保證 對象 關 係 公司名稱 久立 C.I. 久正 Samoa 黃埔企業 江蘇久正 對單一企 業背書保 證 限 額 100%持有之被投 340,670 資公司 (註一) 100%持有之子公 340,670 司 (註一) 100%持有之子公 340,670 司 (註一) 100%持有之被投 340,670 資公司 (註一) 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 - - - 7,875 背書保證 最高限額 % 681,340 (註二) 101,177 35,457 - 2.60 % 681,340 (註二) 26,348 - - - % 681,340 (註二) 22,716 14,783 - 1.08 % 681,340 (註二) 註一：本公司對單一企業背書保證限額以本公司前一年底淨值百分之二 十 五 為 限，對 有 業 務 往 來 之 公 司 背 書 保 證 限 額 以 前 一 年 底 淨 值 百 分 之十五為限。 註二：本公司背書保證總額以本公司前一年底淨值百分之五十為限。 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 股 數 期 末 帳面金額 持 比率% 有 淨值(註) 本公司 普通股－香港久正(註) 本公司持股 99.99%之子公司 長期投資 12,500 94,460 99.99 94,460 本公司 普通股－美國久正(註) 本公司持股 100% 長期投資 之子公司 155 41,630 100.00 41,630 本公司 普通股－久正 Samoa(註) 本公司持股 100% 長期投資 之子公司 11,471 324,310 100.00 324,427 本公司 普通股－久禾光電(註) 本公司持股 27.07%之子公司 長期投資 3,871 43,367 27.07 44,235 本公司 普通股－漢宇公司(註) 採成本法評價之被 長期投資 投資公司 3,000 30,000 6.67 31,590 本公司 普通股－彩煇公司(註) 採成本法評價之被 長期投資 投資公司 3,730 39,490 5.49 35,360 備註 註：股票並未公開交易且無明確市價。 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之二十以 上： 買、賣 有價證券 之公 種類及名稱 司 本公 久立 B.V.I 司 公司股票 帳列 科目 交易 對象 關係 長期 久立 B.V.I 100%持 投資 股之子 公司 期 股 數 - 初 金 額 (37,162) 買 股 數 - 入 金 額 105,807 清算 股 數 金額 - 48,921 其他 股數 - 金額 (19,724) 期 股 數 末 金 額 - - 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 -128- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 之 公 司 交易對象 關 本公司 香港久正 本公司 美國久正 本公司 美國岡谷 本公司 江蘇久正 交 易 條 件 易 不 同應 收 ( 付 ) 票 據 交 易 情 形之 與 一 般 交 情 形、 帳 款 及 原 因 係 進 金 額 佔總進 授信期間 單 價 授信期間 餘 額 佔總應收 備 (付)票據、帳 註 (銷) (銷)貨 款之比率 貨 之比率 本公司持股 99.99%之子公司 本公司持股 100% 之子公司 本公司法人董事 之聯屬公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 銷貨 940,10 30 % 90 天 T/T 銷貨 134,78 4% 90 天 T/T 銷貨 110,74 4% 90 天 T/T 〃 與一般交易相同 13,007 進貨 321,54 12 % 120 天 T/T 〃 與一般交易相同 與一般交 與一般交易相同 42,388 易相同 〃 與一般交易相同 27,390 8% 5% 3% - - % 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 帳列應收款 應收關係人 項之公司 交易對象 關 係 款項餘額 本公司 香港久正 本公司持股 應收帳款 42,388 99.99%之子公司 其他應收款 115,691 其他應收融資款 16,425 週轉率 16.37 逾期應收關 係人款項 額 處理方式 無 金 應收關係人款項 期後收回金額 153,326 提列備抵 呆帳金額 - 9.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 請 詳 附 註 四 (十 四 )。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 ： 1.被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ...等 相 關 資 訊 ： 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 所在地區 香港 主要營 業項目 液晶顯示器模組之加工 製造 本公司 美國久正 美國加州 液晶顯示器模組、電子 零件、電腦週邊設備等 產品之買賣業務 本公司 久正 Samoa 薩摩亞 控股公司 本公司 久禾光電 台中市 電子零組件、光學儀器 之製造 本公司 香港久立 香港 商品買賣 本公司 久立 B.V.I. 原始投 資金額 本期期末 上期期末 55,117 55,117 US$ 被投資公司 本期認列之 本期損益 投資損益 備 註 11,054 11,053 本公司採權益法評 價之被投資公司 53,135 155 100.00% 41,630 2,307 2,307 本公司採權益法評 價之被投資公司 11,471 US$ 10,000 11,471 100.00% 324,310 (38,561) (38,561) 本公司採權益法評 價之被投資公司 45,026 30,000 3,871 27.07% 43,367 (5,726) 714 本公司採權益法評 價之被投資公司 - 271 英屬維京群島 控股公司 開曼群島 控股公司 US$ 12,229 US$ 10,000 久正 C.I. 江蘇久正 大陸江蘇省 液晶顯示器之生產製造 US$ 10,758 US$ 10,000 久立 B.V.I. 久立 C.I. 英屬開曼群島 控股公司 US$ - US$ 久正 C.I. 東莞久立光電 大陸廣東省 有限公司 液晶顯示器之生產製造 US$ 3,504 US$ 久立 C.I. 黃埔企業 薩摩亞 商品買賣 久禾光電 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 76,959 50,370 久禾光電 今岳 台中縣 一般投資業 40,500 - 今岳 今弘 台中縣 一般投資業 40,000 今弘 久禾 samoa 薩摩亞 控股公司 39,678 大陸江蘇省 模組製造加工 US$ - 104,454 - US$ 期 末 持 有 比 率 帳面金額 99.99% 94,460 數 12,500 53,135 久正 Samoa 久正 C.I. 久禾 Samoa 江蘇久禾 股 - 註：於民國九十四年度解散。 -129- 12,229 -% - - - - (151) 本公司採權益法評 價之被投資公司(註) (17,515) 本公司採權益法評 價之被投資公司(註) 久正薩摩亞採權益 法評價之被投資公 司 100.00% US$ 10,801 US$ (1,113) - 100.00% US$ 9,552 US$ (997) - 久正 C.I.採權益法評 價之被投資公司 3,114 - -% US$ - - 久立 B.V.I.採權益法 評價之被投資公司 (註) 3,504 - 100.00% US$ (50) - 久立 C.I.採權益法評 價之被投資公司 6 - -% US$ - - 久正 C.I.採權益法評 價之被投資公司(註) US$ 3,350 US$ -% - US$ 1,423 US$ - US$ 66.00% 89,522 15,789 - 久禾光電採權益法 評價之被投資公司 - 100.00% 46,311 5,615 - 久禾光電採權益法 評價之被投資公司 - - 100.00% 40,907 5,710 - 今岳採權益法評價 之被投資公司 - 1,200 34.00% 45,708 15,789 - 今弘採權益法評價 之被投資公司 1,500 3,350 490 - 久禾 Samoa 採權益 法評價之被投資公 司 2,350 100.00% US$ 4,121 US$ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.資 金 貸 與 他 人 ： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 期末餘額 之 公 司 對 象 科目 最高餘額 區 間 資金貸 業務往來 有短期融 通資金必 與性質 金 額 要之原因 提列備抵 呆帳金額 擔保 品 名稱 價 值 對個別對 資金貸與 象資金貸 與 限 額 總 限 額 US$ 390 (註) 5.9 2 - 營運週轉 - - - - 〃 HK$ 1,548 (註) 6 2 - 〃 - - - - 黃埔企業 〃 US$88 (註) 5.9 2 - 〃 - - - - 久正薩摩亞 江蘇久正 〃 US$ 1,000 US$ 1,000 5.374 2 - 〃 - - - - 久立 C.I. 〃 US$ 1,103 US$ - 5.9 2 - 〃 - - - - 久立 B.V.I 久立 C.I. 應收關 係人融 資款 香港久立 東莞久立 久立 C.I. 東莞久立 註：於民國九十四年度解散。 註一：資金貸與性質如下： 1： 有 業 務 往 來 。 2： 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 。 3.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 4.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 持有之公司 久正 Samoa 有價證券 種類及名稱 久禾光電 末 帳面金額 12,229 US$ 10,801 持股比率 市 價 100.00 (註) 備 註 長期投資 - US$ 9,552 100.00 〃 長期投資 - US$ 1,423 100.00 〃 89,522 66.00 〃 100%之子公司 普通股－久禾 久禾光電持股 Samoa 久禾光電 數 100%之子公司 普通股－東莞 久正 C.I.持股 久立 期 股 100%之子公司 普通股－江蘇 久正 C.I.持股 久正 久正 C.I. 帳 列 科 目 普通股－久正 久正 Samoa.持股 長期投資 C.I. 久正 C.I. 與有價證券 發行人之關係 長期投資 2,350 66%之子公司 普通股－今岳 久禾光電持股 長期投資 - 46,311 100.00 〃 普通股－今弘 今岳持股 100% 長期投資 - 40,907 100.00 〃 45,708 34.00 〃 4,121 100.00 〃 100%之子公司 今岳 之子公司 今弘 普通股－久禾 今弘持股 Samoa 久禾 Samoa 長期投資 34%之子公司 普通股－江蘇 久禾 Samoa 持股 長期投資 久禾 1,200 3,550 US$ 100%之子公司 註：股票並未公開交易且無明確市價。 5.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之二十以 上：無。 6.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 7.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 -130- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 8. 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者： 進(銷) 貨 交 之公司 交易對象 關 香港久正 本公司 美國久正 本公司 美國岡谷 本公司 江蘇久正 本公司 係 進 金 (銷) 貨 持有 99.99% 進貨 之法人股東 持股 100%之 進貨 法人股東 本公司法人董 進貨 事之聯屬公司 持股 100%之 銷貨 法人股東 交易條件易不同 應 收 ( 付 ) 票 形 之與一般交情形 據 、 帳 款 及 原 因 額 佔總進 授信期間 單 價 授信期間 餘 額 佔總應收 備 註 (付)票 (銷)貨 據、帳 之比率 易 情 款之比率 940,10 100 % 90 天 T/T 134,78 100 % 90 天 T/T 110,74 321,54 與一般交 易相同 與一般交 易相同 與一般交 易相同 與一般交 易相同 % 90 天 T/T - 85 % 90 天 T/T 與一般交易相 同 與一般交易相 同 與一般交易相 同 與一般交易相 同 (42,388) 100 % (27,390) 99 % (13,007) 41 % - - % 9.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 ： 無 。 10.從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊： 大陸被投資 實 收 主要營業項目 公司名稱 江蘇久正光 電公司 資 本 額 液晶裝置及電子 US$ 10,000 投資 本期期初 方式 自台灣匯 本期匯出或 收回投資金額 出累積投 資 金 額 匯 出 收 回 (註 1) US$10,000 US$758 本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額 US$10,758 本公司直 本期認列 期末投資 接或間接 投資損益 投 資 之 持股比例 帳面價值 100 % US$(997) US$9,552 截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益 - 元件加工業務 東莞久立公 液晶顯示器之生 司 產製造 US$ 3,504 US$3,504 - - US$3,504 100 % US$(50) US$1,423 - 江蘇久禾公 手機及數位相機 US$ 1,500 司 鏡頭之 PDI 生產 US$1,500 US$850 - US$2,350 100 % US$490 US$4,121 - 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 US$ 16,612 經濟部投審會 核准投資金額 US$ 16,820 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 429,987 註1:投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 本公司經由第三地區事業香港久禾以HK$9,024千元間接在大陸地區投資來 料加工廠東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務， 已於民國九十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 2.重 大 交 易 事 項 ： 本 公 司 與 大 陸 被 投 資 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項 ， 請 詳「 重 大 交易事項及轉投資事業相關資訊」項下。 3.其 他 ： 無 。 -131- 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (四 )母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 1.民 國 九 十 四 年 度 編號 交易人名稱 交易往來對象 (註一) 與交易人 之關係 科 目 交 易 往來 情 形 金 額 交易條件 (註二) 佔合併總營收 或資產之比率 0 本公司 美國久正 1 銷 貨 134,788 一般價格與收款條件 3.98% 0 本公司 香港久正 1 銷 貨 940,104 一般價格與收款條件 27.76% 0 本公司 江蘇久正 1 銷 貨 8,131 一般價格與收款條件 0 本公司 江蘇久正 1 進 貨 321,545 一般價格與收款條件 0 本公司 江蘇久禾 1 進 貨 3,449 一般價格與收款條件 0 本公司 久禾光電 1 進 貨 61,612 一般價格與收款條件 1.84% 1 美國久正 本 公 司 2 進 貨 134,788 一般價格與收款條件 3.98% 2 香港久正 本 公 司 2 進 貨 940,104 一般價格與收款條件 3 江蘇久正 本 公 司 2 進 貨 8,131 一般價格與收款條件 3 江蘇久正 本 公 司 2 銷 貨 321,545 一般價格與收款條件 4 久禾光電 本 公 司 2 銷 貨 61,612 一般價格與收款條件 - % 5 江蘇久禾 本 公 司 2 銷 貨 3,449 一般價格與收款條件 - % 3 江蘇久正 久禾光電 3 進 貨 3,757 一般價格與收款條件 - % 3 江蘇久正 久禾光電 3 銷 貨 1,424 一般價格與收款條件 - % 4 久禾光電 江蘇久禾 3 進 貨 32,676 一般價格與收款條件 - % 4 久禾光電 江蘇久正 3 銷 貨 3,757 一般價格與收款條件 - % 4 久禾光電 江蘇久正 3 進 貨 1,424 一般價格與收款條件 - % 5 江蘇久禾 久禾光電 3 銷 貨 32,676 一般價格與收款條件 - % 5 江蘇久禾 江蘇久正 3 銷 貨 54,730 一般價格與收款條件 3 江蘇久正 江蘇久禾 3 銷 貨 238 一般價格與收款條件 3 江蘇久正 江蘇久禾 3 進 貨 54,730 一般價格與收款條件 4 江蘇久禾 江蘇久正 3 進 貨 238 一般價格與收款條件 -132- - % 9.49% - % 27.76% - % 9.49% 1.61% - % 1.61% - % 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.民 國 九 十 三 年 度 編號 交易人名稱 交易往來對象 與交易人 之關係 (註一) 科 目 交 易 往來 情 形 金 額 交易條件 (註二) 佔合併總營收 或資產之比率 0 本公司 東莞久立 1 進 貨 1,055 一般價格與收款條件 0 本公司 美國久正 1 銷 貨 134,552 一般價格與收款條件 4.60% 0 本公司 香港久正 1 銷 貨 348,493 一般價格與收款條件 11.90% 0 本公司 江蘇久正 1 銷 貨 1,515 一般價格與收款條件 0 本公司 黃埔企業 1 進 貨 112,343 一般價格與收款條件 3.84% 0 本公司 久立光電 1 進 貨 673,670 一般價格與收款條件 23.00% 0 本公司 久禾光電 1 進 貨 2,176 一般價格與收款條件 1 美國久正 本 公 司 2 進 貨 134,552 一般價格與收款條件 4.60% 2 香港久正 本 公 司 2 進 貨 348,493 一般價格與收款條件 11.90% 3 江蘇久正 本 公 司 2 進 貨 1,515 一般價格與收款條件 4 黃埔企業 本 公 司 2 銷 貨 112,343 一般價格與收款條件 5 久立光電 本 公 司 2 銷 貨 673,670 一般價格與收款條件 6 久禾光電 本 公 司 2 銷 貨 2,176 一般價格與收款條件 4 黃埔企業 東莞久立 3 銷 貨 76,088 一般價格與收款條件 2.60% 4 黃埔企業 久立光電 3 銷 貨 270,455 一般價格與收款條件 9.23% 5 久立光電 黃埔企業 3 銷 貨 6,735 一般價格與收款條件 6 東莞久立 黃埔企業 3 進 貨 76,088 一般價格與收款條件 2.60% 5 久立光電 黃埔企業 3 進 貨 270,455 一般價格與收款條件 9.23% 4 黃埔企業 久立光電 3 進 貨 6,735 一般價格與收款條件 9.23% 註一、編號之填寫方式如下： 1.0代表母公司。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二、與交易人之關係種類標示如下： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 -133- - - - - % % % % 3.84% 23.00% - - % % 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 十二、部門別財務資訊 本公司民國九十四年度及九十三年度之部門別財務資訊揭露如下： (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務， 為單一產業。 (二 )地 區 別 資 訊 合併公司民國九十四年度及九十三年度地區財務資訊如下： 國內(台灣) 94 年度 亞 93 年度 94 年度 洲 美 93 年度 94 年度 洲 調節及沖銷 93 年度 94 年度 合 93 年度 併 94 年度 93 年度 3,284,778 2,844,173 來自母公司及合併子公 司以外客戶之收入 $ 2,133,497 2,458,939 988,638 251,142 162,643 1,151,434 1,166,400 724,800 828,967 收入合計 $ 3,284,931 3,625,339 1,713,438 1,080,109 162,643 部門利益(損失) $ 53,443 (24,763) (4,380) 2,594 174,092 - - 來自母公司及合併子 公司之收入 (48,894) - - (1,876,234) (1,995,367) 174,092 (1,876,234) (1,995,367) 866 (11,852) (36,255) 公司一般收入 (費用) 利息費用 繼續營業部門之稅前 淨利(損) 可辨認資產 $ 3,842,910 3,844,944 1,681,693 869,939 74,709 長期股權投資 資產合計 75,804 (1,069,718) (218,792) - - 3,284,778 2,844,173 (82,915) 13,674 (133,761) (8,283) (52,071) (49,545) $ (268,747) (44,154) 4,474,092 4,496,091 83,132 78,742 $ 4,557,224 4,574,833 －合併公司間之轉換交易係與對企業以外客戶之價格並無顯著差異。 － 部 門 損 益 係 部 門 收 入 減 除 部 門 成 本 及 費 用 之 餘 額。所 稱 之 部 門 成 本 及 費 用係與產生部門收入有關之成本及費用。 －部門成本及費用不包括下列項目： 與部門無關之公司一般費用。 利息費用。 － 部 門 可 辦 認 資 產 係 指 可 直 接 認 定 屬 該 部 門 之 有 形 及 無 形 資 產。但 不 包 括 長期股權投 資及應收關係人融資款。 -134- (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 本公司民國九十四年度及九十三年度直接外銷之收入金額分別為2,509,102千元及 2,501,037千元，其明細如下： 地 區 歐 洲 $ 94 年度 772,443 93年度 687,780 美 洲 278,891 260,691 亞 太 1,457,768 1,552,560 2,509,102 2,501,031 $ (四 )重 要 客 戶 資 訊 合併公司民國九十四年度及九十三年度銷貨收入佔損益表之收入金額10%以上之 客戶明細如下： 94年度 客 戶 盈俊國際 $ 銷貨淨額 所佔比例% 371,094 11 93年度 銷貨淨額 - 所佔比例% - 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對 本公司財務狀況之影響：無 -135- 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估 一、財務狀況 單位：新台幣千元 年 度 差 異 項 目 流動資產 94 年度 93 年度 1,973,546 2,176,453 金 額 (202,907) 長期投資 573,257 514,049 59,208 12 固定資產 1,297,227 1,437,685 (140,458) (10) 其他資產 190,260 168,933 21,327 13 4,034,290 4,297,120 (262,830) (6) 流動負債 1,972,377 1,618,847 353,530 22 長期負債 966,722 1,260,717 (293,995) (23) 其他負債 20,224 54,876 (34,652) (63) 2,959,323 2,934,440 24,883 1 1,061,113 1,103,027 (41,914) (4) 資本公積 351,939 360,745 (8,806) (2) 保留盈餘 (244,440) 49,246 (293,686) (596) (6,590) (24,274) 17,684 73 (87,055) (126,064) 39,009 31 1,074,967 1,362,680 (287,713) (21) 資產總額 負債總額 股本 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益總額 % (9) 重大變動項目說明： (一)流動負債較上期淨增加353,530千元，主要係因本期營收成長相對購買原料需求增 加，應付款項因而較上期增加，以及長期借款轉列一年內到期之長期借款較上期 增加所致。 (二)長期負債較上期減少293,995千元，主要係本期贖回可轉換公司債，以及本期償還 長期借款及長期借款轉列一年內到期之長期借款較上期增加所致。 (三)其他負債較上期減少34,607千元，主要係本期投資架構調整，分別對香港久立、 久立 BVI、久立 C.I.及黃埔企業進行清算，故本期無長期投資貸餘轉列其他負債 －其他之情形。 (四)保留盈餘較上期減少約293,686千元，主要係本期註銷庫藏股及本期淨損所致。 (五)累積換算調整數較上期減少17,684千元，主要係本期匯率波動影響累積換算調整 數所致。 (六)庫藏股票較上期減少39,009千元，主要係本期註銷逾期未轉讓之庫藏股票所致。 -136- 二、經營結果 （一）經營結果分析 年 度 項 目 營業收入總額 94 年度 小 計 合 3,226,014 93 年度 小 計 合 2,457,597 計 計 單位:新台幣千元 變動比例 增減金額 (%) 768,417 31 減：銷貨退回 39,462 28,524 10,938 38 銷貨折讓 8,409 2,138 6,271 293 營業收入淨額 3,178,143 2,426,935 751,208 31 營業成本 2,992,864 2,143,687 849,177 40 營業毛利 185,279 283,248 (97,969) (35) 加：聯屬公司間已實現 銷貨毛利 285 39 246 631 (34) 已實現營業毛利 185,564 283,287 (97,723) 營業費用 225,539 187,409 營業利益(損失) (39,975) 38,130 20 95,878 (135,853) (142) 營業外收入及利益 60,256 31,980 28,276 88 營業外費用及損失 293,199 109,319 183,880 168 繼續營業部門稅前淨 利(損) 減：所得稅費用 繼續營業部門稅後淨 利 (損) 非常利益 (272,918) 22,168 (295,086) 14,496 本期淨利(損) (280,590) 18,539 (291,457) (1,572) 12,651 9,517 75 5,888 (329,983) (5,604) 7,245 7,251 - 13,133 (382,732) (2,914) 增減變動分析說明： 1.營業利益： 民國九十四年度營業收入淨額較民國九十三年度增加751,208千元，營業成本 增加849,177千元，惟市場競爭激烈，削價競爭致營業毛利減少97,723千元。因營 業收入較上期成長，相關之運費、佣金支出及出口費用－報關費、樣品費等營業 費用相對增加，另因購置之機器設備已開始運作，致折舊費用較上期增加，綜合 上述因素，整體營業利益較民國九十三年度減少135,853千元。 -137- 2.營業外收入及利益： 營業外收入及利益較去年同期增加約28,276千元，因匯率波動使本期兌換利 益淨額增加約35,332千元，因供應商產品瑕疵額外支付久正光電之賠償款及以往年 度估列之費用於本期轉列收入等因素之影響，致其他收入較上期增加約6,693千 元、上期處份久立光電持有股權及潭子廠區建物與設備出售，致處分投資利益及處 分固定資產利益較上期減少等綜合因素之影響所致。 3.營業外費用及損失： 營業外費用及損失較去年同期增加183,880千元，主要因本期存貨跌價及報廢 損失較上期增加約179,860千元，以及因銀行借款增加，利息支出相對較上期增加 約23,056千元等因素之綜合影響所致。 (二)營業毛利變動分析 單位：新台幣千元 差 異 原 因 前後期增 營 業 毛 利 彩色液晶顯示器模組 單色液晶顯示器模組 其 他 合 計 成本價格 銷售組合 異 差 異 數量差異 (減)變動數 售價差異 差 $ (70,384) (213,036) 128,321 (23,404) 37,734 8,953 (669,118) (36,538) - $ (97,969) (882,154) 395,506 - (50,095) 332,661 (36,538) 523,827 (110,037) 370,395 分析說明： 1.售價之不利差異：係本期亞太市場銷售額增加，但因市場價格競爭激烈，本期 平均售價較上期下跌，致使本期產生不利之售價差異 2.成本價格有利差異：係因與供應商議價後材料成本降低及良率提升，進而整體 單位成本下降，致使本期產生有利之成本價格差異。 3.銷售組合不利差異：係因上期單色液晶顯示器之銷售較佳，本年度市場對彩色 液晶顯示器之需求較高，惟市場競爭激烈削價競爭，致毛 利率下降，因本期銷售組合改變致產生不利差異。 4.數量之有利差異：係本期應用在手機及MP3機種致整體彩色及單色液晶顯示器 銷售量大幅成長所致。 -138- (三)、預期銷售數量及其依據： 1.本公司民國九十五年度預計銷售情形如下： 產 品 單位：仟 PCS 預計銷售量 別 液晶顯示器模組 22,202 液晶顯示器 合 3,630 計 25,832 2.本公司預期銷售數量係依據未來市場供需狀況及整體產業環境，並考量業務發 展、研發設計能力及生產製造良率而定，本公司將朝新產品的模組化及多元化 開發，以提高生產效益增加附加價值。另於大陸設置之模組廠已加入產量，預 期可將集團整體的產製狀況發揮至極大化。 三、現金流量分析 (一)最近二年度流動性分析 年 項 度 目 現金流量比率 現金流量允當比率 現金再投資比率 94 年度 93 年度 增(減)比例% 4.98 1.85 169.19 % 19.56 14.88 31.45 % 3.87 0.99 290.91 % 本期現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率較上期增加，主要 係本期營業活動現金流入量較上期增加所致。 (二)未來一年現金流量性分析 單位：新台幣千元 期初現金餘額 (1) 243,204 預計全年來自 預 計 全 年 預計現金剩餘 預計現金不足額 (不足)數額 之補救措施 營業活動淨現 金 流 量(2) 現金流出量(3) (1)+(2)-(3) 229,307 772,511 (300,000) 投資計劃 - 理財計劃 300,000 說明：預計全年度現金流出主要項目為償還銀行借款760,187千元及買回公司債 12,324千元，預計未來一年度現金流量不足額約300,000千元。本公司擬 辦理現金增資支應營運所需之資金。 -139- 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 單位：新台幣千元 實 際 或 預 實際或 實際或預定資金運用情形 所需資金 計 劃 項 目 期 之 資 金 預期完 總 額 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 來 源 工日期 機器設備 長期投資 -久 禾 長期投資 ─Samoa 公司債 94 年度 298,505 298,505 - - - - 自有資金 94 年度 第四季 15,026 15,026 - - - - 自有資金 94 年度 第三季 49,019 49,019 - - - - (二)預計可能產生效益 本公司民國九十四年度購置生產彩色濾光片相關機器，預計94~100年共可節 省成本約205,126千元；COG模組的機器設備部分，預計94~100年共可產生營業毛 利約121,776千元。 本公司民國九十四年度再投資久禾光電股份有限公司15,026千元，係有鑑於 久禾光電於民國九十四年一月成功開發了背光模組，就未來市場對照相手機及數 位相機的殷切需求，更能即時掌握商機。 本公司增加對薩摩亞America Technology Corp.投資49,019千元，主要用以向久立C.I. 公司購買東莞久立有限公司之股權，以減化合併後對境外的投資架構節省相關的營運 成本。 -140- 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 項目 投資 金額 政策 獲利或虧損 之主要原因 改善計畫 未來其他 投資計畫 94 年營業收入較 93 年成長 143%， 積 極 擴 充 產 能 及 香港久正 55,117 持股 99.99﹪ 營 業 規 模 擴 大 成 加 速 對 大 陸 手 機 本控制得宜，已有 市場之拓展。 獲利空間。 無 94 年美國久正營 收較 93 年下滑， 但 在 營 業 費 用 有 積極尋求美國新 美國久正 53,135 持股 100﹪ 效 控 管 下 稅 前 純 市場之開發。 益增加 25.63%，尚 有小幅獲利。 無 92 年 10 月創立， 積 極 開 發 新 產 預計 95 年度配 94 年度因接單量擴 品，以符客戶之需 合久禾現金增 久禾光電 45,026 持股 27.07% 大，生產達一定規 求，提昇市場占有 資。 模，有小幅獲利。 率。 久正 SAMOA 公司 92 年 2 月創立，本 公 司 經 由 久 正 積極開發新市場 Samoa 公司，再投 及新產品，加強產 386,765 持股 100﹪ 資江蘇久正公司， 能利用率，使能達 於 94 年開始量產 經濟規模。 尚呈虧損狀態。 註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 -141- 無 六、風險事項之分析及評估 （一）最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 本公司 94 年度利息及匯兌損益列表如下： 單位：新台幣仟元 年度 項目 兌換(損)益淨額 利息費用 94 年度 35,332 44,705 a.在利率方面，本公司與銀行保持密切聯繫，並注意市場之變化，以向銀行取得較優 惠之借款利率，94 年度利息支出佔營收淨額比例 1.41%。 b.由於本公司銷售產品多以外銷為主，故新台幣對美元之匯率變動對本公司損益具有 一定程度之影響，美元部位除採應收帳款與應付帳款相抵的自然避險方式規避匯率 波動的風險，相抵後的淨部位再視對匯率之預期採取預購(售)遠匯方式避險，94 年度兌換損益佔營收淨額比率 1.11%。 c.通貨膨脹情形對本公司損益之影響：95 年預期全年度消費者物價指數變化不大，因 此通貨膨脹情形對本公司損益無重大之影響。 （二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： a.本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資。 b.本公司資金貸與及背書保證對象，為本公司轉投資 99%以上之子公司及採權益法 評價之被投資公司，期末資金貸與他人及背書保證餘額分別為 16,425 仟元及 50,240 仟元，係為因應其營運週轉之需，並依本公司「資金貸與他人」及「背書 保證」辦法辦裡。 c.本公司從事衍生性金融商品交易，均以避險為目的，依「從事衍生性金融商品交 易辦法」辦理，除部份貨款支出以外幣支付外，餘就外幣需求部位採取避險措施， 以降低匯率波動風險。 （三）未來研發計畫及預計投入之研發費用： 研發計畫皆按進度執行，詳細內容請參閱參、營業概況/一、業務內容/（三） 技術及研發概況。 （四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 近年來國際相關環保法規，諸如京都議定書、蒙特婁協議、歐盟公佈的電子電 機設備中危害物質禁用(ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令(WEEE)等，均以環境 -142- 保護為重要的訴求，強調綠色環保的電子產品設計及製造，是未來工業發展的趨勢， 隨著全人類對環境相關議題之日益重視，環境保護政策一直以來，即為重要的工作 項目，本公司已將環保之理念推展至綠色產品之研發、綠色採購之推動，以控制各 項環境影響物質之使用。 本公司積極推動全員參與環保活動，亦要求供應商提早因應以建立起綠色供應 鏈系統，有效運用能源資源以減少能源及資源之多耗，積極推動綠色產品之研發以 持繼改善降低污染，將國際政策對本公司之影響降到最低。 （五）科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 隨網路技術與無線通訊的進步，以及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展，市 場對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得LCD成為繼半導體 之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，未來在產業聚落漸趨完 整及日、韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下， 產業仍實具有相當之發展空間。 本公司自民國 80 年成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與各地 之經銷商合作建立行銷據點外，並在世界各地參與及刊登產品廣告，建立良好之品 牌形象，提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品遂獲客戶長期信 賴，並居業界領導廠商之一。 （六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無 （八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無 （九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無 （十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：無 （十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無 （十二）訴訟或非訟事件： 本公司及其董事、監察人、總經理或持股超過百分之十之大股東及從屬公司 並無發生訴訟、非訟或行政爭訟之情事。 （十三）其他重要風險及因應措施：無 七、其他重要事項：無 -143- 柒、上市上櫃公司應就公司治理運作情形記裁事項 一 、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 本公司為確保股東權益，設有發言人處理股東建議、疑義 問題之方式 及糾紛等事項。 （二）公司掌握實際控制公司之主 本公司目前依股務代理提供之股東名冊，本公司可隨時掌 要股東及主要股東之最終 握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。 控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責均明 管機制及防火牆之方式 確區隔，除訂有子公司監理作業外，稽核人員並定期監督 執行情形。 － 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司已於93年股東臨時會選任一席獨立董事。 （二）定期評估簽證會計師獨立性 本公司選任信譽卓越之事務所及會計師簽證，其 之情形 與本公司無任何利害關係，並嚴守獨立性。 － 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 本公司設有三席監察人，有一席監察人具獨立性身份。 （二）監察人與公司之員工及股東 本公司監察人參加股東會，有需要隨時可藉由電話聯絡， 溝通之情形 故與公司之員工、股東及利害關係人之溝通管道暢通。 － -144- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 四、建立與利害關係人溝通管道之 本公司設有發言人，並可利用公司網路、電話及傳真等方 情形 式與利害關係人建立暢通之溝通管道，並尊重其應有之合 法權益。 － 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 本公司網站設有專人維護更新，除連結至公開資訊觀測站 務及公司治理資訊之情形 方式揭露公司相關資訊，並建置公司財務業務相關資訊， 供股東及社會大眾等參考。 （二）公司採行其他資訊揭露之方 本公司亦有專人負責公司資訊之蒐集及揭露並落實發言 式（如架設英文網站、指定 人制度。 專人負責公司資訊之蒐集 及揭露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置公司 網站等） － 六、公司設置審計委員會等功能委 本公司董事會尚未設置審計委員會，係因原董事會之運作 公司將視實際需要研議辦理。 員會之運作情形 模式並無以功能性委員會方式進行。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則 -145- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社 會責任情形： 本公司重視公司之社會責任，包括員工、股東及利害關係人；亦積極參與台中縣市政府舉辦之公益活動。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責 任保險之情形等）： 1.本公司董事及監察人中依其需求每年均會進修，課程包括公司治理及董監法律責任等課程。 2.各董監事出席董事會均會對本公司之風險做評估及衡量，並對各項重大業務進行了解與分析。 3.董監事針對有利害關係之議案，均會聲明迴避並記錄於會議記錄中。 4.本公司對董監事皆有購買責任保險。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之 規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策 之執行情形。 二.公司如有訂定公司治理守則及相關相章者應揭露其查詢方式：無 三.其它足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://mops.tse.com.tw。 -146- 捌、會計師資訊 一、公費資訊 (一)非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上或達新臺幣五十萬元以 上者：無。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審 計公費減少者：無。 (三)審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無。 二、更換會計師資訊： 本公司因應安侯建業會計師事務所內部職責之調整，更換本公司之簽 證會計師，原由陳君滿、吳傳銓會計師簽證，改由吳傳銓、張字信會計師 簽證，並自民國九十四年度財務報告之查核簽證起變更。 三、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。 -147- 玖、特別記載事項 一、關係企業相關資料 （一）關係企業組織圖 久正 27.07%% 久禾光電 久禾 (SAMOA) 99.99% 100% 久正 久正(SAMOA) (H..K) 100% 江蘇久正 久正 (USA) 久正來料加 工廠(大陸) 久正(C.I.) 100% 100% 100% 東莞久立 江蘇久禾 註 1：香港久正（Powertip Technology Ltd.）：久正持有 12,500 仟股，持股 99.99%。 註 2：美國久正（Powertip Technology Inc.）：久正持有 155 仟股，持股 100%。 註 3：久禾光電股份有限公司：久正持有 3,871 仟股，持股 27.07%。 註 4：久正 SAMOA 公司（America Technology Corp.） ：久正持有 11,471 仟股，持股 100.00%。 -148- （二）各關係企業基本資料 企業名稱 Powertip Technology Ltd. (HK ) 設立日期 83.06.02 地址 RM. 12,BLOCK,POLUNG CENTRE 11 WANG CHIU RD.,KOWLOON BAY, KOWLOON H.K. BO.MC CORMICK AVENUE, SUITE 110 COSTA MESA,CA 92626U.S.A. Powertip Technology Inc.(USA) 87.08.01 久禾光電股份有限公司 92.10.15 台中市工業區六路 8 號 3 樓 久正 SAMOA 公司 久正 C.I. 江蘇久正光電有限公司 92.02.26 92.03.25 92.04.30 薩摩亞 英屬開曼群島 江蘇省句容經濟開發區 東莞久立光電有限公司 90.04.04 東莞市東坑鎮黃屋村 久禾 SAMOA 公司 93.03.11 薩摩亞 江蘇久禾光電有限公司 93.04.15 江蘇省句容經濟開發區 實收資本額 主要營業或生產項目 港幣 12,500 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 液晶顯示器模組、電子零件、電 腦週邊設備等產品之買賣業務 光學儀器、電子零組件、模具製 新台幣 143,000 仟元 造及模組製造加工 美金 11,471 仟元 控股公司 美金 12,229 仟元 控股公司 美金 10,758 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 生產及銷售液晶顯示器及液晶顯 美金 3,504 仟元 示器模組 USD3,550 仟元 控股公司 手機鏡頭、數碼相機鏡頭及其模 USD3,550 仟元 組製造加工 新台幣 40,500 仟元 一般投資業 新台幣 40,000 仟元 一般投資業 美金 1,550 仟元 今岳投資有限公司 94.08.18 台中縣豐原市 今弘投資有限公司 94.08.22 台中縣神岡鄉 註：1.資產負債表日之匯率=USD：NTD 32.85 H.K.：NTD 4.2368 2.Powertip Technology Ltd. (HK )在大陸設有來料加工廠-東莞東坑久正光電電子廠，係因來料加工廠僅取得企業法人營業 執照，並從事加工生產活動，且其因非獨立法人型態，故依規定無註冊資本及實收資本之設置。 -149- （三）關係企業董事、監察人及總經理資料 1.Powertip Tecgnology Ltd（H.K） 企業名稱 Powertip Tecgnology Ltd（H.K） 職稱 姓名或代表人 董事 持有股份 股數 持股﹪ 王維泗 3.34 － 董事 王世岳 3.33 － 董事 林宗賢 3.33 － 久正光電（股）公司 12,499,990 99.99 2.Powertip Tecgnology Inc.（U.S.A.） 企業名稱 Powertip Tecgnology INC.（U.S.A） 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Tecgnology Corp. 代表人: 王世岳 職稱 姓名或代表人 持有股份 股數 持股﹪ 155,000 100 3.東莞久立光電有限公司 企業名稱 持有股份 股數 持股﹪ Powertip 東莞久立光電 法定代理 Technology 有限公司 人 (C.I.) Corp. 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司 4.久正 Samoa 公司（America Technology 企業名稱 久正 Samoa 公 司 註 100 Corp.） 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Tecgnology Corp. 代表人：王世岳 林國樑、林宗賢 持有股份 股數 持股﹪ 11,471,000 100 5.久正 C.I.公司（Powertip Technology (C.I.) Corp.） 企業名稱 久正 C.I.公司 職稱 姓名或代表人 董事 America Technology Corp. 代表人：王世岳 林國樑、林宗賢 -150- 持有股份 股數 持股﹪ 12,229,000 100 6.江蘇久正光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Powertip 江蘇久正光電有 Technology 法定代理人 限公司 (C.I.) Corp. 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司 持有股份 股數 持股﹪ 註 100 7.久禾光電股份有限公司 企業名稱 久禾光電(股) 公司 職稱 姓名或代表人 董事 董事 董事 董事 董事 王世岳 林宗賢 林國樑 陳淑桂 陳弘國 台灣工銀科技顧 問股份有限公司 代表人：陳志明 台灣工銀科技顧 問股份有限公司 代表人：陳倩婷 王培元 董事 董事 監察人 持有股份 股數 持股﹪ 50,000 0.35 30,000 0.21 10,000 0.07 50,000 0.35 190,000 1.33 150,000 1.05 150,000 1.05 20,000 0.14 8.久禾 Samoa 公司（POWERTIP IMAGE (SAMOA) CORP.） 企業名稱 久禾 Samoa 公 司 職稱 姓名或代表人 董事 POWERTIP IMAGE CORP. 代表人：王世岳 林宗賢、陳弘國 職稱 姓名或代表人 持有股份 股數 持股﹪ 3,550,000 100 9.江蘇久禾光電有限公司 企業名稱 POWERTIP IMAGE 江蘇久禾光電有 法定代理人 (SAMOA) CORP. 限公司 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司 -151- 持有股份 股數 持股﹪ 註 100 10.今岳投資有限公司 企業名稱 今岳投資 有限公司 11.今弘投資有限公司 企業名稱 今弘投資 有限公司 職稱 姓名或代表人 負責人 陳弘國 持有股份 股數 持股﹪ 4,050,000 職稱 姓名或代表人 負責人 朱世宏 100 持有股份 股數 持股﹪ 4,000,000 100 （四）各關係企業營運概況 單位：新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 香港久正 55,117 美國久正 53,135 74,709 香港久立(註) - 久立 BVI(註) 久立 CI (註) 291,288 196,818 淨值 營業收入 營業利益 本期損益 每股盈 (稅後) 餘(元) 94,470 1,096,099 9,122 11,054 33,079 41,630 2,594 2,307 - - - - (1,681) (151) - - - - - - - - - - 東莞久立 115,106 53,041 6,301 46,740 久正 SAMOA 376,822 407,279 89,350 317,929 久正 CI 401,722 354,240 6,536 347,704 江蘇久正 353,400 933,441 619,667 313,774 368,564 (31,636) (32,110) 久禾光電 143,000 311,144 147,733 163,411 106,788 (8,697) 5,726 久禾 SAMOA 116,637 196,952 - (3,424) 15,789 江蘇久禾 116,637 308,881 173,506 135,375 今岳投資 40,500 46,351 40 今弘投資 40,000 45,947 40 64,749 132,203 162,643 (24) (17,515) - - 71,965 (13,003) (1,610) 80,165 (6,521) (38,561) - (113) (35,830) 97,088 16,519 15,774 46,311 - (97) 5,615 45,907 - (126) 5,710 註:本公司因應投資架構調整及營運之需要，於民國九十四年十一月三日董事會 決議結束子公司香港久立及久立B.V.I.並辦理清算。香港久立及久立B.V.I結 束前，本公司已於當年度依權益法認列投資損失計17,666千元。 （五）關係企業合併財務報表 詳母子公司合併財務報表，請參閱第 98 頁至第 135 頁。 （六）關係報告書：無 -152- 二、內部控制制度執行狀況 （一）內部控制聲明書 久正光電股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：95年3月28日 本公司民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之內部控制 制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經 理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效 果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性 及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度 亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況 之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制 度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 （以下 簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷 內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之 內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制 度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業， 4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計 及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達 成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制 制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公 開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交 易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條 等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十五年三月二十八日董事會通過，出席董事 六人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 久正光電股份有限公司 董事長兼總經理： 王 -153- 世 岳 簽章 （二）委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無 五、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議類別 董事會 開會日期 重要議題 決議情形 本公司九十三年度之財務報告及合併財務報表提請 本案通過 承認。 94 年 3 月 25 日 本公司九十三年度出具內部控制聲明書。 本案通過 研定九十四年度股東常會召開日期、時間及地點。 本案通過 董事會 董事會 本公司擬增加久禾光電(股)公司投資案，金額為 本案通過 15,026 仟元。 本公司九十四年上半年度之財務報告及合併財務報 本案通過 表提請承認。 94 年 8 月 29 日 本公司擬於額度內美金玖拾萬元整之範圍內，投資 本案通過 江蘇久正案。 94 年 6 月 14 日 本公司內部稽核主管林思源之任免案。 董事會 董事會 董事會 董事會 本案通過 註銷本公司股份 4,236 仟股暨訂定 94.10.14 為減資 94 年 10 月 4 日 本案通過 基準日案。 本公司擬對海外聯屬公司薩摩亞黃埔企業有限公司 本案通過 增資案，本案為精減投資架構。 本公司擬購買海外聯屬公司 C.I.久立，並變更對大 陸投資東莞久立改為 C.I.久正為投資方，本案為精 本案通過 94 年 11 月 3 日 減投資架構。 本公司擬結束子公司 B.V.I.久立並辦理清算案， 本案通過 本案為精減投資架構。 本公司擬結束子公司香港久立光電有限公司並辦理 本案通過 清算案，本案為精減投資架構。 註銷本公司股份 1,250 仟股暨訂定 95.02.12 為減資 本案通過 基準日案。 94 年 12 月 27 日 本公司為償還金融機構借款，並改善財務結構，擬 辦理現金增資募集資金新台幣叁億元，每股發行價 本案通過 格暫定新台幣 10 元。 本公司九十四年度之財務報告及合併財務報表提請 本案通過 承認。 九十四年度虧損撥補案，提請承認。 本案通過 討論修改公司章程案。 本案通過 改選董事及監察人案。 本案通過 95 年 03 月 28 日 配合主管機關修訂，擬修正「背書保證作業程序」。 本案通過 配合主管機關修訂，擬修正「資金貸與他人作業程 本案通過 序」。 擬修訂本公司「從事衍生性金融商品交易程序」案。本案通過 本公司九十四年度出具內部控制聲明書。 本案通過 研定九十五年度股東常會召開日期、時間及地點案。本案通過 -154- 七、最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無 八、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六條第二項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無 九、其他必要補充說明事項：無 -155- 久正光電股份有限公司(章) 負責人:王世岳(章)