股票代碼：8261 富鼎先進電子股份有限公司 ADVANCED POWER ELECTRONICS CORP. 九十九年股東常會 議事手冊 股東會時間：民國九十九年六月十七日 股東會地點：新竹市科學園區科技生活館 2 樓 202 室 目 錄 頁次 壹、開會程序--------------------------------------------------------------------------- 1 貳、股東常會議程--------------------------------------------------------------------- 2 參、報告事項--------------------------------------------------------------------------- 3 肆、承認事項--------------------------------------------------------------------------- 4 伍、討論事項--------------------------------------------------------------------------- 5 陸、其他議案或臨時動議------------------------------------------------------------ 10 柒、附 件 1.九十八年度營業報告書-------------------------------------------- 12 2.監察人審查報告書-------------------------------------------------- 13 3.董事會議事規則------------------------------------------------------ 14 4.會計師查核報告及民國九十八年度財務報表----------------- 17 5.會計師查核報告及民國九十八年度合併財務報表----------- 24 6.盈餘分派表----------------------------------------------------------- 32 捌、附 錄 1.股東會議事規則----------------------------------------------------- 33 2.公司章程-------------------------------------------------------------- 36 3.員工紅利及董監酬勞等相關資訊-------------------------------- 40 4.本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響-------------------------------------------------------------- 41 5.董事、監察人持股情形明細表------------------------------------- 42 富鼎先進電子股份有限公司 九十九年股東常會開會程序 一、 宣佈開會 二、 主席就位 三、 主席致詞 四、 報告事項 五、 承認事項 六、 討論事項 七、 其他議案或臨時動議 八、 散 -1- 會 富鼎先進電子股份有限公司 九十九年股東常會議程 時 間：民國九十九年六月十七日(星期四)上午九時整 地 點：新竹市科學園區科技生活館 2 樓 202 室 (新竹市科學園區工業東二路 1 號) 出 席 : 全體股東及股權代表人 主 席 : 鄧董事長 富吉 一、 主席致詞： 二、 報告事項： (1)九十八年度營業報告 (2)監察人審查九十八年度決算表冊報告 (3)員工紅利實際分配情形報告 (4)修訂「董事會議事規則」報告 三、 承認事項： 第一案：九十八年度決算表冊 第二案：九十八年度盈餘分派案 四、 討論事項： 第一案：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論案。 第二案：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論案。 第三案：本公司九十八年度盈餘轉增資案，提請 討論案。 五、 其他議案或臨時動議 六、 散會 -2- 報 告 事 項 一、 九十八年度營業報告，敬請 鑒核。 檢附營業報告書(請參閱本手冊第 12 頁附件一) 二、 監察人審查九十八年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 檢附監察人審查報告書(請參閱本手冊第 13 頁附件二) 三、 員工紅利實際分配情形報告。 檢附「員工紅利實際分配情形」報告(請參閱本手冊第 40 頁附錄三) 四、 修訂「董事會議事規則」報告。 檢附「董事會議事規則」報告(請參閱本手冊第 14 頁附件三) -3- 承 認 事 項 第一案 案由：九十八年度決算表冊，敬請 承認。(董事會提) 說明：一、本公司九十八年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、 現金流量表，業經勤業眾信聯合會計師事務所林文欽、戴信維 會計師查核竣事，並經九十九年四月二十七日董事會決議通過 在案。 二、民國九十八年度營業報告書，會計師查核報告書及上述財務 報表，請參閱本手冊第 17 頁之(附件四)及第 24 頁之(附件五)。 三、敬請 承認。 決議： 第二案 案由：九十八年度盈餘分派案，敬請 承認。(董事會提) 說明：一、九十八年度盈餘分派案，業經九十九年四月二十七日董事會 決議通過。 二、本公司九十八年度稅後純益為新台幣 194,936,267 元，提撥法 定盈餘公積新台幣 19,493,627 元，加計期初未分配盈餘新台幣 10,001,473 元，期末可分配盈餘為新台幣 185,444,113 元，擬 分配股東紅利新台幣 181,269,778 元。 三、餘額 4,174,335 元，全數保留，待以後年度分配。 四、本次盈餘分派於配股、息基準日前，如因可轉換公司債轉換、 買回庫藏股或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其它原因，致影 響流通在外股數，股東配息、配股率因此發生變動而需修正 時，擬請股東會授權董事會全權處理。 五、九十八年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 32 頁之(附件六)。 決議： -4- 討 論 事 項 第一案 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論案。(董事會提) 說明：一、公司章程修訂重點如下： (一)、本公司於申請股票上市時承諾於上市掛牌後之最近期 股東常會時，將撤銷公開發行列為應提股東會決議之 事項，且於上市期間均將不變動上開條文。 (二)、因應特別股註銷而取消相關發行條件及權利義務。 (三)、配合「董事會議事規則」修訂。 二、擬修訂之「公司章程」對照表如下表： 公司章程修訂對照表 修 改 後 條 文 第五條之 刪除。 一 原 條 文 備 註 本公司發行甲種特別股，其權利及重要事 甲種特別股已 於98.12.31 辦 項如下： 一、特別股股息年利率訂為4%加減1%。理減資註銷。 二、特別股股息依實際發行價格計算， 每年由本公司以現金一次發放；於 每年股東常會承認書表後，由董事 會每年訂定基準日支付前一年度應 發放之股息，各年度股息按當年度 實際發行日數計算之。 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派 特別股股息時，其未分派或分派不 足額之股息，按股息率以年複利計 算，累積於以後有盈餘年度優先補 足。但在特別股發行期前全數轉換 為相同股數之普通股時或特別股到 期時，應將累積積欠之特別股股息 一次以現金補足。 四、特別股除領取特別股股息外，不得 參加普通股關於盈餘及資本公積分 派。 五、特別股分派本公司剩餘財產之順序 優先於普通股，但以不超過特別股 發行金額為限。 六、特別股股東於普通股股東會無表決 權及選舉權；但有被選舉為董事及 -5- 修 改 後 條 文 原 條 文 備 註 監察人之權利。 七、本公司以現金發行新股時，特別股 股東無新股優先認股權。 八、特別股發行期間為三年期，到期時 前三個月至前一個月得辦理一次全 部轉換為相同股數之普通股，轉換 比例以一股特別股換一股普通股， 惟於除權(息)基準日前轉換成普通 股之當年度不得參與分派轉換當年 度特別股股息，但得參與普通股盈 餘及資本公積之分派，特別股轉換 成普通股後，與原發行之普通股之 權利義務相同。 九、特別股到期後如未轉換成普通股， 則由本公司按實際原始發行價格， 加計以前年度未發放之特別股股 息，以盈餘或發行新股所得之股款 收回之。公司受理後，最遲應於到 期期滿三個月內統一以現金贖回本 特別股。若屆滿時，本公司因客觀 因素或不可抗力情事以致無法收回 已發行特別股之全部或一部分時， 其未收回之特別股仍依前各款發行 條件延續至本公司全部收回為止， 其股息亦依原訂股息率按實際延展 期間以單利計算，不得損害特別股 股東按照公司章程應有之權利。 十、特別股溢價發行之資本公積不得撥充 資本。 第六條 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽 依 98.12.31 金 名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 管 證 發 字 第 登記機構簽證後發行之。本公司發行新股 登記機構簽證後發行之。本公司發行新股 09800585971 時得就該次發行總數合併印製股票，亦得 時得就該次發行總數合併印製股票，亦得 號函全面換發 無實體 免印製股票。但應洽證券集中保管事業機 免印製股票。 構登錄。 第九條之 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東 無 新增條文，對主 二 會決議，且於上市期間均不變動此條文。 管機關之承諾 事項 第十五條 董事會由董事長召集。董事會之召集應於 無 依 98.07.17 經 商字第 09802 之一 七日前以書面通知各董事及監察人。但有 090850 號函修 緊急情事時，隨時召集之。董事會開會通 訂董事會召集 知應載明開會時間、地點、召集事由，並 -6- 修 改 後 條 文 得以傳真或電子郵件方式替代書面通知。 第十八條 董事因故不能出席時，得出具委託書列舉 無 之一 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理 出席董事會，但以一人受一人委託為限。 原 條 文 備 註 通知方式 新增條文 第二十二 本公司每年決算如有盈餘，得依下列規定 本公司每年決算如有盈餘，得依下列規定 甲種特別股已 條 於 98.12.31 辦 分配之： 分配之： 理減資註銷，刪 一、 應先提繳稅款。 一、 應先提繳稅款。 除特別股股息 二、 彌補以前年度虧損。 二、 彌補以前年度虧損。 三、 提存百分之十為法定盈餘公積並依 三、 提存百分之十為法定盈餘公積並 之條款。 證券交易法第四十一條規定提列特 依證券交易法第四十一條規定提 別盈餘公積。 列特別盈餘公積。 四、 其餘累積可分配盈餘依下列百分比 四、 其餘累積可分配盈餘依下列百分 由董事會擬具分派議案，提請股東 比由董事會擬具分派議案，提請 會決議分派之。 股東會決議分派之。 (一)董事及監察人酬勞百分之三。 (一)特別股股息。 (二)員工紅利不低於百分之十。 (二)董事及監察人酬勞百分之三。 (三)其餘營運需要保留適當額度後 (三)員工紅利不低於百分之十。 派付股東紅利。 (四)其餘營運需要保留適當額度後 (四)必要時得酌提特別盈餘公積，或 派付股東紅利。 (五)必要時得酌提特別盈餘公積，或 酌予保留盈餘。 酌予保留盈餘。 第 二 十 本章程由發起人會議經全體發起人同意 本章程由發起人會議經全體發起人同意 增 加 修 訂 日 於民國八十七年七月六日訂立， 六 條 於民國八十七年七月六日訂立， 期 第一次修訂於民國八十七年七月三十一日 第一次修訂於民國八十七年七月三十一日 第二次修訂於民國八十七年九月二十一日 第二次修訂於民國八十七年九月二十一日 第三次修訂於民國八十八年六月三十日 第三次修訂於民國八十八年六月三十日 第四次修訂於民國八十八年九月十七日 第四次修訂於民國八十八年九月十七日 第五次修訂於民國八十八年十一月三日 第五次修訂於民國八十八年十一月三日 第六次修訂於民國八十九年六月八日 第六次修訂於民國八十九年六月八日 第七次修訂於民國九十一年六月十八日 第七次修訂於民國九十一年六月十八日 第八次修訂於民國九十二年六月十日 第八次修訂於民國九十二年六月十日 第九次修訂於民國九十三年六月十六日 第九次修訂於民國九十三年六月十六日 第十次修訂於民國九十四年六月十六日 第十次修訂於民國九十四年六月十六日 第十一次修訂於民國九十五年六月六日 第十一次修訂於民國九十五年六月六日 第十二次修訂於民國九十七年六月六日 第十二次修訂於民國九十七年六月六日 第十三次修訂於民國九十八年六月十日 第十三次修訂於民國九十八年六月十 第十四次修訂於民國九十九年六月十七 日，經股東會議決後實施。 日，經股東會議決後實施。 決議： -7- 第二案 案由：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論案。(董事會提) 說明：為配合法令規定，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」 ，擬修訂之 「背書保證作業辦法」對照表如下表： 第 三 條、 第 四 條、 第 五 條、 修 改 後 條 文 原 條 文 備 註 背書保證之對象： 背書保證之對象： 據行政院金融監督 一、本公司得對下列公司為背書保 一、本公司得對下列公司為背書保 管理委員會 99 年 3 證： 證： 月 19 日金管證審 (一) 公司直接及間接持有表決 (一) 公司直接及間接持有表決 字第 09900113755 權之股份超過百分之五十 權之股份超過百分之五十 號放寬公司直接及 之公司。 之公司。 間接持有表決權股 (二) 有業務往來之公司。 (二) 有業務往來之公司。 份達百分之九十以 (三) 直接及間接對公司持有表 (三) 直接及間接對公司持有表 上之公司間得為背 決權之股份超過百分之五 決權之股份超過百分之五 書保證。 十之公司。 十之公司。 子公司及母公司係依財團 子公司及母公司係依財團 法人中華民國會計研究發 法人中華民國會計研究發 展基金會發布之財務會計 展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號 準則公報第五號及第七號 之規定認定之。 之規定認定之。 二、公司直接及間接持有表決權股份 二、本公司直接及間接持有表決權股 百分之九十以上之公司間，得為 份百分之百之公司間，得為背書 背書保證。 保證。 三、基於承攬工程需要之同業間或共 三、基於承攬工程需要之同業間或共 同起造人間依合約規定互保，或 同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體各出資 因共同投資關係由全體各出資 股東依其持股比率對被投資公 股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，不受前項規定之 司背書保證者，不受前項規定之 限制，得為背書保證。 限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指公開發行公 前項所稱出資，係指公開發行公 司直接出資或透過持有表決權 司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。 股份百分之百之公司出資。 背書保證之額度： 背書保證之額度： 配合第三條修正放 一、本公司背書保證之總額度，不得 一、本公司背書保證之總額度，不得 寬，為強化公司及 超過本公司淨值百分之二十。 超過本公司淨值百分之二十。 其子公司從事背書 二、本公司及其子公司對單一公司之 二、本公司對單一公司之背書保證額 保 證 風 險 管 控 程 背書保證額度，不得超過前項保 度，不得超過前項保證總額百分 序。 證總額百分之五十。 之五十。 三、本公司及其子公司對單一公司之 三、本公司對單一公司之背書保證金 背書保證金額以不超過背書公 額以不超過背書公司最近期財 司最近期財務報表淨值百分之 務報表淨值百分之十為限。淨值 十為限。淨值以最近期經會計師 以最近期經會計師查核簽證或 查核簽證或核閱之財務報表所 核閱之財務報表所載為準。 載為準。 四、與本公司因業務往來關係而從事 四、與本公司因業務往來關係而從事 背書保證者，除上述限額規定 背書保證者，除上述限額規定 外，其個別背書保證金額以不超 外，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。所 過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 貨或銷貨金額孰高者。 決策及授權層級 決策及授權層級 配合第三條修正考 一、本公司辦理背書保證事項，應經 一、本公司辦理背書保證事項，應經 量子公司彼此間並 董事會決議同意行之。已設立獨 董事會決議同意行之。已設立獨 無持股控制關係， -8- 第 八 條、 修 改 後 條 文 原 條 文 備 註 立董事時，應充分考量各獨立董 立董事時，應充分考量各獨立董 而係基於公司對其 事之意見，並將其同意或反對之 事之意見，並將其同意或反對之 持股控制關係而為 明確意見及反對之理由列入董 明確意見及反對之理由列入董 背書保證，故該等 事會記錄。董事會得授權董事長 事會記錄。董事會得授權董事長 子公司為背書保證 於單筆新台幣參仟萬元之限額 於單筆新台幣參仟萬元之限額 時，應由公司統籌 內依本辦法有關之規定先予決 內依本辦法有關之規定先予決 控管風險，爰為強 行，事後再報經董事會追認之， 行，事後再報經董事會追認之，化公司及其子公司 並將辦理情形有關事項，報請股 並將辦理情形有關事項，報請股 從事背書保證之內 東會備查。公司直接及間接持有 東會備查。 部控制。 表決權股份達百分之九十以上 之子公司依第三條第一項規定 為背書保證前，並應提報董事會 決議後始得辦理。但公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 二、本公司辦理背書保證因業務需 二、本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過本辦法所訂額度之 要，而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本作業辦法所訂條 必要且符合本作業辦法所訂條 件者時，應經董事會同意並由半 件者時，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能 數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正背 產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業辦法，報經股東會追 書保證作業辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定 認之；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限銷除超限部分。 計畫於一定期限銷除超限部分。 已設立獨立董事於前項董事會 討論 已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反 並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會記錄。 對之理由列入董事會記錄。 內部控制 內部控制 為免增加背書保證 一、本公司之內部稽核人員應至少每 一、本公司之內部稽核人員應至少每 風險明訂公司或其 季稽核背書保證作業程序及其 季稽核背書保證作業程序及其 子公司為淨值低於 執行情形，並作成書面記錄，如 執行情形，並作成書面記錄，如 實收資本額二分之 發現重大違規情事，應即以書面 發現重大違規情事，應即以書面 一之子公司背書保 通知各監察人。 通知各監察人。 證時，除應依規定 二、本公司從事背書保證時應依規定 二、本公司從事背書保證時應依規定 詳細審查其背書保 程序辦理，如發現重大違規情 程序辦理，如發現重大違規情 證之必要性、合理 事，應視違反情況予以處分經理 事，應視違反情況予以處分經理 性及該對象之風險 人及主辦人員。 人及主辦人員。 評估外，並應訂定 三、本公司及其子公司所訂整體得為 其續後相關管控措 背書保證之總額達本公司淨值 施，以管控背書保 百分之五十以上者，應於股東會 證所可能產生之風 說明其必要性及合理性，俾使股 險。 東知悉本公司從事背書保證之 風險情形。 四、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，應明 定其續後相關管控措施。 決議： -9- 第三案 案由：本公司九十八年度盈餘轉增資案，提請 討論案。(董事會提) 說明：一、為厚實營運資金，加強財務結構，以獲取更大利益，擬自九 十八年度可分配盈餘及以前年度之未分配盈餘中提撥股東紅 利新台幣 41,831,490 元，發行新股 4,183,149 股。 二、新股發行條件： (一)本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股 數計算，每仟股配發 30 股。配發不足一股之畸零股，由 本公司職工福利委員會認購，以現金發放至元為止，元 以下捨去。 (二)本次增資發行新股，其權利義務與原已發行股份相同。 (三)配發新股基準日，擬提請股東會授權董事會俟報奉主管機 關核准後訂定之。 (四)於配股、息基準日前，如因可轉換公司債轉換、買回庫藏 股或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其它原因，致影響 流通在外股數，股東配息、配股率因此發生變動而需修 正時，擬請股東會授權董事會全權處理。 三、本次增資案所訂各項如經主管機關核示必須變更時，或其他 未盡事宜，擬提請股東會授權董事會辦理。 決議： 其他議案或臨時動議 散 會 - 10 - 附 件 (一)、 九十八年度營業報告書 (二)、 監察人審查報告書 (三)、 董事會議事規則 (四)、 會計師查核報告及民國九十八年度財務報表 (五)、 會計師查核報告及民國九十八年度合併財務報表 (六)、 盈餘分派表 - 11 - （附件一） 九十八年度營業報告書 各位股東大家好： 感謝各位撥冗參加富鼎先進電子 99 年度股東常會，回顧本公司過去一年的營 運，2009 年全年總營業收入約為 30 億元，較 2008 年營收雖僅成長約 1%，但是，毛 利率達 16%，較 2008 年的 13%大幅提升 3%。稅後淨利金額為 1 億 9 千 4 百萬元， 較 2008 年成長約為 43.09%；稅後每股盈餘為 1.44 元亦較 2008 年成長 42.57%。 在經歷對全球經濟具毀滅性的金融海嘯之後，過去的一年對所有電子產業而言， 每一個佈局均需謹慎，既要力求穩健，又不能因過度保守而錯失景氣反轉時具爆發力 的商機。因此，公司除在低迷景氣中力求營收維持成長，並透過產品組合的調整，以 及新技術的助益，力求提升毛利率及每股盈餘。即便如此，我們積極佈局的腳步並未 停止，我們在 2009 年 2 月完成了元隆電子的受讓案，透過本次的投資，上下游廠商 以及客戶間的關係將更緊密，同時藉由高壓 MOSFET 產品比重的增加，亦將進一步 提昇毛利。 在新產品的開發上，富鼎已跨足八吋晶圓的製程並成功量產。此外，藉由結合我 們最新的 MOSFET 晶片技術與向 IR 取得之新一代 DirectFET 封裝技術，加上 RoHS compliant 及無鹵「綠色」封裝降低了對環境的衝擊，目前已製造出新一代的 DirectFET 封裝產品。 現在我們可以提供客戶在應用上更寬廣的選擇，以達成能源和成本效益上的解決 方案。我們最新的 MOSFET 裝置具有極佳的參數指數(Figure of merit，FOM)，及出 色的導電與快速切換的性能，加上 DirectFET 的雙側面冷卻功能，也將強化我們在 MOSFET 產品供應商中的領先地位。 展望未來，因為金融海嘯的衝擊，改變了民眾的消費習慣，因此平價產品興起， 連帶讓除日本以外之亞洲製造商崛起。而中國大陸強大的內需力量，我們因為貼近同 時掌握大陸市場，所以能夠領先全球市場回春，同時藉由多年來一步一腳印、穩健踏 實的耕耘，在 2010 勢必能夠有豐碩的成果。在此，謹代表富鼎先進電子公司向全體 股東致上誠摯的感謝，並祝各位 身體健康 萬事如意 - 12 - 董事長 鄧富吉 總經理 葛雲湘 會計主管 譚梅英 （附件二） 富鼎先進電子股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十八年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事，並 出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人 等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定，繕具報告 如上。敬請 鑒核。 此 上 本公司九十九年股東常會 監察人 ：李茂生 監察人 ：侯禮仁 監察人 ：黃林鍾 13 （附件三） 富鼎先進電子股份有限公司 董事會議事規則 第 第 一 二 條 條 本公司董事會議，悉依本規則行之。 公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由 董事會決議行之。 第 三 條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並為使業務順利推展，宜 至少每季召開董事會一次。 第 四 條 每屆第一次董事會，由股東會選任董事時，所得選票代表選舉權最多之董 事於改選後十五日內召開之。當出席之董事未達選舉董事長之最低出席人 數時，原召集人應於十五日內繼續召集，決議方式同本規則第十九條。 董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董 事任滿後十五日內召開之；但董事長之改選得於任期屆滿前為之。 股東會選任董事時，若所得選票代表選舉權最多之董事，未在本條前項限 期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自 行召集之。 第 五 條 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、 召集事由，並得以傳真或電子郵件方式替代書面通知。 第 六 條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 第 七 條 本公司董事會召開之地點，應於本公司、本公司所在地或便利董事出席且 適合董事會召開之地點，會議開始時間以便利本公司董事出席之時間為 主。 第 八 條 董事會開會時，董事應親自出席，董事如以視訊參與會議，視為親自出席， 但應傳真簽到卡以代簽到。 董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，但公司法 訂定得由其他董事代理者不在此限。 第 九 條 董事長得視會議內容需要，得指定相關部門人員列席，報告及答覆董事提 出之詢問，以利董事會作出適當決議。 監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有過半數之董事出席時，主席得 宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額，主席得宣告散會擇期再開。 第 十一 條 本公司董事會之議事單位為總經理室，由其事先徵詢各部門經理 意見以規劃並擬訂會議議題，依前條規定時間通知所有董事及監 察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 如有董事認為議題資料不充足，得向議事單位請求補足，議事單位不得拒 絶，董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 第十一條之一 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項： 一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 14 第 十二 條 第 十三 條 第 十四 條 第 十五 條 第 十六 條 第 十七 條 第 十八 條 第 十九 條 第 二十 條 第二十一條 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議討論事項。 三、臨時動議。 召開董事會時，公司應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 董事會應依排定之議程進行，但必要時，主席得變更之。排定之議程於議 事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 董事會開會時，主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席董事過半數之同 意推選一人擔任代主席繼續開會。 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。 出席董事發言時，其他董事除經徵得主席及發言董事同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。 出席董事發言後，主席得親自或指定列席人員答覆。 出席董事發言，應以適當之時間為原則，惟主席得視實際情形制止其發言。 法人董事出席董事會，該法人董事僅得指派一人代表出席並出具指派書， 同一議案僅得由該代表人發言。 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣布停止討 論，主席即提付表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 董事會之決議，除相關法令及本公司章程另有規定外，應有過半數董事之 出席，出席董事過半數之同意行之。但表決時如經主席徵詢無異議者視為 通過，其效力與表決通過同，董事每人有一表決權，董事受託代理人之表 決權亦同。 董事會就所提議案之表決，董事所提反對之理由得提書面聲明，並於議事 錄中載明。 董事應秉持高度自律，對於會議之事項，如涉有自身利害關係致有損及公 司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入表決，並不得代理其他董事行使 其表決權，董事間亦應自律，不得相互支援。違反時，該表決權不計入已 出席董事之表決權數。 董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票 人員。 董事會之議決事項，應作成議事錄，由出席之董事、列席之監察人和記錄 人員簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事及列席之監察 人。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，並在公司存續期間，永久保存。 董事會討論取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他 人背書或提供保證等重大財務業務行為時，應依相關法令之規定，充分考 量各類功能性專門委員會或獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議記錄。 董事會之決議，違反本公司章程、其他相關法令及股東會之決議，致本公 司受損害時，參與決議之董事，對於本公司負賠償之責。但經表示異議且 有記錄或書面聲明可證者，免其責任。另繼續一年以上持有本公司股份之 15 第二十二條 第二十三條 第二十四條 第二十五條 股東，尚得請求董事會停止前述行為。 董事會之開會過程宜全程錄音或錄影，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久 保存。 出席董事會之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。 本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令之規定辦理。 本規則經提報股東會後施行，修訂時亦同。 16 （附件四） 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所 表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計 原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十 一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現 金流量。 如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採 用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號 函，員工分紅及董監酬勞應視為費用而非盈餘之分配。 富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供 補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見， 該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。 富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本 會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 文 欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 九 十 會 計 師 戴 信 維 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 九 年 四 月 十 八 日 17 富鼎先進電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 1100 1321 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據－淨額（附註二及六） 應收帳款－非關係人淨額（附註二及 七） 應收帳款－關係人（附註二及二十九） 其他應收款（附註二及八） 存貨（附註二及九） 預付款項 遞延所得稅資產－流動淨額（附註二及 二十五） 其 他 流動資產合計 14XX 長期投資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及十） 採權益法之長期股權投資（附註二及十 一） 長期投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十二） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十三） 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 1480 1421 1820 1830 1841 1860 18XX 1XXX 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 長期應收票據及款項（附註二及十四） 遞延所得稅資產－非流動淨額（附註二 及二十四） 其他資產合計 資 產 總 計 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 294,741 10 70,658 50,421 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 2100 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債（附 註十七） 短期借款（附註十五） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二十四） 應付費用（附註十六） 其他應付款 一年內到期長期負債（附註十八） 其 他 流動負債合計 2880 28XX 2 2410 2 4 2XXX 249,033 10 2 2 9,745 - 1,018,265 11,894 25,897 876,422 24,001 34 1 30 1 809,395 7,457 14,281 875,728 38,951 31 1 34 1 43,809 3 2,416,111 2 82 22,871 4,217 2,031,678 1 78 71,374 2 41,375 49,320 120,694 2 4 51,066 92,441 代 2180 3110 120,536 1,511 2,946 110 1,968 83,056 210,127 118,080 ) 56 92,103 ( ( 4 3 7 4) 3 118,037 899 2,794 110 1,968 65,284 189,092 92,628 ) 56 96,520 ( ( 5 2 7 3) 4 252,559 1,138 253,697 9 9 295,275 1,578 296,853 11 11 3,812 5,594 56,117 2 7,422 8,722 63,016 3 7,903 73,426 $ 2,956,031 2 100 9,252 88,412 $ 2,605,904 3 100 3210 3272 3280 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 碼 133,970 397,538 27,938 55,680 4,533 65,436 4,238 689,333 5 13 1 2 2 23 其他負債 長期投資貸餘 （附註十一） 其他負債合計 3,454 3,454 長期負債 應付公司債（附註二及十七） 經理人：葛雲湘 18 $ 負債合計 股東權益 股本（附註十九） 普通股股本 資本公積（附註二十） 股票發行溢價 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘（附註二十一） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數（附註二及十一） 金融商品未實現利益 股東權益其他調整項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 會計主管：譚梅英 ( 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 24,310 100,000 38,359 116,659 14,661 39,444 1,062 323,692 853 659,040 1 4 1 4 1 2 12 25 - - - 11,522 1 - - 704,309 24 659,040 25 1,387,158 47 1,234,657 48 503,252 6,171 27,970 537,393 17 1 18 430,396 39,141 469,537 17 1 18 112,001 204,938 316,939 4 7 11 98,378 4,253 139,832 242,463 4 5 9 924 ) 11,156 10,232 2,251,722 76 207 207 1,946,864 75 100 $ 2,605,904 100 $ 2,956,031 $ 富鼎先進電子股份有限公司 損 益 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二及二十八） 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二） 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二十六及二 十八） 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7140 7320 7250 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 金融負債評價利益 呆帳轉回利益 其 他 營業外收入及利益 合計 十 八 年 度 額 ％ 九 金 十 七 年 度 額 ％ $3,084,785 8,032 17,435 3,059,318 101 1 100 $3,043,705 18,168 2,680 3,022,857 101 1 100 2,564,852 2,564,852 84 84 2,623,722 2,623,722 87 87 494,466 16 399,135 13 79,916 66,903 117,531 264,350 3 2 4 9 68,095 49,715 102,319 220,129 2 2 3 7 230,116 7 179,006 6 170 15,286 18,964 974 3,286 1 - 899 2,084 - 38,680 1 2,983 - （接次頁） 19 （承前頁） 九 金 代碼 7510 7521 7540 7560 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損 失－淨額（附註十一） 處分投資損失 兌換損失 其 他 營業外費用及損失 合計 $ 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及二十 四） 9600 本期淨利 代碼 十 8,812 - 4,069 26,127 26,310 九 金 十 - 1 1 14,403 5,379 3,646 1,352 1 - 65,318 2 37,121 1 203,478 6 144,868 5 8,542 - 8,636 - $ 194,936 6 $ 136,232 5 前 稅 $ 1.50 $ 1.49 後 $ 七 年 度 額 ％ 12,341 稅 每股盈餘（附註二十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 八 年 度 額 ％ 稅 $ 1.44 $ 1.42 前 稅 $ 1.08 $ 1.07 後 $ 1.01 $ 1.01 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 20 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 普 通 股 股 $ 1,177,427 九十七年一月一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 本 特 別 $ 股 股 20,500 88,453 10,547 - - 1,276,427 20,500 6,210 - 金融商品未實現損益 - - 累積換算調整數 - - 特別股轉列一年內長期負債 - 認列複合金融商品之權益組成要素 - - 買回庫藏股 - - 分配後盈餘 員工認股權行使 註銷庫藏股 ( 本 公 539,044 積 保 留 盈 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 75,368 $ - ( 東 權 商 品 之 現 損 益 4,216 ) 4,253 - 539,044 98,378 4,253 3,600 - - - - - - - - - - - 44,936 ) - 7,598 - 29,483 ) 23,010 4,253 82,556 88,453 6,085 20,285 2,617 融 實 ( $ 23,010 - 2,686 ) ( ( ( ( ( ( ( 配 盈 230,859 股 金 未 - ( ( 分 $ 餘 餘 ) ) ) ) ) ) ) 益 其 累 積 換 算 調 整 數 ( $ 37 ) - 他 項 庫 藏 $ 目 股 票 合 計 - $ 2,038,945 - - 37 ) - 1,937,949 - - 3,524 4,216 - - 4,216 - - 244 - 244 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 4,216 ) ( ( 77,463 ) ( ( ( ( 82,556 6,085 9,738 2,617 ( 77,463 ) 7,598 77,463 - - - - - 136,232 - - - 136,232 - 469,537 98,378 4,253 139,832 - 207 - 1,946,864 52,374 - - - 13,623 - - - - 1,287,031 - 469,537 112,001 - 10,002 - 207 - 1,878,778 3,610 - 2,047 - - - - - - 5,657 - - 624 - - - - - - 624 員工認股權行使 可轉換公司債重設價格 認列員工認股權酬勞 4,253 ) - ( 13,623 4,253 65,469 52,374 2,617 ( ( ( ) ) ) ) ( ( 65,469 ) 2,617 ) - - 3,568 - - - - - - 3,568 發行股票交換備供出售金融資產 73,000 - 16,936 - - - - - - 89,936 轉換公司債轉換股本 23,517 - 44,681 - - - - - - 68,198 金融商品未實現損益 - - - - - - 11,156 - - 11,156 累積換算調整數 - - - - - - - 九十八年度淨利 - - - - - 194,936 - 九十八年十二月三十一日餘額 $ 1,387,158 $ - $ 537,393 $ 112,001 $ - $ 204,938 $ 11,156 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 21 會計主管：譚梅英 ( 1,131 ) - ( $ 924 ) $ ) ) ) 65,436 ) - ( ) ( 1,234,657 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 特別股股息 分配後盈餘 - 資 $ 20,500 ) 47,980 ) 九十七年度淨利 九十七年十二月三十一日餘額 ( 本 本 ( 1,131 ) - 194,936 - $ 2,251,722 富鼎先進電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目： 攤銷費用 折舊費用 公司債贖回損失 遞延所得稅 金融商品評價（利益）損失 處分投資（利益）損失 存貨跌價損失 應付公司債折價攤銷 採權益法認列之投資損失－淨額 員工酬勞成本 遞延資產轉列其他支出 呆帳回轉利益 處分固定資產損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 其他流動負債 長期應收款增加 營業活動之淨現金流入 （接次頁） 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ 194,936 $ 136,232 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 22 47,841 25,984 25,567 19,589 ) 18,964 ) 15,286 ) 8,399 4,940 4,069 3,568 1,120 974 ) 115 40,676 ) 207,896 ) 4,437 ) 11,616 ) 9,093 ) 14,950 4,214 95,611 288,279 13,277 16,236 1,634 3,386 425,595 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 47,187 23,448 17,165 ) 760 5,379 7,192 10,103 14,403 455 57 2,157 ) 515,091 4,318 ) 12,438 48,311 10,696 2,887 ) 32,404 ) 258,360 ) 8,454 ) 1,928 ) 17,794 80 63,016 ) 458,937 （承前頁） 九 十 八 年 度 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 購置固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 無形資產增加 採權益法之長期股權投資增加 出售固定資產價款 投資活動之淨現金流出 $ ( ( ( ( ( 融資活動之現金流量 贖回應付公司債 短期借款減少 發放現金股利 員工行使認股權發行新股 支付董監事酬勞 支付員工紅利 買回庫藏股 融資活動之淨現金流出 ( ( ( 45,720 30,000 ) 19,845 ) 3,610 2,777 ) 400 ) 3,692 ) 213,766 ) 100,000 ) 68,086 ) 5,657 376,195 ) ( 本期現金淨增加數 九 十 七 年 度 $ ( ( ( ( ( 8,096 26,123 ) 726 6,130 ) 978 ) 8,028 ) 100 32,337 ) 80,000 ) 85,173 ) 3,524 6,085 ) 9,737 ) 77,463 ) 254,934 ) ( ( ( ( ( ( 45,708 171,666 期初現金餘額 249,033 77,367 期末現金餘額 $ 294,741 $ 249,033 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ $ $ 2,560 31,472 $ 22,019 4,104 26,123 1,255 14,854 部份現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 $ 21,682 應付設備款增加（減少） ( 1,837 ) 購置固定資產支付現金數 $ 19,845 後附之附註係本財務報表之一部分。 $ （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 23 會計主管：譚梅英 （附件五） 聲 明 書 本公司民國九十八年度（自九十八年一月一日至十二月三十一日止）依 「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納 入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應 揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司 負責人：鄧 中 華 民 國 九十九 24 富 年 吉 四 月 十八 日 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月 三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先 進電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之 合併財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合 併經營成果與合併現金流量。 如合併財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司及其子公司自 民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九 十 六 年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○五 二 號 函 ， 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用，而非盈餘之分配。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 文 欽 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 九十九 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 年 四 月 十八 日 25 戴 信 維 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 代 1100 1321 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據－淨額（附註二及六） 應收帳款－淨額（附註二及七） 其他應收款（附註二及八） 存貨（附註二及九） 預付款項 遞延所得稅資產－流動淨額（附註二及 二十三） 其 他 流動資產合計 14XX 長期投資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及十） 基金及投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十一） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十二） 專 利 權 電腦軟體成本 無形資產合計 1480 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 長期應收票據及款項（附註二及十三） 遞延所得稅資產－非流動淨額（附註二 及二十三） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1841 1860 產 總 計 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 256,844 10 2180 2 2 35 1 30 1 9,745 810,181 14,281 875,728 38,951 31 1 34 1 1 82 22,871 4,279 2,032,880 1 78 2100 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債－流 動（附註十六） 短期借款（附註十四） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二十三） 應付費用（附註十五） 其他應付款 一年內到期長期負債（附註二及十八） 其 他 流動負債合計 2410 長期負債 應付公司債（附註二及十六） 301,869 10 70,658 50,421 1,020,814 25,897 876,422 24,001 43,809 64 2,413,955 120,509 120,509 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 4 4 91,753 91,753 4 4 代 ( ( 4 3 7 4) 3 ( 118,037 899 2,794 110 1,968 65,284 189,092 92,628 ) 56 96,520 ( 5 2 7 3) 4 252,559 1,154 253,713 9 9 295,275 1,620 296,895 11 11 3,913 5,594 56,117 2 7,526 8,722 63,016 3 7,903 73,527 2 9,252 88,516 3 $ 2,953,807 100 $ 2,606,564 100 3210 3272 3280 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 負債合計 2XXX 3110 120,536 1,511 2,946 110 1,968 83,056 210,127 118,080 ) 56 92,103 碼 股東權益 股本（附註十八） 普通股股本 資本公積（附註十九） 股票發行溢價 認 股 權 其 他 資本公積合計 保留盈餘（附註二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二） 金融商品未實現利益 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人：葛雲湘 26 133,970 397,499 28,001 56,863 4,534 65,436 4,260 690,563 5 13 1 2 2 23 24,310 100,000 38,359 116,598 14,661 22,355 18,861 323,692 864 659,700 1 4 1 4 1 1 1 12 25 11,522 1 - - 702,085 24 659,700 25 1,387,158 47 1,234,657 48 503,252 6,171 27,970 537,393 17 1 18 430,396 39,141 469,537 17 1 18 112,001 204,938 316,939 4 7 11 98,378 4,253 139,832 242,463 4 5 9 924 ) 11,156 10,232 2,251,722 76 207 207 1,946,864 75 100 $ 2,606,564 100 $ 2,953,807 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 ( 會計主管：譚梅英 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二） 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二、九及二 十五） 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二及二十五） 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7140 7320 7250 7480 7100 7510 7540 7560 十 八 年 度 額 ％ 九 金 十 七 年 度 額 ％ $3,085,974 8,044 17,435 3,060,495 101 1 100 $3,043,754 18,176 2,680 3,022,898 101 1 100 2,565,020 84 2,623,875 87 495,475 16 399,023 13 82,981 69,041 117,531 269,553 3 2 4 9 80,661 51,705 102,319 234,685 2 2 3 7 225,922 7 164,338 6 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 金融負債評價利益 呆帳轉回利益 其 他 營業外收入及利益 合計 260 15,286 18,964 974 3,421 1 - 1,091 2,322 - 38,905 1 3,413 - 營業外費用及損失 利息費用 處分投資損失 兌換損失 8,812 26,127 1 12,341 5,379 3,646 1 - （接次頁） 27 （承前頁） 代碼 7640 7880 7500 九 金 金融負債評價損失 其 他 營業外費用及損失 合計 十 $ 八 年 度 額 ％ 26,318 1 九 金 十 $ 七 年 度 額 ％ 760 566 - 61,257 2 22,692 1 203,570 6 145,059 5 8,634 - 8,827 - 9600 合併總純益 $ 194,936 6 $ 136,232 5 歸屬予： 9601 母公司股東 $ 194,936 6 $ 136,232 5 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及二十 三） 代碼 稅 每股盈餘（附註二十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 前 稅 $ 1.50 $ 1.49 後 $ 1.44 $ 1.42 稅 前 稅 $ 1.08 $ 1.07 後 $ 1.01 $ 1.01 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 28 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 普 通 九十七年一月一日餘額 股 股 本 特 別 $ 1,177,427 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 $ 股 股 - 1,276,427 20,500 6,210 - 金融商品未實現損益 - - 累積換算調整數 - - 特別股轉列一年內長期負債 - 認列複合金融商品之權益組成要素 - - 買回庫藏股 - - 員工認股權行使 註銷庫藏股 ( ( - 公 積 539,044 保 留 盈 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 $ ( $ - 分 配 $ 230,859 23,010 4,253 82,556 88,453 6,085 20,285 2,617 融 實 ( $ 東 商 現 品 損 4,216 ) 23,010 - 4,253 - 539,044 98,378 4,253 3,600 - - - - - - - - - - - 44,936 ) - 7,598 - 29,483 ) ( ( ( ( ( ( ( 盈 股 金 未 - 2,686 ) ( 75,368 餘 餘 ) ) ) ) ) ) ) 權 之 益 益 其 累 積 換 算 調 整 數 ( $ - 他 項 庫 藏 37 ) $ 目 股 票 合 計 - $ 2,038,945 - - 37 ) - 1,937,949 - - 3,524 4,216 - - 4,216 - - 244 - 244 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 4,216 ) ( ( 77,463 ) ( ( ( ( 82,556 6,085 9,738 2,617 ( 77,463 ) 7,598 77,463 - - - - - 136,232 - - - 136,232 - 469,537 98,378 4,253 139,832 - 207 - 1,946,864 52,374 - - - 13,623 - - - - 1,287,031 - 469,537 112,001 - 10,002 - 207 - 1,878,778 3,610 - 2,047 - - - - - - 5,657 - - 624 - - - - - - 624 員工認股權行使 可轉換公司債重設價格 認列員工認股權酬勞 4,253 ) - ( 13,623 4,253 65,469 52,374 2,617 ( ( ( ) ) ) ) ( ( 65,469 ) 2,617 ) - - 3,568 - - - - - - 3,568 發行股票交換備供出售金融資產 73,000 - 16,936 - - - - - - 89,936 轉換公司債轉換股本 23,517 - 44,681 - - - - - - 68,198 金融商品未實現損益 - - - - - - 11,156 - - 11,156 累積換算調整數 - - - - - - - 九十八年度合併總純益 - - - - - 194,936 - 九十八年十二月三十一日餘額 $ 1,387,158 $ - $ 537,393 $ 112,001 $ - $ 204,938 $ 11,156 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 29 會計主管：譚梅英 ( 1,131 ) - ( $ 924 ) $ ) ) ) 65,436 ) - ( ) ( 1,234,657 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 特別股股息 分配後盈餘 本 $ 20,500 ) 47,980 ) 九十七年度合併總純益 九十七年十二月三十一日餘額 ( 資 20,500 88,453 10,547 - 分配後盈餘 本 本 ( 1,131 ) - 194,936 - $ 2,251,722 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併總純益 調整項目 攤銷費用 折舊費用 公司債贖回損失 存貨跌價損失 應付公司債折價攤銷 員工酬勞成本 遞延資產轉列其他支出 處分固定資產損失 呆帳回轉利益 處分投資（利益）損失 金融商品評價損失（利益） 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 其他流動負債 長期應收款增加 營業活動之淨現金流入 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ 194,936 $ 136,232 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 （接次頁） ( 30 47,868 25,984 25,567 8,399 4,940 3,568 1,120 115 974 ) 15,286 ) 18,964 ) 19,589 ) 40,676 ) 209,659 ) 11,616 ) 9,093 ) 14,950 4,215 95,611 288,300 13,340 34,508 16,164 ) 3,397 424,797 45,720 30,000 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( 47,214 23,448 7,192 10,103 455 57 5,379 760 17,165 ) 2,157 ) 515,423 12,438 48,311 10,696 2,805 ) 32,404 ) 258,421 ) 8,616 ) 1,920 ) 17,786 4) 63,016 ) 448,986 8,096 - （承前頁） 九 十 八 年 度 ( $ 19,845 ) ( 2,777 ) 3,612 ( 400 ) ( 3,690 ) 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金減少 無形資產增加 出售固定資產價款 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 贖回應付公司債 短期借款減少 發放現金股利 員工行使認股權發行新股 支付董監事酬勞 支付員工紅利 買回庫藏股 融資活動之淨現金流出 ( ( ( 213,766 ) 100,000 ) 68,086 ) 5,657 376,195 ) ( 本期現金淨增加數 九 十 七 年 度 ( $ 26,123 ) ( 6,130 ) 725 ( 978 ) 100 ( 24,310 ) 80,000 ) 85,173 ) 3,524 6,085 ) 9,737 ) 77,463 ) 254,934 ) ( ( ( ( ( ( 44,912 匯率影響數 113 169,742 ( 324 ) 期初現金餘額 256,844 87,426 期末現金餘額 $ 301,869 $ 256,844 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 1,255 14,854 $ $ 2,560 31,472 $ 21,682 1,837 ) 19,845 $ 22,019 4,104 26,123 部分現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 應付設備款增加（減少） 購置固定資產支付現金數 ( $ $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 31 會計主管：譚梅英 （附件六） 富鼎先進電子股份有限公司 盈餘分派表 民國九十八年度 單位：新台幣元 金 項 目 民國九十八年度稅後純益 減：提撥百分之十法定盈餘公積 民國九十八年度可分配盈餘 加：以前年度未分配盈餘 截至民國九十八年可分配盈餘總額 分配項目 股東紅利 備註 10,001,473 185,444,113 181,269,778 股東現金股利每股 1.0 元， 股東股票股利每股 0.3 元 4,174,335 期末未分配盈餘 (結轉次年度) 附註 配發員工紅利 配發董監事酬勞 董事長：鄧富吉 額 194,936,267 19,493,627 175,442,640 20,424,150 5,263,279 經理人：葛雲湘 32 會計主管：譚梅英 附錄 （附錄一） 富鼎先進電子股份有限公司 股東會議事規則 中華民國九十一年六月十八日股東常會通過施行 中華民國九十二年六月十日股東常會修訂施行 第一條、 本公司股東會除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。 第一條之一、 本公司股東常會之召集，應載明召集事由，並於三十日前通知各股東，對於 持有無記名股票者，應於四十五日前公告之，另對於持有記名股票未滿一千 股股東，得於三十日前，以公告方式為之；股東臨時會之召集，應載明召集 事由，並於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公 告之，另對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前，以公告方式為 之。 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出之事項，悉依公司法及相關法令 規定辦理。 第二條、 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 第三條、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第五條、 股東會如由董事會召集者，宜有董事會過半數之董事參加出席，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第六條、 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第七條、 本公司應將股東會之開會過程全部錄音或錄影，並至少保存一年。 第八條、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 33 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 第九條、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。但如僅議程進行順序更動，得由主席更動 之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議 事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼 續開會。 第十條、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不論是否為本公司所 知悉，以代理人所為之發言或表決為準。 第十一條、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十二條、 法人受託出席股東會，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十四條、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。 第十五條、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。 第十六條、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，每次休息時間不得超過兩個小時。 第十七條、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表權過半數之同 意通過之。 34 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 出席股東同意議事手冊內之董事會提案者，得於議案表決前，將所同意之議 案表決票交付計票人員，以節省計票時間。嗣於議案表決時，倘已達法定數 額，該議案亦為通過。 股東每股有一表決權，但本公司自己持有之股份，無表決權。 第十七條之 股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入 一、 表決，並不得代理他股東行使其表決權。 第十八條、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十九條、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 第二十條、 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，對持有記名股票未滿一千股之股 東，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之 要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存並宜在公司網站揭露。 股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」 。 股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 第二十一條 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第二十二條、 會議進行中如遇空襲警報時，即宣告停止開會或暫停開會，各自疏散，俟警 報解除一小時後繼續開會。 第二十三條、 本規則未定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第二十四條、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 35 （附錄二） 富鼎先進電子股份有限公司 公 司 章 程 第一章 總 第一條 本 公 司 依 照 公 司 法 之 規 定 組 織 之，定 名 為 富 鼎 先 進 電 子 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 稱 為 Advanced Power Electronics Corp.。 本公司經營之事業如下： 一 、 CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業 。 二 、 F113020 電 器 批 發 業 。 三 、 F213010 電 器 零 售 業 。 四、I501010 產品外觀設計業。 五 、 I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。 六 、 I599990 其 他 設 計 業 。 (電 子 元 件 設 計 、 積 體 電 路 設 計 、 半導體設計) 七 、 IZ99990 其 他 工 商 服 務 業 。 (電 子 元 件 、 積 體 電 路 、 半 導體等電子測試服務) 八 、 F119010 電 子 材 料 批 發 業 。 九 、 F219010 電 子 材 料 零 售 業 。 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條 則 第三條 本 公 司 設 總 公 司 於 新 竹 市，必 要 時 經 董 事 會 決 議 及 主 管 機 關 核准後方得在國內外設立分支機構。 第四條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有 限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度 之限制。 第二章 第五條 股 份 本 公 司 額 定 資 本 額 為 新 台 幣 貳 拾 億 元，分 為 貳 億 股，每 股 新 台 幣 壹 拾 元，未 發 行 股 份 授 權 董 事 會 分 次 發 行 普 通 股 或 特 別 股。其中柒佰伍拾萬股保留供員工認股權憑證使用。 第五條之一 本公司發行甲種特別股，其權利及重要事項如下： 一、特別股股息年利率訂為 4%加減 1%。 二、特別股股息依實際發行價格計算，每年由本公司以現金一次發 放；於每年股東常會承認書表後，由董事會每年訂定基準日支 付前一年度應發放之股息，各年度股息按當年度實際發行日數 計算之。 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或 分派不足額之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後有盈 餘年度優先補足。但在特別股發行期前全數轉換為相同股數之 36 普通股時或特別股到期時，應將累積積欠之特別股股息一次以 現金補足。 四、特別股除領取特別股股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本 公積分派。 五、特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過 特別股發行金額為限。 六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權；但有被選舉為 董事及監察人之權利。 七、本公司以現金發行新股時，特別股股東無新股優先認股權。 八、特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理 一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換 一股普通股，惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得 參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本 公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權 利義務相同。 九、特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行 價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股 所得之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內 統一以現金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不 可抗力情事以致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其 未收回之特別股仍依前各款發行條件延續至本公司全部收回為 止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算，不得 損害特別股股東按照公司章程應有之權利。 十、特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。 第 五 條 之 二 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股 東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓 予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。 第六條 本 公 司 股 票 為 記 名 式，由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章，並 經 主 管 機 關 或 其 核 定 之 發 行 登 記 機 構 簽 證 後 發 行 之 。 本公司發行 新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。 第七條 本 公 司 辦 理 股 東 名 簿 記 載 之 變 更，於 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內，股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內 或 公 司 決 議 分 派 股 息 及 紅 利 或其他利益之基準日前五日停止之。 第八條 本 公 司 股 務 處 理 依 主 管 機 關 所 頒 佈 之「 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務處理準則」規定辦理。 第三章 股東會 第九條 本 公 司 股 東 會 分 常 會 及 臨時會二種。 常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必 要時依相關法令召集之。 本 公 司 召 開 股 東 常 會 時 得 由 有 權 股 東，得 以 書 面 向 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案，但 以 一 項 為 限，提 案 超 過 一 項 者，均 不 列 作 第九條之ㄧ 37 第十條 第十一條 第十二條 第十三條 第十四條 第四章 第十五條 第十六條 第十七條 第十八條 議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條 規定之情事者無表決權。 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長 指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外 之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之 股東，得以公告方式為之。 董事、監察人及經理人 本 公 司 設 董 事 七 人，其 中 獨 立 董 事 二 席，獨 立 董 事 之 選 舉 採 候 選 人 提 名 制 度，監 察 人 三 人，除 獨 立 董 事 由 股 東 會 候 選 人 名 單 中 選 任 ， 其 餘 由 股 東 會 就有行為能力之人選任， 任 期 三 年 ， 連 選 得 連 任 。 本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證 券管理機關之規定。本公司得於董事及監察人之任期內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二零八條規定辦理。 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。 第十九條 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。 第二十條 本 公 司 設 總 經 理 一 人，副 總 經 理 若 干 人，其 委 任、解 任 及 報 酬依公司法第二十九條規定辦理。 會 計 本公司每會計年度終了，董事會應編造有關表冊及議案，於股東常會 開會三十日前送交監察人查核，提交股東常會請求承認。 第五章 第二十一條 38 第二十二條 本公司每年決算如有盈餘，得依下列規定分配之： 五、應先提繳稅款。 六、彌補以前年度虧損。 七、提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十 一條規定提列特別盈餘公積。 八、其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派 議案，提請股東會決議分派之。 (一 )特 別 股 股 息 。 (二 )董 事 及 監 察 人 酬 勞 百 分 之 三 。 (三 )員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (四 )其 餘 營 運 需 要 保 留 適 當 額 度 後 派 付 股 東 紅 利 。 (五 )必 要 時 得 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 ， 或 酌 予 保 留 盈 餘 。 第二十三條 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流量的需求，就第二十二條可分配盈餘提撥分 派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈 餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議 調整之。 第六章 附 則 第二十四條 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。 第二十五條 本章程未盡事宜依公司法及相關法令規定辦理。 第二十六條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七 月六日訂立， 第一次修訂於民國八十七年七月三十一日 第二次修訂於民國八十七年九月二十一日 第三次修訂於民國八十八年六月三十日 第四次修訂於民國八十八年九月十七日 第五次修訂於民國八十八年十一月三日 第六次修訂於民國八十九年六月八日 第七次修訂於民國九十一年六月十八日 第八次修訂於民國九十二年六月十日 第九次修訂於民國九十三年六月十六日 第十次修訂於民國九十四年六月十六日 第十一次修訂於民國九十五年六月六日 第十二次修訂於民國九十七年六月六日 第 十 三 次 修 訂 於 民 國 九 十 八 年 六 月 十 日，經 股 東 會 議 決 後 實 施。 39 （附錄三） 員工紅利及董監酬勞等相關資訊 一、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之有關資訊： 依公司章程第二十二條規定，本公司每年決算如有盈餘，分派如下： (一)、應先提繳稅款 (二)、彌補以往年度虧損。 (三)、提列百分之十為法定公積，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。 (四)、其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議 分派之。 （1） 特別股股息。 （2） 董監事酬勞百分之三。 （3） 員工紅利不低於百分之十。 （4） 其餘營運需要保留適當額度後派赴股東紅利。 （5） 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌於保留盈餘。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿 足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利不 得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲 利及資金狀況，經股東會決議調整之。 二、董事會通過之擬議配發員工分紅及董事、監察人酬勞之金額： 本公司 99 年 4 月 27 日經董事會決議通過 98 年度盈餘分派議案，尚未經股東會同意， 其擬議配發資訊如下： (一)、擬議配發員工現金紅利為 20,424,150 元；董事及監察人酬勞為 5,263,279 元。 (二)、擬議配發員工股票紅利為 0 股。 (三)、本公司已自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之民國 96 年 3 月 16 日財團法 人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞 會計處理」之規定。 三、上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形： (一)、員工現金紅利為 14,120,947 元，實際配發情形與原董事會擬議相同。 (二)、董事及監察人酬勞為 3,678,254。 40 （附錄四） 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 本公司無須公開民國一○○年度財務預測資訊，故不適用。 41 （附錄五） 董事、監察人持股情形明細表 一、已發行股票總股數：普通股 139,438,288 股 二、全體董事法定最低應持有股數： 8,352,849 股 三、全體監察人法定最低應持有股數： 835,284 股 四、持股名冊 職稱 姓名或法人名稱 選任日期 鄧富吉 富鼎科技顧問 董事長 (股)公司 法人代表 葛雲湘 董 事 俞克裕 董 事 楊有龍 董 事 榮大投資(股)公 司法人代表 董 事 蔡宗穎 王 傑 獨立董事 張志成 獨立董事 任 期 98.06.10 3年 6,385,513 4.88 6,640,933 4.76 98.06.10 98.06.10 3年 3年 3,198,944 2,276,991 2.44 1.74 2,306,501 1,294,870 1.65 0.93 98.06.10 3年 1,702,000 1.30 1,251,120 0.90 98.06.10 98.06.10 98.06.10 3年 3年 3年 100,000 0 0 0.08 0.00 0.00 1,404,000 0 0 1.01 0.00 0.00 10.44 12,897,424 9.25 13,663,448 全體董事持有股數合計 監察人 監察人 監察人 李茂生 侯禮仁 黃林鍾 停止過戶日：99 年 4 月 19 日 停止過戶日股東名簿 選任時持有股份 記載之持有股份 股數 持股% 股數 持股% 98.06.10 98.06.10 98.06.10 3年 3年 3年 全體監察人持有股數合計 42 265,056 460,074 482,596 0.20 0.35 0.37 140,458 478,476 324,699 0.10 0.34 0.23 1,207,726 0.92 943,633 0.67