股票代碼：5468 tm TE CH 台晶科技股份有限公司 (原名 ：台晶記憶體科技股份有限公司) TM TECHNOLOGY INC. (renamed from TAIWAN MEMORY TECHNOLOGY INC. ) 九十三年股東常會 議事手冊 中 華 民 國 九十三 年 六 月 十五 日 台晶科技股份有限公司 九十三年股東常會議程 壹、 開會議程 一、報告事項 二、承認事項 三、討論事項(一) 四、選舉事項 五、討論事項(二) 貳、 附件 一、 九十二年度營業報告書 二、 九十二年度監察人查核報告書 三、 九十一年員工認股權憑證之發行及認股辦法第二次修訂條文對照 表 四、 會計師查核報告書 五、 九十二年度財務報表 參、附錄 一、本公司章程 二、董事及監察人持股情形 三、股東會議事規則 四、董事及監察人選舉辦法 -1- 壹、 開會議程 一、時間：民國九十三年六月十五日（星期二）上午九點零分整 二、地點：新竹市科學園區力行三路二號聯測科技股份有限公司 B2 視聽教 室 三、主席：陳董事長健三 四、主席致詞 五、報告事項 (一)九十二年度營業報告，報請 公鑒。 (二)監察人查核九十二年度決算表冊報告，報請 公鑒。 (三)修訂九十一年員工認股權憑證發行及認股辦法，報請 公鑒。 六、承認事項 (一)本公司九十二年度決算表冊案，敬請 承認。 (二)本公司九十二年度虧損撥補案，敬請 承認。 七、討論事項（一）:本公司章程部份條文修正案，謹請 核議。 八、選舉事項：改選董事及監察人。 九、討論事項（二）:解除董事競業禁止之限制，謹請 十、臨時動議 十一、散會 -2- 核議。 一、報告事項 第一案 案由：九十二年度營業報告，報請 公鑒。 說明：九十二年度營業報告書，請參閱本手冊第 8 頁附件一。 第二案 案由：監察人查核九十二年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第 9~11 頁附件二。 第三案 案由：修正九十一年員工認股權憑證發行及認股辦法，報請 公鑒。 說明：本公司九十一年員工認股權憑證之發行及認股辦法業經證期會核 准，擬修定員工執行認股權後五個營業日內直接交付股票，不影響 股東與員工權益下修正員工認股權憑證之發行及認股辦法，修正條 文對照表，請參閱本手冊第 12~14 頁附件三。 -3- 二、承認事項 第一案 董事會提 案由：本公司九十二年度決算表冊案，敬請 承認。 說明：1.本公司九十二年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉臣及林 玉寬會計師查核完竣，並經本公司第四屆第十九次董事會議通過 在案。 2.九十二年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表，請參閱 本手冊第 8 頁附件一及第 15~19 頁附件四~五，敬請 承認。 決議： 第二案 董事會提 案由：本公司虧損撥補案，業經本公司第四屆第十九次董事會議通過，敬 請 承認。 說明：虧損撥補表如下，敬請 承認。 單位：新台幣元 金 額 九十二年度稅前虧損 ($88,832,675) 加：所得稅費用 (1,018,713) 九十二年度稅後虧損 ($89,851,388) 加：以前年度累計虧損 (66,107,551) 期末累計虧損 (155,958,939) 決議： -4- 三、討論事項(一) 第一案 董事會提 案由：本公司章程部份條文修正案，提請 討論。 說明：依據上市上櫃公司治理實務守則第 39 條及第 50 條規定，公司於董 事、監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股 東重大損害之風險，擬修訂公司章程如修訂章程條文對照表。 決議： 修訂章程條文對照表 條次 第 22 條之 一 原 條 文 修 訂 後 條 文 修訂原因 本公司得為董事、監察人購買責任保 增 訂 購 買 險。 董事、監察 人責任保 險 第 31 本章程訂立於八十三年六月十七日 本章程訂立於八十三年六月十七日 增 列 修 正 條 “ “ 日期 “ “ 第十次修正於九十二年四月十一日。第十次修正於九十二年四月十一日 第十一次修正於九十三年 月 日。 -5- 四、選舉事項 第一案 董事會提 案由：本公司現任董事及監察人任期於本(九十三)年五月二十九日屆滿，敬 請 選舉。 說明：1.本公司第四屆董事、監察人任期至本(九十三)年五月二十九日屆滿。 2.擬依本公司章程第十六條規定，改選董事七人、監察人三人。 3.新任董事及監察人任期自九十三年六月十五日至九十六年六月十 四日屆滿。 4.謹請 選舉。 -6- 五、討論事項(二) 第一案 董事會提 案由：擬解除董事競業禁止之限制，謹請 核議。 說明：依公司法第二Ｏ九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」 決議： -7- 貳、 附件 附件一、九十二年度營業報告書 各位股東先生、小姐們，大家好： 92 年度之財務報表業經結算暨會計師簽證；經 90 年全球景氣從波峰急轉而 下，景氣低迷持續近三年整，直到 92 年第四季終於樂見景氣回春現象，儘管 92 年度的業務營收結算為 633,784 仟元，較 91 年度 646,951 仟元，小幅衰退；惟已 顯著縮小稅前淨損為 88,832 仟元；稅前 EPS 為-1.23 元。 有鑑於過去幾年半導體產業結構性的改變；儘管預期 93 年景氣明顯回暖， 但仍抱持著審慎樂觀的市場操作。DRAM 產品價格上揚，需求增加，惟因應遽變 的市場特性，93 年對於 DRAM 市場運作亦趨謹慎。未來將以? 定原物料貨源， 快速反映市場變化為目標。在 SRAM 產品方面，雖然未見市場應用面成長，但相 較 DRAM 有較佳的獲利率，因此推昇 SRAM 產品銷售自然成為未來一年獲利的 重要指標。在系統邏輯產品方面，乃台晶近來不遺餘力全力拓展的業務，無論在 研發或市場建立都投下偌大的心力。 雖然系統邏輯產品在 92 年僅達到總營收的 7%，但隨著 Echo 產品、MCU 產 品、LED Driver、Battery Protector 新產品相繼推出，對於未來穩定獲利的效益將 逐漸展現。 長遠目標，公司將持續秉持專業的管理及持續充實研發，積極開發新的產品 線及新的海外市場，追求營運目標穩定地成長與獲利。 最後，公司希望各位股東先生、小姐們，能繼續全力給予支持與鼓勵。 -8- 附件二、九十二年度監察人查核報告書 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十二年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉臣 及林玉寬會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營結果 與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核完竣， 認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台晶科技股份有限公司九十三年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：睿祥投資股份有限公司 代表人：陳家祐 中 華 民 國 九 十 三 -9- 年 三 月 十 七 日 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十二年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉臣 及林玉寬會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營結果 與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核完竣， 認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台晶科技股份有限公司九十三年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：睿祥投資股份有限公司 代表人：陳銘達 中 華 民 國 九 十 三 - 10 - 年 三 月 十 七 日 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十二年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉臣 及林玉寬會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營結果 與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核完竣， 認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台晶科技股份有限公司九十三年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：摩迪投資股份有限公司 代表人：蔣瑮雯 中 華 民 國 九 十 三 - 11 - 年 三 月 十 七 日 附件三、九十一年員工認股權憑證之發行及認股辦法第二次修訂條文對照 表 台晶科技股份有限公司 九十一年員工認股權憑證發行及認股辦法 第二次修訂條文對照表 原條文 擬修正條文 修正理由 配合公 開 七、認股價格之調整 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司 發行公 司 普通股股份發生變動時(即辦理現 法令 普通股股份發生變動時(即辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 金增資、盈餘轉增資、資本公積 增資、公司合併、股票分割及辦理 轉增資、公司合併、股票分割及 現金增資參與發行海外存託憑證 辦理現金增資參與發行海外存託 等)，認股價格依下列公式調整之 憑證等)，認股價格依下列公式調 (計算至新台幣角為止，分以下四 整之(計算至新台幣角為止，分以 捨五入)。 下四捨五入) 除法令另有規定或 調整後認股價格= 需經主管機關核可外，對於登載 於股東名簿之認股權股款繳納憑 每股繳款額 證持有人，本公司將按認股價格 新股發行 已發行 × 調整之差異，加發認股權股款繳 股數 股數＋ 納憑證。實際發行日期由董事長 調整前 調整前認股 訂之。加發認股權股款繳納憑 認股價 價格 證，若有不足壹股之股份金額， 格× 已發行股數＋新股發 本公司以現金償付。 行股數 調整後認股價格= 每股繳款額 ×新 股 發 行 已發行 股數 股數＋ 調整前 調整前認股 認股價 價格 格×已發行股數＋新股發 行股數 1.已發行股數係指普通股已發 行股份總數，不含認股權股 款繳納憑證及債券換股權 利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配 股或股票分割，則其繳款金 額為零。 3.與他公司合併時，增資新股 每股繳款金額為合併基準 日前第四十五個營業日起 連續三十個營業日本公司 普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調 整前認股價格時，則不予調 整。 1. 已發行股數係指普通股已發行 股份總數，應扣除本公司買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2. 每股繳款金額如係屬無償配股 或股票分割，則其繳款金額為 零。 3. 與他公司合併時，增資新股每股 繳款金額為合併基準日前第四 十五個營業日起連續三十個營 業日本公司普通股平均收盤 價。 4. 遇有調整後認股價格高於調整 前認股價格時，則不予調整。 - 12 - 台晶科技股份有限公司 九十一年員工認股權憑證發行及認股辦法 第二次修訂條文對照表 原條文 擬修正條文 修正理由 (二) 認股權憑證發行後，本公司若有發 (二) 認股權憑證發行後，本公司若有發 放現金股利，依相關法令規定需等 放現金股利，依相關法令規定需等 幅降低認股價格。 幅降低認股價格時，除法令另有規 定或需經主管機關核可外，本公司 將按認股價格調整之差異，對登載 於股東名簿之認股權股款繳納憑 證持有人加發認股權股款繳納憑 證。 配合公 開 八、行使認股權之程序 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期 發行公 司 (一)認股權人除依法定暫停過戶期 法令 間及本公司向財團法人中華 間外，得依本辦法第五條第二 項所訂之時程行使認股權 民國證券櫃檯買賣中心洽辦 利，並填具認股請求書，向本 無償配股停止過戶除權公告 日、現金除息停止過戶除息 公司之股務代理機構提出申 公告日或現金增資認股停止 請，於送達時即生認股之效 過戶除權公告日至少前三個 力，且不得申請撤銷。 營業日起，至權利分派基準 (二)本公司股務代理機構於受理認 日止之期間外，得依本辦法 股之請求後，通知認股權人繳 第五條第二項所訂之時程行 納股款至指定銀行。 使認股權利，並填具認股請 (三)本公司股務代理機構於確認收 求書，向本公司之股務代理 足股款後，將其認購之股數登 機構提出申請，於送達時即 載於本公司股東名簿，於五個 生認股之效力，且不得申請 營業日內以集保劃撥方式發 撤銷。 給認股權股款繳納憑證。 (二)本公司股務代理機構於受理認 (四)認股權股款繳納憑證自向認股 股之請求後，通知認股權人 權人交付之日起上市(或上櫃) 繳納股款至指定銀行。 買賣。 (三)本公司股務代理機構於確認收 足股款後，將其認購之股數登 (五)本公司每一會計年度以當年度 載於本公司股東名簿，於五個 無償配股基準日作為申請換 營業日內以集保劃撥方式發 發普通股之基準日，若當年度 給本公司新發行之普通股。 股東會決議不分配盈餘亦不 (四)本公司新發行之普通股自向認 股權人交付之日起上市(或上 辦理無償配股，則改為六月二 櫃)買賣。 十八日，向主管機關辦理資本 (五)本公司依本辦法發行新股交付 額變更登記及新股發行之申 予認股權人，將於每季結束後 向公司登記主管機關申請資 請。 本額變更登記及新股發行之 (六)本公司將於資本額變更登記、 申請；惟當年度若遇無償配股 股票印製及簽證等必要程序 基準日或現金增資認股除權 基準日時，得調整變更登記時 完成後換發本公司普通股股 間。 票。 - 13 - 台晶科技股份有限公司 九十一年員工認股權憑證發行及認股辦法 第二次修訂條文對照表 原條文 擬修正條文 修正理由 十、認股權行使後之權利限制 十、認股權行使後之權利義務 配合公 開 本公司所交付之認股權股款繳納 本公司因認股權行使所發行之普 發行公 司 憑證除不得參與本公司普通股配 通股，其權利義務與本公司已發行 法令 股、配息及新股認購外，其權利義 之普通股股票相同。 務與本公司普通股股票相同。 十二、實施細則 配合公 開 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證 發行公 司 個別認股權人被授予認股權憑證 及數量、認股權憑證行使、認股繳 法令 及數量、認股權憑證行使、認股繳 款、發行股票等事宜之相關作業及 款、換發股票等事宜之相關作業及 各該項作業時間，將由本公司另行 各該項作業時間，將由本公司另行 通知認股權人。 通知認股權人。 - 14 - 附件四、會計師查核報告書 會計師查核報告 (93)財審報字第 3247 號 台晶科技股份有限公司 公鑒： 台晶科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台晶科技股份有限公司民國九十二 年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十 二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 資 誠 會 計 師 事 務 所 林玉寬 會 計 師 王偉臣 財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第 2583 號 中 華 民 國 九十三年二月十三日 - 15 - 附件五、九十二年度財務報表 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 資 產 負 債 表 民國 92 年及 91 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 92 金 資 年 12 月 31 額 日 % 91 金 年 12 月 31 額 日 % 92 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)及十一(一)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註四(三) 及五) 1160 其他應收款 1190 其他金融資產–流動 120X 存貨(附註四(四)) 1260 預付款項 11XX 流動資產合計 基金及長期投資(附註四(五)及十一 (一)) 142101 採權益法之長期投資 142102 採成本法之長期投資 14XX 基金及長期投資合計 固定資產(附註四(六)) 成本 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產淨額 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1840 長期應收票據及款項 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四 (十三)) 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 年 12 月 31 額 日 % 91 金 67,466 783 15,308 4,649 88,206 11 2 1 14 $ 15,846 575 16,421 104,627 724,810 年 12 月 31 額 日 % 負債及股東權益 1100 1110 1120 1140 1150 $ 71,057 80,683 5,066 60,806 11 13 1 10 2,693 954 1,104 165,460 11,058 398,881 115,403 115,403 42,510 2,099 3,496 16,642 15,991 80,738 67,173) ( 13,565 ( $ $ 31,487 46,348 4,870 40,962 4 6 1 5 27 2 64 1,843 18,289 5,600 344,485 3,004 496,888 2 1 43 62 18 18 337 135,404 135,741 17 17 7 3 3 13 11) ( 2 42,510 3,410 3,277 16,642 15,705 81,544 52,801) ( 28,743 5 1 2 2 10 6) 4 11,546 30,550 4,800 2 5 1 11,214 64,077 9,600 2 8 1 49,826 96,722 624,571 8 16 100 49,826 134,717 796,089 6 17 100 $ 2100 2140 2150 2170 2210 21XX 2810 2880 28XX 2XXX 3110 3320 3350 3410 3510 3XXX 流動負債 短期借款(附註四(七)) 應付帳款(附註四(八)) 應付帳款–關係人(附註四(八)及五) 應付費用 其他應付款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(九)) 其他負債–其他(附註四(五)) 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註一及四(十)) 普通股股本 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 股東權益其他調整項目 未實現長期股權投資跌價損失 (附註四(五)) 庫藏股票(附註四(十五)) $ 60,000 91,590 1,419 16,696 3,909 173,614 8 12 2 22 3 3 17 12,678 12,678 186,292 1 1 23 116 1,228,492 154 ( 65,285 155,959) ( 10 25) ( 504,503) ( 63) ( ( 65,285) ( 48,907) ( 10) ( 8) ( 65,285) ( 48,907) ( 8) 6) 股東權益總計 519,944 83 624,571 100 609,797 77 796,089 100 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 負債及股東權益總計 $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： - 16 - 主辦會計： $ 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 損 益 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 92 金 7510 7521 7522 7560 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛損 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 短期投資市價回升利益 存貨跌價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 其他投資損失 兌換損失 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅費用(附註四(十三)) 本期淨損 9750 基本每股虧損(附註四(十四)) 本期淨損 4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7130 7140 7240 7260 7480 7100 年 度 % 額 $ 91 金 年 度 % 額 ( ( 647,547 102 13,076)( 2) 687) 633,784 100 ( ( 651,822 101 1,034) 3,837)( 1) 646,951 100 ( ( 685,449)( 51,665)( 108) 8) ( ( 736,557)( 89,606)( 114) 14) ( ( ( ( ( 15,293)( 31,773)( 55,476)( 102,542)( 154,207)( 2) 5) 9) 16) 24) ( ( ( ( ( 16,434) ( 34,975) ( 70,683)( 122,092)( 211,698)( 3) 5) 11) 19) 33) 162 103 934 71 86,500 416 88,186 14 14 762 13,483 1,592 10,000 981 26,818 2 2 4 1,225)( 912) 20,000)( 674) 22,811)( 88,832)( 1,019) 89,851)( 1) 3) 4) 14) 14) 1,673) 233) 33,233) ( 4,850)( 39,989)( 224,869) ( 224,869)( 5) 1) 6) 35) 35) ( ( ( ( ( ( ( ($ 稅 前 ($ 稅 1.26)($ 後 1.28) $ ( ( ( ( ( ( ($ 稅 ($ 前 稅 3.20) ($ 後 3.20) 假設子公司昶揚投資股份有限公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: 本期淨損 ($ 88,832)($ 89,851) ($ 224,869) ($ 224,869) 基本每股虧損 本期淨損 ($ 1.23)($ 1.24) ($ 3.10) ($ 3.10) 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： - 17 - 主辦會計： 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 股 東 權 益 變 動 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 91 年 留 普通股股本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 $ $ $ 盈 特 別 盈 餘 公 積 $ 餘 待彌補虧損 未實現長期 股權投資跌 價 損 失 庫 藏 股 票 合 計 度 9 1 年 1 月 1 日餘額 1,228,492 21,735 94,774 - ($ 396,143) ( $ 65,285) $ - $ 883,573 虧損撥補 法定盈餘公積彌補虧損 - 資本公積彌補虧損 - ( ( 94,774) 21,735) - 94,774 - - - - - 21,735 - - - 224,869) - - 9 1 年度淨損 - - - - 庫藏股-子公司持有母公司股票 - - - - 9 1 年 12 月 31 日餘額 92 年 - - ( ( 224,869) 48,907) ( 48,907) $ 1,228,492 $ - $ - $ - ($ 504,503) ( $ 65,285) ( $ 48,907) $ 609,797 $ 1,228,492 $ - $ - $ - ($ 504,503) ( $ 65,285) ( $ 48,907) $ 609,797 度 9 2 年 1 月 1 日餘額 提列特別盈餘公積 減資彌補虧損 ( ( 503,682) - - 65,285 - - - ( 65,285) 503,682 - - - - - - 9 2 年度淨損 - - - - ( 89,851) - - ( 89,851) 仟元尾差調整 - - - - ( 2) - - ( 2) 9 2 年 12 月 31 日餘額 $ 724,810 $ - $ - $ 65,285 ($ 155,959) ( $ 65,285) ( $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： - 18 - 48,907) $ 519,944 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 現 金 流 量 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 92 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 呆帳費用 折舊費用 各項攤提 短期投資(回升利益)跌價損失 處分固定資產利益 存貨跌價回升利益 採權益法認列之投資損失 長期投資價值減損損失 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款及預付款項 存貨 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用及其他應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 短期投資(增加)減少 受限制資產減少(增加) 取得長期投資-非子公司價款 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金(流出)流入 融資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 ($ 年 度 89,851) 615 15,411 34,527 71) 103) 86,500) 912 20,000 ( ( ( 4,604 20,459) 850) 9,281 265,525 24,124) 636) 649) 3,168 130,800 ( ( ( ( ( ( 34,264) 4,496 505) 375 1,000) 332) 31,230) ( ( ( ( ( ( 91 ($ 度 224,869) 15,364 37,823 466 13,483) 10,000) 233 33,233 ( ( ( 4,656) 63,030 18,678 4,511 23,205 29,225 4,285) 3,693) 33,726) 3,028 65,916) ( ( ( ( 79,761 4,200) 7,216) 5,642) 18,846) 82 43,939 ( ( ( ( $ 60,000) 60,000) 39,570 31,487 71,057 $ 30,000 30,000 8,023 23,464 31,487 $ $ 1,383 867 $ $ 1,617 3,693 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 年 經理人： 主辦會計： - 19 - 參、附錄 一、 本公司章程 台晶科技股份有限公司章程 第一章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「台晶科技股 份有限公司」。 第 二 條 本公司所營事業如下： 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： 一、積體電路晶片、零組件（包括高速 4M DRAM 及 EEPROM COUNTER） 。 二、前項產品之技術及諮詢顧問。 第 三 條 本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之 決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。 第 四 條 刪除。 第二章 第 五 股 份 條 本公司資本總額為新台幣貳拾參億元整，分為貳億參仟萬股，每股新台幣 壹拾元整，授權董事會分次發行。(其中伍億元分為伍仟萬股，係供認股 權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。) 第五條之一 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額百分之四十之限制。 第 本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 六 條 本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票。 第 七 條 本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、掛失、繼承、贈與及地址變更，印 鑑掛失或更換等股務相關事項，除法律另有規定外，悉依「公開發行公司 股務處理準則」辦理。 第 八 條 刪除。 第 九 條 股東名簿之變更，於每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不 得為之。 第 十 條 第 三 章 股 東 會 本公司股東會分下列兩種： - 20 - 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。 第 十一 條 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二Ｏ八條第三項規定辦理，由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 第 十二 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東。 第 十三 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。 第 十四 條 本公司股東，每股有一表決權。 第 十五 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢 出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。 第四章 第 十六 條 第 十七 條 董事、監察人及經理人 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任之，連選得連任。 董事會由董事組織之，其職權如下： 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、擬定重要章則及契約。 五、委任及解任本公司之總經理及經理。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、編定預算及決算。 八、其他公司業務之執行，除依公司法或本章程規定應由股東會決議事項 外，均由董事會決議行之。 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表公司。 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第 二十 條 - 21 - 第二十一條 監察人之職權如下： 一、監督公司業務之執行。 二、查核公司帳目表冊及文件。 三、調查公司業務及財務狀況。 四、審核預算及決算。 五、盈餘分派或虧損撥補議案之查核。 六、其他依公司法賦與之職權。 第二十二條 本公司董事及監察人之報酬不論營業盈虧應支給之。 第二十三條 本公司得設經理人若干人，其職稱、委任及解任，應由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第二十四條 總經理應依照董事會決議，主持公司業務。 第五章 第二十五條 第二十六條 會 計 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造 具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出 具報告書，提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十七條 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 五、董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 六、餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 第二十八條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。 第二十八條之一 本公司盈餘之分配除依前條之規定辦理外，當年度分配之股東紅利 中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並視實際 獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 第六章 附 則 - 22 - 第二十九條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第 三十 條 第三十一條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理之。 本章程訂立於八十三年六月十七日 第一次修正於八十四年六月二十二日 第二次修正於八十四年十一月二十二日 第三次修正於八十五年六月二十一日 第四次修正於八十六年六月十三日 第五次修正於八十七年七月二十九日 第六次修正於八十九年一月十日 第七次修正於八十九年四月二十七日 第八次修正於九十年五月三十日。 第九次修正於九十一年四月二十五日。 第十次修正於九十二年四月十一日。 - 23 - 二、 董事及監察人持股情形 台晶科技股份有限公司 全體董事及監察人持有股數及最低應持有股數 (一)本公司現任第四屆董事及監察人法定成數及股數如下： 本公司普通股發行股數為 全體董事應持有法定成數 全體董事應持有法定股數 全體監察人應持有法定成數 全體監察人應持有法定股數 72,481,019 股 10.00% 7,248,101 股 1.00% 724,810 股 (二)截至 93 年股東常會停止過戶日九十三年四月十七日，全體董事及監察人持 有股數如下： 職 稱 姓 持有股份 名 股數 董 事 長 所羅門(股)公司 代表人：陳 健 三 持股比例 1,671,681 2.31% 董 事 吳 亮 中 2,068,770 2.85% 董 事 蔡 宗 哲 848,949 1.17% 董 事 1,671,681 2.31% 董 事 799,109 1.10% 董 事 149,155 0.21% 董 事 1,731,207 2.39% 1,731,207 2.39% 1,731,207 2.39% 1,397,429 1.93% 全體董事持有股數及成數 7,268,871 10.03% 全體監察人持有股數及成數 3,128,636 4.32% 監 察 人 監 察 人 監 察 人 所羅門(股)公司 代表人：游 文 彬 華陽中小企業開發(股)公司 代表人：陳 麗 玉 蕭 崇 河 睿祥投資(股)公司 代表人：陳 恆 逸 睿祥投資(股)公司 代表人：陳 家 祐 睿祥投資(股)公司 代表人：陳 銘 達 摩迪投資(股)公司 代表人：蔣 瑮 雯 - 24 - 三、 股東會議事規則 台晶科技股份有限公司 股東會議事規則 民國八十八年四月十三日 一、本公司股東會議依本規則行之。 二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。 三、股東出席股東會，應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東繳交簽到卡計算之。 四、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一七五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七 四條規定重新提請大會表決。 五、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行。但開會時，主席得視 需要變更議程順序進行。 六、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提附表決。 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 十、出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 十二、發言逾時或超出議題範圍者，主席得制止其發言。不服主席糾正，妨礙議場秩序 者，主席得停止其出席。 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十四、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 十五、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，自行疏散，俟警報解除一小時後，繼 續開會。 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 十七、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 - 25 - 四、 董事及監察人選舉辦法 台晶科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 民國八十八年四月十三日制訂 民國九十一年三月八日修訂 一、本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理之。 二、本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。 三、本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積選舉法；選舉人之記名得以在選票上 所印出席證號碼或股東戶號代之。 四、本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東。前 項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。 五、本公司董事及監察人之選舉悉依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選舉權數 較多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 六、自然人股東同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由 原選得權數次多之被選人遞充。 七、董事會製備選票時，應加填選舉權數，必要時得加載股東戶號。 八、選舉開始時，由主席指定監票員二人及記票員若干人，辦理監票及記票事宜。 九、選舉人須在選票被選人欄填明被選舉人姓名，並得加註股東戶號。如非股東身份 者，應填明被選舉人姓名及身分證字號；政府或法人為被選人時，選舉票之被選人 欄得填列政府或法人名稱；法人股東有二名以上之代表人為被選舉人時，則應分別 填列該代表人姓名及其代表人之法人名稱。 股東於前項填寫被選舉人姓名、戶號、身分證字號，得以蓋章替代。 十、選舉票有下列情事之一者無效： 1、 不用本辦法所規定之選票者。 2、 空白之選票投入票箱者。 3、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。 4、 所填被選人之姓名或戶號與股東名簿不符者。 5、 所填被選人之姓名及被選股東戶號外，夾寫其他文字者。 6、 所填被選人如非股東身份者，其姓名及身分證字號經核對不符者。 7、 未按選票備註欄內之規定填寫者。 十一、 董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別投票後，由監票員會同記票員拆啟 票箱。 十二、 記票由監票員在旁監視、開票結果當場宣佈。 十三、 當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書，並由當選人簽署願任 意願書。 十四、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 十五、 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。 - 26 -