股票代號:6167 久正光電股份有限公司 查詢本年報網址 http://newmops.tse.com.tw 刊印日期:中華民國九十六年五月二十日 一、 本公司發言人 發言人 姓 名：林宗賢 職 稱：副總經理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 代理發言人 姓 名：劉紹玲 職 稱：協理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總公司工廠： 地 址：台中市工業區六路 8 號 電 話：(04)2355-8168 代表號 分公司：無 三、辦理股票過戶機構： 名 稱：太平洋證券股份有限公司 地 址：台北市松山區復興北路 337 號 9 樓 電 話：(02)2718-6211 網 址：http://www.nettrade.com.tw/agent/ 四、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 會計師姓名：張字信、陳惠媛會計師 地 址：台中市西區台中港路一段 199 號 8 樓之 2 電 話：(04)2321-5583 網 址：http://www.kpmg.com.tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證 券資訊之方式:無。 六、公司網址：http://www.powertip.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………… 頁次 1 貳、公司簡介 一 、設立日期…………………………………………………….. 二 、公司沿革…………………………………………………….. 6 6 參、公司治理報告 一 、組織系統…………………………………………………….. 8 二 、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支 機構主管資料………………………………………………. 三 、公司治理運作情形…………………………………………… 四 、會計師公費資訊……………………………………………… 五 、更換會計師資訊……………………………………………… 六 、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人， 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 者…………………………………………………………… 七 、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及 持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形… 八 、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關 係人關係之資訊……………………………………………… 九 、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控 制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持 股比例……………………………………………………….. 9 19 24 24 24 24 25 25 肆、募資情形 一 、資本及股份…………………………………………………... 二 、公司債辦理情形……………………........................................ 三 、特別股辦理情形……………………........................................ 四 、海外存託憑證辦理情形…………………….............................. 五 、員工認股權憑證辦理情形……………………........................... 六 、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………... 七 、資金運用計劃執行情形…………………….............................. 26 31 37 37 37 37 37 伍、營運概況 一 、業務內容……………………………………………………... 二 、市場及產銷概況……………………………………………… 三 、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料……………….. 45 48 55 目 錄 頁次 四 、環保支出資訊………………………………………………… 五 、勞資關係…………………………………………………….. 六 、重要契約……………………………………………………... 55 56 56 陸、財務概況 一 、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見……….. 二 、最近五年度財務分析…………………………………………. 三 、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………. 四 、最近年度財務報表…………………………………………… 五 、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表……….. 六 、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生 財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響………… 57 59 62 62 62 62 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估 一 、財務狀況…………………………………………………….. 143 二 、經營結果…………………………………………………….. 144 三 、現金流量……………………………………………………... 146 四 、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………. 147 五 、最近年度轉投資政策及獲利或虧損主要原因、改善計劃及 未來一年投資計劃…………………………………………… 147 六 、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析及評估…………. 148 七 、其他重要事項………………………………………………… 149 捌、特別記載事項 一 、關係企業相關資料……………………………………………. 150 二 、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……….. 154 三 、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形…………………………………………………….. 154 四 、其他必要補充說明事項……………………………………….. 154 五 、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六 條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之 事項……………………………………………………….… 154 壹、致股東報告書 各位股東女士先生： 非常感謝各位股東在百忙之中蒞臨參加本公司 96 年股東常會。 過去幾年，久正光電以原有之 STN、Color STN 等產品，在激烈的競爭中努力開拓市場、 創造利潤，而這些 Business Model 也在公司的發展過程中扮演了一定的角色。 但逐漸地，我們感受到其成長的限制，因此，公司於兩年半前開始導入 TFT 產品，透 過緊密的營業佈局及持續的研發設計，久正光電之 TFT 產品在手機市場，特別是中國地區 的發展，如同預期呈現大幅度成長，今年度截至目前為止，在該地區營業額已佔本公司總 營收 40%。 今年，我們不但持續經營既有的 Business Model，並加快與日本汽車應用產品大廠之 合作計劃，同時，已投入 LCD Module 及各式應用控制主板的研發與銷售，目前具體的合作 對象為韓國知名家電大廠，此一 Business Model 創造之營業額將高於傳統 Module 二至三 倍，且預計於今年第四季逐漸發酵，而於明年對公司營收作出貢獻。 南京句容之華東廠於 94 年下半年開始營運，目前已進入量產的成熟階段，並達規模生 產經濟效益；台灣廠方面則因計劃性人員精簡，使 Panel 廠與 Module 廠的整合效益逐漸明 顯。因此，預期久正光電集團將持續呈穩健成長。 一、九十五年營業報告書 (一)營業計劃實施成果： 營業實績 單位：新台幣仟元 項 目 95 年度 94 年度 營業收入 3,826,583 3,178,143 成長率 20﹪ 稅後淨利(損) 57,006 (280,590) 120% 獲 利 率 1.49% (8.83%) 117% 本公司 95 年度營業實績如上表所示，與前年度（94 年度）相比，營業收入 成長 20﹪，主係因大陸市場佈局有成及開發新產品、新客戶以增加 CSTN/TFT 模 組之銷售，另轉投資公司江蘇久正已於 94 年度完成建廠，並加入生產行列，使 公司整體產能大幅增加，能充分配合接單生產，因應 CSTN/TFT 模組之需求量， 對 95 年度營收成長率之挹注所致；然 95 年度製造生產良率明顯提升外，並積 極有效控管成本及費用，致營業淨利較 94 年度大幅增加 192,224 仟元，更加強 存貨管理降低呆滯損失，致稅後淨利成長 120%，整體獲利率較 94 年成長 117%。 (二)預算執行情形： 95 年度預算銷售量和實際銷售量比較如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 實計銷售量 預計銷售量 達成率﹪ 液晶顯示器模組 18,480 22,202 83﹪ 液晶顯示器 5,857 3,630 161﹪ 24,337 25,832 94% 合 計 １ 本公司 95 年度整體銷售量達成率為 94%，主要係因 CMOS 模組受大陸市場削 價競爭及市場需求量減少之雙重影響下，加上產品毛利過低而未繼續接受大陸 地區訂單，銷售量大幅減少，致液晶顯示器模組未達預計之銷售量所致。 (三)財務收支及獲利能力分析： 1.財務收支： 本公司 95 年期初現金及約當現金餘額為 243,204 仟元，營業活動淨現金流 入為 520,789 仟元，加上處分固定資產及現金增資等之現金流入 345,032 仟元， 合計資金來源計 865,821 仟元，足以支應 95 年度購置固定資產、遞延資產及償 還長、短期借款等現金支出需求。期末現金及約當現金餘額尚有 320,582 仟元。 2.獲利能力分析： 項 資產報酬率﹪ 目 95 年度 2.49﹪ 94 年度 -5.93﹪ 4.49﹪ -23.02﹪ 營業利益 11.14﹪ -3.77﹪ 稅前純益 4.56﹪ -25.72﹪ 純益率﹪ 1.49﹪ -8.83﹪ 每股盈餘(元) 0.55 股東權益報酬率﹪ 占實收資本比率﹪ -2.78 (四)研究發展狀況： 單位：新台幣仟元 項 目 95 年度 94 年度 研究發展費用 55,300 67,401 占營業收入比率（%） 1.45﹪ 2.12﹪ 有鑑於研發能力之重要，本公司 95 年度積極加強研發人員之教育訓練，使 公司研發技術大幅提昇，產品開發成功率增加，致 95 年度投入研發之費用雖較 94 年度減少 12,101 仟元，亦能開發出符合市場需求的新產品，維繫公司的競 爭力。 二、九十六年營業計劃概要： (一)年度經營方針： 1.為落實公司經營理念:架構全球性的市場行銷團隊、開創高科技的研發中心、 建立專業效率的製造工廠、推動國際標準的環境保護、實現 POWERTIP 永續經 營的未來長期發展目標，我們訂定 96 年度之經營基本方針如下： (1)落實成本效益化的政策。 (2)落實量化管理的體制精神。 (3)落實管理的嚴謹性及完整性。 (4)落實綠色產品及國際化環境保護的推動。 2.延續 95 年度未完成之管理目標，持續導入各項專案，以達成各項營運目標， 96 年度營運管理計劃及目標如下： (1)組織精簡效益化。 ２ (2)提昇部門績效及持續進行成本及費用控管。 (3)庫存管理計劃的效益及落實。 (4)生產效率、效益的目標達成。 (5)研發設計能力的時效及完整度提昇。 (6)產品設計開發材料成本最佳化。 (7)建立三廠效益化生產體制。 (8)強化供應鍊管理。 (9)加強量化管理。 (二)預期銷售數量及其依據： 1.本公司民國 96 年度預計銷售情形如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 預計銷售量 液晶顯示器模組 20,892 液晶顯示器 3,342 合 計 24,234 2.本公司預期銷售數量係依據未來市場供需狀況及整體產業環境，並考量業務 發展、研發設計能力及生產製造良率而定，本公司將朝新產品的模組化及多 元化開發，以提高生產效益增加附加價值。另於大陸設置之模組廠已於 95 年 開始大量生產，預期可使集團整體的產製狀況發揮至極大化。 (三)重要之產銷政策： 公司為因應市場及營業成長發展之需求，除以台灣台中為發展基地，設立總 公司外，先後於海外各重要策略市場設立生產及行銷據點，如廣東東坑廠、南京 句容廠、深圳、上海、德國等辦事處及香港、美國等分公司，期能充分掌握市場 脈動及達到及時服務客戶之目的。 為達規模生產經濟效益及提升成本競爭力，台灣廠、華南廠及華東廠生產策 略將採三廠分工合作方式，以產品組合分工考量生產基地，達到組合效益最大化 及客戶服務最佳化之目標。其分工合作原則如下：1.以台灣廠為 LCD 前段及高階 產品試量產之生產基地。2.華南廠以生產 MONO STN 及彩色 STN 模組產品為主， 支援生產各廠產品為輔。3.華東廠以生產量大具規模經濟之 TFT 及彩色 STN 產品 為主，並因應日後營業成長，作為產能擴充的基地。 基於上述產銷策略，台灣廠已陸續進行人事精簡計畫，從業人員由 93 年約 910 人降至目前約 550 人，未來亦將視生產需求狀況持續調整。海外廠已配合公 司營業成長需要持續擴充產能，94 年於南京句容設立之華東廠(Shop floor： 24,000m2 )，已可量產 STN、TFT、SMT、TAB 及 COG 等產品，且持續擴大規模中， 預計今年 Module 產能可達 1,500K pcs/月，員工人數增加至 900 人。 歷年來公司產品銷售策略因應市場演進而作彈性調整，初期以銷售傳統 MONO Module 之工業醫療設備應用產品至歐美地區為大宗，後因亞太地區經濟崛起帶動 需求，逐漸提升亞太區之產品銷售比重而與歐美地區相當，且以銷售消費電子產 品為主。近年來因中國大陸地區之經濟起飛及其市場開放，致 MP3、手機、DSC ３ 等手持式消費電子產品之外銷及內需每年皆以倍數成長，因此，本公司在中國大 陸地區如香港、深圳、上海等地設立營業據點，就近服務客戶，而此行銷策略使 中國地區的銷售成績由 94 年佔總營收之 33% 成長至 95 年之 42%，預估 96 年將 超過 50%。 未來銷售通路除擴展中國區之營業據點外，同時加強開發新興市場(如印 度、越南及俄羅斯等)，並積極佈局全球行銷據點，擴充市場佔有率。 在產品銷售上，除行銷自有品牌及 OEM 產品外，並依不同區域特性進行不同 產品行銷策略：1.中國地區：持續鞏固及擴大 MP3/MP4 及手機市場的佔有率。2. 亞太地區：擴展 MONO 和 CSTN 之手機、禮品及玩具市場，並推展 3.5 吋以上之 TFT 手持式應用產品如 GPS、數位相框等。3.歐美地區：擴大傳統 MONO Module 在工 業、醫療及量測儀器設備等產品之市場佔有率，開發 TFT 工控模組市場，並積極 推展 LCD Module 結合客戶控制主板模組之銷售，提高產品附加價值，為公司創 造最大利潤。 三、未來公司發展策略 由於中小尺寸面板產品應用極為廣泛，產業競爭激烈，本公司除致力於傳統電子 產品市場外，更積極拓展個人可攜式暨多媒體等客製化產品市場通路，舉凡中小尺寸 液晶顯示器模組產品之自有品牌或OEM業務，均為本公司未來致力發展之目標。 本公司在未來液晶顯示器中小尺寸之發展，將朝向 (一)開發新興市場之低階手機及個人可攜式電子產品市場。 (二)擴大彩色顯示器於手機/MP3/MP4等產品之市場佔有率。 (三)開發TFT LCD 3.5吋以上之工控、醫療儀器及多媒體產品﹝如GPS、數位相框等﹞ 市場。 (四)推動TS2認證，積極開拓車載顯示器市場。 (五)設計CSTN LCD於贈品、禮品及玩具之應用產品，並積極拓展該市場。 (六)拓展High Duty及客製化傳統模組市場。 (七)全面推展客製化ODM、OEM液晶顯示器及控制主板模組之研發及市場銷售。 (八)積極爭取與國際手機大廠合作，以增加大訂單銷售比率。 (九)以完善且具彈性之產銷策略為客戶整合生產設計﹝LCD 模組配合應用控制主板一 併生產銷售﹞，並藉由全面性元件整合設計，連結上游零組件供應廠商，建立垂 直整合模式，以確保材料來源之穩定性及價格之競爭力。 (十)發展Module化之生產，並減少前製程之資本投資計劃，以提高生產效率。 四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 隨著國際經濟環境瞬息萬變，各國政府為因應環境變化不斷推出新法規，本公司 以台灣為營運總部，行銷據點分散全球，以因應整體環境之變化作最佳之調整。 各國際市場如：日本、歐盟、美國及中國等，先後訂定京都議定書、蒙特婁協議、 歐盟公佈的電子電機設備中危害物質禁用(ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令(WEEE) 及中國電子信息產品污染控制管理辦法後，對環保之要求提高。本公司致力於遵循相 關國際環保協議之規定以符合國際客戶之需求，並推動全員參與環保活動，將外部環 境對本公司之影響降到最低。 ４ 展望未來兩年，我們將依循完整且嚴謹之公司策略，持續朝向 Module 化生產之方向， 配合既有市場的深耕與新興市場的開拓，使既有產品銷售呈穩定成長及新開發產品發揮強 大潛力，為久正光電帶來亮麗的營收。 同時，我們亦將透過嚴格的原物料成本控管、供應商管理、費用及營收之預算達成率 檢討，提昇各項管理效益，使營業額繼續向上攀升，並為股東創造最大利潤。 敬請各位股東秉持過去對久正的愛護，繼續給予支持與鼓勵，謝謝。 謹祝大家：身體健康，萬事如意！ 董 事 長：王 世 岳 ５ 貳、公司簡介 一、 設立日期：民國 80 年 9 月 2 日 二、 公司沿革： (一)辦理公司併購之情形、轉投資關係企業、重整之情形:無。 (二)董事、監察人或持股超過百分之十大股東股權之大量移轉或更換: 1.大量移轉:無。 2.大量更換:無。 (三)經營權之改變:無。 (四)經營方式或業務內容之重大改變及其它足以影響股東權益之重要事項 與其對公司之影響:無。 (五)其它: 民 國 8 0 年 9 月正式成立資本額新台幣 20,000 仟元。 民 國 8 1 年 1 月文字型液晶顯示器模組開始量產。 民 國 8 3 年 6 月繪圖型液晶顯示器模組開始量產。 現金增資新台幣 10,000 仟元，資本額變更為新台幣 民國 83 年 12 月 30,000 仟元。 取得經濟部中央標準局“POWERTIP＂商標之註冊證 民國 84 年 12 月 明，並以自我品牌行銷。 民 國 8 5 年 2 月榮獲英國 B.S.I.公司 ISO9002 合格工廠認證。 民 國 8 6 年 1 月設立 TAB 製程生產線。 民國 86 年 12 民國 87 年 9 民國 88 年 6 民國 88 年 7 民國 88 年 11 民國 88 年 12 為增加產能增購機器設備而現金增資新台幣 月3 0 , 0 0 0 仟 元 ， 資 本 額 變 更 為 新 台 幣 6 0 , 0 0 0 仟元整。 為擴充營運據點及海外市場，現金增資新台幣 135,000 仟元，資本額變更為新台幣 195,000 仟元。 月 轉投資香港子公司“POWERTIP TECHNOLOGY LIMITED＂ 轉投資美國子公司“POWERTIP TECHNOLOGY INC.＂ 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發 月 行。 現金增資新台幣 68,000 仟元及盈餘轉增資新台幣 月17,000 仟元後，實收資本額為新台幣 280,000 仟元 整。 增 加 投 資 香 港 子 公 司 “ POWERTIP TECHNOLOGY 月 LIMITED＂，其資本額增至港幣 12,500 仟元整。 現金增資新台幣 49,500 仟元，增資後實收資本額為 月 新台幣 329,500 仟元整。 民 國 8 9 年 3 月轉投資“久立光電股份有限公司＂。 現金增資新台幣 48,930 仟元、盈餘轉增資新台幣 49,425 仟元、員工紅利轉增資新台幣 5,810 仟元、 民國 89 年 9 月 資本公積轉增資新台幣 42,835 仟元，增資後實收資 本額為新台幣 476,500 仟元整。 民 國 9 0 年 4 月導入企業資源規劃（ERP）系統。 ６ 盈餘轉增資新台幣 14,295 仟元、員工紅利轉增資新 民 國 9 0 年 7 月台幣 7,280 仟元、資本公積轉增資新台幣 33,355 仟 元，增資後實收資本額為新台幣 531,430 仟元。 民 國 9 0 年 8 月遷廠至台中市工業區 6 路 8 號。 民國 91 年 3 月 現金增資新台幣 60,000 仟元，增資後實收資本額為 新台幣 591,430 仟元整。 民 國 9 1 年 3 月股票正式於櫃檯買賣中心掛牌。 盈餘轉增資新台幣 17,743 仟元、員工紅利轉增資新 民 國 9 1 年 8 月 台幣 5,566 仟元、資本公積轉增資新台幣 41,400 仟 元，增資後實收資本額為新台幣 656,139 仟元。 民 國 9 2 年 2 月轉投資薩摩亞“America Technology Corp.＂。 民國 92 年 10 月轉投資“久禾光電（股）公司＂。 民國 93 年 7 月 盈餘轉增資新台幣 31,307 仟元，增資後實收資本額 為新台幣 687,446 仟元整。 民 國 9 3 年 7 月發行國內第一次無擔保轉換公司債。 合併“久立光電股份有限公司＂及合併增資新台幣 民 國 9 3 年 9 月 415,581 仟元，合併增資後實收資本額為新台幣 1,103,027 仟元。 民國 93 年 12 月 獲得經濟部工業局核發企業營運總部認證書，有效 期間三年。 導入推行“ROHS＂指令，以符合綠色產品/環境保護 宣言。 公司債轉換新台幣 446 仟元，轉換後實收資本額為新 民國 94 年 3 月 台幣 1,103,473 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 42,360 仟元，辦理減資後實收 民國 94 年 10 月 資本額為新台幣 1,061,113 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 12,500 仟元，辦理減資後實收 民國 95 年 2 月 資本額為新台幣 1,048,613 仟元。 民國 94 年 1 月 民 國 9 5 年 3 月取得英國 B.S.I.公司 ISO14001 認證通過。 香港久正公司之來料加工廠東莞久正取得英國 B.S.I.公司 ISO14001 認證通過。 江 蘇 久 正 光 電 有 限 公 司 取 得 英 國 B.S.I. 公 司 月 ISO14001 認證通過。 現金增資新台幣 300,000 仟元，增資後實收資本額為 月 新台幣 1,348,613 仟元整。 公司債轉換新台幣 18,084 仟元，轉換後實收資本額 月 為新台幣 1,366,697 仟元。 公司債轉換新台幣 7,934 仟元，轉換後實收資本額為 月 新台幣 1,374,632 仟元。 民國 95 年 8 月 民國 95 年 9 民國 95 年 11 民國 95 年 12 民國 96 年 1~4 ７ 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)公司組織結構 股東會 董事會 稽核室 董事長 總經理 研發處 製造處 營業處 品保處 生產管理處 管理處 (二)各主要部門所營業務 主 要 部 門 總 經 所 營 業 務 理 承股東會及董事會之決議，擬定公司營運目標，綜理公司全盤 業務之執行，並指揮督導部屬處理業務。 稽 核 室 對公司內部控制及規章執行稽核工作，並提出改善建議。 研 發 處 負責新產品研發設計、現有產品之製程設計及改良。 製 造 處 負責生產計劃擬定、產能規劃、產銷協調、標準產能及作業程 序之訂定等攸關生產之工作。 營 業 處 負責市場開發，維持並提昇現有市場之交易深度，建立完整的 行銷網路。 品 保 處 擬定品質政策及品質目標，並負責品質作業稽核，以確保產品 品質之穩定及提昇。 生 產 管 理 處 負責材料及組件之採購、依訂單安排生產，及原料、物料及製 成品之庫存管理。 管 理 處 負責公司行政管理、財務管理及資料控管等工作。 8 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及監察人資料之 1 96 年 4 月 17 日 職 稱 姓 名 選(就)任 任期 日 期 董 事 長 王 世 岳 95.06.14 兼總經理 佰鴻工業 95.06.14 事 (股)公司 代表人： 廖 宗 仁 岡谷電機 事 株式會社 95.06.14 代表人： 丸山律夫 董 董 初次 選任 日期 選 任 時 持有股份 股 數 持股 比率 利用他人 名義持有 女現在持有股份 主要經（學）歷 股份 持股 持股 股 持股 股 數 比率 數 比率 比率 現 在 持有股數 股 數 配偶、未成年子 3年 81.01.03 2,474,403 1.80 3年 95.06.14 7,915,871 5.76 13,524,261 9.84 ─ 3年 95.06.14 1,995,271 1.45 ─ 董 事 兼副總經理 林 國 樑 95.06.14 3年 81.01.03 943,401 0.69 943,401 0.69 董 事 陳 淑 桂 95.06.14 3年 91.06.07 531,858 0.39 533,338 0.39 董 萬旭投資 事 (股)公司 代 表 人 ： 95.06.14 王 碧 玉 3年 95.06.14 771,000 0.56 957,250 0.70 ─ 董 大友創業 投資(股) 事公 司 95.06.14 代表人： 楊 邦 彥 3年 95.06.14 691,807 0.50 691,807 0.50 ─ ─ ─ ─ ─ 大學 佰鴻工業(股)公司董事長 佰鴻工業(股)公 萬旭投資(股)公司董事長 司董事長 億潤投資(股)公司董事 ─ ─ ─ ─ ─ ─ 日本明治大學 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 565,415 0.41 人 王 培 元 95.06.14 3年 91.01.09 1,281,124 0.93 1,281,124 0.93 81,099 0.06 監 察 人 張 承 宗 95.06.14 3年 95.06.14 741,154 0.54 1,010,194 0.73 307,595 0.22 人 蔣 傳 臺 95.06.14 3年 95.06.14 969,819 0.71 969,819 0.71 ─ ─ 9 關 係 ─ 察 察 職 稱 姓 名 ─ 監 監 具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人 加州大學企管碩士 久禾投資閞發(股)公司 光聯科技(股)公司 董事長 業務經理 王熙仁 業務經理 久宏國際有限公司董事長 久禾光電(股)公司董事長 2,474,403 1.80 1,346,181 0.98 6,341,934 4.61 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 逢甲大學資訊系 久宏國際有限公司董事 訊兆科技(股)公 久禾光電(股)公司董事 ─ ─ 司總經理 台灣愛普生工業 (股)公司課長 台中師專 台中縣政府縣長室秘書 專案管理 王秦淇 台中縣政府縣長室 久禾光電(股)公司董事 室副理 秘書 專科 佰鴻工業(股)公司營運管 佰鴻工業(股)公 理處協理 ─ ─ 司營運管理處協 理 中怡創業投資(股)公司董 美國加州大學儀 事長 器工程碩士 有元企管顧問(股)公司董 ─ ─ 興華電子(股)公 事長 司協理 怡和財務顧問(股)公司總 經理 大同工學院工商管 ─ ─ 久禾光電(股)公司監察人 理系 ─ ─ 子 ─ ─ ─ 大耀紡織(股)公司總經理 ─ ─ ─ 高中 鉦冠企業(股)公司董事 高毓企業(股)公 高毓企業(股)公司總經理 司總經理 ─ ─ ─ 交通大學 EMBA ─ ─ 弟 法人股東之主要股東 96 年 3 月 31 日 法 人 股 東 名 佰鴻工業(股)公司 岡谷電機產業株式會社 萬旭投資(股)公司 大友創業投資(股)公司 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持股比率 1.億潤投資股份有限公司 2.萬旭投資股份有限公司 3.廖宗仁 4.王淑貞 5.梁樹屏 6.廖如卿 7.廖心蓓 8.廖如好 9.林勃遠 10.林崇堯 1.沖電気工業 2.明治安田生命保険 3.みずほ銀行 4.昭栄株式会社 5.日本トラスティ信託口 6.損保ジャパン 7.日本マスター信託口 8.安田不動産 9.資産管理信年金特金 10.みずほ信託銀行 1.廖宗仁 2.王淑貞 3.廖如卿 4.林崇堯 5.廖如好 6.林崇鈞 7.林瑞蘭 13.03% 11.63% 10.57% 3.58% 1.39% 1.31% 1.24% 1.18% 1.08% 1.00% 15.71% 9.01% 4.72% 4.54% 3.81% 3.55% 3.49% 2.79% 2.18% 2.03% 35.00% 17.50% 18.50% 16.00% 8.00% 2.50% 2.50% 1.新光人壽保險(股)公司 2.中國人壽保險(股)公司 3.龍興投資(股)公司 4.鴻新實業(股)公司 5.太子汽車工業(股)公司 6.第一投資(股)公司 7.新光建設開發(股)公司 8.鴻友科技(股)公司 9.中國信託商業銀行(股)公司 10.吳東進 20.00% 14.00% 10.00% 9.33% 8.33% 8.33% 6.67% 6.00% 5.00% 4.00% 10 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 96 年 3 月 31 日 法 人 名 億潤投資股份有限公司 萬旭投資股份有限公司 新光人壽保險(股)公司 稱 法 人 之 主 要 股 東 持股比率 1.廖宗仁 26.25% 2.王淑貞 37.50% 3.李盛鑫 8.75% 4.王碧玉 6.25% 5.儀策續 6.25% 6.王聰憲 6.25% 7.陳長佳 5.75% 8.張綉香 3.00% 1.廖宗仁 35.00% 2.王淑貞 17.50% 3.廖如卿 18.50% 4.林崇堯 16.00% 5.廖如好 8.00% 6.林崇鈞 2.50% 7.林瑞蘭 2.50% 新光金融控股股份有限公司 93.65% 1.仲冠投資股份有限公司 5.30% 2.緯來電視網股份有限公司 2.75% 3.松宏投資股份有限公司 0.81% 4.豐祿開發投資股份有限公司 0.37% 龍興投資(股)公司 互助營造股份有限公司 6.00% 鴻新實業(股)公司 鴻新建設股份有限公司 0.20% 中國人壽保險(股)公司 太子汽車工業(股)公司 第一投資(股)公司 1.許鄭溫溫 22.54% 2.許勝發 19.30% 3.許娟娟 14.85% 4.勝榮貿易股份有限公司 0.10% 1.榮吉投資股份有限公司 10.00% 2.金旺國際實業股份有限公司 9.50% 3.勝昌股份有限公司 9.50% 4.金來國際實業股份有限公司 9.10% 11 法 人 名 稱 新光建設開發(股)公司 鴻友科技(股)公司 中國信託商業銀行(股)公司 沖電気工業 みずほ銀行 昭栄株式会社 法 人 之 主 要 股 東 持股比率 1.家邦投資股份有限公司 6.40% 2.東興投資股份有限公司 4.71% 3.安隆興業股份有限公司 2.92% 1.陳文聰 3.29% 2.劉宏文 1.20% 3.徐明成 0.69% 中國信託金融控股股份有限公司 100.00% 1.明治安田生命保険 5.20% 2.日本トラスティ信託口 3.10% 3.日本マスター信託口 2.60% 4.日本トラスティ信託口 4 2.00% 5.みずほコーポ銀行 2.00% 6.自社グループ従業員持株会 2.00% 7.損保ジャパン 2.00% 8.第一生命保険 1.40% 9.みずほ証券 1.10% 10.バンクオブニューヨーク GCM クラ イアント EISG 0.80% 1.日本トラスティ信託口 5.90% 2.日本マスター信託口 5.20% 3.RBC デクシアインベスターサービシ ズトラスト LDN 2.50% 4.第一生命保険 2.30% 5.みずほ F ストラテジ 2.10% 6.チェース(ロンドン) 1.70% 7.ステート・ストリート・バンク&ト ラスト 1.50% 8.日本トラスティ信託口 4 1.50% 9.資産管理信信託口(明治安田生) 1.10% 10.日本生命保険 1.10% 1.資産管理信信託口(キヤノン) 7.30% 2.日本マスター信託口 5.60% 3.明治安田生命保険 4.00% 4.損保ジャパン 3.80% 5.日本トラスティ信託口 3.60% 12 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 6.資産管理信信託口(みずほ C 銀) 2.90% 7.東京建物 2.80% 8.チェース(ロンドン)SL オムニバス ・アカウント 9.バンクオブニューヨーク GCM クライ アント EISG 損保ジャパン 1.80% 1.80% 10.BONY ノントリ 1.60% 1.チェース(ロンドン) 8.10% 2.みずほコーポ銀行 4.90% 3.日本マスター信託口 4.20% 4.第一生命保険 4.10% 5.日本トラスティ信託口 3.50% 6.明治安田生命保険 2.40% 7.ステート・ストリート・バンク&ト ラスト 505103 8.ステート・ストリート・バンク&ト ラスト 1.70% 1.70% 9.自社従業員持株会 1.60% 10.日本トラスティ信託口 4 1.00% 1.みずほフィナンシャル みずほ信託銀行 持股比率 69.60% 2.明治安田生命保険 9.00% 3.日本トラスティ信託口 0.50% 4.日本マスター信託口 0.40% 5.大成建設 0.30% 6.みずほインベスター 0.20% 7.三菱 UFJ 信託銀行信託口 0.20% 8.芙蓉総合リース 0.20% 9.武富士 0.20% 10.アイフル 0.20% 13 董事及監察人資料之 2 是否具有五年以上工作經驗 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 符合獨立性情形（註） 及下列專業資格 商 務 、 法 法官、檢察官、 商務、法 條件 務、財務、 律師、會計師或 務 、 財 姓名 會計或公司 其 他 與 公 司 業 務、會計 業務所須相 務 所 需 之 國 家 或公司業 1 關科系之公 考 試 及 格 領 有 務所須之 私立大專院 證 書 之 專 門 職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 王世岳 9 佰鴻工業 (股)公司 9 9 代表人： 廖宗仁 岡谷電機株 式會社 9 9 代表人： 丸山律夫 林國樑 9 2 3 4 5 9 9 6 7 8 9 10 9 9 9 9 - 9 9 9 9 9 9 - 9 9 9 9 9 9 - 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 - 陳淑桂 萬旭投資 (股)公司 代表人： 王碧玉 大友創業投 資(股)公司 代表人： 楊邦彥 王培元 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 - 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 - 9 9 9 9 9 9 9 張承宗 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 蔣傳臺 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 - 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9＂。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 ﹝10﹞未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 14 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 96 年 4 月 17 日 職 稱 姓 名 董事長 兼 總經理 選(就) 任日期 配偶、未成年子女 利用他人名 持有股份 持有股份 義持有股份 持股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 具配偶或二親等以內關係之經理人 主要經（學）歷 加州大學企管碩士 淡江大學化學系 光聯科技(股)公司業務經理 東海大學國貿系 琦積建設經理 2,474,403 1.80 1,346,181 0.98 - - 副總經理 林宗賢 84.07.01 539,330 0.39 88,299 0.06 - - 副總經理 林國樑 89.02.15 943,401 0.69 - - - - 副總經理 張耀文 90.09.01 17,991 0.01 5,602 0.00 - - 協 理 廖清池 89.03.28 65,497 0.05 - - - - 協 理 賴坤銓 90.04.09 196,720 0.14 - - - - 協 理 陳國平 90.01.16 212,610 0.15 24,758 0.02 - - 協 理 陳嘉輝 91.05.01 377,089 0.27 - - - - 協 理 黃進宗 92.04.01 289,484 0.21 - - - - 協 理 梁穎臨 93.02.01 38,226 0.03 8,304 0.01 - - 逢甲大學機械工程系 長生實業(股)公司總經理 東秀陶瓷(股)公司總經理 淡江大學電子工程系 環隆電氣高級管理師 協 理 劉紹玲 94.03.01 7,517 0.01 - - - - 新民商校綜商畢 煜誠國際有限公司財務經理 王世岳 89.06.07 目前兼任其他公司之職務 職 稱 姓 名 關 係 業務經理 王熙仁 弟 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 久禾投資閞發(股)公司董事長 久宏國際有限公司董事長 久禾光電(股)公司董事長 久禾光電(股)公司董事 久宏國際有限公司董事 逢甲大學資訊系 久禾光電(股)公司董事 訊兆科技(股)公司總經理 台灣愛普生工業(股)公司課長 勤益工專電子科 聯合工專電機工程科 台灣愛普生工業(股)公司 製造部經理 南亞工專纖維化工科 台灣愛普生工業(股)公司 技術部副理 台灣海洋大學輪機工程系 台灣愛普生工業(股)公司 製造部課長 台灣工業技術學院 電子工程系 15 久禾光電(股)公司財務部經理 (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 單位：新台幣仟元；95 年度 董事酬金 報酬(A) 職稱 姓名 本 合併報 公 表內所 司 有公司 董事長 王世岳 (總經理) 董事 林宗賢(註1) (副總經理) 岡谷香港有限公司 董事 代表人：丸山律夫(註1) 董事 林國樑 (副總經理) 董事 陳淑桂 台灣工銀創投(股)公司 董事 (註1) 董事 中租迪和(股)公司(註1) 董事 董事 董事 董事 董事 董事 - - 兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D 及 E 員工認股權憑 等五項總額占 盈餘分配員工紅利(E) 證得認購股數 稅後純益之比 有無領取 例 來自子公 (F) 司以外轉 合併報表內所 投資事業 本公司 合併報 本 合併報 本 合併報 有公司 酬金 表內所 公 表內所 公 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 司 有公司 司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 A、B 及 C 等三項 盈餘分配之酬 業務執行費用 總額占稅後純 薪資、獎金及 益之比例 特支費等(D) 勞(B) (C) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 - - 本 公 司 合併報 表內所 有公司 200 200 本 公 司 0.35% 合併報 表內所 有公司 本 公 司 0.34% 7,280 張承宗(註1) 周邦基 (註1) 佰鴻工業(股)公司 代表人：廖宗仁(註2) 岡谷電機株式會社 代表人：丸山律夫(註2) 萬旭投資(股)公司 代表人：王碧玉(註2) 大友創業投資(股)公司 代表人：楊邦彥(註2) 註 1：於 95 年 6 月 14 日解任。 註 2：於 95 年 6 月 14 日股東會改選董事第一次當選。 16 8,032 - - - - - - 13.12% 14.14% - 酬金級距表 董事人數 前五項酬金總額 (A+B+C+D+E) 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個董事酬金級距 本公司 合併報表內所 有公司 G 本公司 合併報表內所 有公司 H 13 13 11 11 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - - 2 2 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - - - 100,000,000 元以上 - - - - 13 13 13 13 低於 2,000,000 元 總計 2.監察人之酬金 單位：新台幣仟元；95 年度 監察人酬金 職稱 姓名 A、B 及 C 等三項總 盈餘分配之酬 業務執行費用 額占稅後純益之 有無領取來自 報酬(A) 比例 勞(B) (C) 子公司以外轉 本 合併報表 本 合併報表 本 合併報表 合併報表 投資事業酬金 公 內所有公 公 內所有公 公 內所有公 本公司 內所有公 司 司 司 司 司 司 司 監察人 王培元 監察人 和業投資(股)公司(註1) 監察人 簡茂男(註1) - - - - 80 80 0.14% 0.14% - 監察人 張承宗(註2) 監察人 蔣傳臺(註2) 註 1：於 95 年 6 月 14 日解任。 註 2：於 95 年 6 月 14 日股東會改選監察人第一次當選。 酬金級距表 監察人人數 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 合併報表內所有公司(D) 低於 2,000,000 元 5 5 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - - 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 100,000,000 元以上 - - 總計 5 5 17 3.總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元；95 年度 A、B 及 C 等三項總 取得員工認股 額占稅後純益之 權憑證數額 有無領取 比例（％） 來自子公 合併報表內所 司以外轉 本公司 合併報 本 合併報 合併報 合併報 投資事業 有公司 本公 本公 表內所 公 表內所 本公司 表內所 表內所 酬金 司 司 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 司 有公司 有公司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 薪資(A) 職稱 姓名 總經理 王世岳 副總 經理 副總 經理 副總 經理 獎金及 特支費等 (B) 盈餘分配之員工紅利金額(C) 林宗賢 8,905 9,657 林國樑 - - - - - 15.62% 16.59% - - - 張耀文 酬金級距表 總經理及副總經理人數 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 D 低於 2,000,000 元 2 2 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 2 2 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 100,000,000 元以上 - - 總計 4 4 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經 理 人 職稱 姓名 總 經 理 王世岳 副總經理 林宗賢 副總經理 林國樑 副總經理 張耀文 協 理 廖清池 協 理 賴坤銓 協 理 陳國平 協 理 陳嘉輝 協 理 黃進宗 協 理 梁穎臨 協 理 劉紹玲 經 理 黃 員 股票紅利金額 現金紅利金額 - - 單位：新台幣仟元；95 年度 總額占稅後純益 總計 之比例（％） - - (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與 18 - 組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係參考同業 水準，依董監事出席董事會情況支付；盈餘分配之董監酬勞方面，係依本公司章程 第二十六條規定辦理，本公司決算如有盈餘時，就可供分配盈餘不高於百分之五提 列董監事酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過，股東會決議之董監事酬勞 再依董監事任職期間支付，最近二年度董監酬勞金額 94 年度 355 仟元、95 年度 280 仟元。 總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係依所擔任之職位及 所承擔的責任，並參考同業同類職位之水準釐定，本公司之經理人報酬係依薪勤實 施細則辦理，並於 94 年 3 月提報董事會通過； 94 年度及 95 年度支付總經理及副 總經理酬金總額占稅後純益比例各為-4.84%及 15.62%。 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 1.最近年度董事會開會 委託出席 次數 實際出(列)席率 (%) 備註 王世岳 10 - 100 連任 林宗賢 3 - 100 舊任 岡谷香港有限公司 代表人：丸山律夫 - - - 舊任 林國樑 9 1 90 連任 陳淑桂 台灣工銀創投(股)公司 中租迪和(股)公司 張承宗 周邦基 10 1 1 2 2 - 100 33 33 67 67 連任 舊任 舊任 舊任 舊任 5 2 71 新任 - 2 - 新任 7 - 100 新任 4 - 57 新任 6 2 2 5 1 - 60 67 67 71 14 連任 舊任 舊任 新任 新任 姓名 董事 董事 (副總經理) 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 次，董事及監察人出列席情形如下： 實際出(列) 席次數 職稱 董事長 (總經理) 董事 (副總經理) 10 佰鴻工業(股)公司 代表人：廖宗仁 岡谷電機株式會社 代表人：丸山律夫 萬旭投資(股)公司 代表人：王碧玉 大友創業投資(股)公司 代表人：楊邦彥 王培元 和業投資(股)公司 簡茂男 張承宗 蔣傳臺 註：於 95 年 6 月 14 日股東會改選董監事前召開 3 次董事會，改選後召開 7 次董事會。 2.其他應記載事項： (1)證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明之董事會議決事項，其董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事 意見及公司對獨立董事意見之處理情形：本公司未設置獨立董事。 19 (2)董事對利害關係議案迴避之執行情形 a. 董事會日期：中華民國 95 年 11 月 6 日 b. 董事姓名：林國樑 c. 議案內容：變更本公司平時衍生性商品之監督控管人員案。 d. 利益迴避原因：擬提請林國樑副總經理擔任本公司衍生性商品交易之監督 者，其與董事自身有利害關係，依本公司「董事會議事規則」規定，林國 樑董事應予以迴避，不得參與討論，亦不得行使其表決權。 e. 參與表決情形：林國樑董事未參與討論，亦未行使其表決權。 (3)當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊 透明度等）與執行情形評估：無。 (二)審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 本公司設有發言人、代理發言人及股務 等問題之方式 承辦人員，能有效處理股東建議、疑義 及糾紛等事項。 （二）公司掌握實際控制公司之 本公司目前依股務代理提供之股東名 主要股東及主要股東之最 冊，可隨時掌握實際控制公司之主要股 終控制者名單之情形 東及主要股東最終控制者名單，確保經 營權之穩定性。 （三）公司建立與關係企業風險 本公司與關係企業間管理權責均明確區 控管機制及防火牆之方式 隔，企業往來亦遵循本公司之內部控制 制度相關規定執行。 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 － 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司目前未設置獨立董事。 本公司董事甚具專業性。 （二）定期評估簽證會計師獨立 本公司選任信譽卓越之事務所及 － 性之情形 會計師簽證，其與本公司無任何利 害關係，並嚴守獨立性，且本公司 仍定期評估其獨立性。 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情 本公司目前未設置獨立監察人。 本公司監察人甚具專業 形 性。 （二）監察人與公司之員工及股 本公司監察人參加股東會，有需要隨時 － 東溝通之情形 可藉由電話聯絡，與公司之員工及股東 之溝通管道暢通。 20 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 四、建立與利害關係人溝通管道 本公司設有發言人，以建立與利害關 之情形 係人暢通之溝通管道，並尊重其應有 － 之權益。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 本公司網站設有專人維護更新，除以 業務及公司治理資訊之情 連結至公開資訊觀測站方式揭露公司 形 相關資訊，並建置公司財務業務相關 資訊，供股東及社會大眾參考。 （二）公司採行其他資訊揭露之 本公司設有專人負責公司資訊之蒐集 － 方式（如架設英文網站、 及揭露，並落實發言人制度。 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等） 六、公司設置提名或薪酬委員會 本公司董事會尚未設置提名或薪酬委 1.本公司董事及監察人依 等功能委員會之運作情形 員會。 本公司「董事及監察人 之選舉辦法」選任之。 2.本公司董事、高級管理 階層之薪酬及公司薪資 政策，由董事會決議後 執行。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司建立完備之內部控制制度、子公司管理辦法、發言人制度等治理機制，並有效遵 循執行。 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履 行社會責任情形： 本公司重視公司之社會責任，包括員工、股東及利害關係人；亦積極參與台中縣市政府 舉辦之公益活動。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理 政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監 察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司董事及監察人中依其需求每年均會進修，課程包括公司治理及董監法律責任等 課程。 2.各董監事出席董事會均會對本公司之風險做評估及衡量，並對各項重大業務進行了解 與分析。 3.本公司對董監事皆有購買責任保險。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。 21 (四)公司如有訂定公司治理守則及相關相章者應揭露其查詢方式：無。 (五)其它足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw。 (六)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 久正光電股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：96年3月27日 本公司民國 95 年 1 月 1 日至 95 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果， 謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效 及 保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提 供 合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計 及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估， 3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前 述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行 的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司 之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之 可 靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合 理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國96年3月27日董事會通過，出席董事五人中，有0人持 反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 久正光電股份有限公司 董事長兼總經理： 王 22 世 岳 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (七)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議類別 董事會 開會日期 重要議題 決議情形 本公司 94 年度之財務報告及合併財務報表提請承 本案通過 認。 94 年度虧損撥補案，提請承認。 本案通過 討論修改公司章程案。 本案通過 改選董事及監察人案。 本案通過 95 年 03 月 28 日 配合主管機關修訂，擬修正「背書保證作業程序」。 本案通過 配合主管機關修訂，擬修正「資金貸與他人作業程 本案通過 序」。 擬修訂本公司「從事衍生性金融商品交易程序」案。 本案通過 本公司 94 年度出具內部控制聲明書。 本案通過 研定 95 年度股東常會召開日期、時間及地點案。 本案通過 董事會 95 年 04 月 28 日 本公司內部稽核主管劉怡君任免案。 董事會 95 年 06 月 14 日 選舉董事長案。 董事會 董事會 本案通過 全 體 出 席 董事 選 出 王 世 岳 董 事擔 任 董 事長。 本公司 95 年上半年度財務報告及合併財務報表提 本案通過 95 年 08 月 28 日 請承認。 訂定 95 年現金增資之認股及增資基準日。 本案通過 95 年 09 月 07 日 訂定『員工認股辦法』。 本案通過 修訂本公司『董事會議事規則』。 本案通過 修訂本公司『內部稽核實施細則』 。 本案通過 董事會 95 年 11 月 06 日 董事會 95 年 12 月 29 日 本公司擬增加投資江蘇久正額度美金壹佰伍拾捌萬 本案通過 元案。 本公司 95 年度財務報告及合併財務報表提請承認。 本案通過 申請由台灣銀行台中工業區分行主辦之中期擔保聯 本案通過 合貸款案。 本公司內部稽核主管陳啟琛任免案。 本案通過 本公司 95 年度盈餘分派案。 董事會 本案通過 96 年 03 月 27 日 出具本公司 95 年度內部控制聲明書案。 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。 本案通過 本案通過 研定 96 年度股東常會召開日期、時間及地點案。 本案通過 (九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計 主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總： 96 年 4 月 30 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 內部稽核主管 劉怡君 95.4.28 95.12.29 生產休假 內部稽核主管 林思源 94.8.29 95.4.28 離職 23 四、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之 比例達四分之一以上者：無。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者：無。 (三)審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無。 五、更換會計師資訊： 本公司因應安侯建業會計師事務所內部職責之調整，更換本公司之簽證會計師， 原由張字信及吳傳銓會計師簽證，改由張字信及陳惠媛會計師簽證，並自民國95年度 財務報告之查核簽證起變更。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業者：無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股 東股權移轉及股權質押變動情形： 職 稱 姓 名 董事長兼 王世岳 總經理 董事兼 林宗賢 副總經理 岡谷香港有限公司 董事 代表人：丸山律夫 95 年度 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 當年度截至 4 月 30 日止 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 (113,000) 1,700,000 - - (150,000) - - - - - - - 林國樑 - - - - 董事 陳淑桂 1,480 - - - 董事 台灣工銀創業投資(股)公司 - - - - 董事 中租迪和(股)公司 - - - - 董事 張承宗 269,040 - - - 董事 - - - - 2,631,390 - - - 4,346,663 - (50,000) - 186,250 - - - - - - - 監察人 周邦基 佰鴻工業(股)公司 代表人：廖宗仁 岡谷電機株式會社 代表人：丸山律夫 萬旭投資(股)公司 代表人：王碧玉 大友創業投資(股)公司 代表人：楊邦彥 王培元 - - - - 監察人 和業投資(股)公司 - - - - 監察人 簡茂男 - - - - 監察人 張承宗 269,040 - - - 監察人 蔣傳臺 - - - - 董事兼 副總經理 董事 董事 董事 董事 24 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊： 96 年 4 月 17 日 姓名 本人 配偶、未成年子女持 持有股份 有股份 股數 佰鴻工業股 持股 比率 義合計持有 股份 持股 股數 利用他人名 比率 股數 前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 備 係人之關係者，其名稱及 註 關係。 持股 比率 名稱 關係 個人為公司 13,524,261 9.84 - - - - 廖宗仁 5,513,000 4.01 - - - - 王世岳 王陳麗榕 2,958,213 2.15 2,411,406 1.75 - - 王維泗 夫妻 廖宗仁 2,676,908 1.95 - - - - 佰鴻工業股 個人為公司 份有限公司 之董事長 王世岳 2,474,403 1.80 1,346,181 0.98 - - 久正光電股 個人為公司 份有限公司 之董事長 王維泗 2,411,406 1.75 2,958,213 2.15 - - 王陳麗榕 夫妻 2,171,430 1.58 - - - - 松福投資股 公司董事長 份有限公司 為同一人 2,034,243 1.48 - - - - 和業投資 公司董事長 (股)公司 為同一人 份有限公司 久正光電股 份有限公司 和業投資 (股)公司 松福投資股 份有限公司 之董事長 個人為公司 之董事長 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例 96 年 3 月 31 日 單位：仟股；﹪ 轉投資事業(長期投資) 董事、監察人、經理人及直 本公司投資 股數 接或間接控制事業之投資 持股比例 股數 持股比例 綜合投資 股數 持股比例 香港久正公司 12,500 99.99 - - 12,500 99.99 美國久正公司 155 100.00 - - 155 100.00 12,471 100.00 - - 12,471 100.00 久禾光電（股）公司 3,871 27.52 2,160 15.36 6,031 42.88 漢宇創業投資(股)公司 3,000 6.67 - - 3,000 6.67 彩煇科技(股)公司 3,730 5.50 - - 3,730 5.50 久正薩摩亞 25 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 核定股本 實收股本 發行 年 月 價格 股 數 金 額 股 數 金 額 80.09 10 元 2,000,000 20,000,000 2,000,000 90.07 10 元 60,000,000 600,000,000 91.03 10 元 60,000,000 91.08 10 元 82,000,000 93.07 備註 以現金以外 之財產抵充 股款者 生效 日期 文號 20,000,000 自有資金 無 - 原始設立資本額 53,143,000 531,430,000 盈餘轉增資 無 600,000,000 59,143,000 591,430,000 現金增資 820,000,000 65,613,940 10 元 200,000,000 2,000,000,000 68,744,637 93.09 10 元 94.03 股本 來源 金額 其他 20,000,000 － 90.07.02 (90)台財證(一)第 54,930,000 141962 號 － 無 91.01.04 (90)台財證(一)第 60,000,000 178251 號 － 盈餘、員工 656,139,400 紅利及資本 公積轉增資 無 (91) 台財證( 一) 第 91.07.01 0910135698 號 64,709,400 687,446,370 盈餘轉增資 無 93.06.28 (93) 台財證( 一) 第 31,306,970 0930128395 號 － 200,000,000 2,000,000,000 110,302,745 1,103,027,450 合併增資 無 (93) 金管證( 一) 第 93.08.23 0930136262 號 415,581,080 － 10 元 200,000,000 2,000,000,000 110,347,328 1,103,473,280 公司債轉換 無 94.05.23 經 授 商 字 第 09401090670 號 94.10 10 元 200,000,000 2,000,000,000 106,111,328 1,061,113,280 庫藏股減資 無 94.11.04 經 授 商 字 第 42,360,000 09401217230 號 － 95.02 10 元 200,000,000 2,000,000,000 104,861,328 1,048,613,280 庫藏股減資 無 95.03.01 經 授 商 字 第 12,500,000 09501035370 號 － 95.11 10 元 200,000,000 2,000,000,000 134,861,328 1,348,613,280 現金增資 無 95.08.25 金 管 證 一 字 第 300,000,000 0950136728 號 － 95.12 10 元 200,000,000 2,000,000,000 136,669,743 1,366,697,430 公司債轉換 無 96.01.15 經 授 商 字 第 18,084,150 09601008320 號 － 26 445,830 － － 96 年 4 月 30 日 核 股 份 種 類 流通在外股份(上櫃) 普通股 定 股 本 未 發 行 股 份 137,463,161 合 62,651,205 備 計 註 (1)5,513,000 股係屬庫藏股票 (2)793,418 股係 96 年 1~4 月 公司債轉換，尚未完成變更 登記。 200,000,000 (二)股東結構 96 年 4 月 17 日 股東結構 政府 金 融 機構 機 構 數 0 2 持 有 股 數 0 持 股 比 例 0 數量 人 其他法人 個 41 人 27.25 合 及外人 5,365 412,000 37,461,200 92,915,943 0.30 外國機構 計 9 5,417 6,674,018 137,463,161 4.85 100 67.60 (三)股權分散情形 每股面額十元 持 股 分 級 股 東 人 數 96 年 4 月 17 日 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 1,103 260,133 0.19% 1,000 至 5,000 2,286 6,120,333 4.45% 5,001 至 10,000 835 7,169,282 5.22% 10,001 至 15,000 217 2,803,693 2.04% 15,001 至 20,000 286 5,452,848 3.97% 20,001 至 30,000 201 5,267,617 3.83% 30,001 至 50,000 197 8,083,054 5.88% 50,001 至 100,000 138 10,505,794 7.64% 100,001 至 200,000 73 10,332,625 7.52% 200,001 至 400,000 38 11,234,920 8.17% 400,001 至 600,000 8 4,440,205 3.23% 600,001 至 800,000 11 7,601,416 5.53% 800,001 至 1,000,000 6 5,576,137 4.06% 1,000,001 至 2,000,000 9 12,509,306 9.10% 2,000,001 至 3,000,000 6 14,726,603 10.71% 3,000,001 至 4,000,000 - - - 4,000,001 至 5,000,000 - - - 5,000,000 以上 3 25,379,195 18.46% 5,417 137,463,161 100.00% 合 計 27 (四)主要股東名單 96 年 4 月 17 日 股份 主要股東名稱 佰鴻工業股份有限公司 岡谷電機產業株式會社 久正光電股份有限公司 王陳麗榕 廖宗仁 王世岳 王維泗 和業投資（股）公司 松福投資股份有限公司 袁昶平 持 有 股 數 持 13,524,261 6,341,934 5,513,000 2,958,213 2,676,908 2,474,403 2,411,406 2,171,430 2,034,243 1,960,000 股 比 例 9.84% 4.61% 4.01% 2.15% 1.95% 1.80% 1.75% 1.58% 1.48% 1.43% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 94 年度 95 年度 最高 每股市價 最低 平均 每股淨值 分配前 分配後 加權平均股數 每股 每股盈餘(調整前) 盈餘 每股盈餘(調整後) 現金股利 每股 無償配股 盈餘配股 股利 資本公積配股 累積未付股利 本益比(註 1) 投資 報酬 本利比(註 2) 分析 現金股利殖利率(註 3) 14.60 6.12 9.83 10.82 － 100,811 (2.78) (2.78) － － － － (3.54) － － 14.80 7.21 9.68 11.16 (註 4) 102,815 0.55 0.55 － － － － 17.60 － － 註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 4：民國 95 年度盈餘分配尚待股東常會決議分配。 28 單位：仟股；元 當年度截至 96 年 3 月 31 日止 15.20 12.15 13.46 11.17 不適用 131,172 (0.09) 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 (149.55) 不適用 不適用 (六)公司股利政策及執行狀況 1.本公司股利政策： 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資業務拓展 計劃，資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分派盈餘之百分 之七十以上，參酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其以現金 股利分派部份原則上不低於擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需 求規劃，必要時得經股東會決議提高股票股利發放比率或全部以股票股利 方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金或公司資金充裕時，亦可考慮 提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋每股盈餘。 2.本次股東會擬議股利分配情形： 本公司盈餘分配案經董事會於民國 96 年 3 月 27 日決議 95 年度不予 分配股利。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司民國 96 年營業績效及每股盈餘之影響： 本公司未編製 96 年度財務預測，故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 依據本公司章程第二十六條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳所得稅，彌補以往年度虧損後，依法提列法定盈餘公積百分之十，並 視實際需要提列特別盈餘公積後，再就其餘額，連同上年度累積未分配盈 餘作可供分配盈餘。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配 外，再以分配總額內提撥：A.員工紅利百分之十；B.董事、監察人酬勞不 高於百分之五；C.其餘為股東紅利。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本公司盈餘分配案經董事會於民 國 96 年 3 月 27 日決議 95 年度不予分配股利。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司經上年度 (95 年度)股東常會決議不予分配股利。 29 (九)公司買回本公司股份情形 96 年 3 月 31 日 買 回 期 次 第 三 次 （ 期 ） 第 四 次 （ 期 ） 買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買 回 期 間 93/09/27~93/11/26 93/11/03~94/01/02 買 回 區 間 價 格 10.5 元~19.0 元 10.0 元~19.0 元 已買回股份種類及數量 普通股 2,545,000 股 普通股 2,968,000 股 已 買 回 股 份 金 額 35,930,150 元 41,449,000 元 已辦理銷除及轉讓之股 無 無 份 數 量 累積持有本公司股份數 2,545,000 股 5,513,000 股 量 累積持有本公司股份數 量占已發行股份總數比 1.85% 4.01% 率 （ % ） 30 二、公司債辦理情形： (一)尚未償還及辦理中之公司債 公 司 債 種 類 第一次無擔保轉換公司債 發行(辦理)日期 93 年 7 月 5 日 面 100 額 發行及交易地點 不適用 發 格 100 元 總 額 700,000 仟元 利 率 0% 期 限 5 年期 構 不適用 人 中國信託商業銀行信託部 保 行 價 證 受 機 託 到期日：98 年 7 月 4 日 承 銷 機 構 中國信託綜合證券(股)公司 簽 證 律 師 群展國際法律事務所 蔡得謙律師 簽 證 會 計 師 安侯會計師事務所 陳君滿、吳傳銓會計師 償 除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金 一次還本。 還 方 法 未 償 還 本 金 444,700 仟元 (截至 96.4.30) 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 及轉換辦法第十八、十九條。 限 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 及轉換辦法第二十五條。 制 條 款 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 無。 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 轉 換 (交 已轉換普通股股數 2,646,416 股，每股面額 換 或認股)普 通 股 、 海 外 存 託 憑 10 元，總金額新台幣 26,464,160 元。 附其他權利 證 或 其 他 有 價 證 券 之 金 額 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 發行及轉換（交換或認股）辦法 及轉換辦法。 本公司截至目前為止尚未償還公司債為國 內第一次無擔保轉換公司債，目前轉換價格 為 13.99 元，截至 96 年 4 月 30 日止尚未轉 換金額為 444,700,000 元，假設轉換公司債 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權 之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉 換 本 公 司 普 通 股 31,786,990 股 可能稀釋情形及對現有股東權益影響 (444,700,000 元/13.99 元)，以本公司截至 目前為止已發行且流通在外之股數 131,950,161 股加計可轉換股數計算，稀釋 比率為 19.41%。 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 不適用 31 九十三年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 久正光電股份有限公司九十三年度國內第一次無擔保轉換公司債。(以 下簡稱「本轉換公司債」) 二、發行日期： 民國九十三年七月五日 三、發行總額： 發行總額為新台幣柒億元。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足 發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國九十三年七月五日開始發行至九十八年七月四日 到期。 五、債券票面利率： 票面年利率 0%。 六、還本日期及方式： 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九 條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時按債券面 額以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保公司債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發 行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附 認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司普通股。 九、轉換期間： 本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本轉換 公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向櫃檯買賣中 心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金 增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其 他依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股， 並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期 限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或 現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯 買賣中心。 32 十、請求轉換程序： (一)債權人於請求轉換時，得依下列方式進行之： 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填 具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/ 賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請 後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤 銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人 之集保帳戶。 (二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律 統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十三年六月二十三日為轉換價格 訂定基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普 通股平均收盤價之簡單算術平均數擇一乘以110%為計算依據。基準日 前如遇有除權或除息者，其經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設 算為除權或除息後價格，轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有 除權或除息者，應依本發行及轉換辦法之轉換價格調整公式調整之。 本轉換公司債發行時之轉換價格訂為每股23.50元。 (二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增 加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、 合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公 式調整(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則 不予調整)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整 之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依 更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換 價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中 心重新公告。 調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行股數 調整後 ＝ 轉換價格 已發行股數＋新股發行股數 註 1：如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之 現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準 日，則於發行完成日調整。 註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數，減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註 3：新股繳款金額如屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併 增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。 33 (三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認 股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價 格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調 整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券 或認股權發行之日調整之： 新發行有價證券或 新發行有價證券或認股權 調整後 調整前轉換價格×已發行股數＋認股權之轉換或認股價格×可轉換或認購之股數 轉換價格 ＝ 已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數 註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之 簡單算術平均數擇一者。 註 2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏 股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可 轉換或認股之股數。 (四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以民國93年12月28日及 其後發行期間屆滿前每年之10月1日為基準日，並按前述(一)轉換價 格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於 發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80 ％。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項 轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)前已提出請求轉換 者。 (五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股 份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心 公告，於減資基準日調整之： 調整後 ＝ 轉換價格 調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數 十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃： 本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為 普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。 十三、轉換後新股之上櫃： 轉換之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃 檯買賣中心同意後公告之。 十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股 票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至 少一次。 除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十八條規定提前 贖回本轉換公司債之債券收回基準日十五日內，或本轉換公司債到期後十 五日內，向本公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。 34 十五、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 十六、轉換年度現金股利之歸屬： (一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽 辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當 年度股東會決議發放之前一年度現金股利。 (二)當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業 日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。 (三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 (含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。 十七、轉換後之權利義務： 轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。 十八、本公司對本轉換公司債之收回權： (一)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普 通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價 格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一 份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起 算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收 回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後 因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)， 且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益 率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收 回其全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 0.3%之債券 贖回收益率。 2.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額 贖回本轉換公司債。 (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公 司債流通在外餘額低於柒仟萬元(原發行總額之10%)者，本公司得於 其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前 述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日) 予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人 名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資 人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿 時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至 債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日 為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基 準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。 35 十九、債券持有人之賣回權： 本公司應於本公司債發行滿三年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回 權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個 營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司 債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持 有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年之前三十日內以書面通知 本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公 司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之 0.90%)，將其所持有 之本公司債以現金贖回。 二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公 司債將被註銷，不再賣出或發行。 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依 當時之稅法之規定辦理。 二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債 權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。 二十四、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本 公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉 換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並 不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至 本公司或受託人營業處所查詢。 二十五、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額佔股本之比率若有超過 百分之十五者，應就超過部分於除息基準日按下列公式調整轉換價格： 調降後轉換價格＝調降前轉換價格－（發放普通股現金股利占股本之比率－15%）X10 二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。 36 (二)轉換公司債資料 公 司 債 種 類 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 年 度 95 年 目 最 當 年 度 截 至 96 年 3 月 31 日 高 109.50 112.00 最 低 65.00 99.35 平 均 90.97 104.10 項 轉 換 公司債 市 價 轉 換 價 格 13.99 發行（辦理）日期及發 發行日期：93 年 7 月 5 日 行時轉換價格 發行時轉換價格：23.5 元 履行轉換義務方式 發行新股 13.99 (三)交換公司債資料：無。 (四)總括申報發行公司債情形：無。 (五)附認股權公司債資料：無。 (六)最近三年度私募公司債：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用計劃執行情形 (一)93 年度可轉換公司債 1.計劃內容 (1)計畫所需資金總額：新台幣 700,000 仟元。 (2)資金來源：國內第一次無擔保轉換公司債 700,000 仟元；期間五年。 (3)證券事業主管機關核准文號：(93)台財證(一)字第 0930124558 號函。 (4)資金運用計畫、運用進度： 單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 預定完 所需資 計畫項目 九十三年度 94 年度 成日期 金總額 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 償還銀行借款 93.09 269,000 ─ ─ 269,000 ─ ─ 購置機器設備 94.03 431,000 51,617(註) 37,283(註) 154,600 52,500 135,000 合 計 700,000 51,617 37,283 423,600 52,500 135,000 註：預付機器設備訂金係以銀行借款支應。 37 (5)預計產生效益： 年度 94 95 96 97 98 99 合計 項目 彩 色 瀘 光 片 產量(自用) 單位外購價(元) 60,000 3,350 84,000 3,350 96,000 3,350 96,000 3,350 96,000 3,350 96,000 3,350 528,000 ─ 單位：母片；新台幣仟元 單位自製成本(元) 可節省成本 3,175 10,500 2,840 42,840 2,679 64,416 2,679 64,416 2,679 64,416 2,679 64,416 ─ 311,004 單位：仟片；新台幣仟元 銷售值 營業毛利 營業淨利 518,400 76,032 65,664 492,480 69,120 59,270 467,856 63,504 54,147 1,478,736 208,656 179,081 年度 項目 產量 銷售量 94 1,728 1,728 95 1,728 1,728 COG 模組 96 1,728 1,728 合計 5,184 5,184 (6)修正原因及修正後預計效益： c彩色濾光片 A.修正原因 原預估 93 年底完成彩色濾光片生產線建置，94 年第 1 季即可導 入量產，然由於更換曝光機設備，裝機時程延至 94 年 3 月完成，致 無法達成原估計 94 年生產 60,000 片之目標，下修為生產 9,683 片； 另 95 年~99 年預估自製產量下降，係手機、相機使用之 TFT 模組價格 持續下滑，又市場上使用 TFT 模組的產品增加，估計彩色濾光片的需 求減少，予以下修自製產量。單位外購價調降部份，因彩色濾光片產 品價格滑落，因而大幅降低估計價格。單位自製成本調降部份，由於 採用台灣廠商的原物料成本較低，加上自動化生產降低人工成本，使 得自製成本大幅降低。 B.修正後預計效益 由於彩色濾光片生產線設備問題致使其裝機與量產時間延遲，又 後來產業供需變化，及面板製造廠為解決彩色濾光片原料供給的穩定 性而自設彩色濾光片生產線，在考量原相關預估因子有顯著變動，基 於保守穩健之原則，予以下修本次彩色濾光片設備之效益，修正後效 益如下： 單位：母片；新台幣仟元 年度 項目 產量(自用) 單位外購價(元) 單位自製成本(元) 可節省成本 94 9,683 2,050 1,500 5,326 95 60,000 1,850 1,400 27,000 彩 96 76,800 1,850 1,400 34,560 色 瀘 97 76,800 1,850 1,400 34,560 光 98 76,800 1,850 1,400 34,560 片 99 76,800 1,850 1,400 34,560 合計 376,883 ─ ─ 170,566 38 dCOG 模組 A.修正原因 93 年上半年大陸實行宏觀調控政策，波及大陸手機市場景氣，造 成部份客戶臨時取消訂單，使得銷售數量未如預期。考量市場變化及 訂單狀況等因素，在以不影響客戶訂單交期下，先僅購入金額 41,243 仟元之 COG 模組設備，而為求資金有效運用將原購置設備款 132,495 仟元用於償還銀行借款，爾後若有購置 COG 設備需求，再以其他資金 來源支應。 B.修正後預計效益 因受產業景氣變化的外在因素影響，修正購買 COG 模組設備之金 額為 41,243 仟元；且因市場需求改變，價格競爭等因素，修正 COG 模組設備之效益。修正後效益說明如下： 單位：仟片；新台幣仟元 年度 項目 產量 銷售量 銷售值 營業毛利 營業淨利 94 95 96 COG 模組 合計 400 400 96,800 58 -1,878 800 800 184,000 12,880 9,200 800 800 176,000 12,320 8,800 2,000 2,000 456,800 25,258 16,122 (7)輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：93 年 6 月 24 日。 2.執行情形 計畫項目 執行狀況 支用金額 償還銀行借款 執行進度 (%) 支用金額 購置機器設備 執行進度 (%) 支用金額 合 計 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 單位：新台幣仟元 截至 94 年 進度超前或落後情形、原因及 第 1 季累計 改進計劃 原預估 93 年第 3 季償還銀行借 269,000 款 269,000 仟元，實際於 93 年 401,495 第 3 季償還 280,181 仟元，94 100.00 年第 1 季償還 121,314 仟元， 共 償 還 銀 行 借 款 401,495 仟 149.25 元，執行進度為 149.25%。 431,000 原預估購置機器設備所需金額 為 431,000 仟 元 ， 實 際 執 行 298,505 298,505 仟 元 ， 執 行 進 度 為 100.00 69.26%。 69.26 700,000 700,000 100.00 執行進度 預定 (%) 實際 100.00 註：資金執行進度報告股東會日期：95 年 6 月 14 日。 ─ 3.修正後效益評估與對股東權益之影響 (1)償還銀行借款 93 年第 3 季還款 280,181 仟元及 94 年第 1 季還款 121,314 仟元， 但因於 93 年 9 月合併久立公司而概括承受久立公司之負債及因公司規 模擴大導致有新增借款用以支應營運資金需求等因素之影響，使得償還 銀行借款之效益未能充分顯現，然其差異原因對股東權益無重大影響。 39 (2)購置機器設備 c彩色濾光片 94 年~96 年第一季實際效益及未來年度預計效益 單位：母片；新台幣仟元 年度 94 年 95 年 96 年 97~99 年 項目 預計 實際 產量(自用) 9,683 9,683 60,000 38,629 76,800 6,069 76,800 單位外購價(元) 2,050 2,050 1,850 1,625 1,850 1,600 1,850 單位自製成本(元) 1,500 1,500 1,400 1,107 1,400 1,982 1,400 可節省成本 5,326 5,326 27,000 20,010 34,560 (2,318) 34,560 預計 實際 預計 1~3 月實際 每年預計 由於機器設備安裝及試機時程延遲，致使 94 年 9 月正式量產，並經客 戶認證通過後而應用於產品中，故 94 年產量僅達 9,683 片，節省成本之效 益為 5,326 仟元；95 年度實際產量為 38,629 片，達成率為 64.38%，節省 成本之效益為 20,010 仟元；96 年度第一季實際產量為 6,069 片，因 2 月 適逢農曆過年，營業天數較少產量下降，達成率稍低，且因稼動率低，致 單位成本大幅增加，而使可節省成本為-2,318 仟元。然 96 年第二季起， 產量增加後，彩色濾光片之單位成本將較外購成本低，除可有效降低成本、 提升產品競爭力外，並且擁有長期穩定之原料來源，對於長遠發展與股東 權益有正面助益。 dCOG 模組 94 年度新購 COG 模組設備產生營業淨損，對於當年度稅前虧損的影響 比率為 0.7%，未能對獲利有所助益；95 年度實際新設備生產量及銷售量分 別為 887 仟片及 945 仟片，分別達成年度預計新設備生產量及銷售量之 110.88%及 118.13%；實際銷售值為 147,561 仟元，達成率為 80.20%，實際 毛利為 8,269 仟元，達成率 64.20%，毛利達成率稍低主係因配合市場價格 調降產品售價所致；96 年第一季實際新設備生產量及銷售量分別為 201 仟 片及 300 仟片，分別達成年度預計新設備生產量及銷售量之 25.13%及 37.50%；實際銷售值為 50,010 仟元，達成率為 28.41%，實際毛利為-2,340 仟元，達成率-18.99%，毛利達成率為負數主係因 2 月適逢農曆過年，營業 天數較少、稼動率低致彩色濾光片產量下降、單位成本大幅增加，而影響 整體 COG 模組之毛利。然 96 年第二季起，彩色濾光片產量增加後，將使整 體 COG 模組毛利增加，對未來之獲利及股東權益應有正面之助益。 (二)合併久立光電 1.計劃內容 (1)計畫所需資金總額：以每 2.22 股久立公司股份換發 1 股久正公司股份，發行 41,558,108 股，每股面額 10 元，合計發行總額為 415,581,080 元。 (2)證券事業主管機關核准文號：(93)金管證(一)字第 0930136262 號函。 (3)預計可能產生效益： c財務方面 40 92 年 12 月 31 日資產總額為 1,447,036 仟元，負債比率為 41.15%，流 動比率為 154.78%，被合併公司久立公司 92 年 12 月 31 日資產總額為 2,095,143 仟元，負債比率為 61.80%，流動比率為 118.69%，而雙方公司 合併後 92 年 12 月 31 日擬制性財務報告之資產總額為 3,324,020 仟元，負 債比率為 55.12%，流動比率為 142.21%，因此本合併案並不致對本公司之 整體財務體質產生不利影響。另合併後可將資金集中作最有效之統籌運 用，將有助於提昇未來舉債議價或海內外籌資之能力。 d業務方面 本公司為國內專業之液晶顯示器模組製造商之一，久立公司則為液晶 顯示器專業製造廠商，本公司主要銷售區域為歐洲及美洲，而久立主要銷 售區域為亞洲及國內，二者在銷售市場的重疊性不高，預計合併後可透過 資源的整合，有效拓展海外市場版圖。因此合併後將擁有更完整技術基礎 及研發團隊，使本公司在液晶顯示器產品的研發設計、生產製造的競爭力 提升至更高層次，並使垂直整合之經營模式更加強化。 e研發技術方面 本公司與久立公司分屬液晶顯示器中游面板及模組的關鍵地位，在技 術方面，雙方各自擁有擅長與專業之領域，由於兩家公司具有關鍵原料供 應商及下游成品組裝廠的上、下游關係，兩家公司整合後，將有垂直整合 的效益，建立完整供料生產體系，降低採購成本，保障主要原料供應不虞 匱乏。藉由合併之後，雙方預計朝有效提升製程能力、技術支援能力、品 質暨可靠度等方向進行整合分工與資源共享，對本公司研發技術面將具有 正面之助益。 f預估藉由與久立之合併，對股東權益將產生下列助益： A.提高營收降低成本費用，創造股東財富極大化。 B.上下游垂直整合，擴大企業經營價值。 (4)輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：93 年 9 月 7 日。 2.執行情形及效益評估 依本公司(LCM 廠)與久立(LCD 廠)有其各自之技術門檻，相關之技術能力與 人員之培訓很難短時間內同時兼任，且近年來產品市場價格競爭激烈，為了降低 生產成本及提升競爭力，藉由合併久立公司，使上下游技術整合，透過聯合設計 及開發，使產品的研發兼顧上游零組件之設計及下游客戶端之需求，並確保重要 關鍵零組件的來源，增加產品競爭力，與久立公司業已於 93 年 9 月 1 日(合併基 準日)順利完成合併。 (1)在財務結構方面 單位：新台幣仟元 年度 92 年度 92 年度 (擬制性) 資產總額 1,447,036 3,324,020 4,297,120 4,304,290 3,519,784 負債總額 595,390 1,832,039 2,934,440 2,959,323 2,055,665 負債比率 41.15% 55.12% 68.29% 73.35% 58.40% 流動比率 154.78% 142.21% 134.44% 100.06% 104.64% 項目 41 93 年度 94 年度 95 年度 94年度負債比率較93年度微幅上升5.06%，主係因應94年度營收成長相 對購買原料需求增加，而使應付款項較上期增加；另因營業額成長致使其營 運 週 轉 資 金 需 求 提 高 而 增 加 借 款 所 致 。 94 年 度 流 動 比 率 較 93 年 度 下 降 34.38%，除因從嚴評價存貨價值而提列存貨備抵跌價損失205,435仟元，使 得流動資產減少外，尚因購料之應付款項增加而使得流動負債增加，整體而 言，流動比率尚維持在100%以上之水準。95年度負債率下降、流動比率上升， 公司財務結構改善已有相當成效。 (2)在業務方面 營業收入部份，合併後透過整合生產線流程與產能的提昇，增加了業務 拓 展 範 圍 ， 使 合 併 後 的 營 運 規 模 明 顯 成 長 ， 由 合 併 前 92 年 度 營 業 收 入 1,370,921仟元，增加至93年度2,426,935仟元、94年度3,178,143仟元及95 年度3,826,583仟元，分別大幅成長77.03%、30.95%及20.40%，且目前已成 為國內外知名電子大廠如華碩電腦、啟碁科技、奇美電子集團、聯想集團等 公司之供應商，故合併對於本公司之營業規模擴充實有挹注。 在營業毛利與營業利益部份，由於在亞太地區之價格競爭激烈，須降低 售價以維持市場競爭力；另因CSTN Panel生產良率改善尚未有顯著提升，而 彩色濾光片與IC因供應商來料不良等因素影響，致94年度營業成本大幅上 升，使毛利率下滑至5.83%，致營業利益呈現虧損，然本公司於95年度致力 於提升CSTN Panel生產良率及降低供應商來料不良等情形後，毛利率提升至 10.41%，亦使營業淨利提升至152,249仟元。 隨著手機市場成長及DSC、MP4及PDA等電子產品之應用，將使所生產之 CSTN模組與TFT-LCD模組產品需求提升，搭配合併久立公司所取得生產能量 及市場及良率的逐步改善，預估96年營業額的成長與獲利能力將可提升。 (3)研發技術方面 本公司與久立公司分屬液晶顯示器中游面板及模組的生產廠商，雙方各 自擁有擅長與專業之領域，本公司於設立彩色濾光片生產線時，即藉重原久 立公司之研發人員技術能力協助本公司彩色濾光片生產線之裝設與試機，另 原久立公司CSTN產品良率藉由本公司後段組裝技術與經驗交流，逐步由94年 初的86.90%提升至94年底的98.09%；TFT產品良率由94年初的91.00%上升至 94年底的96.49%。因此，技術的垂直整合綜效之效益已有初步顯現。 自 93 年 9 月 1 日完成合併後，已初步完成產業上下游垂直整合之目標。雖 就生產、業務、研發等實質資源整合方面，必須有一段時間來進行調整，然合併 之效益已有相當成效，以企業長期發展的宏觀角度，考量其永續經營之營運佈局 等因素後，決定以合併久立公司方式來快速取得生產資源、技術、市場及擁有生 產面板之能力，建構完整產品線，是合乎產業發展趨勢且奠定擴大企業經營價值 之碁石。就合併初期對股東權益之助益尚無法以數字充分顯現，但若選擇自行設 立 CSTN 面板生產線，則所花費之建廠、設備、研發技術、人事費用與學習曲線 等成本將非常可觀。以合併方式取得久立公司現有的生產資源與客戶之效益已有 相當成效。預估隨著未來景氣擴張，合併久立公司對於擴大經營規模、提升經營 價值與創造股東財富極大化之經營目標應有更大的助益。 42 (三)95 年度現金增資計劃 1.計劃內容 (1)計畫所需資金總額：新台幣 300,000 仟元。 (2)資金來源：現金增資發行普通股 30,000 仟股，每股面額 10 元，發行價格為 新台幣 10 元，預計募集總金額為新台幣 300,000 仟元。 (3)證券事業主管機關核准文號：(95)金管證一字第 0950136728 號函。 (4)資金運用計畫、運用進度及預計可能產生效益： 單位：新台幣仟元 計畫項目 償還銀行借款 預定完成日期 所需資金總額 95 年第 4 季 300,000 預定資金運用進度 95 年度第 4 季 300,000 (1)強化公司財務結構並提昇整體競爭力。 預計可能產生效益 (2)預計 95 及 96 年分別可節省利息支出約為 2,305 仟 元及 13,830 仟元。 (5)輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：95 年 9 月 13 日。 2.執行情形 計畫項目 執行狀況 支用金額 償還銀行借款 執行進度 (%) 預定 實際 預定 實際 單位：新台幣仟元 度超前或落後 截 至 9 5 年進 情 、原因及 第 4 季 累 計 改 形進 計 劃 300,000 300,000 按計劃完成。 100.00 100.00 本公司償還銀行借款業依預定進度於 95 年第 4 季執行完畢。 3.效益評估 (1)節省利息支出 本公司本次現金增資業於 95 年第 4 季募足股款後，隨即償還因購買原 物料所產生之銀行借款，償還之借款利率介於 2.75﹪~ 6.99﹪之間，致 95 年度節省利息支出約 728 仟元，未達預計效益 2,305 仟元，主係因延後原規 劃之現金增資繳款期間，而延後還款時間所致，惟預估 96 年度約可節省利 息支出 13,830 仟元，其節省利息支出效益尚屬合理。 43 (2)強化財務結構並提升整體競爭力 籌資前 年度 94 年 12 月 31 日 95 年 6 月 30 日 項目 財務結構(%) 負債佔資產比率 籌資後 95 年 12 月 31 日 預計 實際 73.35﹪ 69.78﹪ 61.77% 58.40% 流動比率 100.06﹪ 97.89﹪ 89.33% 104.64% 速動比率 57.75﹪ 53.01﹪ 52.84% 65.98% 流動資產(仟元) 1,973,546 1,659,646 - 1,709,868 流動負債(仟元) 1,972,377 1,695,355 - 1,633,981 負債總額(仟元) 2,959,323 2,516,387 - 2,055,665 營業收入(仟元) 3,178,143 1,782,253 - 3,826,583 (2.78) 0.18 - 0.55 償債能力(%) 每股盈餘(元) 本公司本次籌資計劃用於償還銀行借款後，預估 95 年 12 月 31 日之負 債佔資產比率可由 95 年 6 月之 69.78%下降至 61.77%，而實際下降至 58.40%， 較原預計效益為佳；93 年發行之轉換公司債，投資人將可於 96 年下半年執 行賣回權，依財務會計準則公報第 21 號公報『轉換公司債之會計處理準則』 規定，預計於 95 年第三季將長期負債-應付公司債 481,100 仟元轉列流動負 債，故預估 95 年 12 月 31 日之流動比率將由 95 年 6 月之 97.89%下降至 89.33%，速動比率下降至 52.84%，而實際之流動比率為 104.64%，速動比率 為 65.98%，較原預計效益為佳；因此，本次辦理現金增資確實達到強化公司 財務結構之效益。 本公司本次籌資計劃用於償還銀行借款後，流動資產由 95 年 6 月 30 日之 1,659,646 仟元增為 95 年 12 月 31 日之 1,709,868 仟元；流動負債及負債總額 分別由 95 年 6 月 30 日之 1,695,355 仟元及 2,516,387 仟元降為 95 年 12 月 31 日之 1,633,981 仟元及 2,055,665 仟元；營業收入由 95 年上半年之 1,782,253 仟元增為 95 年之 3,826,583 仟元；每股盈餘由 95 年上半年之 0.18 元增為 95 年 之 0.55 元；因此，本次辦理現金增資確實達到提升公司整體競爭力之效益。 綜上所述，本次辦理現金增資對本公司節省利息支出、強化財務結構及提升 整體競爭力之效益應屬合理，並對未來之獲利及股東權益有正面之助益。 44 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.公司所營業務之主要內容 （1）資料儲存及處理設備製造業。 （2）電子零組件製造業。 （3）一般儀器製造業。 （4）光學儀器製造業。 （5）模具製造業。 （6）國際貿易業。 （7）製造輸出業。 （8）產品設計業。 （9）智慧財產權業。 （10）除許可業務外，得經營法律非禁止或限制之業務。 2.所營事業比重 單位新台幣仟元；% 主 要 產 94年度 品 金 額 液 晶 顯 示 器 模 組 2,777,882 95年度 % 金 額 87.41 3,487,692 % 91.14 液 晶 顯 示 器 面 板 220,133 6.93 194,083 5.07 影 組 100,695 3.17 32,541 0.85 其 他 79,433 2.49 112,267 2.94 合 計 3,178,143 100.00 3,826,583 100.00 像 感 測 模 3.公司目前之商品(服務)項目 (1)液晶顯示器模組之設計、製造及應用 (2)液晶顯示器面板之設計、製造及應用 4.計劃開發之新商品(服務) (1)Sign Board 膽固醇液晶。 (2)TFT 薄化技術導入。 (3)E-paper 模組技術導入。 (4)高飽和度光阻開發。 (5)OC LINE post-bake 之大面積化改造。 45 (二)產業概況 1.產業之現況與發展 液晶是介於液態與固態的中間態物質，無自發光性，但若於液晶後面加裝背 光源，利用背光源發光，使光線能透過下偏光板，再經由具旋光性的液晶傳遞， 可使光線經過上偏光板時完全穿透或被遮斷，依此原理即可製作出顯示器。1980 年代，TN 型(Twisted Nematic)液晶顯示器開始大量被使用在如時鐘、手錶、計算 機等商品上，但由於 TN 型顯示器的視角左右僅有各 30°，且畫面對比度在 20:1 以 下，故用途受到相當大的限制。 隨著技術的突破，高旋光性的液晶被開發出來，STN 型(Super Twisted Nematic) 顯示器也因此而誕生，除在視角及對比上得到顯著的改善，顯示的畫質亦較 TN 型 顯示器為佳，因而被廣泛應用於文字處理機、筆記型電腦、資料投影機等。由於 液晶顯示器具有重量輕、體積小與耗電量低等特性，也因此創造出許多傳統影像 管無法替代的新興市場；近年，由於行動電話、掌上型電腦與 PDA 的興起，更賦 予中小尺寸(10.4＂以下)TN/STN 型液晶顯示器新的生命，STN 於近年更由單色顯 示界面進入彩色化時代(Color STN), 除應用在行動電話，PDA 等手持性小尺寸產 品廣為人知外，更有中尺寸 Color STN 應用在工業用儀表或 GPS(衛星定位系統) 等市場；隨著 TFT 的新技術愈趨成熟，各家廠商良率提升，經濟規模效應浮現， 使大尺寸面板成本快速下滑，因此各家廠商重新規劃四世代以下的 TFT 廠，計畫 逐步轉進中小尺寸面板生產行列。 2.產業上、中、下游之關聯 LCD 產業結構 上游（零件） 中游（製造） （1）設備製造 下游（應用） 電腦 ＊微影/蝕刻 ＊PECVD/組裝 通訊 ＊檢查/測試 （2）材料製造 商業 ＊液晶材料 液晶顯示器 ＊偏光板 Panel 製造 ＊ITO Glass/ 模組組裝(LCM） 消費性 Spacer ＊Color filter 工業 （3）組裝零件 ＊Drive IC 運輸 ＊背光源 46 3.產品之發展趨勢及競爭情形 (1)液晶顯示面板： 以發展多彩及輕薄、省電的產品為主，預估未來主要競爭者為台灣廠商。 (2)液晶顯示模組： 以整合IC設計及提供客戶完整服務為發展重點，產品的發展則以輕薄、 省電為主。目前主要競爭者為日本、韓國廠商，預估未來幾年主要競爭者為 台灣廠商。 4.台灣主要 STN 中小尺寸顯示器業者 廠商名稱 LCD 面板供貨來源 彩色模組生產情況 勝華科技 自有生產 量產 凌巨光電 自有生產 量產 久正光電 自有生產 量產 光聯科技 自有生產 量產 全台晶像 自有生產 量產 晶采光電 外購 量產 (三)技術及研發概況 1.最近年度截至年報刊印日止投入之研發費用 單位 ：新台幣仟元 年度 95 年度 96 年第一季 研究發展費用 55,300 12,424 佔營收比率(%) 1.45% 1.24% 2.開發成功之技術或產品 (1)車載類產品。 (2)Total Solution。 (3)E-paper 產品開發。 (四)長、短期業務發展計畫 1.短期業務發展計畫: 針對廣大的手機市場提供客戶完整的產品選擇，本公司卓越的專業設計及精 良的生產品質已陸續獲得台灣、韓國及大陸手機製造商的認證通過，因此，久正 光電提出直立式手機所需的各種規格尺寸單屏顯示螢幕與折疊式手機所需的雙螢 幕顯示模組及其週邊零件如話筒、聽筒、震動器及 Lens Module 等整合設計(Total Solution)，提供客戶最佳之解決方案，無論是螢幕色彩表現或手機嚴格要求的顯 示器模組薄度，久正光電皆可達成客戶之要求。 2.長期業務發展計畫: (1)提供客戶全面的技術與產品規格解決方案。 (2)為客戶提供週邊產品整合設計 (Total Solution)，除提供本公司生產之顯示 器模組，也為客戶提供週邊元件設計、生產整合的解決方案，例如：為遙控器 47 產品提供顯示模組加上按鍵面板的電路整合設計與生產製造等，藉由元件整合 的設計為客戶產品節省空間與面積，使客戶的成品更具市場競爭力。 (3)加強與 TFT 及其他技術面板供應商之合作。 (4)持續擴展建立全球行銷據點、強化行銷通路，以增加市場佔有率。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 本公司自創立以來即以自有品牌行銷於全球，藉由完整的行銷計畫及完善的代 理商系統，已在世界各知名大廠建立完善的品牌形象，更因良好的品質政策，經世 界各知名大廠認證後，已成為市場上液晶顯示器主要供應商之一。近年來由於生產 型態的轉變，亞洲地區已逐漸成為主要之代工及生產區域，久正積極掌握由歐美地 區移轉之訂單，因此，於亞太地區的銷售實績及銷售比例有亮眼的表現。 1.本公司民國 95 及 94 年度主要商品(服務)之銷售(提供)地區：(銷售淨額) 地 台 區 灣 美 歐 亞 洲 洲 太 合 計 $ 94 度 680,134 百分比 21.40% $ 278,667 772,443 1,446,899 3,178,143 8.77% 24.30% 45.53% 100.00% 單位：新台幣仟元 95 年度 百分比 13.93% $ 532,982 8.41% 321,729 23.15% 885,758 54.51% 2,086,114 $ 3,826,583 100.00% 2.市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基 (1)市場佔有率 依據 MIC 資訊市場情報中心統計資料顯示，我國中小尺寸液晶顯示元件或 模組 95 年度銷售總值為美金 4,948,000 仟元，本公司 95 年度銷售總額為美金 120,078 仟元，佔我國銷售總值 2.43%。 (2)市場未來之供需狀況、成長性與競爭利基 隨網路技術與無線通訊的進步，以及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展， 市場對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得 LCD 成為 繼半導體之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，目前國內 已有多家廠商相繼投入上游關鍵零組件及材料如玻璃基板、彩色濾光片、偏光 板、背光模組、導電玻璃及驅動 IC 等之生產，未來在產業聚落漸趨完整及日、 韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下，產業 仍有相當之發展空間。 2006 年全球中小尺寸面板應用產品別出貨量最大者為 Mobile Phone Display，出貨量達 10.6 億片，佔整體中小尺寸面板出貨量比重 38.9%，預估 2007 年 Mobile Phone Display 可達 11.3 億片，呈現微幅成長。另一方面，在 移動式數位多媒體應用產品的市場需求帶動下，預估 2007 年台灣中小尺寸面板 產業在 DSC 面板、MP3 Player 面板及 Automotive 面板的出貨量，將仍是呈現 增長的態勢。 48 本公司自民國 80 年成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與 各地之經銷商合作建立行銷據點外，並在世界各地參展及刊登產品廣告，建立 良好之品牌形象，提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品已 獲客戶信賴，並居業界領導廠商之一。 近年來，隨著 TFT 的新技術越趨成熟，且四代 TFT 廠以下轉作中小尺寸面 板，市場普遍預期 TFT 面板於中小尺寸的產值與產量將大幅成長，本公司基於 發展為中小尺寸平面顯示器第一品牌的方針下，並不侷限於成為單純的 CSTN 供 應商，積極與其他技術面板供應商建立良好的關係，跨足中小尺寸之 TFT 市場， 且透過與 TFT 及其他技術面板供應商策略合作，提供客戶多樣化之解決方案。 故在產業前景看俏及不斷發展利基產品滿足客戶多樣化之需求下，未來發展應 屬可期。 3.發展遠景之有利、不利因素及因應對策 (1)有利因素 A.因市場價格競爭考量，歐美生產訂單轉移至亞洲地區代工以增加利潤，此一 市場商機浮現的同時，久正光電已與原開發設計端之歐美客戶建立完善之連 繫管道，密切掌握訂單動向，並藉由大陸代理商連結各大城市及主要工業區 之客戶，架構緊密的業務銷售網，以充分掌握市場狀況。 B.以日、韓為首的 LCD 市場，在成本、組裝能力及上下游系統無法與台灣競爭 的情況下，紛紛退出 TN 及中小型 STN 市場，專攻 TFT LCD 市場，此發展趨勢 有助於本公司擴大營運規模，且本公司產品應用涵蓋通訊、消費性電子、資 訊家電、醫療儀器、工業用機器、讀卡機及其他電子產品，因此，對於未來 的發展相當樂觀。 C.基於與其他技術面板供應商之良好關係，本公司積極與 TFT 及其他技術面板 供應商建立策略合作關係，以跨足中小尺寸之 TFT 市場。 D.本公司向來與原物料供應商維持良好穩定的供應關係，且進貨家數眾多，原 料來源充裕。 (2)不利因素 A.因市場價格競爭考量，歐美生產訂單轉移至亞洲地區代工以增加利潤，此一 市場商機浮現的同時，也造成亞洲市場價格競爭遽烈。 公司因應對策 為因應此商機及競爭，本公司除與原開發設計端之歐美客戶建立完善之連繫 管道，密切掌握訂單動向外，並藉由大陸代理商連結各大城市及主要工業區 之客戶，架構緊密的業務銷售網，以充分掌握市場狀況。 B.新興產品 OLED、TFT 等崛起，可能對中小尺寸市場市佔率版圖造成變化。 公司因應對策 本公司基於與其他技術面板供應商的良好關係，積極跨足中小尺寸之 TFT/OLED 市場，且透過與 TFT 及其他技術面板供應商策略合作，及與 OLED、 TFT 廠商建立搭配合作模式，為客戶提供 Display 之整合設計與生產，使公 司在 TFT/OLED 市場佔有一席之地。 49 C.在產業結構部份，上游關鍵零組件有 LCD、LED、IC 及彩色濾光片等，為因應 市場需求，須確實掌握原材料零組件供貨來源。 公司因應對策 本公司有自製之 STN/CSTN 線，可確保 LCD 供貨交期及品質管控，且本公司 與 LED、驅動 IC 及彩色濾光片之原物料供應商已建立良好關係，可視市場狀 況對主要原物料調整庫存數。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 液晶顯示器及模組主要應用在工業用產品、監控系統、收銀系統、事務機器、行 動電話、通訊器材、遊戲機、消費用電子產品及車載產品等。 2.主要產品產製過程 (1)LCD前 製 程 生 產 流 程 圖 玻璃 清洗 光阻 固烤 絕緣膜 烘烤 印刷 光阻 塗佈 蝕刻 剝離 PI 塗佈 清洗 顯影 絕緣膜 塗佈 研磨 PI 烘烤 清洗 間隙子 散佈 組合 印刷 曝光 光阻 預烤 預烤 50 組合 烘烤 後製程 (2)LCD後 製 程 生 產 流 程 圖 大切 割 封口 液晶 填充 偏光片 貼付 清洗 最終 檢驗 小切 割 成品 檢驗 電氣 檢查 包裝 (3)COG生 產 流 程 圖 玻璃清潔 檢 驗 給 料 ACF 貼付 入 料 假 壓 著 本 壓 著 下 料 功能測試 介面加工 封 膠 烘 烤 最終測試 外觀檢查 包 裝 入 庫 LSIA 貼附 烘烤 (4) COB生 產 流 程 圖 PCB 零件取置 開始 封膠 烘烤 組裝 電測 打線 包裝 最終 檢驗 出貨 成品 檢驗 (5) SMD生 產 流 程 圖 PCB 清潔 開始 組裝 電測 取置 印錫 包裝 最終 檢驗 51 流焊 成品 檢驗 循環清潔 出貨 (6) TAB 生產流程圖 TAB IC 打拔 對位 ACF 貼附 本壓 開始 PCB 零件取置 PCB 印錫 組裝 電測 包裝 最終 檢驗 出貨 成品 檢驗 (7) COF 生產流程 開始 零件取置 本壓 IC 取置 ACF 貼附 包裝 最終 檢驗 對位 出貨 成品 檢驗 (8) CF 生產流程圖 玻璃入料 授入清洗 BM 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Red 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Green 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Blue 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 OC 保護層塗佈 洗邊 固烤 ITO 鍍膜 最終檢驗 包裝 入庫 52 半成品檢驗 (9) CMOS 生產流程圖 PCB/FPC 清潔 開始 印錫 零件 取置 流焊 自動 點膠 Lens+Holder 組立 熱熔 最終檢驗 入 Tray 外觀/ 電測 IC 清潔 調 焦 點 膠 UV 固化 FQC 包裝 入庫 出貨 (三)主要原料之供應狀況 1.LCD 主要原料之供應狀況 項目 主要供應廠商 供應狀況 導電玻璃(ITO) 信安高新、正太、U.I.DISPLAY 順暢 TFT 玻璃 奇美、樂金飛利浦、瀚宇彩晶、友達 順暢 液晶(LC) DIC、MERCK、香港晶明 順暢 偏光片(PLZ) 日東、力特、華稻、POLATECHNO 順暢 輔助材料 全化、奕東、NAGASE、NICHIMEN、SEKISUI 順暢 2.LCM 主要原料之供應狀況 項目 主要供應廠商 供應狀況 液晶顯示器(LCD) 勁佳、新林 順暢 積體電路(IC) 順暢 矽創、聯詠、敦吉(RENASA)、台北三洋 軟性電路板(FPC) 同泰、嘉聯益、毅嘉 順暢 背光(LE) 先益、偉志、LTC、久禾 順暢 電路板(PCB) 高登、飛國、漢泰、深聯 順暢 53 （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之廠商(客戶)名稱及其進（銷） 貨金額與比例 1.主要銷貨客戶名單 單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 項目 名稱 金額 % 關係 名稱 金額 % 關係 1 香港久正 940,104 29.58 註 1 香港久正 571,424 14.93 註1 其他 2,238,039 70.42 其他 3,255,159 85.07 銷貨淨額 3,178,143 100.00 銷貨淨額 3,826,583 100.00 註 1：係本公司 99.99﹪轉投資之子公司。 註 2：95 年度銷貨予該客戶金額減少，主係因 95 年度透過香港久正出貨予香港客戶之情形減少 所致。 2.主要進貨廠商名單 年度 名稱 項目 1 江蘇久正 94 年度 金額 321,545 % 關係 12.07 註 1 單位：新台幣仟元；% 95 年度 金額 % 關係 1,267,886 37.25 註 1 名稱 江蘇久正 其他 2,341,976 87.93 其他 2,135,430 62.75 進貨淨額 2,663,521 100.00 進貨淨額 3,403,316 100.00 註 1：係為本公司子公司-久正 C.I.持股 100%之子公司，於 94 年開始量產。 註 2：95 年度向廠商進貨金額增加，主係因江蘇久正於 94 年開始量產，而於 95 年度產量大幅 增加所致。 （五）最近二年度生產量值表 單位：仟 pcs/仟元 年度 生產量值 主要產品 94 年度 產能 95 年度 產量 產值 產能 產量 產值 液晶顯示器及模組 31,310 21,917 3,091,721 33,180 21,567 3,253,442 合 31,310 21,917 3,091,721 33,180 21,567 3,253,442 計 （六）最近二年度銷售量值表： 單位:仟 pcs/仟元 年度 銷售量值 主要產品 94 年度 內銷 95 年度 外銷 值 值 液晶顯示器及模組 5,952 680,134 14,698 2,498,009 6,555 532,982 19,994 3,293,601 合 5,952 680,134 14,698 2,498,009 6,555 532,982 19,994 3,293,601 54 量 外銷 量 計 量 內銷 值 量 值 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料: 年度 94 年度 95 年度 直接人員 間接人員 管理人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 碩士 學歷 分佈 大專 比率 高中 高中以下 291 213 209 713 30.59 3.00 0 1.9% 53.6% 42.0% 2.5% 181 207 183 571 31.32 4.00 0 3.15% 56.47% 37.76% 2.62% 人數 員 工 人 數 當 年 度 截 止 96 年 3 月 31 日 188 200 191 579 31.47 4.15 0 3.45% 56.03% 37.93% 2.59% 四、環保支出資訊 (一)最近二年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失及處分：無。 (二)未來因應對策 1.執行垃圾分類、減廢之措施，降低事業廢棄物清除處理之費用。 2.建立廠內自廠排放係數，以降低空污費。 3.由內部檢討原物料及製程之特性，朝向源頭改善，以污染性、揮發性較低之溶劑 取代高揮發性物質之使用，減少處理成本及其空污費。 4.建立並落實更完整之 ISO14001 環境管理制度，以符合政府相關環保法規之要求。 5.實施溶劑減量措施，降低污染防治措施之操作成本。 (三)未來預計環保資本支出如下所示 單位：新台幣千元 年度 96 年度 擬購置之防治污染 1. VOC 環境檢測 設備或支出內容 2. VOC 處理系統之操作 預計改善情形 金額 97 年度 1. VOC 環境檢測 2. VOC 處理系統之操作 符合政府環保法規之要求 符合政府環保法規之要求 1. 2. 3. 4. VOC 檢測費 300 活性碳更換 300 廢棄物處理費 900 工業區污水費 2,000 55 1. VOC 檢測費 300 2. 活性碳更換費 300 3. 廢棄物處理費 800 4. 工業區污水費 1,800 五、勞資關係 (一)現行重要勞資協議及實施情形 1.員工福利措施 本公司於民國八十年九月設立時，即成立職工福利委員會，由該委員會定期發 放員工生日禮券、分送年節禮品、舉辦年度旅遊活動、球類比賽、部門聚餐等活動 及給予婚喪禮金。 2.退休制度 本公司依勞動基準法及勞工退休金條例之精神訂定員工退休辦法，按期提撥退 休金以保障員工之權益。 3.其他重要協議 本公司對員工薪資或各項福利措施一直相當重視，勞資雙方意見可透過不同管 道(如福委會/訪談等)，獲得充分溝通及協調，故無勞資糾紛等情事發生。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無。 六、重要契約 契 約 性 質 當 事 人 契 日 約 起 訖 期 主 要 內 容 限 制 條 款 中長期借款契約 台灣銀行 (聯貸主辦銀行) 95.12.22~100.12.28 中期資金之借貸 需維持特定之負債比 率及利息保障倍數 中長期借款契約 台灣工業銀行 93.05.04~97.05.04 中期資金之借貸 依契約內容 中長期借款契約 台灣工業銀行 93.12.29~96.10.29 中期資金之借貸 依契約內容 廠房租約 久禾光電(股)公司 93.08.01~100.07.31 租賃廠房 56 依契約內容 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 項 度 91 年 目 流 當 年 度 截 至 96 年 3 月 31 日 財務資料（註三） 動 資 92 年 93 年 94 年 95 年 產 714,164 882,926 2,176,453 1,973,546 1,709,868 1,759,854 基 金 及 投 資 294,623 414,918 514,049 573,257 540,443 572,058 69,773 85,160 1,437,685 1,297,227 1,128,151 1,097,966 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 24,362 資 產 總 額 流動負債 - - - - - - 64,032 168,933 190,260 141,322 141,575 1,102,922 1,447,036 4,297,120 4,034,290 3,519,784 3,571,453 分配前 278,587 570,445 1,618,847 1,972,377 1,633,981 1,692,016 分配後 278,587 575,970 1,618,847 1,972,377 註二 - 長 期 負 債 27 15,230 1,260,717 966,722 399,000 385,000 其 他 負 債 7,430 9,715 54,876 20,224 22,684 22,372 分配前 286,044 595,390 2,934,440 2,959,323 2,055,665 2,099,388 分配後 286,044 600,915 2,934,440 2,959,323 註二 - 本 656,139 656,139 1,103,027 1,061,113 1,366,697 1,373,488 積 237,700 237,700 360,745 351,939 117,861 120,648 分配前 35,170 72,982 49,246 (244,440) 57,006 45,439 分配後 35,170 67,457 49,246 (244,440) 負債總額 股 資 本 保留盈餘 公 金融商品未實現損益 - 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 2,332 (712) (24,274) 註二 (6,590) - - 114 291 (54) 9,705 - - 816,878 851,646 1,362,680 1,074,967 1,464,119 1,472,065 816,878 846,121 1,362,680 1,074,967 註二 - 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：95 年度盈餘分配尚待股東常會決議分配。 註三：96 年第一季財務報表業經會計師核閱。 57 - - (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元；每股盈餘：元 年 項 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 91 年度 目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 當 年 度 截 至 96 年 3 月 31 日 財務資料（註二） 營 業 收 入 911,623 1,370,921 2,426,935 3,178,143 3,826,583 998,156 營 業 毛 利 171,909 196,182 283,287 185,279 398,706 68,917 營 業 損 益 52,069 74,145 95,878 (39,975) 152,249 10,244 營業外收入及利益 25,300 34,579 31,980 60,256 55,411 10,573 營業外費用及損失 66,318 48,046 109,319 293,199 145,355 33,864 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 11,051 60,678 18,539 (272,918) 62,305 (13,047) 繼續營業部門損益 569 67,260 5,888 (295,086) 54,644 (11,567) 停 業 部 門 損 益 - - 非 益 - - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - 常 損 - 7,245 - 14,496 - 2,362 - - 本 期 損 益 569 67,260 13,133 (280,590) 57,006 (11,567) 每 股 盈 餘 0.01 1.08 0.17 (2.78) 0.55 (0.09) 註一：最近五年度財務資料，皆經會計師查核簽證。 註二：96 年第一季財務報表業經會計師核閱。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 會計師姓名 查核意見 91 年度 陳君滿、吳傳銓 無保留意見 92 年度 陳君滿、吳傳銓 無保留意見 93 年度 陳君滿、吳傳銓 無保留意見 94 年度 張字信、吳傳銓（註 1） 無保留意見 95 年度 張字信、陳惠媛（註 1） 無保留意見 註 1：94 及 95 年度更換會計師係安侯建業會計師事務所內部職務調整所致。 58 二、最近五年度財務分析 年 度 分析項目 財務 負債占資產比率 結構 （％）長期資金占固定資產比率 當年度截至 96 年3 月31 日 95 年度 （註二） 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註一） 91 年度 92 年度 93 年度 94 年度 25.94 41.15 68.29 73.35 58.40 58.78 940.43 1,017.93 182.47 157.39 165.15 169.14 償 流動比率 債 速動比率 能 力 利息保障倍數 ％ 應收款項週轉率（次） 256.35 154.78 134.44 100.06 104.64 104.01 182.75 105.00 73.75 57.75 65.98 65.09 7 14 2 (5) 2.26 (0.41) 6.37 6.01 6.45 6.53 8.02 9.01 平均收現日數 經 存貨週轉率（次） 營 應付款項週轉率（次） 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率（次） 57 61 57 56 46 41 3.64 4.90 3.42 3.34 4.85 6.07 7.29 6.92 6.57 5.57 6.06 7.75 100 74 107 109 75 60 13.04 16.10 1.69 2.45 3.39 3.64 總資產週轉率（次） 0.83 0.95 0.56 0.79 1.09 1.12 資產報酬率（％） 0.18 5.54 1.02 (5.93) 2.49 (0.52) 股東權益報酬率（％） 獲 占實收 營業利益 利 資本比 能 率（％）稅前純益 力 純益率（％） 0.06 8.06 1.19 (23.02) 4.49 (3.15) 7.90 11.30 8.69 (3.77) 11.14 0.75 1.68 9.25 1.68 (25.72) 4.56 (0.95) 0.06 4.91 0.54 (8.83) 1.49 (1.16) 0.01 1.08 0.17 (2.78) 0.55 (0.09) 現金流量比率（％） 24.46 註三 1.85 4.98 31.87 註三 現金流量允當比率（％） 36.62 26.14 14.88 19.56 39.94 - 現金再投資比率（％） 4.44 註三 0.99 3.87 21.50 註三 營運槓桿度 3 1 6 (21) 3 8 財務槓桿度 1.04 1.02 1.29 0.47 1.48 10.14 每股盈餘（元） 現 金 流 量 槓 桿 度 59 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.負債占資產比率：95年度以現金增資款300,000仟元償還公司長、短期借款，致負債總額大幅 減少，而使負債占資產比率下降。 2.利息保障倍數：因 95 年度稅前息前淨利與 94 年度稅前息前虧損相較成長 148.95%，致利息保 障倍數與 94 年相較上升。 3.應收款項週轉率(次)：因 95 年度加強控管應收帳款，並要求新客戶及大陸地區客戶於出貨前 先行付款，致期末應收款項減少，而使應收款項週轉率(次)上升。 4.存貨週轉率(次)及平均銷貨日數：因 95 年度訂單增加，致銷貨成本隨之增加，及本公司於 95 年度加強存貨控管，且為避免存貨堆積，原料備料時間由 3 個月減為 2 至 1.5 個月，致期末 存貨大幅減少，而使存貨週轉率(次)上升及平均銷貨日數下降。 5.固定資產及總資產週轉率：因 95 年度 TFT 市場需求增加，致該產品銷售量大增，且 94 年積 極擴展大陸市場，成果於 95 年顯現，致銷貨收入增加，營業額成長約有 20%，致使週轉率上 升。 6.資產報酬率及股東權益報酬率：因 95 年度稅後淨利與 94 年度稅後虧損相較成長 120%，以致 資產報酬率及股東權益報酬率與 94 年相較上升。 7.營業利益占實收資本比率：因 95 年度 TFT 市場需求增加，致該產品銷售量大增，且 94 年積 極擴展大陸市場，成果於 95 年顯現，致銷貨收入增加，及因成本及費用控管良好，致營業利 益大幅增加，致使營業利益占實收資本比率上升。 8.稅前純益占實收資本比率：95 年度因擴展大陸市場有成、成本及費用控管良好及提列存貨跌 價及報廢損失大幅減少，而產生稅前淨利，94 年度提列存貨跌價及報廢損失增加及初期彩色 模組的良率不佳等因素造成虧損，致 95 年度稅前純益占實收資本比率上升。 9.純益率：95 年度因擴展大陸市場有成、成本及費用控管良好及提列存貨跌價及報廢損失大幅 減少，而產生淨利，致較 94 年度純益率上升。 10.每股盈餘：因 95 年度稅後淨利與 94 年度稅後虧損相較成長 120%，致每股盈餘增加。 11.現金流量及現金再投資比率：95 年度來自營業活動之淨現金流量較 94 年度大幅增加，致使 現金流量及現金再投資比率上升。 12.營運槓桿度及財務槓桿度：主要係因 95 年度 TFT 市場需求增加，致該產品銷售量大增，且 94 年積極擴展大陸市場，成果於 95 年顯現，致銷貨收入增加，及因成本及費用控管良好， 而呈現營業淨利，與 94 年度之營業淨損相較成長 481%，致使營運槓桿度及財務槓桿度上升。 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：96年第一季財務報表業經會計師核閱。 註三：本公司該年度營業活動現金流量為淨流出數。 60 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資 ＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。 61 三、最近年度財務報告之監察人審查報告：請詳見第 63 頁。 四、最近年度財務報表：請詳見第 64 頁至第 102 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳見第 103 頁至第 142 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響： 本公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，無發生財務週轉困難之情事。 62 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 監察人審查報告書 董事會編送本公司民國九十五年度營業報告書、財務報告及盈餘分派表 等，業經本監察人等審查完竣，認為尚無不合。其中財務報表業經安侯建業 會計師事務所張字信、陳惠媛兩位會計師查核竣事，並出具無保留意見之查 核報告書在案，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告。 敬請 鑒察 此 致 本公司九十六年股東常會 久正光電股份有限公司 監 察 人：王 培 元 監 察 人：張 承 宗 監 察 人：蔣 傳 臺 中 華 民 國 九 十 六 63 年 四 月 二 十 日 四、最近年度財務報表 會 久正光電股份有限公司董事會 計 師 查 核 報 告 公鑒： 久正光電股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達久正光電股份有 限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度 及九十四年度之經營成果與現金流量。 民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。 久正光電股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 金管會核准 金管證六字第 0940100754 號 ： 簽證文號 民 國 九 十 六 年 三 月 十 九 日 64 久正光電股份有限公司 資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 1100 1120 1140 1150 1180 1188 1190 1210 1280 1286 1291 1320 1421 1460 1480 1501 1521 1531 1537 1551 1561 資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註四(十三)) 應收票據(附註四(二)、(十三)及六) 應收帳款淨額(附註四(二)及(十三)) 應收關係人票據及帳款(附註四(十三)及五) 其他應收款-關係人(附註四(十三)及五) 應收關係人融資款(附註四(十三)及五) 其他金融資產-流動(附註三、四(一)及四(十三)) 存貨淨額(附註四(三)) 預付款項及其他流動資產(附註五) 遞延所得稅資產-流動(附註四(十)) 受限制資產(附註四(十三)及六) 備供出售金融資產-流動 (附註三、四(一)及四(十三)) 95.12.31 額 $ - 9 1 17 1 1 3 1 49 474,773 11,300 其他資產： 出租資產(附註四(五)及六) 遞延費用(附註五) 其他資產－其他 遞延所得稅資產—非流動(附註四(十)) 受限制資產(附註四(一)、(十三)及六) - 6 11 2 5 1 20 1 3 - 1,973,546 13 2 14 184,079 423,142 990,206 5,185 6,861 126,569 1,736,042 (612,689) 4,798 1,128,151 5 12 28 184,079 422,975 1,007,460 3,857 9,781 117,627 1,745,779 (477,841) 29,289 1,297,227 5 10 25 32 141,322 4 6,966 57,526 4,335 110,133 11,300 190,260 3,519,784 100 4,034,290 - 1 3 - 2810 2820 2881 69,490 573,257 4 49 (17) 長期負債： 應付公司債(附註四(七)、(十三)) 長期借款(附註四(八)、(十三)及六) 長期應付票據 95.12.31 額 $ 444,310 6,837 455,383 33,410 22,380 459,224 62,507 149,930 1,633,981 - % 12 13 1 1 13 2 4 46 - 3110 3211 3213 3220 3260 3270 3 43 (12) 1 32 3310 3320 3350 11 - 3420 3450 3510 1 4 5 11 1 7,661 2,956 1,908 105,336 117,861 57,006 57,006 (54) 114 (77,505) 1,464,119 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票 股東權益合計 498,740 467,564 418 966,722 12 12 1,061,113 232,001 255 1,908 117,775 351,939 - 32,370 16,876 (293,686) (244,440) (6,590) 2 2 - 15 1 1 6 4 49 39 3 3 22 - - 1 58 - % 231,260 165,660 1,972,377 19,397 214 613 20,224 2,959,323 - 1,366,697 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈餘(虧損) - - 21,331 214 1,139 22,684 2,055,665 負債合計 股東權益(附註四(四)、(七)及四(十一))： 普通股股本 資本公積： 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 長期投資 合併溢額 894,662 15,634 595,825 24,666 44,670 399,000 其他負債： 應計退休金負債(附註四(九)) 存入保證金 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註四(四)) 94.12.31 額 金 - 399,000 12 2 15 - 2410 2420 2440 金 49 503,767 - 65 董事長： - 2100 2120 2140 2150 2190 2271 2272 2280 負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(六)、(十三)及六) 應付票據(附註四(十三)) 應付帳款(附註四(十三)) 應付關係人票據及帳款(附註四(十三)及五) 其他應付款－關係人(附註四(十三)及五) 一年內到期公司債(附註四(七)、(十三)) 一年內到期之長期借款(附註四(八)、(十三)及六) 應付費用及其他流動負債(附註四(十)) % 54,370 540,443 6,687 39,983 1,784 92,868 $ 243,204 10,037 417,322 88,190 198,819 16,425 40,761 815,448 27,590 9,460 106,290 9 3 4 40,114 1,709,868 累計折舊 預付設備款 94.12.31 額 金 - 37,035 597,816 33,945 19,830 106,196 固定資產(附註四(五)、五及六)： 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 資產總計 % 320,582 14,895 327,308 96,972 115,175 長期投資 採權益法評價之長期股權投資(附註四(四)) 持有至到期日金融資產－非流動 (附註三、四(一)及(十三)) 以成本衡量之金融資產-非流動 (附註三、四(一)及(十三)) 15X9 1672 1800 1830 1880 1860 1887 金 - 24 73 26 6 3 9 1 (7) (6) - (2) 42 (87,055) 1,074,967 (2) 27 100 4,034,290 100 重大承諾事項及或有事項(附註五及七) 100 負債及股東權益總計 $ (請詳閱後附財務報表附註) 經理人： 會計主管： 65 3,519,784 久正光電股份有限公司 損 益 表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 95年度 額 % 金 4000 4110 4170 4190 4100 5000 5910 5920 6000 6100 6200 6300 營業收入： 銷貨收入(附註五及十二) 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本(附註五及十) 營業毛利 聯屬公司間未實現利益淨變動數(附註四(四)、五) 已實現銷貨毛利 營業費用(附註十)： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7150 7160 7480 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 利息收入(附註五) 股利收入 處分固定資產利益(附註五) 處分投資利益淨額 存貨盤盈淨額 兌換利益淨額 其他收入淨額(附註五) 7500 7510 7521 7530 7570 7630 營業外費用及損失： 利息費用 權益法認列之投資損失淨額(附註四(四)) 處分固定資產損失(附註五) 存貨跌價及報廢損失 減損損失(附註四(一)及四(十三)) 7900 8110 稅前淨利(損) 所得稅費用(附註四(十)) 列計非常利益前淨利(損) 非常利益(分別減除所得稅787千元及4,832 千元後之淨額)(附註四(七)) 9200 9600 本期淨利(損) 9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十二))： 列計非常利益前淨利(損) 非常利益 $ 3,842,496 10,869 5,044 3,826,583 3,427,877 398,706 (526) 398,180 4,666 1,446 1,359 59 800 8,677 38,404 55,411 49,404 37,714 919 42,198 15,120 145,355 62,305 7,661 54,644 2,362 57,006 $ $ $ 稀釋每股盈餘(元)(附註四(十二)) 列計非常利益前淨利 非常利益 $ $ 董事長： 100 10 3,226,014 39,462 8,409 3,178,143 2,992,864 185,279 285 185,564 3 2 1 6 4 93,591 64,547 67,401 225,539 (39,975) 1 1 6,962 25 47 368 2,893 35,332 14,629 60,256 100 90 10 - 118,290 72,341 55,300 245,931 152,249 稅 前 9850 金 - 1 1 44,705 42,153 907 205,434 1 - 3 2 2 293,199 (272,918) 22,168 (295,086) 2 14,496 (280,590) - - 稅 後 0.61 0.03 0.64 0.53 0.02 0.55 0.47 0.02 0.49 0.41 0.02 0.43 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人： 會計主管： 66 94 年度 額 稅 前 (2.71) 0.19 (2.52) % 101 1 100 94 6 6 3 2 2 7 (1) 1 1 1 1 6 8 (8) 1 (9) (9) 稅 後 (2.92) 0.14 (2.78) 久正光電股份有限公司 股東權益變動表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 保 普通股 股 本 民國九十四年一月一日餘額 盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 買入庫藏股 庫藏股逾期註銷 可轉換公司債轉換 長期股權投資持股比例變動影響數 累積換算調整數之變動 九十四年度淨損 民國九十四年十二月三十一日餘額 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 庫藏股逾期註銷 現金增資 可轉換公司債轉換 長期股權投資持股比例變動影響數 備供出售金融資產未實現利益 累積換算調整數之變動 九十五年度淨利 民國九十五年十二月三十一日餘額 $ 1,103,027 (42,360) 446 1,061,113 $ 資本公積 (12,500) 300,000 18,084 1,366,697 法定盈 餘公積 360,745 - 31,057 1,313 (8,969) 255 (92) - 留 盈 特別盈 餘公積 - 餘 累積盈餘 (虧損) 712 16,164 - 351,939 32,370 16,876 (244,440) 2,950 7,406 6 117,861 (32,370) - (16,876) - 17,477 累積換算 調整數 金融商品之 未實現損益 經理人： 計 - (126,064) 1,362,680 (1,313) (16,164) (13,096) (280,590) (293,686) - - (25,416) 64,425 (87,055) (25,416) 701 (92) 17,684 (280,590) 1,074,967 32,370 16,876 244,440 - - - - 17,684 (6,590) 6,536 57,006 57,006 9,550 114 (54) 會計主管： 67 合 (24,274) (請詳閱後附財務報表附註) 董事長： 庫 藏 股 票 114 (77,505) 300,000 25,490 6 114 6,536 57,006 1,464,119 久正光電股份有限公司 現金流量表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 95年度 營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊及各項攤銷 出租資產折舊 提列呆帳損失 提列(迴轉)備抵銷貨退回及折讓 提列公司債利息補償金 公司債提前清償利益 處分固定資產淨損失(利益) 處分投資利益淨額 存貨跌價及報廢損失 依權益法認列之投資損失 減損損失 聯屬公司間遞延銷貨毛利淨變動數 應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 存貨減少(增加) 其他金融資產及其他流動資產增加 其他應收款－關係人減少(增加) 遞延所得稅費用 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少 應計退休金負債淨變動 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產淨變動數 長期股權投資增加 長期投資清算所得 購置固定資產 出售固定資產價款 遞延費用增加數 受限制資產減少(增加) 其他資產減少(增加) 應收關係人融資款減少 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 $ 57,006 (280,590) 200,910 279 10,538 (2,452) 1,447 (3,149) (440) (59) 42,198 37,714 15,120 526 68,288 175,434 (2,629) 83,644 4,717 (140,495) (29,742) 1,934 520,789 181,580 279 1,148 2,549 1,679 (19,328) 860 (368) 205,434 42,153 (39,941) (20,574) 25,962 (27,935) 94 1,938 16,425 613 (43,418) (接下頁) 董事長： (請詳閱後附財務報表附註) 經理人： 會計主管： 68 94年度 (285) (61,949) (44,434) (12,546) (137,085) 25,882 198,125 (5,204) 2,795 100,695 62,586 (169,852) 48,921 (49,877) 27,476 (48,959) (2,927) (1,210) 60,297 (616) (74,161) (承前頁) 久正光電股份有限公司 現金流量表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 95年度 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少數 舉借長期借款 償還長期借款 買回可轉換公司債 購入庫藏股 現金增資 融資活動之淨現金流出 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 長期負債轉為一年內到期 長期投資及資本公積－長期投資減少 預付設備款轉遞延費用 轉換公司債行使轉換為股權 長期投資影響累積換算調整變動 備供出售金融資產未實現利益 受限制資產重分類至持有至到期日之金融資產 僅有部分現金收付之投資及融資活動： 購置固定資產 加：期初其他應付款 減：期末其他應付款 支付現金 董事長： $ 94年度 $ (450,352) 400,000 (637,317) (12,324) 300,000 (399,993) 77,378 243,204 320,582 (120,225) (93,691) 336,895 243,204 $ $ 49,951 379 42,768 274 521,731 231,360 92 $ $ $ $ $ $ $ $ $ (41,406) (93,332) (25,416) 5,324 25,490 8,714 114 11,300 11,878 20,962 12,266 20,574 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人： 會計主管： 69 89,917 (49,988) 701 107,684 29,651 41,188 20,962 49,877 久正光電股份有限公司 財務報表附註 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久正光電股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國八十年九月二日。本公司主要經營 各種液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務。本公司股票於民國八十八年六月四日經原證 期會核准公開發行，並於民國九十年十二月三日通過上櫃審查，自民國九十一年三月二十 六日起於櫃檯買賣中心掛牌交易。本公司於民國九十三年九月一日與久立光電股份有限公 司(久立光電)合併，以本公司為合併後存續公司。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司員工人數分別計 571 人及 713 人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)外幣交易及外幣財務報表換算 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換 算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率 衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換 算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價 值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。 本公司以權益法評價之國外被投資公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台 幣：資產及負債科目以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度 期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換 算。國外被投資公司外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之兌換差額，以稅 後淨額列入股東權益項下之「累積換算調整數」。 (二)資產與負債區分流動與非流動之標準 資產符合下列條件之一者，列為流動資產，非屬流動資產者列為非流動資產： ․企業因營業所產生之資產，預期將於企業之正常營運週期中變現、消耗或意圖出售 者。 ․主要為交易目的而持有者。 ․預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。 ․現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或專有其他 限制者除外。 70 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 負債符合下列條件之一者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債： ․企業因營業而發生之債務，預期將於企業之正常營運週期中清償者。 ․主要為交易目的而發生者。 ․須於資產負債表日後十二個月內清償之負債。 ․不得無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。 (三)資產減損 本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損 會計處理準則」。依該公報規定本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其 可收回金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。以前年度所認列之 累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額， 惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。 (四)約當現金 本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價 值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。 (五)金融商品 本公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品 之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為備供出售之金融資產、持有至到期 日之金融資產及以成本衡量之金融資產等類別。 本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值 衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之 交易成本。 本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的， 分為下列各類： 1.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有 減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品 之減損減少金額，認列為業主權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若 明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。 2.持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴 轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 為限。 3.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 民國九十四年十二月三十一日前本公司所持有之投資，係依據本公司持有之目的 71 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 與意圖分列為短期投資或長期投資。本公司係以原始取得成本為入帳基礎，並按成本 法或成本與市價孰低法評價。上市(櫃)公司股票市價係指會計期間最末一個月之平均 收盤價，開放型基金之市價則指資產負債表日基金之每單位淨值。長期投資之跌價損 失列為股東權益調整項目，短期投資之跌價損失列為當期損益。 本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率 風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有 之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 (六)備抵呆帳 依期末應收票據及帳款帳齡分析結果與預計可收回情形評估提列。 (七)存 貨 存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法，市價係採淨變現價 值或重置成本。 (八)採權益法評價之長期股權投資 本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十 但具有重大影響力者，採權益法評價。 本年度對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之 半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損益 尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年 限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 非按原持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發 生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖減保留盈餘。 (九)固定資產(含出租資產)及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用 年數如下： ․房屋及建築：8~50年 ․機器設備：2~7年 ․模具設備：2~3年 ․運輸設備：5~6年 ․辦公及雜項設備：2~10年 處分固定資產之損益列為營業外收支。 72 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 以營業租賃方式出租予他人之固定資產轉列其他資產，並以成本計價，於估計使 用年限內按平均法提列折舊，列為營業外費用及損失。 (十)遞延費用 係電腦軟體、電力線路補助費、網路建置成本及模具費等支出，以二至六年按平 均法攤銷。 (十一)可轉換公司債 本公司民國九十四年十二月三十一日前發行之轉換公司債約定賣回價格高於面額 之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法攤計應付利息補償金。債 券持有人行使轉換權利時按面值法處理，將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本 及資本公積，不認列轉換損益。 (十二)退 休 金 本公司原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。基數之 計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起， 每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦法下，退休金 給付全數由本公司負擔。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適 用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資 改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲 存於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。惟本公司之退休辦法尚未配合新制 之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法之退休金計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休 基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報之規定認列 淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依 員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分 之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。 (十三)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，採用財務會計準則公報第三十號 「庫藏股票會計處理準則」之規定，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫 藏股票之價格若高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股交易；處分價格若低於 帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借 記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其 帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 73 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之 合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十四)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬移轉客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓 係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度列為銷貨收入之減項。 (十五)所 得 稅 所得稅之估計以會計所得調整永久性差異數後之餘額為基礎，資產及負債之帳面 價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應 課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，將可減除未來課稅 所得之暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅 資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置固定資產及投資新興策略性產業所 產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配 盈餘之後列為當期費用。 (十六)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈 餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。本公司所發行之可 轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之， 則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋 作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所 有具稀釋作用潛在普通股之影響。 三、會計變動之理由及其影響 本公司自編製民國九十四年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損 之會計處理準則」。本公司已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損 失。 本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品 之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修訂之第一號 「財 務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。 前述變動對民國九十五年度淨利及每股盈餘並無影響，相關資訊參閱附註四(一)及四(十 三)。 74 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 四、重要會計科目之說明 (一)金融商品 1.本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日持有之各類金融資產帳面價值明 細如下： 95.12.31 備供出售金融資產－流動： 受益憑證－債券型基金 持有至到期日金融資產－非流動： 金融債券－華僑商業銀行 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－漢宇創業投資(股)公司 股票投資－彩煇科技(股)公司 94.12.31 $ 40,114 - $ 11,300 - $ 30,000 24,370 54,370 $ 30,000 39,490 69,490 本公司民國九十四年度財務報表係依照財團法人中華民國會計研究發展基金會 (94)基祕字第016號函規定，配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。民國九十 四年十二月三十一日，原依成本法評價之長期股權投資因無活絡市場公開報價，且其 公平價值無法可靠衡量，因此配合財務會計公報第三十四號規定予以重分類為以成本 衡量之金融資產。 本公司於民國九十二年九月三十日按面額購入華僑商業銀行所發行之六年期，票 面利率為中華郵政及台銀一年期定存機動利率平均數加1.25%，每年三月三十一日及九 月三十日付息之金融債券。該債券於購入後即受質押，帳列受限制資產－非流動，於 民國九十五年第三季已解除質押，依據財務會計準則公報第三十四號予以重分類為持 有至到期日金融資產。 本公司於所持有之股票投資因無活絡市價公開報價，且其公平價值無法可靠衡 量，故以成本衡量。因有證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小，故已於民國 九十五年度認列減損損失15,120千元。 本公司民國九十五年十二月三十一日之備供出售金融資產皆依公平價值衡量。截 至民國九十五年十二月三十一日止，列入股東權益調整數之備供出售金融資產未實現 利益計114千元。 本公司民國九十五年十二月三十一日上述金融資產皆未供質押或擔保。 75 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.衍生性金融商品 民國九十四年十二月三十一日，本公司持有之衍生性金融商品明細如下： 項 目 帳面價值 名目本金 衍生性金融資產 $ 45 USD 100,000 遠期外匯合約－買日幣賣美金 上述衍生性金融資產在財務報表上，列為其他金融資產-流動項下。 (二)應收票據及帳款 應收票據 95.12.31 $ 14,895 94.12.31 10,037 342,229 (14,824) (97) 327,308 342,203 424,157 (4,286) (2,549) 417,322 427,359 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 $ 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司應收票據提供擔保或質 押之情況請詳附註六。 (三)存 貨 商 品 95.12.31 $ 34,134 原 料 274,336 411,198 在 製 品 234,558 248,788 製 成 品 119,270 169,279 減：備抵跌價及呆滯損失 662,298 (64,482) 597,816 857,180 (41,732) 815,448 $ 上列存貨均未提供作為擔保品。 76 94.12.31 27,915 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (四)採權益法評價之長期股權投資 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司長期股權投資之累積成 本、期末帳面價值及各該期間投資(損)益之明細如下： 95.12.31 累 積 95 年度 持股比例 投資成本 投資(損)益 採權益法評價者： Powertip Technology Ltd. (香港久正) 99.99 % $ 期 末 帳面餘額 55,117 (20,712) 72,731 Powertip Technology Inc. (美國久正) 100.00 % 53,135 9,292 50,616 America Technology Corp. (久正 Samoa) 100.00 % 386,765 (26,802) 306,473 27.52 % 45,026 508 44,953 540,043 (37,714) 474,773 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) $ 持股比例 94.12.31 94 年度 積 累 投資成本 期 末 投資(損)益 帳面餘額 採權益法評價者： Powertip Technology Ltd. (香港久正) 99.99 % Powertip Technology Inc. (美國久正) America Technology Corp. (久正 Samoa) 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) $ 55,117 11,053 94,460 100.00 % 53,135 2,307 41,630 100.00 % 386,765 (38,561) 324,310 27.07 % 45,026 714 43,367 540,043 (24,487) 503,767 $ 本公司因應投資架構調整及營運之需要，於民國九十四年十一月三日董事會決議 結束子公司香港久立及久立B.V.I.並辦理清算。香港久立及久立B.V.I結束前，本公司 已於當年度依權益法認列投資損失計17,666千元。 久禾光電於民國九十四年七月二十四日現金增資發行新股，本公司增加投資1,366 千股，因非按原持有比例承購新股，致持有股份相對之股權淨值減少92千元，全數沖 銷資本公積－長期投資。另，於民國九十五年間久禾光電為轉讓股份予員工而買回庫 藏股，致本公司持股比率上升。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日之持股 比例分別為27.52%及27.07%。 77 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司採權益法評價之被投資公司均係依各該公司當期經會計師查核簽證財務報 表認列投資損失。 本公司投資香港久正HKD12,499千元，持股比例99.99%。本公司部份產品委由該公 司之大陸來料加工廠加工，以降低本公司之產品成本。 本公司為拓展美國行銷通路，轉投資美國久正光電US$1,550千元，持股比例100%， 期能更直接掌握美國市場銷售。 本公司為擴展大陸內銷市場，民國九十二年間透過投資久正Samoa轉投資英屬開曼 群島久正C.I.再間接投資大陸江蘇久正光電有限公司及因應投資架構調整收購海外聯 屬公司久立C.I.之子公司－東莞久立光電有限公司，持股比例皆為100%。截至民國九 十五年十二月三十一日止累積已匯出美金14,262千元。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司因對聯屬公司銷貨而累 積未實現遞延銷貨毛利分別為1,139千元及613千元，列為其他負債項下之遞延貸項－ 聯屬公司間利益。 上述投資均未提供作為擔保品。 (五)固定資產及出租資產 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司固定資產及出租資產抵 質押之情形請詳附註六。 民國九十五年及九十四年十二月三十一日出租資產明細如下： 95.12.31 $ 7,842 房屋及建築物 累計折舊 94.12.31 7,842 (1,155) (876) 6,687 6,966 購料借款 95.12.31 $ 265,510 94.12.31 621,262 擔保借款 100,000 105,000 信用借款 78,800 168,400 $ (六)短期借款 $ $ 未動支額度 年利率區間 444,310 894,662 250,573 98,835 2.75%~6.75% 1.00%~6.12% 民國九十五年及九十四年十二月三十一日短期借款之擔保品分為定期存款、應收 票據及機器設備與定期存款及應收票據，請詳附註六。 78 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (七)可轉換公司債 國內第一次可轉換公司債 95.12.31 $ 455,800 94.12.31 496,500 3,424 2,240 應付利息補償金 減：溢價賣回權一年內到期部分 $ 459,224 (459,224) - 498,740 498,740 本公司為支援營運發展所需資金，於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔 保可轉換公司債，發行條件說明如下： (1)發行總額：700,000千元。 (2)發行期間：五年(民國九十三年七月五日至民國九十八年七月四日)。 (3)票面利率：0%。 (4)轉換期間：於發行之日起滿三個月之翌日起至到期日前十日止。 (5)轉換價格及其調整：依合約條款，計算發行時之轉換價格為每股23.5元，惟公司 債發行後，遇有普通股股份發生變動或以低於每股時價之轉換價格再發行具有普 通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算 調整轉換價格；未轉換者到期一次以面額還本。本公司於民國九十四年十月一日 及民國九十五年十月十三日，依發行條款規定調整後之轉換價格分別為每股15.2 元及13.99元。 (6)債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行期滿三年之前三十日，依規定要求本 公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之0.90%)將其所持有之本公 司債以現金贖回。 (7)本公司之贖回權： ‧發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之 收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得以債 券面額加計按0.3%年收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算之利 息補償金贖回本公司債。 ‧發行滿三年翌日起至本債券到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中 心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得 以債券面額贖回本轉換公司債。 ‧發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於柒仟萬 元(原發行總額之10%)者，本公司得按前項所述之期間及其債券贖回收益率(自 本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 79 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司民國九十五年度及九十四年度於公開市場買回上列可轉換公司債分別計 15,473千元(面額15,400千元)及112,660千元(面額112,300千元)，買回價款分別為 12,324千元及93,332千元，低於帳面價值分別計3,149千元及19,328千元，減除所得稅 分別計787千元及4,832千元後之淨額分別為2,362千元及14,496千元，帳列非常利益； 截至民國九十五年十二月三十一日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為26,000 千元，已發行股份之股本金額計18,530千元，並產生資本公積7,661千元。 (八)長期借款 貸 款 銀 行 中華開發銀行 還 款 期 間 93.07.15~96.07.15，每 3 個月為 一期，計 13 期，已於 95 年 12 月提前清償完畢 94.10.15~98.10.15，每 3 個月為 中華開發銀行 一期，計 17 期，已於 95 年 12 月提前清償完畢 93.11.04~97.05.04，每半年為一 台灣工業銀行 期，計 8 期 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為 台灣工業銀行 一期，計 12 期 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為 台灣工業銀行 一期，計 12 期 兆豐國際商業銀行 95.03.10~98.12.10，每 3 個月為 一期，計 16 期，已於 95 年 12 月提前清償完畢 94.01.14~96.10.14，每 3 個月為 上海商業銀行 一期，計 12 期，已於 95 年 12 月提前清償完畢 台灣銀行(聯貸主辦 97.12.29~100.12.28，每半年為 一期，計 7 期 銀行) 中聯信託投資(股) 96.05.30~97.08.30，每 3 個月為 一期，計 6 期 公司 一銀租賃(股)公司 94.10.30~96.03.30，每 1 個月為 一期，計 18 期 95.12.31 $ - - 一年內到期部份 $ $ 未動支額度 94.12.31 9,690 145,882 25,000 55,000 18,200 36,600 11,640 23,320 - 370,000 - 33,332 380,000 - 20,000 - 6,667 25,000 461,507 (62,507) 399,000 430,000 698,824 (231,260) 467,564 - 利息按銀行基本放款利率浮動計息，民國九十五年度及九十四年度長期借款之年 利率區間分別為2.69%~4.00%及2.3%~4.00%。 本公司於民國九十四年度與一銀租賃股份有限公司簽訂存貨售後購回之合約，以 30,000千元將部分存貨出售，再以總價款30,959千元買回該存貨，融資期間至民國九 十六年三月止。 80 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司長期借款中部分係以土地、建築物、出租資產及機器設備為擔保，請詳附 註六。另，依中國國際商銀(已於95.8.21更名為兆豐國際商業銀行)借款合約規定，本 公司自民國九十四年十二月三十一日起應依會計師查核簽證之年度合併財務報表計算 並維持特定負債比率(負債總額/淨值總額，不得高於150%)及利息保障倍數(不得低於 200%)，嗣後每半年依會計師查核簽證之半年度合併財務報告或年度合併財務報告計算 乙次，若違反相關條款，則依合約規定需就未償餘額增加計息0.125%至改善為止。截 至民國九十四年十二月三十一日止，已違反上述條款，惟對民國九十四年度之財務報 表並無影響，對以後年度之財務報表影響亦不重大。 依台灣銀行聯貸授信合約規定，本公司自民國九十六年起應維持流動比率在 100%(含)以上，負債比率在250%(含)以下，利息保障倍數應維持在200%(含)以上。上 述比率與標準至少每年查核乙次，以經管理銀行認可之借款人會計師查核簽證之合併 財務報告為準。若違反相關條款，借款人應於六個月內改善，並以會計師提供之半年 度非合併財務報告為準。如依該半年度非合併財務報告借款人仍未改善者，借款人應 溯及自違反之日起至完成改善之日止，就當時之未清償本金額，加付年利率0.25%計 息，聯合授信銀行團並得採取追償行動。 民國九十五年十二月三十一日之長期借款餘額，未來應償還情形如下： 期 間 96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.31 金 $ 額 62,507 57,000 98.01.01~98.12.31 85,500 99.01.01~99.12.31 95,000 100.01.01~100.12.31 161,500 101.01.01 以後 $ 81 461,507 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (九)退 休 金 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，確定給付制下之退休基金提撥 狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 95.12.31 94.12.31 給付義務： 既得給付義務 $ (33,144) 非既得給付義務 (37,651) 累積給付義務 (37,651) (33,144) 未來薪資增加之影響數 (19,255) (22,263) 預計給付義務 (56,906) (55,407) 退休基金資產公平價值 28,049 23,332 提撥狀況 (28,857) (32,075) 未認列退休金損益 5,885 10,928 未認列過渡性淨給付義務 1,641 1,750 應計退休金負債 $ (21,331) (19,397) 確定給付制下之淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤 銷 淨退休金成本 $ $ 95年度 4,351 1,938 (633) 379 6,035 94年度 6,201 1,454 (463) 129 7,321 重要精算假設如下： 95.12.31 3.5% 3.0% 2.5% 折 現 率 薪 資 調 整 率 退休金資產預期報酬率 94.12.31 3.5% 3.5% 2.5% 本公司民國九十五年度及九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 10,583千元及5,552千元。 (十)所得稅 本公司營利事業所得稅率為百分之二十五。並自民國九十五年一月一日開始適用 「所得基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度所得稅費用項目 組成如下： 95年度 94年度 當 期 未分配盈餘加徵 10%稅額 遞 延 $ 2,944 - $ 82 4,717 7,661 (12,454) 8,740 25,882 22,168 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司民國九十五年度及九十四年度稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額與 帳載所得稅費用間之差異列示如下： 稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 依稅法規定應調整數之稅負影響 以前年度遞延所得稅資產高估數 以前年度所得稅低估數 投資抵減 未分配盈餘加徵 10%稅額 遞延所得稅資產評價調整數 基本稅額高於一般所得稅額淨額 估計所得稅費用 期末應付(退)所得稅 $ $ $ 95年度 15,565 3,730 9,289 (260) (24,239) 3,576 7,661 3,196 94年度 (68,230) 462 118 1,118 51,857 8,740 28,103 22,168 (274) 本公司民國九十五年度及九十四年度遞延所得稅費用主要由下列項目產生： 95年度 94年度 $ (16,679) (53,069) 時間性差異之影響數 虧損扣抵 27,325 (9,940) 投資抵減 9,153 60,598 聯屬公司間未實現損益 (132) 72 以前年度遞延所得稅資產調整數 9,289 118 (24,239) 28,103 4,717 25,882 遞延所得稅資產備抵評價 $ 本公司截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止之遞延所得稅資產淨額主 要因下列項目之累積所得稅影響產生： 95.12.31 流 動： 提列備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 未實現兌換利益 聯屬公司間未實現銷貨毛利 投資抵減 其 他 $ 16,120 3,079 (2,639) 285 24,196 566 41,607 (21,777) 10,433 255 (2,560) 153 5,822 1,179 15,282 (5,822) $ 19,830 9,460 遞延所得稅資產備抵評價 83 94.12.31 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 95.12.31 非流動： 合併承續之虧損扣抵 虧損扣抵 存貨待報廢損失 採權益法認列之投資損失 退休金未實際提撥數 累積換算調整數 投資抵減 其 他 94.12.31 - 遞延所得稅資產備抵評價 $ $ $ $ 遞延所得稅負債總額 遞延所得稅資產總額 遞延所得稅資產備抵評價 51,035 21,493 5,452 (2,178) 52,308 1,473 129,583 (36,715) 92,868 4,817 176,007 58,492 22,660 9,940 51,035 11,938 4,969 83,849 2,651 187,042 (76,909) 110,133 2,560 204,884 82,731 依據促進產業升級條例之規定，投資抵減可用以扣抵當年度應納所得稅之半數， 其未扣抵餘額可遞延至以後四年內扣抵，最後一年之餘額則可全額扣抵應納稅額。 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司投資於研究發展及投資新興策略性 產業依促進產業升級條例計算可抵減而未抵減之稅額及最後可抵減年度明細如下： 項 目 發生年度 金 額 最後可抵減年度 $ 37,518 自動化設備抵減 92~95 年 96~99 年 投資新興策略性產業 自動化技術抵減 92~93 年 38,962 95 年 24 $ 96~97 年 99 年 76,504 兩稅合一資訊： 95.12.31 94.12.31 未分配盈餘所屬年度： 八十六年度以前 $ 八十七年度以後 $ $ 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率 - 1,040 57,006 (294,726) 57,006 23,329 95 年度 33.33%(預計) (293,686) 22,942 94 年度 (註) 註：本公司民國九十四年度因營運虧損，並無可供分配之盈餘。 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。 84 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十一)股東權益 1.股 本 本公司於民國九十四年十月四日經董事會決議，註銷以前買回庫藏股4,236千股， 股本計42,360千元，減資基準日為民國九十四年十月十四日，該項減資案業經主管機關 核准並辦理變更登記完竣。 本公司於民國九十四年十二月二十七日經董事會決議，註銷以前買回庫藏股1,250 千股，減資基準日為民國九十五年二月十二日，該項減資案業經主管機關核准並辦理變 更登記完竣。 本公司於民國九十四年十二月二十七日董事會決議辦理現金增資300,000千元，發 行新股30,000千股，每股10元，以民國九十五年十一月二十日為增資基準日，業經主管 機關核准並已辦妥法定登記。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日額定股本均為2,000,000千元，實收 股本分別為1,366,697千元及1,061,113千元，每股面額均為10元，皆為普通股。 2.庫藏股票交易 95年度 94年度 期初股數(千股) $ 6,763 8,224 本期增加 - 本期減少(註銷) (1,250) (4,236) 5,513 6,763 期末股數 $ 2,775 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總 數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公 積之金額。本公司民國九十五年度及九十四年度最高持有已收回股數分別為6,763千股 及10,398千股，收買股份之總金額分別為87,055千元及151,480千元。以民國九十五年 及九十四年十二月三十一日為準，本公司可買回股數最高上限分別為13,667千股及 10,611千股，依申報當時可收買庫藏股份最高限額皆為243,240千元。 本公司於民國九十四年十月四日經董事會決議通過，註銷逾期未轉讓之庫藏股 4,236千股，減資基準日為民國九十四年十月十四日。本公司依其帳面價值64,425千元， 將高於面額42,360千元及股票發行溢價8,969千元之部份，沖抵保留盈餘計13,096千元。 本公司於民國九十四年十二月二十七日經董事會決議通過，註銷未轉讓之庫藏股 1,250千股，減資基準日為民國九十五年二月十二日。本公司依其帳面價值 9,550千元， 將低於面額12,500千元及資本公積－股本溢價2,733千元，合計數15,233千元，差額 5,683千元貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權 利。 85 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之 所得。另，依證券主管機關規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得 超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟 產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，方得為之。 (2)法定盈餘公積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金 股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不 超過半數之範圍內轉撥資本。 (3)特別盈餘公積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分配 盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時， 得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 (4)盈餘分配 依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往年 度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積 後，再 就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配外，再以 分配總額內提撥： ‧員工紅利百分之十。 ‧董事、監察人酬勞不高於百分之五。 ‧其餘為股東紅利。 本公司民國九十四年度盈餘分配案，業經股東會於民國九十五年六月十四日決 議通過，以法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公積彌補虧損為293,686千元。 本公司民國九十三年度盈餘分派案，業於民國九十四年六月十四日經股東會決 議通過，除提列法定盈餘公積1,313千元及特別盈餘公積16,164千元外，不擬配發股 東股利及員工紅利。 本公司民國九十五年度之員工紅利及董事、監察人酬勞分派數，尚待本公司董 事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道 查詢之。 86 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 4.股利政策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃，資金 需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參酌公司業 績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其中現金股利分派部份原則上不低於擬分派股利 之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提高股票股利發放比 率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金或公司資金充裕時，亦 可考慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋每股盈餘。 (十二)每股盈餘 本公司民國九十五年度及九十四年度每股盈餘計算如下： 95年度 稅 前 稅 後 基本每股盈餘： 列計非常損益前淨利(損) $ 稅 94年度 前 稅 後 62,305 54,644 (272,918) (295,086) 3,149 2,362 19,328 14,496 65,454 57,006 (253,590) (280,590) 102,815 102,815 100,811 100,811 $ 0.64 0.55 (2.52) (2.78) $ 62,305 54,644 非常利益 3,149 2,362 本期淨利 65,454 57,006 1,184 1,184 66,638 58,190 加權平均流通在外股數(千股) 102,815 102,815 具稀釋作用之潛在普通股之影 響-轉換公司債 32,581 32,581 135,396 135,396 0.49 0.43 非常利益 本期淨利(損) $ 加權平均流通在外股數(千股) 每股盈餘(虧損)(元) 稀釋每股盈餘： 列計非常損益前淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影 響-轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數(千股) 每股盈餘(元) $ 民國九十四年度，本公司發行之可轉換公司債不具稀釋作用，故不列入民國九十四 年度稀釋每股盈餘之計算。 87 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十三)金融商品相關資訊 1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值 資訊如下： 95.12.31 帳面價值 公平價值 金融資產： 現金及約當現金 應收票據及帳款 (含關係人) 其他應收款-關係人 應收關係人融資款 其他金融資產-流動 受限制資產 備供出售金融資產 －流動 持有至到期日金融 資產－非流動 以成本衡量之金融 資產－非流動 金融負債： 短期借款 應付票據及帳款 (含關係人) 其他應付款-關係人 長期借款(含一年內 到期之長期借款) 可轉換公司債(含一 年 內到期公司債) $ 94.12.31 帳面價值 公平價值 320,582 320,582 243,204 243,204 439,175 115,175 37,035 106,196 439,175 115,175 37,035 106,196 515,549 198,819 16,425 40,761 117,590 515,549 198,819 16,425 40,761 117,590 40,114 40,114 - - 11,300 11,300 - - 54,370 - 69,490 - 444,310 444,310 894,662 894,662 495,630 22,380 495,630 22,380 636,125 44,670 636,125 44,670 461,507 461,507 698,824 698,824 459,224 478,804 498,740 366,492 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品 到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於應收及 應付票據及帳款、其他應收(付)款關係人、應收關係人融資款、其他金融資產、 受限制資產、短期借款、一年內到期之長期借款及一年內到期之可轉換公司債。 (2)金融資產或負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無 市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參 與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 (3)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能 獲得相近之到期日之長期借款利率為準，因本公司帳上之長期借款合約係約定 浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。 (4)可轉換公司債之帳面價值尚包括利息補償金之金額，其公平價值以市價為準。 88 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值 明細如下： 95.12.31 金融資產及負債名稱 公開報價決定之金額 評價方式估計之金額 金融資產 現金及銀行存款 $ 320,582 - 應收票據及帳款 (含關係人) 其他應收款－關係人 - 439,175 115,175 其他金融資產－流動 - 37,035 106,196 - 40,114 - 受限制資產 備供出售金融資產－ 流動 持有至到期日金融資 產－非流動 以成本衡量之金融資 產－非流動 金融負債 - 11,300 - 54,370 短期借款 - 444,310 應付票據及帳款 (含關係人) 其他應付款－關係人 - 495,630 22,380 - 461,507 478,804 - 長期借款(含一年 內到期長借) 可轉換公司債(含一年 內到期公司債) 4.民國九十五年度及九十四年度本公司提供作為長期借款擔保之金融資產，請詳附註 六。 5.本公司民國九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債為 874,150千元。 6.本公司民國九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產及 金融負債，其利息收入總額為4,666千元，利息費用總額為49,404千元。 7.本公司民國九十五年度自備供出售金融資產當期直接認列股東權益調整項目之金 額為114千元。 8.財務風險資訊 (1)市場風險 本公司持有之受益憑證係分類為備供出售金融資產－流動，因該金融資產 係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於市場價格變動之風險。 89 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (2)信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、應收帳款之金融商 品。本公司之現金存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之 信用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險 顯著集中之虞。 由於本公司並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳 款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，本公司亦定期持續評估 客戶財務狀況。 (3)流動性風險 本公司之資本及營運資金足以支應屢行所有合約義務，故未有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。 (4)利率變動之現金流量風險 本公司之短期及部分長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使 短期及部分長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。依民 國九十五年十二月三十一日之短期及部分長期借款餘額計算，市場利率增加 1%，將使本公司每年現金流出增加8,742千元 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 Okaya Hong Kong Ltd. (香港岡谷) 與 本 公 司 之 關 係 本公司法人董事之聯屬公司(95 年 6 月 14 日 股東會議改選) 岡谷電機產業株式會社 (岡谷會社) 本公司法人董事(95 年 6 月 14 日股東會改選) Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 Powertip Technology Ltd. (HK) (香港久正) 本公司持股 99.99%之子公司 Powertip Technology Inc. (USA) (美國久正) 本公司持股 100%之子公司 America Technology Corp. (久正 Samoa) 本公司持股 100%之子公司 PowertipTechnology (C.I.) Corp. (久正 C.I.) 久正 Samoa 持股 100%之子公司 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) 本公司採權益法評價之被投資公司 Powertip Display (H.K.) Limited (香港久立) 本公司持股 100%之子公司(已於 95 年 5 月 26 日辦理清算完成) Powertip Display Corp. (久立 B.V.I.) 本公司持股 100%之子公司(已於 95 年 5 月 18 日辦理清算完成) Powertip Display (C.I.) Corp. (久立 C.I.) 久立 B.V.I.持股 100%之子公司(已於 95 年 5 月 29 日辦理清算完成) 東莞久立光電有限公司(東莞久立) 久立 C.I.持股 100%之子公司(已於 94 年 11 月 3 日經董事會通過轉售予久正 C.I.) 江蘇久正光電有限公司(江蘇久正) 久正 C.I.持股 100%之子公司 江蘇久禾光電有限公司(江蘇久禾) 久禾光電間接持股 100%之子公司 佰鴻工業股份有限公司(佰鴻工業) 本公司法人董事(95 年 6 月 14 日股東會改選) 90 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (二)與關係人之間之重大交易事項 1.三角貿易 本公司民國九十五年度及九十四年度銷售原物料及半成品予江蘇久正，再由江蘇 久正加工生產，其製成品再由本公司以三角貿易方式購回，並售予本公司之客戶。其 中原料銷售再購回之交易，民國九十五年度及九十四年度業已於財務報表上各沖銷 891,665千元及432,107千元，不視為進銷貨。 對江蘇久正原物料以成本出售及半成品之售價係以成本加成作價，其所產生之應 收帳款得與其進貨之應付帳款相抵銷。 2.銷 貨 除上述三角貿易已沖銷不視為銷貨之金額外，本公司民國九十五年度及九十四年 度銷售予關係人之明細如下： 95年度 94年度 額 571,424 佔本公 司銷貨 淨額％ 15 額 940,104 佔本公 司銷貨 淨額％ 30 美國岡谷 157,204 4 110,749 4 美國久正 130,820 3 134,788 4 香港岡谷 66,793 2 56,216 2 岡谷會社 6,025 江蘇久正 23,813 956,079 金 香港久正 $ $ 金 - 5,414 - 1 8,131 - 25 1,255,402 40 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止因銷貨而餘留之應收關係人貨款 如下： 金 香港久正 $ 95.12.31 佔應收 票據及 額 帳款％ 19,775 3 金 94.12.31 佔應收 票據及 額 帳款％ 42,388 8 美國岡谷 34,060 6 13,007 3 美國久正 35,488 6 27,390 5 香港岡谷 7,613 1 4,272 1 岡谷會社 36 $ 96,972 - 1,133 16 88,190 17 本公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格與非關係人無顯著不 同，對關係人為月結30天~120天T/T；對非關係人為月結30天~90天。 91 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.進 貨 除上述三角貿易已沖銷不視為進貨之金額外，本公司民國九十五年度及九十四年 度向關係人之進貨明細如下： 95年度 94年度 額 1,267,886 佔本公 司進貨 淨額％ 37 久禾光電 37,080 1 佰鴻工業 11,515 - 美國岡谷 977 - 1,313 - 金 江蘇久正 $ 金 額 321,545 佔本公 司進貨 淨額％ 12 61,612 2 - - 江蘇久禾 - - 3,449 - 其 - - 7 - 他 $ 1,317,458 38 387,926 14 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因購貨而尚未支付之應付關係 人貨款餘額如下： 金 江蘇久正 $ 95.12.31 佔應付 票據及 額 帳款％ 27,451 6 94.12.31 佔應付 票據及 金 額 帳款％ - 久禾光電 4,615 佰鴻工業 1,193 - 美國岡谷 145 - 97 - 6 - 7 - 其 他 $ 33,410 1 24,562 - 7 3 - 24,666 本公司向關係人進貨價格與非關係人無顯著不同。對關係人為月結30天~90天 T/T 付款；對非關係人為月結30天~90天付款。 92 3 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 4.財產交易： 本公司民國九十五年度及九十四年度出售固定資產予關係人之明細如下： 95 年度 標 的 物 帳面價值 售 電腦、機器及模 具設備 $ 312 香港久正 江蘇久正 久正 Samoa 機器設備 機器設備 $ 983 20,196 21,491 價 出售利益 (損失) 603 291 984 20,105 21,692 1 (91) 201 價 16,704 10,692 80 27,476 出售損失 (40) 3 (37) 94 年度 標 的 物 機器設備 機器設備 機器設備 香港久正 江蘇久正 久禾光電 帳面價值 售 $ 16,744 10,692 77 $ 27,513 本公司民國九十五年度向香港久正購買固定資產28千元，截止民國九十五年十二 月三十一日止，該款項業已支付。 5.資金融通 本公司民國九十五年度及九十四年度因業務需要對關係人資金融通情形如下： 95 年度 最高餘額 久正 C.I. 香港久正 $ 期末餘額 計息利率 利息收入 649 16,425 $ - 93 8.15% 8.15% 30 437 467 期末應收利息 - 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 94 年度 最高餘額 $ 久正 C.I 香港久正 久立 B.V.I-東莞久立 久立 C.I.-東莞久立 香港久立-東莞久立 期末餘額 計息利率 6,640 16,594 13,275 38,615 7,232 $ 16,425 16,425 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 6.0% 利息收入 期末應收利息 350 962 552 1,762 268 3,894 - 上述資金融通與關係人款項，帳列應收關係人融資款項下。 6.租金收入 本公司於民國九十五年度及九十四年度出租廠房及辦公室予久禾光電之租金收入 分別為859千元及858千元。租金係依中華徵信所之鑑價報告訂定。 7.背書保證 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，並無為他公司銀行借款額度背書保 證之情形。另，截至民國九十四年十二月三十一日止，為他公司銀行借款額度背書保 證之金額分別如下： 香港久正 94.12.31 $ 1,641 久正 Samoa $ 43,345 江蘇久正 $ 14,783 截至民國九十四年十二月三十一日止，各關係人實際借款情形如下： 94.12.31 $ 34,457 久正 Samoa 江蘇久正 8.其 $ 14,783 他 (1)委託研究開發 本公司民國九十五年度及九十四年度委託久禾光電開發模具金額分別為 1,523千元及3,663千元帳列其他資產－遞延費用。 (2)預付貨款 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止預付久正Samoa貨款金額1,234千 元，帳列預付貨款及其他流動資產項下。 94 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (3)加工費 本公司於民國九十五年度及九十四年度因委託關係人代為加工之費用支出明 細如下： 香港久正 $ 95 年度 172,142 94 年度 159,049 42,698 80,336 久正 Samoa-東莞久立 久禾光電 - 3,263 江蘇久正 2 $ 214,842 242,648 (4)其他 除進銷貨交易以外，因代收貨款、代購原物料、研究開發、加工費支出等其 他交易產生而未結之其他應收/應付關係人款，其明細如下： 95.12.31 94.12.31 其他應收 其他應付 其他應收 其他應付 關係人款 關係人款 關係人款 關係人款 香港久正 久正 Samoa 美國久正 久禾光電 江蘇久正 其他 $ 93,300 20,773 427 447 228 21,714 6 660 - 115,691 1,245 106 537 81,092 148 39,005 4,562 1,103 - $ 115,175 22,380 198,819 44,670 依93.7.9基秘字第169號函之規定，民國九十五年及九十四年十二月三十一日 對於香港久正及之淨應收帳款之帳齡超過正常授信期間三個月部份為373千元，已 予轉列其他應收款-關係人。其帳齡如下： 香港久正－95年12月31日 逾期0~30日 逾期31~60日 逾期61~90日 逾期90日以上 應收帳款 $ 19,681 94 19,774 373 95 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 六、抵質押之資產 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司提供抵質押資產之帳面價值明 細如下： 抵 (質) 押 資 產 擔 保 標 的 95.12.31 定期存款 銀行借款擔保、信用狀 (列於受限制資產-流動) 擔保、進口關稅擔保 $ 89,900 及外勞聘僱保證金 銀行存款 銀行借款擔保 (列於受限制資產-流動) 16,296 94.12.31 101,320 4,970 質押長期債券投資 (列於受限制資產 －非流動) 銀行借款擔保 應收票據 銀行借款擔保 2,935 5,501 土地 銀行借款擔保 184,079 184,079 房屋及建築 銀行借款擔保 380,836 389,767 出租資產 銀行借款擔保 6,687 6,966 機器設備 銀行借款擔保 271,072 444,050 951,805 1,147,953 - $ 11,300 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，除附註四(十三)及附註五所述外，本 公司已開立尚未使用之信用狀餘額各為 73,003 千元及 130,718 千元。 本公司於民國九十五年十二月因營運週轉之需求，以提供資產抵質押資產向台灣銀行 (股)公司(聯貸主辦銀行)取得聯貸授信額度新台幣八億元。截至民國九十五年十二月三十一 日止，本公司因上述聯貸案借款共計 380,000 千元，尚未使用額度為 420,000 千元。本公司 抵質押資產明細請詳附註六。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 96 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 十、其 他 (一)本公司發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 95年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 159,624 12,373 10,074 9,372 141,600 45,634 合 94,528 8,612 6,544 3,694 8,787 5,168 94年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 計 254,152 20,985 16,618 13,066 150,387 50,802 182,174 15,663 9,118 10,538 132,993 36,167 合 103,020 5,705 3,755 4,561 8,778 3,921 計 285,194 21,368 12,873 15,099 141,771 40,088 (二)重分類 民國九十四年度財務報表中若干金額為配合民國九十五年度首次適用財務會計準 則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之表達方式已作適當之重分類，該重 分類對財務報表表達之影響請詳附註三、四(一)及(十三)。 十一、附註揭露事項 本公司民國九十五年度依證券發行人財務報告編製準則之規定，於附註應再揭露之資 訊如下： (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 資金貸 業務往來 % 與性質 金 期末餘額 之 公 司 本公司 本公司 對 象 科目 香港久正 應收關 係人融 資款 16,425 〃 4,611 久正 C.I. 最高餘額 - - 8.15 1 8.15 2 額 有短期融 通資金必 要之原因 呆帳金額 名稱 價值 - - - - 銷貨 571,424 - 營運週轉 提列備抵 擔保 品 - - - 對個別對 象資金貸 與限額 資金貸與 161,245 429,987 (註一) (註二) 總 限 額 161,245 429,987 (註一) (註二) 註一：本公司資金貸與個別對象金額以本公司前一年度會計師查核簽證之財報淨值之 百分之十五為限。 註二：本公司可貸與資金總額以本公司前一年度會計師查核簽證之財報淨值之百分之 四十為限。 註三：資金貸與性質如下： 1.有業務往來。 2.有短期融通資金之必要者。 2.為他人背書保證： 背書保證者 公司名稱 本公司 被背書保證對象 公司名稱 久正 Samoa 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 關 係 對單一企 業背書保 證 限 額 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 100%持有之子公司 268,742 35,457 - - - % (註一) 本公司 江蘇久正 本公司子公司－久 268,742 正 C.I.持股 100% (註一) 之子公司 97 背書保證 最高限額 537,484 (註二) 14,783 - - - % 537,484 (註二) 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 註一：本公司對單一企業背書保證限額以本公司前一年底淨值百分之二十五為限，對 有業務往來之公司背書保證限額以前一年底淨值百分之十五為限。 註二：本公司背書保證總額以本公司前一年底淨值百分之五十為限。 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 持有之 有價證券 與有價證券 帳 列 公司 種類及名稱 發行人之關係 科 目 期 股 數 末 持 帳面金額 比率% 有 市價/淨值 備註 本公司 普通股－香港久正 本公司持股 99.99%之子公司 採權益法評 價之長期股 權投資 12,500 72,731 99.99 72,731 (註一) 本公司 普通股－美國久正 本公司持股 100%之 採權益法評 子公司 價之長期股 權投資 155 50,616 100.00 50,616 (註一) 本公司 普通股－久正 Samoa 本公司持股 100%之 採權益法評 子公司 價之長期股 權投資 11,471 306,473 100.00 308,015 (註一) 本公司 普通股－久禾光電 本公司持股 27.52% 採權益法評 之子公司 價之長期股 權投資 3,871 44,953 27.52 45,773 (註一) 本公司 普通股－漢宇公司 本公司為該公司之法 依成本法評 人董事 價之金融資 產 3,000 30,000 6.67 37,821 (註二) 本公司 普通股－彩煇公司 本公司為該公司之法 依成本法評 人董事 價之金融資 產 3,730 24,370 5.50 24,370 (註二) 本公司 債券基金－華南永昌麒麟 無 備供出售金 融資產 1,813 20,068 - 20,068 本公司 債券基金－寶來投信得寶 無 備供出售金 融資產 1,809 20,046 - 20,046 本公司 金融債券 無 持有至到期 日金融資產 11,300 - - - (註三) 註一：係被投資公司民國九十五年十二月三十一日經會計師查核之財務報表數。 註二：係被投資公司民國九十五年十二月三十一日自行結算未經會計師查核之財務報 表數。 註三：係無活絡市場之金融資產。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 之 公 司 本公司 香港久正 本公司 美國岡谷 本公司 美國久正 關 係 進 (銷) 貨 本公司持股 銷貨 99.99%之子公司 本公司法人董事 銷貨 之聯屬公司 本公司持股 100% 銷貨 之子公司 易 金 情 形 571,424 佔總進 (銷)貨 之比率 15 % 157,204 4% 30~90 天 T/T 45 天 T/T 130,820 3% 90 天 T/T 額 98 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 授信期間 單 價 與一般交 與一般交易相 易相同 同 〃 〃 應收(付)票據、帳款 授信期間 餘 〃 〃 額 19,775 佔總應收 (付)票據、帳 款之比率 3% 34,060 6% 35,488 6% 備 註 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 進(銷)貨 交易對象 關 交 進 (銷) 貨 係 之 公 司 本公司 江蘇久正 本公司子公司-久 正C.I.持股100% 之子公司 進貨 易 金 情 佔總進 (銷)貨 之比率 額 1,267,886 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 形 授信期間 單 37 % 90天T/T 價 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 (付)票據、 餘 額 帳 款之比率 (27,451) (6) % 授信期間 〃 〃 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 美金單位：千元 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 所在地區 香港 本公司 美國久正 美國加州 液晶顯示器模 組、電子零件、 電腦週邊設備 等產品之買賣 業務 本公司 久正 Samoa 薩摩亞 控股公司 本公司 久禾光電 台中市 電子零組件、光 學儀器之製造 久正 Samoa 久正 C.I. 開曼群島 控股公司 US$ 12,229 US$ 12,229 久正 C.I. 江蘇久正 大陸江蘇省 液晶顯示器之 生產製造 US$ 10,758 US$ 10,758 - 100.00% 久正 C.I. 東莞久立光電 大陸廣東省 有限公司 液晶顯示器之 生產製造 3,504 - 100.00% 久禾光電 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 76,959 久禾光電 今岳 台中縣 一般投資業 40,500 40,500 - 今岳 今弘 台中縣 一般投資業 40,000 40,000 - 今弘 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 39,678 39,678 1,200 33.80% 大陸江蘇省 模組製造加工 3,550 - 久禾 Samoa 江蘇久禾 主要營 業項目 液晶顯示器模 組之加工製造 原始投資金額 本期期末 上期期末 55,117 55,117 53,135 US$ 45,026 US$ 持 有 帳面金額 72,731 被投資公司 本期損益 (20,713) 本期認列之 投資損益 備 註 (20,712) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 155 100.00% 50,616 9,292 9,292 本公司採權益 法評價之被投 資公司 11,471 100.00% 306,473 (25,377) (26,802) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 3,871 27.52% 44,953 1,672 508 本公司採權益 法評價之被投 資公司 53,135 11,471 US$ US$ 期 末 股 數 比 率 12,500 99.99% 11,471 45,026 3,504 US$ 76,959 3,550 US$ 12,229 100.00% US$10,415 US$ (740) - 久正薩摩亞採 權益法評價之 被投資公司 US$9,734 US$ (139) - 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 US$ (775) - 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 100,888 13,745 - 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 100.00% 51,911 4,307 - 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 100.00% 51,678 4,479 - 今岳採權益法 評價之被投資 公司 51,651 13,745 - 今弘採權益法 評價之被投資 公司 - 久禾 Samoa 採 權益法評價之 被投資公司 US$ 2,350 66.20% 100.00% US$ 680 4,702 US$ 432 2.資金貸與他人： 美金單位：千元 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 期末餘額 之 公 司 對 象 久正 Samoa 江蘇久正 科目 最高餘額 應收關 係人融 資款 US$ 1,000 區 間 - 5.67%~ 7.0245% 資金 業務往來 有短期融 貸 通資金必 與性 金 額 要之原因 質 2 註：資金貸與性質如下： (1)有業務往來。 (2)有短期融通資金之必要者。 99 - 營運週轉 提列備抵 呆帳金額 - 擔保 品 名稱 價 值 - 對個別對 資金貸與 象資金貸 與 限 額 總 限 額 - - 註 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.為他人背書保證： 背書保證者 被背書保證對象 公司名稱 江蘇久正 公司名稱 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 關 係 為母公司 採權益法 評價之被 投資公司 為母公司 採權益法 評價之被 投資公司 對單一企 本期最高背 業背書保 證 限 額 書保證餘額 80,481 62,644 (註一) 34,727 (註一) 期末背書 以財產擔保之 保證餘額 背書保證金額 62,644 - 125,287 125,287 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 19.45 % 背書保證 90.19 % 69,453 (註二) - 最高限額 160,962 (註二) 註一：該公司背書保證限額以該公司前一年底淨值百分之二十五為限。 註二：該公司背書保證總額以該公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報淨值百分 之五十為限。 4.期末持有有價證券情形： 美金單位：千元 持有之公司 久正 Samoa 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 科 列 目 普通股－久正 久正 Samoa.持股 採權益法 C.I. 100%之子公司 期 股 數 帳面金額 末 持股比率 市 價(註) 備 12,229 US$ 10,415 100.00 US$ 10,415 - 9,734 100.00 US$ 9,734 100.00 US$ 680 評價之長 期股權投 資 久正 C.I. 普通股－江蘇 久正 C.I.持股 採權益法 久正 評價之長 100%之子公司 US$ 期股權投 資 久正 C.I. 普通股－東莞 久正 C.I.持股 採權益法 久立 評價之長 100%之子公司 - US$ 680 期股權投 資 久禾光電 普通股－久禾 久禾光電持股 Samoa 採權益法 2,350 100,888 66.20 101,103 - 51,911 100.00 51,911 - 51,678 100.00 51,678 51,651 33.80 51,651 66.2%之子公司 評價之長 期股權投 資 久禾光電 普通股－今岳 久禾光電持股 採權益法 100%之子公司 評價之長 期股權投 資 今岳 普通股－今弘 今岳持股 100%之 採權益法 子公司 評價之長 期股權投 資 今弘 普通股－久禾 今弘持股 Samoa 採權益法 1,200 33.8%之子公司 評價之長 期股權投 資 久禾 Samoa 普通股－江蘇 久禾 Samoa 持股 採權益法 久禾 100%之子公司 - US$ 4,702 100.00 US$ 評價之長 期股權投 資 註：股票並未公開交易且無明確市價，按持股比例揭露其股權淨值。 100 4,702 註 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 香港久正 本公司 美國岡谷 本公司 美國久正 本公司 江蘇久正 本公司 江蘇久禾 江蘇久正 江蘇久正 江蘇久禾 交 關 係 進 (銷) 貨 持有 99.99% 進貨 之法人股東 本公司法人董 進貨 事之聯屬公司 持股 100%之 進貨 法人股東 持有 100%之 銷貨 法人股東 間接受同一公 銷貨 司控制之附屬 公司 間接受同一公 進貨 司控制之附屬 公司 易 157,204 情 形 佔總進 (銷)貨 授信期間 之比率 100 % 30~90 天 T/T 62 % 45 天 T/T 130,820 100 % 90 天 T/T 1,267,886 97 % 90 天 T/T 159,814 65 % 60 天 T/T 159,814 13 % 60 天 T/T 金 額 571,424 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 單 價 與一般交 易相同 與一般交 易相同 與一般交 易相同 與一般交 易相同 與一般交 易相同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 註 授信期間 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 與一般交易 (19,775) (33) % 相同 與一般交易 (34,060) (36) % 相同 與一般交易 (35,488) (100) % 相同 與一般交易 27,451 98 % 相同 與一般交易 63,272 59 % 相同 與一般交 與一般交易 易相同 相同 (63,272) (24) % 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊： 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊 美金單位：千元 大陸被投資 實 主要營業項目 公司名稱 江蘇久正光 液晶裝置及電子 電公司 元件加工業務 收 投資 方式 本期期初 自台灣匯 本期匯出或收回投資金額 出累積投 資 本 額 資 金 額 匯 出 收 回 363,427 363,427 (註一) (US$10,758) (US$10,758) 115,337 115,337 (US$3,504) (US$3,504) 116,637 116,637 (US$3,550) (US$3,550) 本期期末 本公司直 本期認列 期末投資 截至本期 自台灣匯 接或間接 投資損益 止已匯回 出累積投 投 資 之 台灣之投 資 金 額 持股比例 帳面價值 資 收 益 317,289 (4,523) 363,427 100 % (US$(139)) (US$9,734) (US$10,758) (註二) 東莞久立公 液晶顯示器之生 司 產製造 - - 115,337 100 % (US$3,504) 22,165 (US$(775)) (US$680) (註二) 江蘇久禾光 手機及數位相機 電有限公司 鏡頭之加工生產 - - 116,637 100 % (US$3,550) (註三) (25,218) 14,057 (註三) 153,266 (US$432) (US$4,702) (註二) (註三) 本期期末累計自台灣匯出 依經濟部投審會規定 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資金額 赴大陸地區投資限額 478,764 559,366 585,648 (US$14,262) US$16,450) 註一:投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註二：本表認列投資損益係經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。 註三：係以財務報告日匯率(NT：32.596/US)換算為新台幣。 101 - - 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司經由第三地區事業香港久正以HK9,024千元間接在大陸地區投資來料 加工廠－東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務， 已於民國九十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 2.重大交易事項：本公司與大陸被投資公司間之重大交易事項，請詳附註五。 3.其他：無。 十二、部門別財務資訊 本公司民國九十五年度及九十四年度之部門別財務資訊揭露如下： (一)產業別財務資訊 本公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣業 務，為單一產業。 (二)地區別資訊 本公司營運機構僅設於台灣，無國外營運部門。 (三)外銷銷貨資訊 本公司民國九十五年度及九十四年度直接外銷之收入金額分別為3,293,601千元及 2,498,009千元，其明細如下： 地 區 歐 洲 $ 95 年度 885,758 94 年度 772,443 美 洲 321,729 278,667 亞 太 2,086,114 1,446,899 3,293,601 2,498,009 $ (四)重要客戶資訊 本公司民國九十五年度及九十四年度銷貨收入佔損益表之收入金額10%以上之客戶 明細如下： 95 年度 客 戶 香港久正 $ 銷貨淨額 所佔比例% 15 571,424 102 94 年度 銷貨淨額 所佔比例% 940,104 30 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司民國九十五年度（自九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日止）依「關係 企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合 併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均 相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：久正光電股份有限公司 董 事 長：王世岳 日 103 期：民國九十六年三月十九日 會 久正光電股份有限公司董事會 計 師 查 核 報 告 公鑒： 久正光電股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達久正光電股 份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之 民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 金管會核准 金管證六字第 0940100754 號 ： 簽證文號 民 國 九 十 六 年 三 月 十 九 日 104 久正光電股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 1100 1120 1140 1150 1180 1190 1210 1280 1286 1291 1320 1460 1480 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1631 15X9 1671 1672 1782 1830 1860 1880 1887 資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註四(十二)) 應收票據(附註四(二)、(十二)及六) 應收帳款淨額(附註四(二)、(十二)及六) 應收關係人票據及帳款(附註四(十二)及五) 其他應收款-關係人(附註四(十二)及五) 其他金融資產-流動(附註三、四(一)及(十二)) 存貨淨額(附註四(三)) 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產-流動(附註四(九)) 受限制資產(附註四(十二)及六) 備供出售金融資產-流動(附註三、四(一)及(十二)) 95.12.31 額 金 $ 478,677 55,650 415,276 41,709 114 48,201 913,659 60,362 19,830 111,296 40,114 2,184,888 長期投資 持有至到期日金融資產－非流動 (附註三、四(一)及(十二)) 以成本衡量之金融資產-非流動 (附註三、四(一)及(十二)) 11,300 固定資產(附註四(四)及六)： 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公及雜項設備 租賃改良 累計折舊 未完工程 預付設備款 無形資產： 土地使用權(附註六) 其他資產： 遞延費用 遞延所得稅資產—非流動(附註四(九)) 其他資產－其他 受限制資產(附註四(一)、(十一)及六) 資產總計 94.12.31 額 金 11 1 10 1 1 1 21 1 336,615 36,466 519,281 18,412 148 48,763 1,042,962 59,077 9,460 115,448 3 1 51 - - % 7 1 12 1 23 1 3 - 2,186,632 - 2 2 199,224 692,047 1,497,138 39,986 10,348 296,592 5,901 2,741,236 (870,036) 4,063 8,303 1,883,566 5 16 35 1 199,342 747,279 1,422,389 31,515 13,462 240,751 4 17 31 1 58,679 92,862 3,858 155,399 4,303,979 7 64 (20) 44 - 3 100 3110 3210 3213 3220 3260 3270 5 - 2,654,738 (653,396) 770 81,322 2,083,434 6,612 1 2 長期負債： 應付公司債(附註四(六)及(十二)) 長期借款(附註四(七)、(十二)及六) 長期應付票據 2810 2820 83,132 83,132 - 2410 2420 2440 70,115 110,133 5,866 11,300 197,414 4,557,224 95.12.31 額 $ 947,765 14,903 566,519 1,344 459,224 67,428 230,454 2,287,637 - % 22 58 (14) 3310 3320 3350 13 11 2 5 53 2 46 3420 3450 3510 3610 10 2 2 - 經理人： 7,661 2,956 1,908 105,336 117,861 1 $ 4,303,979 11 11 1,061,113 232,001 255 1,908 117,775 351,939 32,370 16,876 (293,686) (244,440) (6,590) 1 1 - - 498,740 493,265 418 992,423 32 2 2 26 1 15 5 5 52 1 64 - % 239,078 245,816 2,351,159 19,343 147 19,490 3,363,072 - 57,006 57,006 (54) 114 (77,505) 120,561 1,584,680 會計主管： 105 - - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 4 100 10 1,366,697 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票 少數股權 股東權益合計 - - 21,278 2,433 23,711 2,719,299 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈餘(虧損) 1,167,198 24,047 674,916 104 - - 負債合計 股東權益(附註四(六)及(十))： 普通股股本 資本公積： 股本溢價 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 長期投資 合併溢額 94.12.31 額 金 - 407,951 其他負債： 應計退休金負債(附註四(八)) 存入保證金 (請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長： 金 407,951 - 2 2 - 2100 2120 2140 2150 2271 2272 2280 48 62,185 73,485 6,641 $ % 負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(五)、(十二)及六) 應付票據(附註四(十二)) 應付帳款(附註四(十二)) 應付關係人票據及帳款(附註四(十二)及五) 一年內到期公司債(附註四(六)及(十二)) 一年內到期之長期借款(附註四(七)、(十二)及六) 應付費用及其他流動負債(附註四(九)) - 22 74 23 5 2 7 1 (6) (5) - (2) 3 36 (87,055) 119,185 1,194,152 (2) 3 26 100 4,557,224 100 久正光電股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 95年度 額 金 4000 4110 4170 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 營業收入： 銷貨收入(附註五及十二) 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本(附註五及十) 營業毛利 營業費用(附註十)： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7150 7160 7480 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益淨額 存貨盤盈淨額 兌換利益淨額 其他收入淨額 7500 7510 7530 7570 7630 營業外費用及損失： 利息費用 處分固定資產損失 存貨跌價及報廢損失 減損損失(附註四(一)及四(十二)) 7900 8110 稅前淨利(損) 所得稅費用(附註四(九)) 列計非常利益前淨利(損) 非常利益(分別減除所得稅787千元及4,832 千元後之淨額)(附註四(六)) 合併總(損)益 歸屬予： 母公司股東 少數股權淨利 9200 9600 $ 4,016,819 40,990 8,141 3,967,688 3,430,082 537,606 6,380 1,446 1,547 59 1,332 8,088 40,000 58,852 70,835 1,594 54,515 20,798 147,742 63,918 8,064 55,854 $ 2,362 58,216 $ 57,006 1,210 58,216 基本每股盈餘(元)(附註四(十一))： 列計非常利益前淨利(損) 非常利益 $ $ 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註四(十一))： 列計非常利益前淨利 非常利益 $ $ 董事長： 金 101 1 100 86 14 3,352,925 55,834 13,384 3,283,707 3,013,001 270,706 5 3 2 10 4 160,091 118,526 75,004 353,621 (82,915) 1 1 5,222 25 5,438 385 3,461 39,535 22,376 76,442 - 181,984 138,628 64,186 384,798 152,808 稅 前 9750 % - 2 52,071 2,638 207,565 1 1 4 1 - % 102 2 100 92 8 5 3 2 10 (2) 1 1 2 2 6 - 1 262,274 (268,747) 22,194 (290,941) 8 (8) 1 (9) 1 14,496 (276,445) 1 (8) - - (280,590) 4,145 (276,445) 稅 後 0.61 0.03 0.64 0.53 0.02 0.55 0.47 0.02 0.49 0.41 0.02 0.43 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人： 會計主管： 106 94 年度 額 稅 前 (2.71) 0.19 (2.52) 稅 後 (2.92) 0.14 (2.78) 久正光電股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 保 普通股 股 本 法定盈 餘公積 資本公積 留 盈 餘 特別盈 餘公積 累積盈餘 (虧損) 民國九十四年一月一日餘額 $ 盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 買入庫藏股 庫藏股逾期註銷 可轉換公司債轉換 對子公司持股比例變動影響數 累積換算調整數之變動 九十四年度合併總淨損 少數股權淨變動數 民國九十四年十二月三十一日 餘額 1,103,027 1,061,113 351,939 32,370 16,876 (293,686) 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 庫藏股逾期註銷 現金增資 可轉換公司債轉換 長期股權投資持股比例變動影 響數 備供出售金融資產未實現權益 變動 累積換算調整數之變動 九十五年度合併總淨利 少數股權淨變動數 民國九十五年十二月三十一日 餘額 $ (12,500) 300,000 18,084 (244,440) 2,950 7,406 (32,370) - (16,876) - 32,370 16,876 244,440 - (42,360) 446 - 360,745 - 1,366,697 (126,064) - - (25,416) 64,425 - - - (87,055) - - - - 6 - - - - - - - - - - 117,861 - - 16,164 - 17,477 (1,313) (16,164) (13,096) (280,590) - 17,684 (6,590) 57,006 57,006 經理人： - - (54) 會計主管： 107 9,550 - 114 6,536 (請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長： 庫藏股票 - - 712 金融商品之 未實現損益 (24,274) 1,313 (8,969) 255 (92) - 31,057 累積換算 調整數 114 (77,505) 少數股權 合 77,674 - 計 1,440,354 4,145 37,274 (25,416) 701 17,684 (276,445) 37,274 119,185 1,194,152 92 - - 300,000 25,490 (6) - - 1,210 172 114 6,536 58,216 172 120,561 1,584,680 久正光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 95年度 營業活動之現金流量： 合併淨利(損) 少數股權淨利 調整項目： 折舊及各項攤銷 提列呆帳損失(迴轉利益)淨額 提列(迴轉)備抵銷貨退回及折讓 提列公司債利息補償金 公司債提前清償利益 處分固定資產淨損失(利益) 處分投資利益 存貨跌價及報廢損失 減損損失 應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 存貨減少(增加) 其他金融資產及其他流動資產增加 其他應收款－關係人減少 遞延所得稅費用 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債淨變動數 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 出售固定資產價款 遞延費用增加數 無形資產減少 備供出售金融資產淨變動數 長期股權投資增加 受限制資產減少(增加) 其他資產減少 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 $ 94年度 57,006 1,210 (280,590) 4,145 305,725 9,726 (2,452) 1,447 (3,149) 47 (59) 54,515 20,798 54,250 74,788 (405) 34 4,723 (116,301) (15,780) 1,988 448,111 257,038 (1,170) 2,549 1,679 (19,328) (2,800) (385) 207,565 (77,869) 29,545 (45,963) (39,941) 4,152 2,100 (145) (128,121) (接下頁) 董事長： (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人： 會計主管： 108 (137,862) (261,435) (34,776) 12 25,882 243,634 5,612 2,719 12,489 (315,010) (60,232) 10,696 62,603 (4,390) (7,284) (2,812) (316,429) (承前頁) 久正光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 95年度 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少數 長期應付票據增加 舉借長期借款 償還長期借款 買回可轉換公司債 購入庫藏股 現金增資 少數股權增加數 存入保證金增加(減少) 融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 長期負債轉為一年內到期 預付設備款轉遞延費用 轉換公司債行使轉換為股權 受限制資產重分類至持有至到期日之金融資產 備供出售金融資產未實現利益 董事長： $ 94年度 $ (219,433) 400,000 (656,964) (12,324) 300,000 172 2,286 (186,263) 8,335 142,062 336,615 478,677 190,170 (49,988) 418 91,641 (143,288) (93,332) (25,416) 37,274 (642) 6,837 17,097 (280,006) 616,621 336,615 $ $ 71,498 816 53,409 281 $ $ $ $ $ 526,652 5,532 25,490 11,300 114 239,078 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人： 會計主管： 109 701 - 久正光電股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久正光電股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國八十年九月二日。本公司主要經營 各種液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務。本公司股票於民國八十八年六月四日經原證 期會核准公開發行，並於民國九十年十二月三日通過上櫃審查，自民國九十一年三月二十 六日起於櫃檯買賣中心掛牌交易。本公司於民國九十三年九月一日與久立光電股份有限公 司(久立光電)合併，以本公司為合併後存續公司，久立光電則為消滅公司。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司及列入合併之各子公司員工 人數分別計2,092人及2,198人。 二、重要會計政策之彙總說明 合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編 製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)合併概況 列入合併財務報表之子公司及持股情形如下： 95.12.31 94.12.31 所持股 投 資 公 司 名 稱 公 司 名 稱 Powertip Technology Inc.(USA) 本公司 (以下稱美國久正) 本公司 本公司 所持股 業 務 性 質 權百分比 權百分比 液晶顯示器模組、電子零件及電 100% 100% 腦週邊設備等產品之買賣業務 Powertip Technology Ltd. (H.K.) 液晶顯示器模組之加工製造 (以下稱香港久正) 電子零組件及光學儀器製造 久禾光電股份有限公司 (以 下 簡 稱 久 禾 光 電 ) 99.99% 99.99% 27.52% 27.07% 本公司 America Technology Corp. (以下稱久正 Samoa) 控股公司 100% 100% America Technology Corp. Powertip Technology (C.I.) Corp. 控股公司 (以下稱久正 C.I.) 100% 100% 液晶顯示器之生產製造 100% 100% 液晶顯示器之生產製造 100% 100% 商品買賣 註 100% 控股公司 註 100% 控股公司 註 100% Powertip Technology 江蘇久正光電有限公司 (C.I.) Corp. (以下稱江蘇久正) Powertip Technology 東莞久立光電有限公司 (C.I.) Corp. (以下稱東莞久立) 本公司 Powertip Technology (H.K.) Corp. (以下稱香港久立) 本公司 Powertip Display Corp. (以下稱久立 B.V.I.) Powertip Pisplay Corp. Powertip Display (C.I.) Corp. (以下稱久立 C.I.) 110 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 投 資 公 司 名 稱 公 司 名 稱 Powertip Display (C.I.) Shanghai Enterprises Limited Corp. (以下稱黃埔企業) 久禾光電股份有限公 Powertip Image (Samao) Corp. 司 (以下稱久禾 Samoa) 今弘投資股份有限公 Powertip Image (Samao) Corp. 司 (以下稱久禾 Samoa) 久禾光電股份有限公 今岳投資有限公司 司 (以下稱今岳投資) 今岳投資有限公司 今弘投資有限公司 (以下稱今弘投資) Powertip Image 江蘇久禾光電有限公司 (Samoa) Corp. (以下稱江蘇久禾) 業 務 商品買賣 性 質 95.12.31 94.12.31 所持股 所持股 權百分比 權百分比 註 100% 控股公司 66.2% 66.2% 控股公司 33.8% 33.8% 一般投資業 100% 100% 一般投資業 100% 100% 模組製造加工 100% 100% 註：本公司因應投資架構調整及營運之需要，經民國九十四年十一月三日董事會決議 結束子公司香港久立、久立B.V.I.、久立C.I.及黃埔企業。各該子公司已於民國 九十四年間解散，並於民國九十五年五月辦理清算完成。 (二)合併財務報表編製基礎 依據修正後之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，凡本公司對被投 資公司具有控制能力。而構成母子公司關係時，將該被投資公司列入合併報表之編製 範圍。本合併財務報表編製主體包括本公司、美國久正、香港久正、久禾光電、久正 Samoa、久正C.I.、江蘇久正、東莞久立、久禾Samoa、今岳投資、今弘投資及江蘇久 禾(以下統稱「合併公司」)。 本公司為簡化投資架構，於民國九十四年間解散香港久立、久立B.V.I.、久立C.I. 及黃埔企業致合併財務報表編製主體與以前年度不同，惟該項變動，並無須追溯重編 以前年度之報表。 合併公司間之內部交易均已於合併財務報表中消除。 (三)外幣交易及外幣財務報表換算 合併之各公司以當地原幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入 帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額 列為當期損益。合併公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外 幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯 率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換 算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值 變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。 111 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併財務報表之編製以新台幣為貨幣單位；本公司、久禾光電、今岳投資及今弘 投資之財務報表以新台幣為功能性貨幣；美國久正、久正Samoa、久正C.I.、久立 B.V.I、久立C.I.及久禾Samoa之財務報表以美金為功能性貨幣；香港久正財務報表以 港幣為功能性貨幣；江蘇久正、江蘇久禾及東莞久立以人民幣為功能性貨幣。以外幣 為功能性貨幣之子公司財務報表編入合併財務報表時，資產及負債科目按資產負債表 日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按原 始交易當時匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換算。國外被投資公司外幣 財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之兌換差額，以稅後淨額列入股東權益項下 之「累積換算調整數」。 (四)資產與負債區分流動與非流動之標準 資產符合下列條件之一者，列為流動資產，非屬流動資產者列為非流動資產： ․企業因營業所產生之資產，預期將於企業之正常營運週期中變現、消耗或意圖出售 者。 ․主要為交易目的而持有者。 ․預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。 ․現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或專有其他 限制者除外。 負債符合下列條件之一者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債： ․企業因營業而發生之債務，預期將於企業之正常營運週期中清償者。 ․主要為交易目的而發生者。 ․須於資產負債表日後十二個月內清償之負債。 ․不得無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。 (五)資產減損 合併公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減 損會計處理準則」。依該公報規定合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估 計其可收回金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。以前年度所認 列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收 金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。 (六)約當現金 合併公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對 價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。 (七)金融商品 合併公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為備供出售之金融資產、持有至到 期日之金融資產及以成本衡量之金融資產等類別。 112 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價 值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行 之交易成本。 合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目 的，分為下列各類： 1.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有 減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品 之減損減少金額，認列為業主權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若 明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。 2.持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴 轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 為限。 3.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 民國九十四年十二月三十一日前合併公司所持有之投資，係依據合併公司持有之 目的與意圖分列為短期投資或長期投資。合併公司係以原始取得成本為入帳基礎，並 按成本法或成本與市價孰低法評價。上市(櫃)公司股票市價係指會計期間最末一個月 之平均收盤價，開放型基金之市價則指資產負債表日基金之每單位淨值。長期投資之 跌價損失列為股東權益調整項目，短期投資之跌價損失列為當期損益。 合併公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯 率風險。依此政策，合併公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所 持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 (八)備抵呆帳 依期末應收票據及帳款帳齡分析結果與預計可收回情形評估提列。 (九)存 貨 存貨以成本與市價孰低為評價基礎。成本計算採加權平均法。市價係採淨變現價 值或重置成本。 (十)固定資產及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用 年數如下： ․房屋及建築：8~50年 113 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) ․機器設備：2~7年 ․模具設備：2~3年 ․運輸設備：5~6年 ․辦公及雜項設備：2~10年 處分固定資產之損益列為營業外收支。 (十一)無形資產及遞延費用 大陸廠房用地之土地使用權，依使用合約所定經營期限五十年平均攤銷；電腦軟 體、電力線路補助費、網路建置成本及模具費等支出，以二至六年按平均法攤銷。 (十二)可轉換公司債 本公司民國九十四年十二月三十一日前發行之轉換公司債約定賣回價格高於面額 之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法攤計應付利息補償金。債 券持有人行使轉換權利時按面值法處理，將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本 及資本公積，不認列轉換損益。 (十三)退 休 金 本公司及久禾公司原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定， 員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計 算。基數之計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第 十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦法 下，退休金給付全數由本公司負擔。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適 用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資 改確定提撥制，其退休金之給付由本公司及久禾公司按月以每月工資百分之六提繳退 休金，儲存於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。惟本公司及久禾公司之退 休辦法尚未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規 定辦理。 本公司及久禾公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採 確定給付退休辦法之退休金計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義 務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報 之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退 休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪 資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。 列入合併之其他公司除本公司及久禾光電外，並未訂有退休金辦法，除依各該公 司註冊地之勞動法律定期提撥退休辦法，於提撥年度認列退休金費用外別無其他退休 金給付義務。 (十四)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬移轉客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓 114 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度列為銷貨收入之減項。 (十五)所 得 稅 所得稅之估計以會計所得調整永久性差異數後之餘額為基礎，資產及負債之帳面 價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應 課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，將可減除未來課稅 所得之暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅 資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。 本公司及久禾公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置自動化設備與技術及投 資新興策略性產業等所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 中華民國境內未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決 議分配盈餘之後列為當期費用。 合併公司之所得稅依各該註冊法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申 報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各該公司所得稅費用合計數。 (十六)庫藏股票 合併公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，採用財務會計準則公報第三十 號「庫藏股票會計處理準則」之規定，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分 庫藏股票之價格若高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股交易；處分價格若低 於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則 借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其 帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之 合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十七)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本公司本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算 之。本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅 揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每 股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本公司本期淨利 及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公 積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 三、會計變動之理由及其影響 本公司自編製民國九十四年一月一起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損 之會計處理準則」。本公司已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損 損失。 115 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」 ，暨適用新修訂之第一號 「財 務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。 前述變動對民國九十五年度淨利及每股盈餘並無影響，相關資訊參閱附註四(一)及 (十 三)。 四、重要會計科目之說明 (一)金融商品 1.合併公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日持有之各類金融資產帳面價值明 細如下： 95.12.31 備供出售金融資產－流動： 受益憑證－債券型基金 持有至到期日金融資產－非流動： 金融債券－華僑商業銀行 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－漢宇創業投資(股)公司 股票投資－彩煇科技(股)公司 利昇國際實業有限公司 94.12.31 $ 40,114 - $ 11,300 - $ 30,000 24,370 7,815 62,185 $ 30,000 39,490 13,642 83,132 合併公司民國九十四年度財務報表係依照財團法人中華民國會計研究發展基金 會(94)基祕字第016號函規定，配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。民國 九十四年十二月三十一日，原依成本法評價之長期股權投資因無活絡市場公開報 價，且其公平價值無法可靠衡量，因此配合財務會計公報第三十四號規定予以重分 類為以成本衡量之金融資產。 合併公司於民國九十二年九月三十日按面額購入華僑商業銀行所發行之六年 期，票面利率為中華郵政及台銀一年期定存機動利率平均數加1.25%，每年三月三十 一日及九月三十日付息之金融債券。該債券於購入後即受質押，帳列受限制資產－ 非流動，於民國九十五年第三季已解除質押，依據財務會計準則公報第三十四號予 以重分類為持有至到期日金融資產。 合併公司於所持有之股票投資因無活絡市價公開報價，且其公平價值無法可靠 衡量，故以成本衡量。因有證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小，故已於 民國九十五年度認列減損損失20,798千元。 合併公司民國九十五年十二月三十一日之備供出售金融資產皆依公平價值衡 量。截至民國九十五年十二月三十一日止，列入股東權益調整數之備供出售金融資 產未實現利益114千元。 合併公司民國九十五年十二月三十一日上述金融資產皆未供質押或擔保。 116 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.衍生性金融商品 民國九十四年十二月三十一日，合併公司持有之衍生性金融商品明細如下： 項 衍生性金融資產 目 帳面價值 遠期外匯合約－買日幣賣美金 $ 名目本金 45 USD 100,000 上述衍生性金融資產在財務報表上，列為其他金融資產-流動項下。 (二)應收票據及帳款 應收票據 95.12.31 $ 55,650 94.12.31 36,466 430,317 (14,944) (97) 415,276 470,926 527,044 (5,214) (2,549) 519,281 555,747 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 $ 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，合併公司應收票據及帳款提供 擔保或質押之情況請詳附註六。 貨 (三)存 95.12.31 38,492 94.12.31 34,282 商 品 原 料 451,114 539,946 在 製 品 315,861 311,469 製 成 品 186,016 202,564 減：備抵跌價及呆滯損失 991,483 (77,824) 913,659 1,088,261 (45,299) 1,042,962 $ $ 上列存貨均未提供作為擔保品。 (四)固定資產 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，合併公司固定資產抵質押之情 形請詳附註六。 117 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (五)短期借款 購料借款 95.12.31 $ 301,548 94.12.31 647,568 擔保借款 465,046 311,810 信用借款 181,171 207,820 $ $ 未動支額度 年利率區間 947,765 1,167,198 340,310 98,835 2.75%~6.75% 1.00%~6.37% 上述短期借款之擔保品為定期存款、應收票據、應收帳款及機器設備，請詳附註 六。 (六)可轉換公司債 國內第一次可轉換公司債 95.12.31 $ 455,800 94.12.31 496,500 3,424 2,240 應付利息補償金 減：溢價賣回權一年內到期部分 $ 459,224 (459,224) - 498,740 498,740 本公司為支援營運發展所需資金，於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔 保可轉換公司債，發行條件說明如下： (1)發行總額：700,000千元。 (2)發行期間：五年(民國九十三年七月五日至民國九十八年七月四日)。 (3)票面利率：0%。 (4)轉換期間：於發行之日起滿三個月之翌日起至到期日前十日止。 (5)轉換價格及其調整：依合約條款，計算發行時之轉換價格為每股23.5元，惟公司債 發行後，遇有普通股股份發生變動或以低於每股時價之轉換價格再發行具有普通 股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調 整轉換價格；未轉換者到期一次以面額還本。本公司於民國九十四年十月一日及 民國九十五年十月十三日，依發行條款規定調整後之轉換價格分別為每股15.2元及 13.99元。 (6)債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行期滿三年之前三十日，依規定要求本 公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之0.90%)將其所持有之本公司 債以現金贖回。 118 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (7)本公司之贖回權： ‧發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之 收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得以債 券面額加計按0.3%年收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算之利 息補償金贖回本公司債。 ‧發行滿三年翌日起至本債券到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中 心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得 以債券面額贖回本轉換公司債。 ‧發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於柒仟萬 元(原發行總額之10%)者，本公司得按前項所述之期間及其債券贖回收益率(自 本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 本公司民國九十五年度及九十四年度於公開市場買回上列可轉換公司債分別計 15,473千元(面額15,400千元)及112,660千元(面額112,300千元)，買回價款分別為 12,324千元及93,332千元，低於帳面價值分別計3,149千元及19,328千元，減除所得稅 分別計 787千元及4,832千元後之淨額分別為2,362千元及14,496千元，帳列非常利 益；截至民國九十五年十二月三十一日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額為 26,000千元，已發行股份之股本金額計18,530千元，並產生資本公積7,661千元。 (七)長期借款 貸 款 銀 行 中華開發銀行 中華開發銀行 台灣工業銀行 台灣工業銀行 台灣工業銀行 兆豐國際商業銀行 上海商業銀行 台灣銀行(聯貸主辦 銀行) 還 款 期 間 93.07.15~96.07.15，每 3 個月為 一期，計 13 期，已於 95 年 12 月提前清償完畢 94.10.15~98.10.15，每 3 個月為 一期，計 17 期，已於 95 年 12 月提前清償完畢 93.11.04~97.05.04，每半年為一 期，計 8 期 95.12.31 $ 94.12.31 - 9,690 - 145,882 25,000 55,000 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為 一期，計 12 期 18,200 36,600 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為 一期，計 12 期 11,640 23,320 95.03.10~98.12.10，每 3 個月為 一期，計 16 期，已於 95 年 12 月提前清償完畢 94.01.14~96.10.14，每 3 個月為 一期，計 12 期，已於 95 年 12 月提前清償完畢 97.10.29~100.12.28，每半年為一 期，計 7 期 119 - 370,000 - 33,332 380,000 - 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 貸 款 銀 行 還 款 期 間 中聯信託投資(股)公 96.05.30~97.08.30，每 3 個月為 司 一期，計 6 期 一銀租賃(股)公司 上海商業銀行 合庫銀行 華僑銀行 華僑銀行 華僑銀行 交通銀行 95.12.31 $ 20,000 94.10.30~96.03.30，每 1 個月為 一期，計 18 期 6,667 94.06.25~96.03.25，每 3 個月為 一期，計 8 期 - 94.12.31 25,000 14,782 93.03.19~100.03.19，每月為一 期，計 84 期 3,182 3,858 93.06.16~98.06.16，每月為一 期，計 60 期 2,725 4,008 93.08.23~98.08.23，每月為一 期，計 60 期 1,440 1,980 94.03.31~98.03.31，每月為一 期，計 60 期 2,700 3,791 93.11.26~98.11.26，每 3 個月為 一期，計 20 期 3,825 5,100 475,379 732,343 (67,428) (239,078) $ 407,951 493,265 $ 430,000 4,463 一年內到期部份 未動支額度 利息按銀行基本放款利率浮動計息，民國九十五年度及九十四年度長期借款之年 利率區間分別為2.69%~4.00%及2.3%~6.6%。 本公司於民國九十四年度與一銀租賃股份有限公司簽訂存貨售後購回之合約，以 30,000千元將部分存貨出售，再以總價款30,959千元買回該存貨，融資期間至民國九 十六年三月止。 合併公司長期借款中部分係以土地、建築物及機器設備為擔保，請詳附註六。依 中國國際商銀(已於95.8.21更名為兆豐國際商業銀行)借款合約規定，本公司自民國九 十四年十二月三十一日起應依會計師查核簽證之年度合併財務報表計算並維持特定負 債比率(負債總額/淨值總額，不得高於150%)及利息保障倍數(不得低於200%)，嗣後每 半年依會計師查核簽證之半年度合併財務報告或年度合併財務報告計算乙次，若違反 相關條款，則依合約規定需就未償餘額增加計息0.125%至改善為止。截至民國九十四 年十二月三十一日止，已違反上述條款，惟對九十四年度之財務報表並無影響，對以 後年度之財務報表影響亦不重大。 120 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 依台灣銀行聯貸授信合約規定，本公司自民國九十六年起維持流動比率在100% (含) 以上，負債比率在250%(含)以下，利息保障倍數應維持在200%(含)以上；上述比率與 標準至少每年查核乙次，以經管理銀行認可之借款人會計師查核簽證之合併財務報告 為準。若違反相關條款，借款人應於六個月內改善，並以會計師提供之半年度非合併 財務報告為準。如依該半年度非合併財務報告借款人仍未改善者，借款人應溯及自違 反之日起至完成改善之日止，就當時之未清償本金額，加付年利率0.25%計息，聯合授 信銀行團並得採取追償行動。 民國九十五年十二月三十一日之長期借款餘額，未來應償還情形如下： 期 間 96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.31 金 $ 額 67,428 61,994 98.01.01~98.12.31 88,466 99.01.01~99.12.31 95,789 100.01.01~100.12.31 161,702 101.01.01 以後 $ 475,379 (八)退 休 金 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，合併公司確定給付制下之退休 基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 95.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 應計退休金負債 $ $ 121 (37,813) (37,813) (19,387) (57,200) 28,405 (28,795) 5,885 1,632 (21,278) 94.12.31 (33,332) (33,332) (22,423) (55,755) 23,679 (32,076) 10,983 1,750 (19,343) 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 確定給付制下之淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 $ 95年度 4,351 94年度 6,284 利息成本 1,950 1,461 退休基金資產預期報酬 (646) (470) 380 145 6,035 7,420 攤 銷 淨退休金成本 $ 重要精算假設如下： 率 95.12.31 3.5% 率 2.5%~3.0% 3.5% 退休金資產預期報酬率 2.5% 2.5% 折 薪 現 資 調 整 94.12.31 3.5% 合併公司民國九十五年度及九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用為 12,718千元及6,625千元。 (九)所得稅 合併公司之營利事業所得稅分別以各公司主體為申報單位，不合併申報。 美國久正依美國稅法規定，公司所得稅負包括聯邦所得稅及州公司所得稅。聯邦 所得稅係採累進稅率，其稅率級距為15%~34%；加州所得稅之稅率為8.84%，但最少不 得低於美金800元。 香港久正依據香港稅務條例規定，在香港經營行業、專業或業務而從行業、專業 或業務獲得於香港產生或得自香港的應評稅利潤，均須繳納所得稅。應評稅利潤係指 在評稅基期內依照稅務條例規定所計算於香港產生或得自香港的純利或蒙受虧損。所 得稅一般稅率為17.5%，某一課稅年度之虧損可予結轉並用以抵銷該行業於隨後年度的 利潤。 除美國久正及香港久正外，其他列入合併之公司營利事業所得稅率為0%~ 25%。民 國九十五年度及九十四年度之所得稅費用項目組成如下： 95 年度 當 期 $ 未分配盈餘加徵 10%稅額 遞 3,341 - 延 $ 122 94 年度 (12,428) 8,740 4,723 25,882 8,064 22,194 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司民國九十五年度及九十四年度稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 與帳載所得稅費用之差異列示如下： 稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 $ 95 年度 15,985 94 年度 (66,798) 397 26 因子公司適用稅率不同所產生之差異 證券交易所得免稅影響 - 依稅法規定應調整數之稅負影響 以前年度遞延所得稅資產調整 以前年度所得稅低估數 (4) 2,800 4,094 12,091 445 - 投資抵減 1,118 (188) 未分配盈餘加徵 10%稅額 - 遞延所得稅資產評價調整數 (26,597) 基本稅額高於一般所得稅額淨額 8,740 3,576 估計所得稅費用 期末應付(退)所得稅 $ $ 51,857 8,064 14,561 22,716 22,194 (282) 合併公司民國九十五年度及九十四年度遞延所得稅費用主要由下列項目產生： 95 年度 94 年度 $ (14,482) (49,057) 時間性差異之影響數 虧損扣抵 23,909 (8,892) 投資抵減 9,934 60,598 聯屬公司間未實現損益 (132) 72 12,091 445 (26,597) 22,716 4,723 25,882 以前年度遞延所得稅資產調整數 遞延所得稅資產備抵評價 $ 123 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止之遞延所得稅資產淨額 主要因下列項目之累積所得稅影響產生： 95.12.31 流 動： 提列備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 未實現兌換利益 聯屬公司間未實現銷貨毛利 投資抵減 其 他 $ $ 17,105 3,079 (2,610) 285 24,196 566 42,621 (22,791) 19,830 10,433 255 (2,639) 153 5,901 1,179 15,282 (5,822) 9,460 $ - $ $ $ $ 3,158 51,035 14,462 5,452 (2,178) 56,175 1,473 129,577 (36,715) 92,862 4,788 176,986 (59,506) 22,660 13,325 51,035 8,197 4,969 遞延所得稅資產備抵評價 非流動： 合併承續之虧損扣抵 虧損扣抵 存貨待報廢損失 採權益法認列之投資損失 退休金未實際提撥數 累積換算調整數 投資抵減 其 他 遞延所得稅資產備抵評價 遞延所得稅負債總額 遞延所得稅資產總額 遞延所得稅資產備抵評價 94.12.31 87,577 2,651 190,414 (80,281) 110,133 2,639 208,335 (86,103) 依據促進產業升級條例之規定，投資抵減可用以扣抵當年度應納所得稅之半數， 其未扣抵餘額可遞延至以後四年內扣抵，最後一年之餘額則可全額扣抵應納稅額。 截至民國九十五年十二月三十一日止，合併公司投資於自動化設備與技術及投資 新興策略性產業依促進產業升級條例計算可抵減而未抵減之稅額及最後可抵減年度明 細如下： 項 目 自動化設備抵減 發生年度 92~95 年 投資新興策略性產業 92~93 年 自動化技術抵減 金 $ 95 年 24 $ 124 額 最後可抵減年度 41,385 96~100 年 38,962 96~97 年 80,371 99 年 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年度虧損得自當年度之純益扣除， 再行核課所得稅。截至民國九十五年十二月三十一日止，合併公司尚未扣除之虧損及 扣除期限如下： 發生年度 93 $ 虧損金額 1,804 95 10,828 $ 得抵減之最後年限 98 備 註 核定數 100 估計數 12,632 兩稅合一資訊： 95.12.31 94.12.31 未分配盈餘所屬年度： 八十六年度以前 $ 八十七年度以後 $ $ 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率 - 1,040 57,006 (294,726) 57,006 23,329 95 年度 33.33%(預計) (293,686) 22,942 94 年度 (註) 註：本公司民國九十四年度因營運虧損，並無可供分配之盈餘。 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。 (十)股東權益 1.股 本 本公司於民國九十四年十月四日經董事會決議，註銷以前買回庫藏股4,236千 股，股本計42,360千元，減資基準日為民國九十四年十月十四日，該項減資案業經 主管機關核准並辦理變更登記完竣。 本公司於民國九十四年十二月二十七日經董事會決議，註銷以前買回庫藏股 1,250千股，減資基準日為民國九十五年二月十二日，該項減資案業經主管機關核准 並辦理變更登記完竣。 本公司於民國九十四年十二月二十七日董事會決議辦理現金增資300,000千 元，發行新股30,000千股，每股10元，以民國九十五年十一月二十日為增資基準日， 業經主管機關核准並已辦妥法定登記。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日額定股本均為2,000,000千元，實 收股本分別為1,366,697千元及1,061,113千元，每股面額均為10元，皆為普通股。 125 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.庫藏股票交易 期初股數(千股) $ 本期增加 95 年度 6,763 - 本期減少(註銷) 期末股數 $ 94 年度 8,224 2,775 (1,250) (4,236) 5,513 6,763 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 之資本公積之金額。本公司民國九十五年度及九十四年度最高持有已收回股數分別 為6,763千股及10,398千股，收買股份之總金額分別為87,055千元及151,480千元。 以民國九十五年及九十四年十二月三十一日為準，本公司可買回股數最高上限分別 為13,667千股及10,611千股，依申報當時可收買庫藏股份最高限額皆為243,240千 元。 本公司於民國九十四年十月四日經董事會決議通過，註銷逾期未轉讓之庫藏股 4,236千股，減資基準日為民國九十四年十月十四日。本公司依其帳面價值64,425千 元，將高於面額42,360千元及股票發行溢價8,969千元之部份，沖抵保留盈餘計 13,096千元。 本公司於民國九十四年十二月二十七日經董事會決議通過，註銷未轉讓之庫藏 股1,250千股，減資基準日為民國九十五年二月十二日。本公司依其帳面價值 9,550 千元，將低於面額12,500千元及資本公積－股本溢價2,733千元，合計數15,233千 元，差額5,683千元則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股 東權利。 3.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作 資本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。另，依證主管機關規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額 不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本 者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，方得為 之。 (2)法定盈餘公積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。 126 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (3)特別盈餘公積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 (4)盈餘分配 依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往 年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積 後，再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈 餘分配案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配 外，再以分配總額內提撥： ‧員工紅利百分之十。 ‧董事、監察人酬勞不高於百分之五。 ‧其餘為股東紅利。 本公司民國九十四年度盈餘分配案，業經股東會於民國九十五年六月十四日 決議通過，以法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公積彌補虧損為293,686千元。 本公司民國九十三年度盈餘分派案，業於民國九十四年六月十四日經股東會 決議通過，除提列法定盈餘公積1,313千元及特別盈餘公積16,164千元外，不擬配 發股東股利及員工紅利。 本公司民國九十五年度之員工紅利及董事、監察人酬勞分派數，尚待本公司 董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等 管道查詢之。 4.股利政策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃， 資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參 酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其中現金股利分派部份原則上不低 於擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提 高股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金 或公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋 每股盈餘。 127 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十一)每股盈餘 本公司民國九十五年及九十四年度每股盈餘計算如下： 95年度 稅 前 稅 後 基本每股盈餘： 列計非常損益前淨利(損) $ 稅 94年度 前 稅 後 62,305 54,644 (272,918) (295,086) 3,149 2,362 19,328 14,496 65,454 57,006 (253,590) (280,590) 102,815 102,815 100,811 100,811 $ 0.64 0.55 (2.52) (2.78) $ 62,305 54,644 非常利益 3,149 2,362 本期淨利 65,454 57,006 具稀釋作用之潛在普通股之 影響-轉換公司債 1,184 1,184 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 66,638 58,190 加權平均流通在外股數(千股) 102,815 102,815 具稀釋作用之潛在普通股之影 響-轉換公司債 32,581 32,581 計算稀釋每股盈餘之加權平均 流通在外股數(千股) 135,396 135,396 0.49 0.43 非常利益 本期淨利(損) $ 加權平均流通在外股數(千股) 每股盈餘(虧損)(元) 稀釋每股盈餘： 列計非常損益前淨利 每股盈餘(元) $ 民國九十四年度，本公司發行之可轉換公司債不具稀釋作用，故不列入民國九十 四年度稀釋每股盈餘之計算。 128 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十二)金融商品相關資訊 1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債之公平價 值資訊如下： 95.12.31 94.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 金融資產： 現金及約當現金 478,677 478,677 336,615 336,615 512,635 512,635 574,159 574,159 其他應收款-關係人 114 114 148 148 其他金融資產-流動 48,201 48,201 48,763 48,763 111,296 111,296 126,748 126,748 備供出售金融資產 －流動 40,114 40,114 - - . 持有至到期日金融 資產－非流動 11,300 11,300 - - 以成本衡量之金融 資產－非流動 62,185 - 83,132 - 短期借款 947,765 947,765 1,167,198 1,167,198 應付票據及帳款 (含關係人) 582,766 582,766 699,067 699,067 長期借款(含一年內 到期之長期借款) 475,379 475,379 732,243 732,343 459,224 478,804 498,740 366,492 應收票據及帳款 (含關係人) 受限制資產 $ 金融負債： 可轉換公司債(含一年 內到期之公司債) 2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於應收及應付 票據及帳款、其他應收(付)款－關係人、應收關係人融資款、其他金融資產、受限 制資產、短期借款、一年內到期之長期借款及一年內到期之轉換公司債。 (2)金融資產或負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市 場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者 於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 (3)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲 得相近之到期日之長期借款利率為準，因本公司帳上之長期借款合約係約定浮動 利率，故其帳面價值即等於公平價值。 (4)可轉換公司債之帳面價值尚包括利息補償金之金額，其公平價值以市價為準。 129 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值 明細如下： 金融資產及負債名稱 金融資產 現金及銀行存款 95.12.31 公開報價決定之金額 評價方式估計之金額 $ 478,677 - 應收票據及帳款 (含關係人) - 512,635 其他應收款－關係人 - 114 其他金融資產－流動 - 48,201 受限制資產 111,296 - 40,114 - 備供出售金融資產－ 流動 持有至到期日金融資 產－非流動 - 11,300 以成本衡量之金融資 產－非流動 - 62,185 短期借款 - 947,765 應付票據及帳款 (含關係人) - 582,766 長期借款(含一年 內到期長借) - 475,379 可轉換公司債(含一 年內到期公司債) 478,804 - 金融負債 4.民國九十五年度及九十四年度合併公司提供作為長期借款擔保之金融資產，請詳附 註六。 5.合併公司民國九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債為 1,391,480千元。 6.合併公司民國九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產及 金融負債，其利息收入總額為6,380千元，利息費用總額為70,835千元。 7.合併公司民國九十五年度自備供出售金融資產當期直接認列股東權益調整項目之金 額為114千元。 8.財務風險資訊 (1)市場風險 合併公司持有之受益憑證係分類為備供出售金融資產－流動，因該金融資產 係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於市場價格變動之風險。 130 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (2)信用風險 合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、應收帳款之金融商 品。合併公司之現金存放於不同之金融機構。合併公司控制暴露於每一金融機構 之信用風險，而且認為合併公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風 險顯著集中之虞。 由於合併公司並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳 款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，合併公司亦定期持續評估 客戶財務狀況。 (3)流動性風險 合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。 (4)利率變動之現金流量風險 合併公司之短期及部份長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使 短期及部份長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。依民國 九十五年十二月三十一日之短期及部份長期借款餘額計算，市場利率增加1%，將 使合併公司每年現金流出增加13,915千元。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 Okaya Hong Kong Ltd. (香港岡谷) 與 本 公 司 之 關 係 本公司法人董事之聯屬公司(95 年 6 月 14 日 股東會議改選) 岡谷電機產業株式會社 (岡谷會社) 本公司法人董事(95 年 6 月 14 日股東會改選) Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 佰鴻工業股份有限公司(佰鴻工業) 本公司法人董事(95 年 6 月 14 日股東會改選) (二)與關係人之間之重大交易事項 1.銷 貨 合併公司民國九十五年度及九十四年度銷售予關係人之明細如下： 95年度 94年度 佔合併公 佔合併公 司銷貨 司銷貨 金 額 淨額％ 金 額 淨額％ $ 157,204 4 110,749 3 美國岡谷 香港岡谷 66,793 岡谷會社 6,025 $ 131 230,022 2 - 56,216 5,414 6 172,379 2 5 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因銷貨而餘留之應收關係人 貨款如下： 95.12.31 佔應收 票據及 額 帳款％ 34,060 7 金 美國岡谷 $ 香港岡谷 7,613 岡谷會社 36 $ 1 - 41,709 金 94.12.31 佔應收 票據及 額 帳款％ 13,007 2 4,272 1,133 8 1 - 18,412 3 合併公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格與非關係人無顯著 不同，對關係人為月結30天~90天T/T；對非關係人為月結30天~90天。 2.進 貨 合併公司民國九十五年度及九十四年度向關係人之進貨明細如下： 95年度 94年度 佔合併公 佔合併公 司進貨 司進貨 金 額 淨額％ 金 額 淨額％ $ 11,515 佰鴻工業 美國岡谷 977 岡谷會社 $ 12,492 - 1,313 - - 7 - - 1,320 - 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因購貨而尚未支付之應付關 係人貨款餘額如下： 金 佰鴻工業 $ 95.12.31 佔應付 票據及 額 帳款％ 1,193 - 94.12.31 佔應付 票據及 金 額 帳款％ - 美國岡谷 145 - 97 - 岡谷會社 6 - 7 - 1,344 - 104 - $ 合併公司向關係人進貨價格與非關係人無顯著不同。對關係人為月結30天~90天 T/T付款；對非關係人為月結 30天~90天付款。 132 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.其他應收款 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因代美國岡谷及岡谷會社支 付模具款分別為114千元及148千元，帳列其他應收款－關係人項下。 六、抵質押之資產 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，合併公司提供抵質押資產之帳面價 值明細如下： 抵 (質) 押 資 產 擔 保 標 的 定期存款 銀行借款擔保、信用狀 (列於受限制資產-流動) 擔保、進口關稅擔保 及外勞聘僱保證金 95.12.31 $ 94.12.31 93,000 銀行存款 銀行借款擔保 (列於受限制資產-流動) 18,296 115,448 - 質押長期債券投資 (列於受限制資產 －非流動) 銀行借款擔保 應收帳款 銀行借款擔保 33,029 應收票據 銀行借款擔保 2,935 5,501 土地 銀行借款擔保 184,079 184,079 土地使用權 銀行借款擔保 6,641 6,612 房屋及建築 銀行借款擔保 544,687 563,688 機器設備 銀行借款擔保 608,252 635,895 1,490,919 1,522,523 - $ 11,300 - 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，除附註四(十二)所述外，合併公司 已開立尚未使用之信用狀餘額各為73,003千元及130,718千元。 本公司於民國九十五年十二月因營運週轉之需求，以提供資產抵質押向台灣銀行 (股) 公司(聯貸主辦銀行)取得聯貸授信額度新台幣八億元。截至民國九十五年十二月三十一日 止，本公司因上述聯貸案借款共計380,000千元，尚未使用額度為420,000千元。本公司抵 質押資產明細請詳附註六說明。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 133 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 十、其 他 (一)合併公司發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 95年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 331,720 15,926 10,910 15,483 223,824 55,888 合 147,192 9,988 7,843 5,317 18,789 7,224 94年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 計 478,912 25,914 18,753 20,800 242,613 63,112 231,879 16,756 9,623 11,549 191,650 45,611 合 151,064 6,581 4,422 4,987 14,643 5,134 計 382,943 23,337 14,045 16,536 206,293 50,745 (二)重分類 民國九十四年度合併財務報表中若干金額為配合民國九十五年度首次適用財務 會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之表達方式已作適當之重分 類，該重分類對合併財務報表表達之影響請詳附註三、四(一)及(十二)。 十一、附註揭露事項 本公司民國九十五年度依證券發行人財務報告編製準則之規定，於附註應再揭露之資 訊如下： (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 資金貸 業務往來 % 與性質 金 期末餘額 之 公 司 本公司 本公司 對 象 科目 香港久正 應收關 係人融 資款 久正 C.I. 最高餘額 〃 16,425 - 8.15 1 額 銷貨 571,424 有短期融 通資金必 要之原因 - 提列備抵 擔保 品 呆帳金額 名稱 - - 價 值 - 對個別對 象資金貸 與限額 161,245 (註一) 4,611 - 8.15 2 - 營運週轉 - - - 161,245 (註一) 資金貸與 總 限 額 429,987 (註二) 429,987 (註二) 註一：本公司資金貸與個別對象金額以本公司前一年度會計師查核簽證之財報淨值之 百分之十五為限。 註二：本公司可貸與資金總額以本公司前一年度會計師查核簽證之財報淨值之百分之 四十為限。 註三：資金貸與性質如下： 1.有業務往來。 2.有短期融通資金之必要者。 註四：相關交易已於合併財務報表內銷除。 134 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.為他人背書保證： 背書保證者 被背書保證對象 公司名稱 本公司 公司名稱 久正 Samoa 本公司 江蘇久正 對單一企 業背書保 證 限 額 關 係 100%持有之子公 268,742 司 (註一) 本公司子公司－久 268,742 正 C.I.持股 100%之 (註一) 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 - - - 35,457 % 背書保證 最高限額 537,484 (註二) 14,783 - - - % 537,484 (註二) 子公司 註一：本公司對單一企業背書保證限額以本公司前一年底淨值百分之二十五為限，對 有業務往來之公司背書保證限額以前一年底淨值百分之十五為限。 註二：本公司背書保證總額以本公司前一年底淨值百分之五十為限。 3.期末持有有價證券情形： 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 股 數 期 末 帳面金額 持 比率% 有 市價/淨值 備註 本公司 普通股－香港久正 本公司持股 99.99%之子公司 採權益法評 價之長期股 權投資 12,500 72,731 99.99 72,731 (註一) 本公司 普通股－美國久正 本公司持股 100%之 採權益法評 子公司 價之長期股 權投資 155 50,616 100.00 50,616 (註一) 本公司 普通股－久正 Samoa 本公司持股 100%之 採權益法評 子公司 價之長期股 權投資 11,471 306,473 100.00 308,015 (註一) 本公司 普通股－久禾光電 本公司持股 27.52% 採權益法評 之子公司 價之長期股 權投資 3,871 44,953 27.52 45,773 (註一) 本公司 普通股－漢宇公司 本公司為該公司之法 依成本法評 人董事 價之金融資 產 3,000 30,000 6.67 37,821 (註二) 本公司 普通股－彩煇公司 本公司為該公司之法 依成本法評 人董事 價之金融資 產 3,730 24,370 5.50 24,370 (註二) 本公司 債券基金－華南永昌麒麟 無 備供出售金 融資產 1,813 20,068 - 20,068 本公司 債券基金－寶來投信得寶 無 備供出售金 融資產 1,809 20,046 - 20,046 本公司 金融債券 無 持有至到期 日融資產 11,300 - - - (註三) 註一：係被投資公司民國九十五年十二月三十一日經會計師查核之財務報表數。 註二：係被投資公司民國九十五年十二月三十一日自行結算未經會計師查核之財務報 表數。 註三：係無活絡市場之金融資產。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 135 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之 公 司 本公司 香港久正 本公司 美國岡谷 本公司 美國久正 本公司 江蘇久正 本公司持股 99.99%之子公司 本公司法人董事 之聯屬公司 本公司持股 100% 之子公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 進 (銷) 貨 易 金 情 額 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 形 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 15 % 30~90 天 與一般交 與一般交易 T/T 易相同 相同 4 % 45 天 T/T 〃 〃 銷貨 571,424 銷貨 157,204 銷貨 130,820 3 % 90 天 T/T 〃 進貨 1,267,886 37 % 90 天 T/T 〃 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 19,775 5% 34,060 6% 〃 35,488 6% 〃 (27,451) (6) % (註)：相關交易已於合併報表內沖銷。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 美金單位：千元 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 所在地區 香港 本公司 美國久正 美國加州 液晶顯示器模 組、電子零件、 電腦週邊設備 等產品之買賣 業務 本公司 久正 Samoa 薩摩亞 控股公司 本公司 久禾光電 台中市 電子零組件、光 學儀器之製造 久正 Samoa 久正 C.I. 開曼群島 控股公司 久正 C.I. 江蘇久正 大陸江蘇省 液晶顯示器之 生產製造 US$ 10,758 US$ 10,758 久正 C.I. 東莞久立光電 大陸廣東省 有限公司 液晶顯示器之 生產製造 US$ 久禾光電 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 76,959 76,959 2,350 久禾光電 今岳 台中縣 一般投資業 40,500 40,500 今岳 今弘 台中縣 一般投資業 40,000 今弘 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 39,678 大陸江蘇省 模組製造加工 久禾 Samoa 江蘇久禾 主要營 業項目 液晶顯示器模 組之加工製造 原始投資金額 本期期末 上期期末 55,117 55,117 53,135 US$ 11,471 US$ 45,026 US$ 3,550 US$ 11,471 45,026 3,504 被投資公司 本期損益 (20,713) 本期認列之 投資損益 備 註 (20,712) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 155 100.00% 50,616 9,292 9,292 本公司採權益 法評價之被投 資公司 11,471 100.00% 306,473 (25,377) (26,802) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 3,871 27.52% 44,953 1,672 508 本公司採權益 法評價之被投 資公司 12,229 100.00% US$10,415 US$ (740) - 久正薩摩亞採 權益法評價之 被投資公司 - 100.00% US$9,734 US$ (139) - 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 - 100.00% US$ (775) - 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 US$ 680 66.20% 100,888 13,745 - 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 - 100.00% 51,911 4,307 - 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 40,000 - 100.00% 51,678 4,479 - 今岳採權益法 評價之被投資 公司 39,678 1,200 33.80% 51,651 13,745 - 今弘採權益法 評價之被投資 公司 432 - 久禾 Samoa 採 權益法評價之 被投資公司 3,550 (註)：相關交易已於合併財務報表內銷除。 136 數 12,500 53,135 US$ 12,229 US$ 12,229 3,504 US$ 股 期 末 持 有 比 率 帳面金額 99.99% 72,731 - 100.00% US$ 4,702 US$ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.資金貸與他人： 美金單位：千元 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 期末餘額 之 公 司 久正 Samoa 對 象 科目 江蘇久正 應收關 係人融 資款 最高餘額 區 間 US$ 1,000 - 5.67%~ 7.0245% 資金 業務往來 有短期融 貸 通資金必 與性 金 額 要之原因 質 2 提列備抵 呆帳金額 營運週轉 - 擔保 品 名稱 價 值 - 對個別對 資金貸與 象資金貸 與 限 額 總 限 額 - - - 註一：資金貸與性質如下： (1)有業務往來。 (2)有短期融通資金之必要者。 註二：相關交易已於合併財務報表內銷除。 3.為他人背書保證： 背書保證者 被背書保證對象 公司名稱 公司名稱 江蘇久正 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 關 係 為母公司採權益 法評價之被投資 公司 為母公司採權益 法評價之被投資 公司 對單一企 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 業背書保 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 證 限 額 80,481 62,644 62,644 (註一) 34,727 (註一) 125,287 125,287 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 19.45 % - 90.19 % 背書保證 最高限額 160,962 (註二) 69,453 (註二) 註一：該公司背書保證限額以該公司前一年底淨值百分之二十五為限。 註二：該公司背書保證總額以該公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報淨值百分 之五十為限。 4.期末持有有價證券情形： 美金單位：千元 持有 之公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 久正 Samoa 普通股－久正 久正 Samoa.持股 採權益法評價之 C.I. 久正 C.I. 久正 C.I. 久禾光電 久禾光電 100%之子公司 採權益法評價之 久正 長期股權投資 普通股－東莞 久正 C.I.持股 採權益法評價之 久立 長期股權投資 100%之子公司 普通股－久禾 久禾光電持股 採權益法評價之 Samoa 長期股權投資 66.2%之子公司 普通股－今岳 久禾光電持股 100%之子公司 今岳 今弘 採權益法評價之 採權益法評價之 Samoa 長期股權投資 33.8%之子公司 久禾 Samoa 普通股－江蘇 久禾 Samoa 持股 採權益法評價之 香港久正 普通股－利昇 國際 帳面金額 註 100.00 US$ 10,415 (註二) 9,734 100.00 US$ 9,734 (註二) 680 100.00 US$ 680 (註二) 2,350 100,888 66.20 101,163 (註二) - 51,911 100.00 51,911 (註二) - 51,678 100.00 51,678 (註二) 1,200 51,651 33.80 51,651 (註二) 4,702 100.00 4,702 (註二) 7,815 9.91 7,815 (註三) - US$ - US$ 長期股權投資 普通股－久禾 今弘持股 久禾 數 12,229 US$ 10,415 長期股權投資 普通股－今弘 今岳持股 100%之 採權益法評價之 子公司 股 末 持股比率 市價(註一) 備 長期股權投資 普通股－江蘇 久正 C.I.持股 100%之子公司 期 100%之子公司 無 - US$ US$ 長期股權投資 依成本法評價之 3,220 金融資產 註一：股票並未公開交易且無明確市價，按持股比例揭露其股權淨值。 137 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 註二：相關交易已於合併財務報表內銷除。 註三：係被投資公司民國九十五年十二月三十一日自行結算未經會計師查核之財務報 表數 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 之 公 司 香港久正 本公司 美國岡谷 本公司 美國久正 本公司 江蘇久正 本公司 江蘇久禾 江蘇久正 江蘇久正 江蘇久禾 關 易 進 (銷) 貨 持有 99.99% 進貨 之法人股東 本公司法人董 進貨 事之聯屬公司 持股 100%之 進貨 法人股東 持有 100%之 銷貨 法人股東 間接受同一公 銷貨 司控制之附屬 公司 間接受同一公 進貨 司控制之附屬 公司 情 係 金 額 571,424 157,204 130,820 1,267,886 159,814 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 形 佔總進 授信期間 單 價 (銷)貨 之比率 100 % 30~90 天 與一般交 T/T 易相同 62 % 45 天 T/T 與一般交 易相同 100 % 90 天 T/T 與一般交 易相同 97 % 90 天 T/T 與一般交 易相同 65 % 60 天 T/T 與一般交 易相同 159,814 13 % 60 天 T/T 授信期間 與一般交易 相同 與一般交易 相同 與一般交易 相同 與一般交易 相同 與一般交易 相同 應收(付)票據、帳款 備 註 佔總應收 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 (19,775) (33) % 與一般交 與一般交易 易相同 相同 (34,060) (36) % (35,488) (100) % 27,451 98 % 63,272 59 % (63,272) (24) % 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊： 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊 美金單位：千元 大陸被投資 實 主要營業項目 公司名稱 江蘇久正光 液晶裝置及電子 電公司 元件加工業務 收 投資 方式 本期期初 自台灣匯 本期匯出或收回投資金額 出累積投 資 本 額 匯 出 收 回 資 金 額 363,427 363,427 (註一) (US$10,758) (US$10,758) 115,337 115,337 (US$3,504) (US$3,504) 本期期末 本公司直 本期認列 期末投資 截至本期 自台灣匯 接或間接 投資損益 止已匯回 出累積投 投 資 之 台灣之投 帳面價值 資 收 益 資 金 額 持股比例 363,427 100 % (4,523) 317,289 (US$10,758) (US$(139)) (US$9,734) (註二) 東莞久立公 液晶顯示器之生 司 產製造 - - 115,337 100 % (US$3,504) 22,165 (US$(775)) (US$680) (註二) 江蘇久禾光 手機及數位相機 電公司 鏡頭之加工生產 116,637 116,637 (US$3,550) (US$3,550) - - 116,637 (US$3,550) 100 % 14,057 經濟部投審會核准投資金額 559,366 (US$16,450) 138 - (註三) 153,266 (US$432) (US$4,702) (註二) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 478,764 (US$14,262) (註三) (25,218) (註三) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 585,648 - 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 註一:投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註二：本表認列投資損益係經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。 註三：係以財務報告日匯率(NT：32.596/US)換算為新台幣。 本公司經由第三地區事業香港久正以HK9,024千元間接在大陸地區投資來料 加工廠－東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務， 已於民國九十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 2.重大交易事項：本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區發生重大交易事 項，請詳十一(二)。 3.其他 除進銷貨交易以外，本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日因代江蘇 久正收取貨款、購買原物料、研究開發等其他交易產生而未結之其他應收關係人款 81,092千元。 (四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 1.民國九十五年度 編號 交易人名稱 交易往來對象 (註一) 0 0 0 0 0 1 2 3 3 4 3 4 4 5 5 3 0 0 0 0 1 2 3 4 4 5 5 3 與交易人 之關係 科 目 金 交 易 往來 情 形 額 交易條件 (註二) 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 美國久正 香港久正 江蘇久正 江蘇久正 久禾光電 江蘇久正 久禾光電 久禾光電 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 本公司 本公司 本公司 本公司 美國久正 香港久正 江蘇久正 久禾光電 久禾光電 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 美國久正 香港久正 江蘇久正 江蘇久正 久禾光電 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 久禾光電 江蘇久禾 江蘇久正 久禾光電 江蘇久正 江蘇久禾 美國久正 香港久正 江蘇久正 久禾光電 本公司 本公司 本公司 本公司 江蘇久禾 久禾光電 江蘇久正 江蘇久禾 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 應收帳款 應收帳款 應付帳款 應付帳款 應付帳款 應付帳款 應收帳款 應收帳款 應付帳款 應收帳款 應收帳款 應付帳款 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 139 130,820 571,424 23,813 1,267,886 37,080 130,820 571,424 23,813 1,267,886 37,080 293 54,195 293 54,195 159,814 159,814 35,488 19,775 27,415 4,615 35,488 19,775 27,451 4,615 30,258 30,258 63,272 63,272 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 佔合併總營收 或資產之比率 3.30% 14.40% 0.60% 31.96% 0.93% 3.30% 14.40% 0.60% 31.96% 0.93% % 1.37% % 1.37% 4.03% 4.03% 0.82% 0.46% 0.64% 0.11% 0.82% 0.46% 0.64% 0.11% 0.70% 0.70% 1.47% 1.47% 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.民國九十四年度 編號 交易人名稱 交易往來對象 與交易人 之關係 科 目 金 交 易 往來 情 形 額 交易條件 (註二) (註一) 佔合併總營收 或資產之比率 0 本公司 美國久正 1 銷 貨 134,788 一般價格與收款條件 0 本公司 香港久正 1 銷 貨 940,104 一般價格與收款條件 0 本公司 江蘇久正 1 銷 貨 8,131 一般價格與收款條件 0 本公司 江蘇久正 1 進 貨 321,545 一般價格與收款條件 0 本公司 江蘇久禾 1 進 貨 3,449 一般價格與收款條件 0 本公司 久禾光電 1 進 貨 61,612 一般價格與收款條件 1.84% 1 美國久正 本 公 司 2 進 貨 134,788 一般價格與收款條件 3.98% 2 香港久正 本 公 司 2 進 貨 940,104 一般價格與收款條件 3 江蘇久正 本 公 司 2 進 貨 8,131 一般價格與收款條件 3 江蘇久正 本 公 司 2 銷 貨 321,545 一般價格與收款條件 4 久禾光電 本 公 司 2 銷 貨 61,612 一般價格與收款條件 - % 5 江蘇久禾 本 公 司 2 銷 貨 3,449 一般價格與收款條件 - % 3 江蘇久正 久禾光電 3 進 貨 3,757 一般價格與收款條件 - % 3 江蘇久正 久禾光電 3 銷 貨 1,424 一般價格與收款條件 - % 4 久禾光電 江蘇久禾 3 進 貨 32,676 一般價格與收款條件 - % 4 久禾光電 江蘇久正 3 銷 貨 3,757 一般價格與收款條件 - % 4 久禾光電 江蘇久正 3 進 貨 1,424 一般價格與收款條件 - % 5 江蘇久禾 久禾光電 3 銷 貨 32,676 一般價格與收款條件 - 5 江蘇久禾 江蘇久正 3 銷 貨 54,730 一般價格與收款條件 3 江蘇久正 江蘇久禾 3 銷 貨 238 一般價格與收款條件 3 江蘇久正 江蘇久禾 3 進 貨 54,730 一般價格與收款條件 5 江蘇久禾 江蘇久正 3 進 貨 238 一般價格與收款條件 0 本公司 美國久正 1 應收帳款 27,390 一般價格與收款條件 0.60% 0 本公司 香港久正 1 應收帳款 42,388 一般價格與收款條件 0.93% 0 本公司 久禾光電 1 應付帳款 24,562 一般價格與收款條件 0.54% 1 美國久正 本 公 司 2 應付帳款 27,390 一般價格與收款條件 0.60% 2 香港久正 本 公 司 2 應付帳款 42,388 一般價格與收款條件 0.93% 4 久禾光電 本 公 司 2 應收帳款 24,562 一般價格與收款條件 0.54% 4 久禾光電 江蘇久禾 3 應付帳款 23,042 一般價格與收款條件 0.51% 5 江蘇久禾 久禾光電 3 應收帳款 23,042 一般價格與收款條件 0.51% 5 江蘇久禾 江蘇久正 3 應收帳款 52,568 一般價格與收款條件 1.15% 3 江蘇久正 江蘇久禾 3 應付帳款 52,568 一般價格與收款條件 1.15% 註一、編號之填寫方式如下： 1.0代表母公司。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二、與交易人之關係種類標示如下： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 140 3.98% 27.76% - % 9.49% - % 27.76% - % 9.49% % 1.61% - % 1.61% - % 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 十二、部門別財務資訊 合併本公司民國九十五年度及九十四年度之部門別財務資訊揭露如下： (一)產業別財務資訊 合併公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣業 務，為單一產業。 (二)地區別資訊 合併公司民國九十五年度及九十四年度地區財務資訊如下： 亞洲 國內(台灣) 95 年度 來自母公司及合併子 公司以外客戶之 收入 $ 94 年度 95 年度 3,161,109 2,133,497 638,504 美洲 94 年度 988,638 95 年度 168,075 調節及沖銷 94 年度 162,643 95 年度 合 94 年度 - 併 95 年度 - 3,967,688 94 年度 3,284,778 來自母公司及合併子 公司之收入 763,617 1,151,434 1,735,174 724,800 (2,498,791) (1,876,234) 收入合計 $ 3,924,726 3,284,931 2,373,678 1,713,438 168,075 162,643 (2,498,791) (1,876,234) 3,967,688 3,284,778 部門利益(損失) $ 173,277 (48,894) (9,787) (24,763) 8,781 2,594 (19,461) (11,852) 152,808 (82,915) (18,055) (133,761) (70,835) (52,071) - - - 公司一般收入 (費用) 利息費用 繼續營業部門之稅前 淨利(損) 可辨認資產 $ $ 3,123,974 3,842,910 1,883,640 1,681,693 89,178 74,709 (866,298) (1,069,718) 長期投資 資產合計 $ 63,918 (268,747) 4,230,494 4,474,092 73,485 83,132 4,303,979 4,557,224 －合併公司間之轉換交易係與對企業以外客戶之價格並無顯著差異。 －部門損益係部門收入減除部門成本及費用之餘額。所稱之部門成本及費用係與產生 部門收入有關之成本及費用。 －部門成本及費用不包括下列項目： 與部門無關之公司一般費用。 利息費用。 －部門可辦認資產係指可直接認定屬該部門之有形及無形資產。但不包括長期股權投 資及應收關係人融資款。 141 - 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (三)外銷銷貨資訊 合併公司民國九十五年度及九十四年度直接外銷之收入金額分別為3,228,419千 元及2,509,102千元，其明細如下： 地 區 歐 洲 $ 95 年度 885,758 94 年度 772,443 美 洲 358,984 278,891 亞 太 1,983,677 1,457,768 3,228,419 2,509,102 $ (四)重要客戶資訊 合併公司民國九十五年度及九十四年度銷貨收入佔損益表之收入金額10%以上之 客戶明細如下： 95 年度 客 戶 盈俊國際 $ 銷貨淨額 - 142 所佔比例% - 94 年度 銷貨淨額 所佔比例% 371,094 11 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估 一、財務狀況 單位：新台幣千元 年 度 95 年度 差 94 年度 異 項 目 流動資產 1,709,868 1,973,546 金 額 (263,678) 長期投資 540,443 573,257 (32,814) (6) 固定資產 1,128,151 1,297,227 (169,076) (13) 其他資產 141,322 190,260 (48,938) (26) 3,519,784 4,034,290 (514,506) (13) 流動負債 1,633,981 1,972,377 (338,396) (17) 長期負債 399,000 966,722 (567,722) (59) 其他負債 22,684 20,224 2,460 12 2,055,665 2,959,323 (903,658) (31) 1,366,697 1,061,113 305,584 29 資本公積 117,861 351,939 (234,078) (67) 保留盈餘 57,006 (244,440) 301,446 123 (54) (6,590) 6,536 99 114 - 114 - (77,505) (87,055) 9,550 11 1,464,119 1,074,967 389,152 36 資產總額 負債總額 股本 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票 股東權益總額 % (13) 重大變動項目說明： (一)其他資產較上期減少48,938千元，主係因本期新增模治具工程費小於攤銷數致遞 延費用較上期減少，原列受限制資產之金融債券於本期解除質押致受限制資產減 少，及因所得稅估計影響遞延所得稅資產-非流動所致。 (二)長期負債較上期減少567,722千元，主係因本期公司債轉列一年內到期公司債，及 以部分現金增資款償還長期借款所致。 (三)股本較上期增加305,584千元，主係因本期辦理現金增資所致。 (四)資本公積較上期減少234,078千元，主係因本期以資本公積彌補虧損所致。 (五)保留盈餘較上期增加約301,446千元，主因本期以資本公積彌補虧損，及本期經營 結果為淨利所致。 (六)累積換算調整數較上期減少6,536千元，主要係本期匯率波動影響累積換算調整數 所致。 143 二、經營結果 (一)經營結果分析 年 度 項 目 營業收入總額 95 年度 小 計 合 3,842,496 計 94 年度 小 計 合 3,226,014 計 單位:新台幣千元 變動比例 增減金額 (%) 616,482 19 減：銷貨退回 10,869 39,462 (28,593) (72) 銷貨折讓 5,044 8,409 (3,365) (40) 營業收入淨額 3,826,583 3,178,143 648,440 20 營業成本 3,427,877 2,992,864 435,013 15 營業毛利 398,706 185,279 213,427 115 (526) 285 (811) (285) 已實現營業毛利 398,180 185,564 212,616 115 營業費用 245,931 225,539 20,392 9 營業利益(損失) 152,249 (39,975) 192,224 481 營業外收入及利益 55,411 60,256 (4,845) (8) 營業外費用及損失 145,355 293,199 (147,844) (50) 加：聯屬公司間已實現 銷貨毛利 繼續營業部門稅前淨 利(損) 減：所得稅費用 繼續營業部門稅後淨 利 (損) 非常利益 62,305 (272,918) 7,661 54,644 123 22,168 (14,507) (65) (295,086) 2,362 本期淨利(損) 335,223 57,006 349,730 119 14,496 (12,134) (84) (280,590) 337,596 120 增減變動分析說明： 1.營業利益： 因95年度TFT市場需求增加，致該產品銷售量大增，及94年積極擴展大陸市 場，成果於95年顯現，致95年度營業收入淨額較94年度增加648,440千元，另因95 年度成本控管良好，致營業成本僅增加435,013千元，使營業毛利增加213,427千 元；因營業收入較上期成長，相關之運費、佣金支出及出口費用－報關費、樣品 費等營業費用相對增加，惟在公司積極控管各項費用下，營業費用僅較上期增加 20,392千元；綜合上述因素，整體營業利益較94年度增加192,224千元。 144 2.營業外費用及損失： 營業外費用及損失較上期減少147,844千元，主要因本期存貨跌價及報廢損失 較上期減少163,236千元，及本期提列以成本衡量之金融資產-非流動之減損損失 15,120千元，而上期無該情形所致。 (二)營業毛利變動分析 單位：新台幣千元 差 前後期增 異 原 因 成本價格 銷售組合 售價差異 差 異 差 異 數量差異 (1,424,696) 1,334,123 118,617 41 營 業 毛 利 彩色液晶顯示器模組 (減)變動數 $ 28,085 單色液晶顯示器模組 180,913 (136,754) 284,552 (5,179) 38,294 4,429 77,540 (83,700) 10,129 460 $ 213,427 (1,483,910) 1,534,975 123,567 38,795 其 他 合 計 分析說明： 1.售價之不利差異：係本期亞太市場銷售額增加，但因市場價格競爭激烈，本期 平均售價較上期下跌，致使本期產生不利之售價差異 2.成本價格有利差異：係因與供應商議價後材料成本降低及良率提升，進而整體 單位成本下降，致使本期產生有利之成本價格差異。 3.銷售組合有利差異：係因本年度市場對彩色液晶顯示器之需求較高，公司致力 開拓該市場，且控管成本有成，毛利率上升，致本期銷售 組合改變產生有利差異。 4.數量之有利差異：係本期應用在手機及MP3機種致整體彩色及單色液晶顯示器 銷售量大幅成長所致。 145 (三)預期銷售數量及其依據： 1.本公司民國 96 年度預計銷售情形如下： 產 品 單位：仟 PCS 預計銷售量 別 液晶顯示器模組 20,892 液晶顯示器 合 3,342 計 24,234 2.本公司預期銷售數量係依據未來市場供需狀況及整體產業環境，並考量業務發 展、研發設計能力及生產製造良率而定，本公司將朝新產品的模組化及多元化 開發，以提高生產效益增加附加價值。另於大陸設置之模組廠已於 95 年開始大 量生產，預期可使集團整體的產製狀況發揮至極大化。 三、現金流量 (一)最近二年度流動性分析 年 項 度 目 95 年度 94 年度 增(減)比例% 現金流量比率 31.87 4.98 539.96 % 現金流量允當比率 39.94 19.56 104.19 % 現金再投資比率 21.50 3.87 455.56 % 本期現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率較上期增加，主要 係本期營業活動現金流入量較上期增加所致。 (二)未來一年現金流量性分析 單位：新台幣千元 期初現金餘額 (1) 預計全年來自 預 計 全 年 營業活動淨現 金 流 320,582 預計現金剩餘 預計現金不足額 (不足)數額 之補救措施 量(2) 現金流出量(3) (1)+(2)-(3) 395,602 432,984 283,200 投資計劃 理財計劃 - - 說明：預計全年度現金流出主要項目為償還銀行借款及公司債304,084千元，及 購置設備128,900千元，預計未來一年度無現金流量不足情形，故未擬定 補救措施。 146 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 項目 投資 金額 政策 獲利或虧損 之主要原因 改善計畫 未來其他 投資計畫 部分香港客戶訂 單由香港久正轉 為 台 灣 久 正 出 積極擴充產能及 香港久正 55,117 持股 99.99﹪ 貨，致香港久正 95 加 速 對 大 陸 手 機 年營業收入較 94 市場之拓展。 年減少 33%，而呈 虧損狀態。 無 95 年美國久正營 收較 94 年增加， 且 在 營 業 費 用 有 積極尋求美國新 美國久正 53,135 持股 100﹪ 效 控 管 下 稅 前 純 市場之開發。 益增加 304%，而呈 獲利狀態。 無 92 年 10 月創立， 積 極 開 發 新 產 95 年度因接單量擴 品，以符客戶之需 久禾光電 45,026 持股 27.52% 大，生產達一定規 求，提昇市場占有 模，有小幅獲利。 率。 無 久正 SAMOA 公司 本公司經由久正 Samoa 公司，再投 積 極 開 發 新 市 場 預計 96 年增加 資江蘇久正公司， 及新產品，加強產 投資久正 386,765 持股 100﹪ 於 94 年 開 始 量 能利用率，使能達 SAMOA USD158 產，95 年產量持續 經濟規模。 萬 增加，逐漸縮小虧 損金額。 註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 147 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 本公司 95 年度及 96 年第一季利息及匯兌損益如下: 單位：新台幣仟元 年 項 度 目 兌換(損)益淨額 利息費用 95 年 度 96 年 第 一 季 8,677 7,808 49,404 9,234 1.在利率方面，本公司與銀行保持密切聯繫，並注意市場之變化，以向銀行取得較優 惠之之借款利率，95 年度利息支出佔營收淨額比例 1.29%，96 年第一季利息利息支 出佔營收淨額比例 0.93%。 2.由於本公司銷售產品多以外銷為主，故新台幣對美元之匯率變動對本公司損益有一 定程度影響，對於美元部份除採應收應付相抵的自然避險方式規避匯率的風險，相 抵後之淨額部位再視對匯率的預期採取避險措施，95 年度兌換損益佔營業淨額 0.22%，96 年第一季兌換損益佔營業淨額 0.78%。 3.通貨膨脹情形對本公司損益之影響：96 年預期全年度消費者物價指數變化不大，因 此通貨膨脹情形對本公司損益無重大之影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司最近年度資金貸與及背書保證對象，為本公司轉投資 99%以上之子公司及採 權益法評價之被投資公司，95 年度及 96 年第一季期末背書保證餘額皆為 0。 3.本公司從事衍生性金融商品交易，均以避險為目的，依「從事衍生性金融商品交易 辦法」辦理，除部份貨款以外幣支付外，餘就需求部位採取避險措施，以降低匯率 波動風險， (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 研發計畫皆按進度執行，詳細內容請參閱伍、營業概況/一、業務內容/（三） 技術及研發概況。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 近年來國際相關環保法規，諸如京都議定書、蒙特婁協議、歐盟公佈的電子電 機設備中危害物質禁用(ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令(WEEE)等，均以環境 保護為重要的訴求，強調綠色環保的電子產品設計及製造，是未來工業發展的趨勢， 隨著全人類對環境相關議題之日益重視，環境保護相關作業成為公司重要的工作項 目之一，本公司已將環保之理念推展至綠色產品之研發及採購，以控制各項影響環 境物質之使用。 本公司積極推動全員參與環保活動，亦要求供應商及早因應環境保護相關作 148 業，以建立綠色供應鏈系統，有效運用資源，減少各項資源之多耗，並積極推動綠 色產品之研發，以持繼降低污染，將國際政策及法律變動對本公司之影響降到最低。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 隨網路技術與無線通訊的進步，及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展，市場 對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得 LCD 成為繼半導體 之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，未來在產業聚落漸趨完 整及日、韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下， 產業實具相當之發展空間。 本公司自民國 80 年成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與各地 之經銷商合作建立行銷據點外，並在世界各地參展及刊登產品廣告，建立良好之品 牌形象，提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品已獲客戶信賴， 並居業界領導廠商之一。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：無。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二)訴訟或非訟事件： 本公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司並無發生訴訟、非訟或行政爭訟之情事。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 149 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業組織圖 久正 (TW) 27.52% 久禾光電 66.2% 久禾 100% 久正 (SAMOA) 江蘇久禾 久正 (H.K.) 100% 久正 (USA) 100% 久正(C.I.) 久正來料加 工廠(大陸) (SAMOA) 100% 99.99% 100% 江蘇久正 100% 東莞久立 註 1：香港久正（Powertip Technology Ltd.）：久正持有 12,500 仟股，持股 99.99%。 註 2：美國久正（Powertip Technology Inc.）：久正持有 155 仟股，持股 100%。 註 3：久禾光電股份有限公司：久正持有 3,871 仟股，持股 27.52%。 註 4：久正 SAMOA 公司（America Technology Corp.） ：久正持有 12,471 仟股，持股 100.00%。 150 （二）各關係企業基本資料 企業名稱 Powertip Technology Ltd.(HK) Powertip Technology Inc.(USA) 設立日期 83.06.02 地址 RM. 12,BLOCK,POLUNG CENTRE 11 WANG CHIU RD.,KOWLOON BAY, KOWLOON H.K. BO.MC CORMICK AVENUE, SUITE 110 COSTA MESA,CA 92626U.S.A. 實收資本額 主要營業或生產項目 港幣 12,500 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 液晶顯示器模組、電子零件、電 腦週邊設備等產品之買賣業務 光學儀器、電子零組件、模具製 久禾光電股份有限公司 92.10.15 台中市工業區六路 8 號 3 樓 新台幣 143,000 仟元 造及模組製造加工 久正 SAMOA 公司 92.02.26 薩摩亞 美金 12,471 仟元 控股公司 久正 C.I. 92.03.25 英屬開曼群島 美金 13,229 仟元 控股公司 江蘇久正光電有限公司 92.04.30 江蘇省句容經濟開發區 美金 11,758 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 生產及銷售液晶顯示器及液晶顯 東莞久立光電有限公司 90.04.04 東莞市東坑鎮黃屋村 美金 3,504 仟元 示器模組 久禾 SAMOA 公司 93.03.11 薩摩亞 美金 3,550 仟元 控股公司 手機鏡頭、數碼相機鏡頭及其模 江蘇久禾光電有限公司 93.04.15 江蘇省句容經濟開發區 美金 3,550 仟元 組製造加工 今岳投資有限公司 94.08.18 台中縣豐原市 新台幣 45,548 仟元 一般投資業 今弘投資有限公司 94.08.22 台中縣神岡鄉 新台幣 45,134 仟元 一般投資業 註：1.資產負債表日(96.3.31)之匯率=USD：NTD 33.089 H.K.：NTD 4.2342 2.Powertip Technology Ltd.(HK)在大陸設有來料加工廠-東莞東坑久正光電電子廠，係因來料加工廠僅取得企業法人營業執 照，並從事加工生產活動，且其因非獨立法人型態，故依規定無註冊資本及實收資本之設置。 87.08.01 151 美金 1,550 仟元 （三）關係企業董事、監察人及總經理資料 1.Powertip Technology Ltd（H.K） 企業名稱 Powertip Technology Ltd（H.K） 職稱 姓名或代表人 董事 持有股份 股數 持股﹪ 王維泗 3.34 － 董事 王世岳 3.33 － 董事 林宗賢 3.33 － 久正光電（股）公司 12,499,990 99.99 2.Powertip Technology Inc.（U.S.A.） 企業名稱 Powertip Technology INC.（U.S.A） 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Technology Corp. 代表人: 王世岳 持有股份 股數 持股﹪ 155,000 100 3.東莞久立光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 持有股份 股數 持股﹪ Powertip 東莞久立光電 法定代理 Technology 有限公司 人 (C.I.) Corp. 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司。 4.久正 Samoa 公司（America Technology 企業名稱 久正 Samoa 公 司 註 100 Corp.） 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Technology Corp. 代表人：王世岳 林國樑、林宗賢 持有股份 股數 持股﹪ 12,471,000 100 5.久正 C.I.公司（Powertip Technology (C.I.) Corp.） 企業名稱 久正 C.I.公司 職稱 姓名或代表人 董事 America Technology Corp. 代表人：王世岳 林國樑、林宗賢 152 持有股份 股數 持股﹪ 13,229,000 100 6.江蘇久正光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Powertip 江蘇久正光電有 Technology 法定代理人 限公司 (C.I.) Corp. 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司。 持有股份 股數 持股﹪ 註 100 7.久禾光電股份有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 久禾光電(股) 公司 董事 董事 董事 董事 董事 王世岳 林宗賢 林國樑 陳淑桂 陳弘國 台灣工銀科技顧 問股份有限公司 代表人：陳志明 王培元 董事 監察人 持有股份 股數 持股﹪ 50,000 0.35 30,000 0.21 10,000 0.07 50,000 0.35 190,000 1.33 150,000 1.05 20,000 0.14 8.久禾 Samoa 公司（POWERTIP IMAGE (SAMOA) CORP.） 企業名稱 久禾 Samoa 公 司 職稱 姓名或代表人 董事 POWERTIP IMAGE CORP. 代表人：王世岳 林宗賢、陳弘國 持有股份 股數 持股﹪ 3,550,000 100 9.江蘇久禾光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 POWERTIP IMAGE 江蘇久禾光電有 法定代理人 (SAMOA) CORP. 限公司 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司。 153 持有股份 股數 持股﹪ 註 100 10.今岳投資有限公司 企業名稱 職稱 持有股份 股數 持股﹪ 姓名或代表人 今岳投資 負責人 陳弘國 有限公司 註：係本國設立登記之有限公司。 註 100 11.今弘投資有限公司 企業名稱 職稱 持有股份 股數 持股﹪ 姓名或代表人 今弘投資 負責人 朱世宏 有限公司 註：係本國設立登記之有限公司。 註 100 （四）各關係企業營運概況(95 年度) 單位：新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨值 營業收入 營業利益 香港久正 52,399 美國久正 50,524 89,178 東莞久立 120,985 31,729 久正 SAMOA 373,922 久正 C.I. 398,630 江蘇久正 370,554 1,096,597 779,301 317,296 1,303,974 久禾光電 143,000 294,942 128,614 166,328 久禾 SAMOA 115,716 222,107 江蘇久禾 122,549 365,996 212,716 153,280 今岳投資 45,548 51,966 55 今弘投資 45,134 51,733 55 233,898 161,160 本期損益 每股盈 (稅後) 72,738 744,142 (15,442) 38,561 50,617 168,075 9,562 22,167 38,509 (15,465) (25,218) 390,378 82,362 308,016 42,749 (9,641) (25,377) 382,961 43,482 339,479 69,292 152,815 - 餘(元) -20,714 8,781 9,504 (114) (24,065) 16,573 (4,523) 99,090 (26,841) 1,672 - (4,206) 13,745 244,308 18,506 14,057 51,911 - (167) 4,307 51,678 - (167) 4,479 註:國外公司相關數字係以報表日(95.12.31)匯率換算為新台幣列示。 （五）關係企業合併財務報表 詳母子公司合併財務報表，請參閱第 103 頁至第 142 頁。 （六）關係報告書：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六條第二項第二款所定對 股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 154 久正光電股份有限公司 負責人:王世岳