股票代號:6167 久正光電股份有限公司 查詢本年報網址 http://newmops.tse.com.tw 刊印日期:中華民國九十七年五月二十日 一、 本公司發言人 發言人 姓 名：林宗賢 職 稱：副總經理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 代理發言人 姓 名：劉紹玲 職 稱：協理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總公司工廠： 地 址：台中市工業區六路 8 號 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 分公司：無 三、辦理股票過戶機構： 名 稱：太平洋證券股份有限公司 地 址：台北市松山區復興北路 337 號 9 樓 電 話：(02)2718-6211 網 址：http://www.nettrade.com.tw/agent/ 四、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 會計師姓名：陳君滿、張字信會計師 地 址：台中市西區台中港路一段 199 號 8 樓之 2 電 話：(04)2321-5583 網 址：http://www.kpmg.com.tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證 券資訊之方式:無。 六、公司網址：http://www.powertip.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………… 頁次 1 貳、公司簡介 一 、設立日期…………………………………………………….. 二 、公司沿革…………………………………………………….. 6 6 參、公司治理報告 一 、組織系統…………………………………………………….. 8 二 、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支 機構主管資料………………………………………………. 三 、公司治理運作情形…………………………………………… 四 、會計師公費資訊……………………………………………… 五 、更換會計師資訊……………………………………………… 六 、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人， 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 者…………………………………………………………… 七 、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及 持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形… 八 、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報 第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊………… 九 、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控 制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持 股比例……………………………………………………….. 9 19 24 24 24 24 25 25 肆、募資情形 一 、資本及股份…………………………………………………... 二 、公司債辦理情形……………………........................................ 三 、特別股辦理情形……………………........................................ 四 、海外存託憑證辦理情形…………………….............................. 五 、員工認股權憑證辦理情形……………………........................... 六 、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………... 七 、資金運用計劃執行情形…………………….............................. 26 31 37 37 37 38 39 伍、營運概況 一 、業務內容……………………………………………………... 二 、市場及產銷概況……………………………………………… 三 、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料……………….. 41 44 51 目 錄 頁次 四 、環保支出資訊………………………………………………… 五 、勞資關係…………………………………………………….. 六 、重要契約……………………………………………………... 51 52 52 陸、財務概況 一 、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見……….. 二 、最近五年度財務分析…………………………………………. 三 、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………. 四 、最近年度財務報表…………………………………………… 五 、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………… 六 、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生 財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響………… 53 55 58 58 58 58 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估 一 、財務狀況…………………………………………………….. 146 二 、經營結果…………………………………………………….. 147 三 、現金流量……………………………………………………... 149 四 、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………. 150 五 、最近年度轉投資政策及獲利或虧損主要原因、改善計劃及 未來一年投資計劃…………………………………………… 150 六 、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析及評估…………. 151 七 、其他重要事項………………………………………………… 152 捌、特別記載事項 一 、關係企業相關資料……………………………………………. 153 二 、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……….. 157 三 、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形…………………………………………………….. 157 四 、其他必要補充說明事項……………………………………….. 157 五 、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六 條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之 事項……………………………………………………….… 157 壹、致股東報告書 各位股東女士先生： 十萬分感謝各位股東在百忙之中蒞臨參加本公司 97 年股東常會。 去年在競爭激烈的市場中，久正營業額創下歷史新高，中國手機市場的市佔率提高至 6%， 同時 TFT 產品線佔公司總營收已超過 6 成，預期在新的一年此部份的營收將會持續成長。惟因 產業微利特性及競爭者眾，我們不得不預期本年度毛利率可能會有些許下滑。也因此，久正將 盡最大努力務使過去兩年所佈局之汽車面板市場、LCM 加控制主板之 Business Model 銷售， 於短期內對營收做出較多之貢獻。 另，面臨歐美市場消費緊縮、亞太各國市場亦同步下滑之現象，公司將以保守營運作為年 度發展主軸，並以年度預算之達成及成本之控管作為年度之管理重點。 經過本年度之調整，預期明年各項成本將可獲大幅降低，未來必可展現較大之營業利益， 且營業發展將更為順利。 一、96 年營業結果 (一)營業計劃實施成果： 營業實績 單位：新台幣仟元 項 目 96 年度 95 年度 成長率 營業收入 4,484,740 3,826,583 稅後淨利 31,117 57,006 -45% 獲 利 率 0.69% 1.49% -54% 17﹪ 本公司 96 年度營業實績如上表所示，與前年度（95 年度）相比，營業收入成長 17﹪，主係因中國地區應用在手機之中小尺寸 TFT 模組之需求量增加，而本公司開 拓大陸市場有成，且本公司轉投資公司江蘇久正能充分配合接單生產，發揮其生產 效益，使公司整體產能大幅增加，而對 96 年度營收有所挹注所致；惟 96 年度 CSTN 模組主要銷售較小尺寸產品，平均銷售單價較 95 年低，毛利減少，及 MONO 模組陸 續出現大陸競爭者，市場供給增加，本公司該類產品整體銷售量及毛利減少，致營 業淨利較 95 年度減少 125,025 仟元，稅後淨利較 95 年減少 25,889 仟元，獲利率減 少 54%。 (二)預算執行情形： 96 年度預算銷售量和實際銷售量比較如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 實計銷售量 預計銷售量 達成率﹪ 液晶顯示器模組 17,146 20,892 82﹪ 液晶顯示器 4,508 3,342 135﹪ 21,654 24,234 89% 合 計 本公司 96 年度整體銷售量達成率僅為 89%，主要係因 MONO 模組受大陸競爭者增 －１－ 加影響，亞洲地區訂單減少，該類產品銷售量大幅減少，及 TFT 模組因大陸同業增 加，市場供過於求，且第四季整體市場需求不如預期，該類產品銷售量減少，致液 晶顯示器模組銷售量未達預計所致。 (三)財務收支及獲利能力分析： 1.財務收支： 本公司 96 年度利息收入新台幣 9,577 仟元，利息支出新台幣 37,156 仟元，兌 換利益新台幣 7,501 仟元，合計財務支出新台幣 20,078 仟元。 2.獲利能力分析： 項 資產報酬率﹪ 目 96 年度 1.55﹪ 95 年度 2.49﹪ 1.81﹪ 4.49﹪ 營業利益 1.64﹪ 11.14﹪ 稅前純益 2.60﹪ 4.56﹪ 0.69﹪ 1.49﹪ 0.21 0.55 股東權益報酬率﹪ 占實收資本比率﹪ 純益率﹪ 每股盈餘(元) (四)研究發展狀況： 單位：新台幣仟元 項 目 96 年度 95 年度 研究發展費用 55,402 55,300 占營業收入比率（%） 1.24﹪ 1.45﹪ 有鑑於研發能力之重要，本公司一向積極加強研發人員之教育訓練，以期能開 發出符合市場需求的新產品，維繫公司的競爭力，另，本公司 96 年度致力於控管成 本，致研發費用僅較 95 年度小幅增加 102 仟元。 二、97 年度營業計劃概要： (一)經營方針： 1.為落實公司經營理念:架構全球性的市場行銷團隊、開創高科技的研發中心、建立 專業效率的製造工廠、推動國際標準的環境保護、建立員工價值及共同信念以提高 公司凝聚力，實現 POWERTIP 永續經營之目標，訂定 97 年度之經營基本方針如下： (1)為客戶創造產品價值。 (2)落實集團管理的嚴謹性及完整性。 (3)推動綠色產品及國際化環境保護。 (4)建立優良企業文化。 (5)公平、公正及利益共享。 2.延續 96 年度未完成之管理目標，持續導入各項專案，以達成各項營運目標，97 年 度營運管理計劃及目標如下： (1) 加強客戶銷售服務。 (2) 提昇研發設計之時效性及完整性。 －２－ (3) 設計產品最佳化材料成本。 (4) 加強供應商管理。 (5) 達成生產效能、效益最大化目標。 (6) 整合集團管理系統。 (7) 強化庫存管理。 (8) 持續提昇部門績效及降低部門成本、費用。 (9) 精簡組織。 (10) 落實部門經驗傳承。 (11) 建立具激勵效果之績效考核制度。 (二)預期銷售數量及其依據： 1.本公司民國 97 年度預計銷售情形如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 預計銷售量 液晶顯示器模組 20,475 液晶顯示器 3,279 合 計 23,754 2.本公司預期銷售數量係依據未來市場供需狀況及整體產業環境，並考量業務發展、 研發設計能力及生產製造良率而定，本公司將朝新產品的模組化及多元化開發，以 提高生產效益增加附加價值。另於大陸設置之模組廠已大量生產，預期可使集團整 體的產製狀況發揮至極大化。 (三)重要之產銷政策： 公司為因應市場及營業成長發展之需求，除以台灣台中為發展基地，設立總公司 外，先後於海外各重要策略市場設立生產及行銷據點，如廣東東坑廠、南京句容廠、 深圳、上海、北京及德國等辦事處及香港、美國等分公司，期能充分掌握市場脈動以 達到及時服務客戶之目的。 為達規模生產經濟效益及提升成本競爭力，台灣廠、華南廠及華東廠生產策略將 採三廠分工合作方式，以產品組合分工考量生產基地，達到組合效益最大化及客戶服 務最佳化之目標。其分工合作原則如下： 1.以台灣廠為 LCD 前段及試產之生產基地。 2.華南廠以生產 MONO STN 及彩色 STN 模組產品為主，支援生產各廠產品為輔。 3.華東廠以生產量大具規模經濟之 TFT 模組及大陸內地銷售訂單為主，並因應日後營 業成長，作為產能擴充的基地。 基於上述產銷策略，台灣廠已陸續進行人事精簡計畫，從業人員由 93 年約 910 人降至目前約 509 人，未來亦將視生產需求狀況持續調整。海外廠已配合公司營業成 長需要持續擴充產能，94 年於南京句容設立之華東廠(Shop floor：24,000m2 )，已 可量產 STN、TFT、SMT、TAB 及 COG 等產品，且持續擴大規模中，預計今年 Module 產能可達 2,300K pcs/月。 歷年來公司產品銷售策略因應市場演進而作彈性調整，初期以銷售傳統 MONO Module 之工業醫療設備應用產品至歐美地區為大宗，後因亞太地區經濟崛起帶動需 －３－ 求，逐漸提升亞太區之產品銷售比重而與歐美地區相當，且以銷售消費電子產品為 主。近年來因中國大陸地區之經濟起飛及其市場開放，致 MP3、手機、DSC 等手持式 消費電子產品之外銷及內需每年皆以倍數成長，因此，本公司在中國大陸地區如香 港、深圳、上海及北京等地設立營業據點，就近服務客戶，而此行銷策略使中國地區 的銷售成績由 94 年佔總營收之 33% 成長至 96 年之 59%，預估 97 年該區營收將持續 成長。 未來銷售通路除擴展中國區之營業據點外，同時加強開發新興市場(如印度、越 南及俄羅斯等)，並積極佈局全球行銷據點，擴充市場佔有率。 在產品銷售上，除行銷自有品牌及 OEM 產品外，並依不同區域特性進行不同產 品行銷策略：1.中國地區：持續鞏固及擴大手機市場的佔有率，並推展 3.5 吋以上 之中尺寸 TFT 之消費性電子產品。2.亞太地區：擴展 MONO 和 CSTN 之手機、禮品及 玩具市場，並推展 3.5 吋以上之 TFT 手持式應用產品如 GPS、數位相框、手持式多媒 體播放器等。3.歐美地區：擴大傳統 MONO Module 在工業、醫療及量測儀器設備等 產品之市場佔有率，開發 TFT 工控模組、OLED 及 E-paper 等新產品應用市場，並積 極推展 LCD Module 結合客戶控制主板模組之銷售，以提高產品附加價值，為公司創 造最大利潤。 三、未來公司發展策略 由於中小尺寸面板產品應用範圍極為廣泛，產業競爭激烈，本公司除致力於傳統電子 產品市場外，更積極拓展個人可攜式暨多媒體等客製化產品市場通路，舉凡中小尺寸液晶 顯示器模組產品之自有品牌或OEM業務，均為本公司未來致力發展之目標。 本公司在未來液晶顯示器中小尺寸之發展，將朝向 (一)開發新興市場之低階手機及個人可攜式電子產品市場。 (二)加強TFT及其他技術面板供應商之合作關係。 (三)擴大TFT LCD 3.5吋以上之工控、醫療儀器及多媒體產品﹝如GPS、數位相框等﹞市場 佔有率。 (四)推動集團TS2認證，積極開拓車載顯示器市場。 (五)拓展High Duty及客製化傳統模組市場。 (六)全面推展客製化ODM、OEM液晶顯示器及控制主板模組之研發及市場銷售。 (七)擴大彩色顯示器(CSTN/TFT)於手機、禮品及玩具市場之產品佔有率。 (八)以完善且具彈性之產銷策略為客戶整合生產設計﹝LCD 模組配合應用控制主板一併 生產銷售﹞，並藉由全面性元件整合設計，連結上游零組件供應廠商，建立垂直整合 模式，以確保材料來源之穩定性及價格之競爭力。 (九)發展Module化之生產，並減少前製程之資本投資計劃，以提高生產效率。 (十)新顯示產品模組技術的導入及應用市場開發(如OLED、E-paper、FS-LCD)。 四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 隨著國際經濟環境瞬息萬變，各國政府為因應環境變化不斷推出新法規，本公司以台 灣為營運總部，行銷據點分散全球，以因應整體環境之變化作最佳之調整。 各國際市場如：日本、歐盟、美國及中國等，先後訂定京都議定書、蒙特婁協議、歐 盟公佈的電子電機設備中危害物質禁用(ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令(WEEE)及中 －４－ 國電子信息產品污染控制管理辦法後，對環保之要求提高。本公司致力於遵循相關國際環 保協議之規定以符合國際客戶需求，並推動全員參與環保活動，將外部環境對本公司之影 響降到最低。另，本公司台灣廠、華南廠及華東廠皆於民國 95 年通過英國 B.S.I.公司 ISO14001 認證，將有助於提昇本公司國際競爭力。 展望未來，我們抱持先蹲後跳的自我期許，本年度聚焦各項管理政策的落實執行，完成體 質的大幅調整，並配合既有市場之生根政策及新興市場之開拓，營收必可呈現穩定成長，公司 獲利亦可作積極樂觀之期待。 未來三年，久正將以增加營業利益作為公司策略發展的主軸，懇請各位股東繼續給予我們 最大的支持與愛護，謝謝。 敬祝大家 身體健康，萬事如意! 董 事 長：王 世 岳 －５－ 貳、公司簡介 一、 設立日期：民國 80 年 9 月 2 日 二、 公司沿革： (一)辦理公司併購之情形、轉投資關係企業、重整之情形:無。 (二)董事、監察人或持股超過百分之十大股東股權之大量移轉或更換: 1.大量移轉:本公司董事大友創業投資(股)公司因出售其持股超過當選 時之二分之一，業於 97 年 4 月 24 日自然解任，其未對本 公司造成重大影響。 2.大量更換:無。 (三)經營權之改變:無。 (四)經營方式或業務內容之重大改變及其它足以影響股東權益之重要事項 與其對公司之影響:無。 (五)其它: 民 國 8 0 年 9 月正式成立資本額新台幣 20,000 仟元。 民 國 8 1 年 1 月文字型液晶顯示器模組開始量產。 民 國 8 3 年 6 月繪圖型液晶顯示器模組開始量產。 現金增資新台幣 10,000 仟元，資本額變更為新台幣 民國 83 年 12 月 30,000 仟元。 取得經濟部中央標準局“POWERTIP＂商標之註冊證 民國 84 年 12 月 明，並以自我品牌行銷。 民 國 8 5 年 2 月榮獲英國 B.S.I.公司 ISO9002 合格工廠認證。 民 國 8 6 年 1 月設立 TAB 製程生產線。 為增加產能增購機器設備而現金增資新台幣 民國 86 年 12 月3 0 , 0 0 0 仟 元 ， 資 本 額 變 更 為 新 台 幣 6 0 , 0 0 0 仟元整。 為擴充營運據點及海外市場，現金增資新台幣 135,000 仟元，資本額變更為新台幣 195,000 仟元。 民國 87 年 9 月 轉投資香港子公司“POWERTIP TECHNOLOGY LIMITED＂ 轉投資美國子公司“POWERTIP TECHNOLOGY INC.＂ 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發 民國 88 年 6 月 行。 現金增資新台幣 68,000 仟元及盈餘轉增資新台幣 民 國 8 8 年 7 月17,000 仟元後，實收資本額為新台幣 280,000 仟元 整。 增 加 投 資 香 港 子 公 司 “ POWERTIP TECHNOLOGY 民國 88 年 11 月 LIMITED＂，其資本額增至港幣 12,500 仟元整。 現金增資新台幣 49,500 仟元，增資後實收資本額為 民國 88 年 12 月 新台幣 329,500 仟元整。 民 國 8 9 年 3 月轉投資“久立光電股份有限公司＂。 現金增資新台幣 48,930 仟元、盈餘轉增資新台幣 49,425 仟元、員工紅利轉增資新台幣 5,810 仟元、 民國 89 年 9 月 資本公積轉增資新台幣 42,835 仟元，增資後實收資 本額為新台幣 476,500 仟元整。 民 國 9 0 年 4 月導入企業資源規劃（ERP）系統。 盈餘轉增資新台幣 14,295 仟元、員工紅利轉增資新 民 國 9 0 年 7 月台幣 7,280 仟元、資本公積轉增資新台幣 33,355 仟 元，增資後實收資本額為新台幣 531,430 仟元。 民 國 9 0 年 8 月遷廠至台中市工業區 6 路 8 號。 －６－ 現金增資新台幣 60,000 仟元，增資後實收資本額為 新台幣 591,430 仟元整。 月股票正式於櫃檯買賣中心掛牌。 盈餘轉增資新台幣 17,743 仟元、員工紅利轉增資新 月 台幣 5,566 仟元、資本公積轉增資新台幣 41,400 仟 元，增資後實收資本額為新台幣 656,139 仟元。 月轉投資薩摩亞“America Technology Corp.＂。 月轉投資“久禾光電（股）公司＂。 盈餘轉增資新台幣 31,307 仟元，增資後實收資本額 月 為新台幣 687,446 仟元整。 月發行國內第一次無擔保轉換公司債。 合併“久立光電股份有限公司＂及合併增資新台幣 月 415,581 仟元，合併增資後實收資本額為新台幣 1,103,027 仟元。 民國 91 年 3 月 民國 91 年 3 民國 91 年 8 民國 92 年 2 民國 92 年 10 民國 93 年 7 民國 93 年 7 民國 93 年 9 民國 93 年 12 月 獲得經濟部工業局核發企業營運總部認證書，有效 期間三年。 導入推行“ROHS＂指令，以符合綠色產品/環境保護 宣言。 公司債轉換新台幣 446 仟元，轉換後實收資本額為新 民國 94 年 3 月 台幣 1,103,473 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 42,360 仟元，辦理減資後實收 民國 94 年 10 月 資本額為新台幣 1,061,113 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 12,500 仟元，辦理減資後實收 民國 95 年 2 月 資本額為新台幣 1,048,613 仟元。 民 國 9 5 年 3 月取得英國 B.S.I.公司 ISO14001 認證通過。 香港久正公司之來料加工廠東莞久正取得英國 民國 95 年 8 月 B.S.I.公司 ISO14001 認證通過。 江 蘇 久 正 光 電 有 限 公 司 取 得 英 國 B.S.I. 公 司 民國 95 年 9 月 ISO14001 認證通過。 現金增資新台幣 300,000 仟元，增資後實收資本額為 民國 95 年 11 月 新台幣 1,348,613 仟元整。 公司債轉換新台幣 18,084 仟元，轉換後實收資本額 民國 95 年 12 月 為新台幣 1,366,697 仟元。 公司債轉換新台幣 317,582 仟元，轉換後實收資本額 民國 96 年 1~11 月 為新台幣 1,684,279 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 25,450 仟元，辦理減資後實收 民國 96 年 11 月 資本額為新台幣 1,658,829 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 29,680 仟元，辦理減資後實收 民國 97 年 2 月 資本額為新台幣 1,629,149 仟元。 民國 94 年 1 月 －７－ 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)公司組織結構 股東會 董事會 稽核室 董事長 總經理 研發處 製造處 營業處 品保處 生產管理處 管理處 (二)各主要部門所營業務 主 要 部 門 總 經 所 營 業 務 理 承股東會及董事會之決議，擬定公司營運目標，綜理公司全 盤業務之執行，並指揮督導部屬處理業務。 稽 核 室 對公司內部控制及規章執行稽核工作，並提出改善建議。 研 發 處 負責新產品研發設計、現有產品之製程設計及改良。 製 造 處 負責生產計劃擬定、產能規劃、產銷協調、標準產能及作業 程序之訂定等攸關生產之工作。 營 業 處 負責市場開發，維持並提昇現有市場之交易深度，建立完整 的行銷網路。 品 保 處 擬定品質政策及品質目標，並負責品質作業稽核，以確保產 品品質之穩定及提昇。 生 產 管 理 處 負責材料及組件之採購、依訂單安排生產，及原料、物料及 製成品之庫存管理。 管 理 處 負責公司行政管理、財務管理及資料控管等工作。 －8－ 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及監察人資料之 1 97 年 4 月 15 日 職 稱 姓 名 選(就)任 任期 日 期 董 事 長 王 世 岳 95.06.14 兼總經理 佰鴻工業 95.06.14 事 (股)公司 代表人： 廖 宗 仁 岡谷電機 事 株式會社 95.06.14 代表人： 丸山律夫 董 董 初次 選任 日期 選 任 時 持有股份 股 數 持股 比率 利用他人 名義持有 女現在持有股份 主要經（學）歷 股份 持股 持股 股 持股 股 數 比率 比率 數 比率 現 在 持有股數 股 數 配偶、未成年子 3年 81.01.03 2,474,403 1.52 3年 95.06.14 7,915,871 4.86 13,524,261 8.30 ─ 3年 95.06.14 1,995,271 1.22 ─ 董 事 95.06.14 兼副總經理 林 國 樑 3年 81.01.03 943,401 0.58 889,401 0.55 董 事 陳 淑 桂 95.06.14 3年 91.06.07 531,858 0.33 533,338 0.33 董 萬旭投資 95.06.14 事 (股)公司 代表人： 王 碧 玉 3年 95.06.14 771,000 0.47 957,250 0.59 ─ 董 大友創業 投資(股) 事公 司 95.06.14 代表人： 楊 邦 彥 3年 95.06.14 691,807 0.42 691,807 0.42 ─ ─ 關 係 ─ ─ ─ ─ 大學 佰鴻工業(股)公司董事長 佰鴻工業(股)公 萬旭投資(股)公司董事長 司董事長 億潤投資(股)公司董事 ─ ─ ─ ─ ─ ─ 日本明治大學 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 監 察 人 王 培 元 95.06.14 3年 91.01.09 1,281,124 0.79 1,211,124 0.74 81,099 0.05 監 察 人 張 承 宗 95.06.14 3年 95.06.14 741,154 0.45 1,010,194 0.62 307,595 0.19 監 察 人 蔣 傳 臺 95.06.14 3年 95.06.14 969,819 0.60 969,819 0.60 －9－ 職 稱 姓 名 ─ 565,415 0.35 ─ 具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察 人 加州大學企管碩士 久禾投資閞發(股)公司 光聯科技(股)公司 董事長 業務經理 王熙仁 業務經理 久宏國際有限公司董事長 久禾光電(股)公司董事長 2,358,403 1.45 1,462,181 0.90 5,111,934 3.14 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 ─ ─ ─ 岡谷電機株式會社會長 逢甲大學資訊系 久宏國際有限公司董事 訊兆科技(股)公 久禾光電(股)公司董事 ─ ─ 司總經理 台灣愛普生工業 (股)公司課長 台中師專 台中縣政府縣長室秘書 專案管理 王秦淇 台中縣政府縣長室 久禾光電(股)公司董事 室副理 秘書 政治大學經營管 佰鴻工業(股)公司營運管 理處協理 理碩士 ─ ─ 佰鴻工業(股)公 司營運管理處協 理 中怡創業投資(股)公司董 美國加州大學儀 事長 器工程碩士 有元企管顧問(股)公司董 ─ ─ 興華電子(股)公 事長 司協理 怡和財務顧問(股)公司總 經理 大同工學院工商管 ─ ─ 久禾光電(股)公司監察人 理系 ─ ─ 交通大學 EMBA 大耀紡織(股)公司總經理 高中 鉦冠企業(股)公司董事 ─ ─ 高毓企業(股)公 高毓企業(股)公司總經理 司總經理 弟 ─ 子 ─ ─ ─ ─ ─ 法人股東之主要股東 法 人 股 東 名 佰鴻工業(股)公司 岡谷電機產業株式會社 萬旭投資(股)公司 大友創業投資(股)公司 稱 97 年 3 月 31 日 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持股比率 1.億潤投資(股)公司 12.06% 2.萬旭投資(股)公司 10.76% 3.廖宗仁 9.87% 4.華南商業銀行受王淑貞信託財產專戶 2.38% 5.安泰商業銀行受託保管群益中小型股基金專戶 1.79% 6.廖心蓓 1.32% 7.廖如卿 1.21% 8.台企受保彰銀安泰中小精選基金專戶 1.01% 9.台灣企銀受託保管元大新主流基金專戶 1.01% 10.林勃遠 1.00% 1.みずほ信託退職給付信託 沖電気工業口 再 15.71% 信託受託者 資産管理サービス信託 2.明治安田生命保険相互会社 9.01% 3.株式会社みずほ銀行 4.72% 4.昭栄株式会社 4.54% 5.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信 4.26% 託口） 6.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 3.86% （信託口） 7.株式会社損害保険ジャパン 3.55% 8.安田不動産株式会社 2.88% 9.資産管理サービス信託銀行株式会社（年金特 2.45% 金口） 10.みずほ信託銀行株式会社 2.08% 1.廖宗仁 35.00% 2.王淑貞 17.50% 3.廖如卿 18.50% 4.林崇堯 16.00% 5.廖如好 8.00% 6.林崇鈞 2.50% 7.林瑞蘭 2.50% 1.新光人壽保險(股)公司 20.00% 2.中國人壽保險(股)公司 14.00% 3.龍興投資(股)公司 10.00% 4.鴻新實業(股)公司 9.33% 5.太子汽車工業(股)公司 8.33% 6.第一投資(股)公司 8.33% 7.新光建設開發(股)公司 6.67% 8.鴻友科技(股)公司 6.00% 9.中國信託商業銀行(股)公司 5.00% 10.吳東進 4.00% －10－ 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 法 人 名 億潤投資股份有限公司 萬旭投資股份有限公司 新光人壽保險(股)公司 中國人壽保險(股)公司 龍興投資(股)公司 鴻新實業(股)公司 太子汽車工業(股)公司 第一投資(股)公司 稱 股 97 年 3 月 31 日 東 持股比率 1.廖宗仁 2.王淑貞 3.李盛鑫 4.王碧玉 5.儀策續 6.王聰憲 7.陳長佳 8.張綉香 1.廖宗仁 2.王淑貞 3.廖如卿 4.林崇堯 5.廖如好 6.林崇鈞 7.林瑞蘭 新光金融控股股份有限公司 1.仲冠投資股份有限公司 2.緯來電視網股份有限公司 3.松宏投資股份有限公司 4.豐祿開發投資股份有限公司 互助營造股份有限公司 1.鴻新建設股份有限公司 2.金格食品股份有限公司 3.吳東進 4.許嫺嫺 5.吳東賢 6.吳東亮 7.吳東昇 8.吳如英 1.許顯榮 2.許勝發 3.許娟娟 4.勝榮貿易股份有限公司 1.榮吉投資股份有限公司 2.金旺國際實業股份有限公司 3.勝昌股份有限公司 26.25% 37.50% 8.75% 6.25% 6.25% 6.25% 5.75% 3.00% 35.00% 17.50% 18.50% 16.00% 8.00% 2.50% 2.50% 93.65% 5.30% 2.75% 0.81% 0.37% 60.00% 20.02% 0.02% 1.96% 1.98% 0.02% 0.02% 0.02% 75.96% 22.48% 19.30% 14.85% 0.10% 10.00% 9.50% 9.50% 法 人 －11－ 之 主 要 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 4.金來國際實業股份有限公司 1.吳東進 2.家邦投資股份有限公司 3.吳東昇 4.吳東賢 新光建設開發(股)公司 5.吳東亮 6.吳桂蘭 7.東興投資股份有限公司 8.安隆興業股份有限公司 9.吳如英 1.陳文聰 鴻友科技(股)公司 2.劉宏文 3.徐明成 中國信託商業銀行(股)公司 中國信託金融控股股份有限公司 1.明治安田生命保険相互会社 2.日本トラスティ信託口 3.日本マスター信託口 4.日本トラスティ信託口 4 みずほ信託退職給付信託 沖電気 5.みずほコーポ銀行 工業口 再信託受託者 資産管理 6.自社グループ従業員持株会 サービス信託 7.損保ジャパン 8.第一生命保険 9.三菱ＵＦＪ信託銀行 （信託口） 10.ＢＢＨルクスＳＣＡＡＣＭＧ・Ｊ ストラテジック 1.日本トラスティ信託口 2.日本マスター信託口 3.資産管理信託Ｂ口 4.第一生命保険 5.ヒーロー＆カンパニー 株式会社みずほ銀行 6.チェース(ロンドン) 7.ステート・ストリート・バンク&ト ラスト 8.日本トラスティ信託口 4 9.資産管理信託口（明治安田生命) 10.日本生命保険 昭栄株式会社 持股比率 9.10% 6.42% 6.40% 4.99% 4.99% 4.99% 4.98% 4.71% 2.92% 2.66% 3.30% 1.20% 0.69% 100.00% 5.20% 3.10% 2.60% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 1.40% 1.10% 0.80% 5.90% 5.20% 2.50% 2.30% 2.10% 1.70% 1.50% 1.50% 1.10% 1.10% 1.資産管理信託口(キヤノン) 7.30% 2.日本マスター信託口 3.明治安田生命保険相互会社 4.損保ジャパン 5.60% 4.00% 3.80% －12－ 法 人 名 稱 株式会社損害保険ジャパン みずほ信託銀行株式会社 法 人 之 主 要 股 東 5.モルガンスタンレー 6.資産管理信託口(みずほ C 銀) 7.東京建物 8.自社株（自己株口） 9.ＵＢＳロンドン 10.ステート・ストリート・バンク＆ トラスト 1.チェース(ロンドン) 2.みずほコーポ銀行 3.日本マスター信託口 4.第一生命保険 5.日本トラスティ信託口 6.明治安田生命保険相互会社 7.資産管理信託投信 8.ステート・ストリート・バンク&ト ラスト 9.自社従業員持株会 10.日本トラスティ信託口 4 1.みずほフィナンシャル 2.明治安田生命保険相互会社 3.日本トラスティ信託口 4.日本マスター信託口 5.大成建設 6.みずほインベスターズ 7.三菱 UFJ 信託銀行信託口 8.リーマン・ブラザーズ・インターナ ショナルヨーロッパ 9.ＢＮＰパリバ・ＰＢ 10.日本トラスティ・（信託口） －13－ 持股比率 3.60% 2.90% 2.80% 1.80% 1.80% 1.60% 8.10% 4.90% 4.20% 4.10% 3.50% 2.40% 1.70% 1.70% 1.60% 1.00% 69.60% 9.00% 0.50% 0.40% 0.30% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 董事及監察人資料之 2 是否具有五年以上工作經驗 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 符合獨立性情形（註） 及下列專業資格 商 務 、 法 法 官 、 檢 察 商務、法 條件 務、財務、 官 、 律 師 、 會 務 、 財 會計或公司 計 師 或 其 他 與 務、會計 姓名 業務所須相 公 司 業 務 所 需 或公司業 1 關科系之公 之 國 家 考 試 及 務所須之 私立大專院 格 領 有 證 書 之 工作經驗 校講師以上 專 門 職 業 及 技 術人員 王世岳 9 佰鴻工業 (股)公司 9 9 代表人： 廖宗仁 岡谷電機株 式會社 9 9 代表人： 丸山律夫 林國樑 9 2 3 4 5 9 9 6 7 8 9 10 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 無 無 陳淑桂 萬旭投資 (股)公司 代表人： 王碧玉 大友創業投 資(股)公司 代表人： 楊邦彥 王培元 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 9 9 張承宗 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 蔣傳臺 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 無 無 無 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9＂。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 ﹝10﹞未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 －14－ (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 97 年 4 月 15 日 職 稱 姓 名 董事長 兼 總經理 選(就) 任日期 配偶、未成年子女 利用他人名 持有股份 持有股份 義持有股份 持股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 具配偶或二親等以內關係之經理人 主要經（學）歷 加州大學企管碩士 淡江大學化學系 光聯科技(股)公司業務經理 東海大學國貿系 琦積建設經理 目前兼任其他公司之職務 職 稱 姓 名 關 係 業務經理 王熙仁 弟 ─ ─ ─ ─ ─ ─ 無 ─ ─ ─ 無 ─ ─ ─ 無 ─ ─ ─ 無 ─ ─ ─ 無 ─ ─ ─ 無 ─ ─ ─ 久禾投資閞發(股)公司董事長 久宏國際有限公司董事長 久禾光電(股)公司董事長 2,358,403 1.45 1,462,181 0.90 - - 副總經理 林宗賢 84.07.01 39,330 0.02 3,299 - - - 副總經理 林國樑 89.02.15 889,401 0.55 - - - - 副總經理 張耀文 90.09.01 17,991 0.01 5,602 - - - 副總經理 黃進宗 92.04.01 199,484 0.12 - - - - 協 理 廖清池 89.03.28 41,497 0.03 - - - - 協 理 賴坤銓 90.04.09 167,720 0.10 - - - - 協 理 陳國平 90.01.16 192,610 0.12 24,758 0.02 - - 協 理 陳嘉輝 91.05.01 351,089 0.22 - - - - 逢甲大學機械工程系 長生實業(股)公司總經理 東秀陶瓷(股)公司總經理 聯合工專電機工程科 台灣愛普生工業(股)公司 製造部經理 南亞工專纖維化工科 台灣愛普生工業(股)公司 技術部副理 台灣海洋大學輪機工程系 台灣愛普生工業(股)公司 製造部課長 台灣工業技術學院 電子工程系 協 理 梁穎臨 93.02.01 - - - - - - 淡江大學電子工程系 環隆電氣高級管理師 無 ─ ─ ─ 協 理 賴冠岳 96.08.01 55 - - - - - 東華盛頓大學資料處理系 環隆電氣業務 無 ─ ─ ─ 協 理 劉紹玲 94.03.01 - - - - - - 新民商校綜商畢 煜誠國際有限公司財務經理 ─ ─ ─ 協 理 黃 3,192 - 101 - - - 台中商專企業管理科 王松茂會計師事務所審計人員 艾辰企業(股)公司主辦會計 ─ ─ ─ 王世岳 89.06.07 無 久宏國際有限公司董事 逢甲大學資訊系 久禾光電(股)公司董事 訊兆科技(股)公司總經理 台灣愛普生工業(股)公司課長 勤益工專電子科 員 96.08.01 －15－ 久禾光電(股)公司財務部經理 無 (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 單位：新台幣仟元/仟股；96 年度 董事酬金 報酬(A) 職稱 姓名 本 合併報 公 表內所 司 有公司 董事長 王世岳 (總經理) 董事 林國樑 (副總經理) 董事 陳淑桂 佰鴻工業(股)公司 董事 代表人：廖宗仁 岡谷電機株式會社 董事 代表人：丸山律夫 萬旭投資(股)公司 董事 代表人：王碧玉 大友創業投資(股)公司 董事 代表人：楊邦彥 - - 本 公 司 合併報 表內所 有公司 1,342 1,342 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 130 130 4.73% 合併報 表內所 有公司 本 公 司 兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D 及 E 員工認股權憑 等五項總額占 盈餘分配員工紅利(E) 證得認購股數 稅後純益之比 有無領取 例 來自子公 (F) 司以外轉 合併報表內所 投資事業 本公司 合併報 本 合併報 本 合併報 有公司 酬金 表內所 公 表內所 公 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 司 有公司 司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 A、B 及 C 等三 盈餘分配之酬 業務執行費用 項總額占稅後 薪資、獎金及 純益之比例 特支費等(D) 勞(B) (C) 7.28% 5,128 5,848 190 - 190 - 980 980 21.82% 37.15% 註：本表所列盈餘分配相關金額係依經董事會通過之 96 年度盈餘分配案及以往年度分配情形估列之，其尚待股東會決議。 －16－ 無 酬金級距表 董事姓名 前五項酬金總額 (A+B+C+D+E) 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個董事酬金級距 合併報表內所 合併報表內所 有公司 本公司 有公司 G H 王世岳、林國 王世岳、林國 林國樑、陳淑 林國樑、陳淑 樑、陳淑桂、 樑、陳淑桂、 桂 、 佰 鴻 工 桂 、 佰 鴻 工 佰鴻工業、岡 佰鴻工業、岡 業 、 岡 谷 電 業 、 岡 谷 電 谷電機、萬旭 谷電機、萬旭 機 、 萬 旭 投 機 、 萬 旭 投 投資、大友創 投資、大友創 資、大友創投 資、大友創投 投 投 本公司 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - - 王世岳 王世岳 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - - - 100,000,000 元以上 - - - - 7人 7人 7人 7人 總計 2.監察人之酬金 單位：新台幣仟元；96 年度 監察人酬金 職稱 姓名 A、B 及 C 等三項 盈餘分配之酬 業務執行費用 總額占稅後純益 有無領取來自子公 報酬(A) 之比例 勞(B) (C) 司以外轉投資事業 本 合併報表內 本 合併報表內 本 合併報表內 本 合併報表內所 酬金 公 所有公司 公 所有公司 公 所有公司 公 有公司 司 司 司 司 監察人 王培元 監察人 張承宗 - - 575 575 40 1.9 8% 40 3.04% 無 監察人 蔣傳臺 註：本表所列盈餘分配相關金額係依經董事會通過之 96 年度盈餘分配案及以往年度分配情 形估列之，其尚待股東會決議。 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 本公司 合併報表內所有公司(D) 王培元、張承宗、蔣傳臺 王培元、張承宗、蔣傳臺 - - - - - - - - - - - - －17－ - - 3人 3人 3.總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元/仟股；96 年度 A、B 及 C 等三項 取得員工認股 總額占稅後純益 權憑證數額 有無領取 之比例（％） 來自子公 合併報表內所 司以外轉 本公司 合併報 本 合併報 合併報 合併報 投資事業 有公司 本公 本公 表內所 公 表內所 本公司 表內所 表內所 酬金 司 司 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 司 有公司 有公司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 薪資(A) 職稱 姓名 總經理 副總 經理 副總 經理 副總 經理 副總 經理 王世岳 獎金及 特支費等 (B) 盈餘分配之員工紅利金額(C) 林宗賢 林國樑 10,139 11,515 - - 383 - 383 - 33.81% 58.85% 1,900 1,900 張耀文 黃進宗 註：本表所列盈餘分配相關金額係依經董事會通過之 96 年度盈餘分配案及以往年度分配情形 估列之，其尚待股東會決議。 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 D 低於 2,000,000 元 林國樑、張耀文、黃進宗 林國樑、張耀文 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 王世岳、林宗賢 王世岳、林宗賢、黃進宗 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 100,000,000 元以上 - - 5人 5人 總計 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經 理 人 職稱 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 總 經 理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 王世岳 林宗賢 林國樑 張耀文 黃進宗 廖清池 賴坤銓 陳國平 陳嘉輝 梁穎臨 賴冠岳 劉紹玲 黃 員 - 767 單位：新台幣仟元；96 年度 總額占稅後純益 總計 之比例（％） 767 2.46% 註：本表所列盈餘分配相關金額係依經董事會通過之 96 年度盈餘分配案及以往年度分 配情形估列之，其尚待股東會決議。 －18－ 無 (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、 標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： 本公司董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係 參考同業水準，依董監事出席董事會情況支付；盈餘分配之董監酬勞方面，係依 本公司章程第二十六條規定辦理，本公司決算如有盈餘時，就可供分配盈餘不高 於百分之五提列董監事酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過，股東會決 議之董監事酬勞再依董監事任職期間支付，最近二年度董監酬勞金額 96 年度 170 仟元、95 年度 280 仟元。 總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係依所擔任之職位 及所承擔的責任，並參考同業同類職位之水準釐定，本公司之經理人報酬係依薪 勤實施細則辦理，並於 94 年 3 月提報董事會通過；96 年度及 95 年度支付總經理 及副總經理酬金總額占稅後純益比例各為 32.58%及 15.62%。 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 1.最近年度董事會開會 董事 董事 董事 董事 監察人 監察人 監察人 次，董事及監察人出列席情形如下： 實際出(列) 席次數 委託出席 次數 實際出(列)席率 (%) 備註 王世岳 5 - 100 - 林國樑 5 - 100 - 陳淑桂 5 - 100 - 4 1 80 - 1 - 20 - 5 - 100 - - - - - 3 5 - - 60 100 - - 職稱 姓名 董事長 (總經理) 董事 (副總經理) 董事 5 佰鴻工業(股)公司 代表人：廖宗仁 岡谷電機株式會社 代表人：丸山律夫 萬旭投資(股)公司 代表人：王碧玉 大友創業投資(股)公司 代表人：楊邦彥 王培元 張承宗 蔣傳臺 2.其他應記載事項： (1)證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明之董事會議決事項，其董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董 事意見及公司對獨立董事意見之處理情形：本公司未設置獨立董事。 (2)董事對利害關係議案迴避之執行情形 a. 董事會日期：中華民國 96 年 3 月 27 日 b. 董事姓名：林國樑 c. 議案內容：變更本公司平時衍生性商品之監督控管人員案。 d. 利益迴避原因：林國樑副總經理原任本公司衍生性商品交易之監督者，擬 改提請林宗賢副總經理擔任本公司衍生性商品交易之監督者，其與董事自 身有利害關係，依本公司「董事會議事規則」規定，林國樑董事應予以迴 －19－ 避，不得參與討論，亦不得行使其表決權。 e. 參與表決情形：林國樑董事未參與討論，亦未行使其表決權。 (3)當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊 透明度等）與執行情形評估：無。 (二)審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 本公司設有發言人、代理發言人 無差異情形。 等問題之方式 及股務承辦人員，能有效處理股 東建議、疑義及糾紛等事項。 （二）公司掌握實際控制公司之 本公司目前依股務代理提供之股 無差異情形。 主要股東及主要股東之最 東名冊，可隨時掌握實際控制公 終控制者名單之情形 司之主要股東及主要股東最終控 制者名單，確保經營權之穩定 性。 （三）公司建立與關係企業風險 本公司與關係企業間管理權責均 無差異情形。 控管機制及防火牆之方式 明確區隔，企業往來亦遵循本公 司之內部控制制度相關規定執 行。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司目前未設置獨立董事。 本公司董事甚具專業性。 （二）定期評估簽證會計師獨立 本公司選任信譽卓越之事務所及 無差異情形。 性之情形 會計師簽證，其與本公司無任何 利害關係，並嚴守獨立性，且本 公司仍定期評估其獨立性。 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情 本公司目前未設置獨立監察人。 本 公 司 監 察 人 甚 具 專 業 形 性。 （二）監察人與公司之員工及股 本公司監察人參加股東會，有需 無差異情形。 東溝通之情形 要隨時可藉由電話聯絡，與公司 之員工及股東之溝通管道暢通。 －20－ 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 四、建立與利害關係人溝通管道 本公司設有發言人，以建立與利 無差異情形。 之情形 害關係人暢通之溝通管道，並尊 重其應有之權益。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 本公司網站設有專人維護更新， 無差異情形。 業務及公司治理資訊之情 除以連結至公開資訊觀測站方式 形 揭露公司相關資訊，並建置公司 財務業務相關資訊，供股東及社 會大眾參考。 （二）公司採行其他資訊揭露之 本公司設有專人負責公司資訊之 無差異情形。 方式（如架設英文網站、 蒐 集 及 揭 露 ， 並 落 實 發 言 人 制 指定專人負責公司資訊之 度。 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等） 六、公司設置提名或薪酬委員會 本公司董事會尚未設置提名或薪 1.本公司董事及監察人依 等功能委員會之運作情形 酬委員會。 本公司「董事及監察人 之選舉辦法」選任之。 2.本公司董事、高級管理 階層之薪酬及公司薪資 政策，由董事會決議後 執行。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司建立完備之內部控制制度、子公司管理辦法、發言人制度等治理機制，並有效遵 循執行。 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履 行社會責任情形： 本公司重視公司之社會責任，包括員工、股東及利害關係人；亦積極參與台中縣市政府 舉辦之公益活動。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理 政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監 察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司董事及監察人中依其需求每年均會進修，課程包括公司治理及董監法律責任等 課程。 2.各董監事出席董事會均會對本公司之風險做評估及衡量，並對各項重大業務進行了解 與分析。 3.本公司對董監事皆有購買責任保險。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。 －21－ (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式：無。 (五)其它足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw。 (六)內部控制制度執行狀況 1.內部控制制度聲明書 久正光電股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：97年3月25日 本公司民國 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結 果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績 效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成， 提供合理的確保。 二 、 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制 ， 不 論 設計 如 何 完 善 ， 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管 理 控 制 之 過 程 ， 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 ： 1.控 制 環 境 ， 2.風險 評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項 目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四 、 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判斷 項 目 ， 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行的有效性。 五 、 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果 ， 認 為 本 公司 上 開 期 間 的 內 部 控 制 制 度 ﹙ 含 對 子 公 司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之 可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其 能合理確保上述目標之達成。 六 、 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說明 書 之 主 要 內 容 ， 並 對 外 公 開 。 上 述 公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國97年3月25日董事會通過，出席董事5人中，有0人持 反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 久正光電股份有限公司 董事長兼總經理： 王 －22－ 世 岳 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (七)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議類別 董事會 開會日期 96年06月15日 股東常會 96年06月15日 董事會 96年08月28日 董事會 96年11月02日 董事會 96年12月13日 董事會 決議情形 本案通過 本公司 95 年度盈餘分派案。 本案通過 96年03月27日 出具本公司 95 年度內部控制制度聲明書案。 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。 董事會 董事會 重要議題 本公司 95 年度決算表冊提請承認。 97年01月31日 97年03月25日 本案通過 本案通過 96 年度召開股東常會議案。 本案通過 本公司擬將資金貸與子公司 America Technology Corp. 案。 本公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換普通股發行新股 案。 95 年度決算表冊提請承認。 95 年盈餘分配案案。 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 本公司九十六年上半年度財務報告提請承認。 本公司民國九十六年上半年度合併財務報表提請承認。 本公司擬增加投資江蘇久正美金伍佰參拾萬元案。 本公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換普通股發行新股 案。 註銷本公司股份暨擬訂減資基準日案。 發行本公司 96 年員工認股權憑證案。 本公司擬增加投資久禾光電(股)公司案。 大陸東莞久立光電有限公司撤資案。 修訂本公司 96 年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 案。 因會計師事務所內部職務調整，更換會計師案。 本公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換普通股發行新股 案。 註銷本公司股份暨擬訂減資基準日案。 本公司擬對香港久正光電股份有限公司增加投資額度港幣 2,700 萬元案。 修訂本公司『董事會議事規則』案。 2008 年營運計劃案。 本公司 96 年度決算表冊案提請承認。 96 年度盈餘分派及資本公積轉增資案。 出具本公司 96 年度內部控制制度聲明書案。 擬辦理私募普通股案。 修訂本公司章程案。 97 年度召開股東常會議案。 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 (九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計 主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無此情形。 －23－ 四、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費 之比例達四分之一以上者： 單位：新台幣千元 會計師之 查 核 期間 是否涵蓋完整會計年度 非 審計公費 審計公費 制度 工商 人力 事務所名稱 會計師姓名 (註) 設計 登記 資源 其他 小 計 是 安候建業會 陳君滿 張字信 4,830 187 - 1,224 1,411 V 計師事務所 否 查核期間 備註 非審計公費 之「其他」 係會計師出 具 94 年及 95 年 移 轉 計價報告之 公費。 註：係含本公司代墊子公司之審計公費。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者：無。 (三)審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無。 五、更換會計師資訊： 本公司因應安侯建業會計師事務所內部職責之調整，更換本公司之簽證會計師， 原由張字信及陳惠媛會計師簽證，改由陳君滿及張字信會計師簽證，並自民國96年度 財務報告之查核簽證起變更。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業者：無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股 東股權移轉及股權質押變動情形： 職 稱 姓 名 董事長兼 王世岳 總經理 董事兼 林國樑 副總經理 董事 陳淑桂 佰鴻工業(股)公司 董事 代表人：廖宗仁 岡谷電機株式會社 董事 代表人：丸山律夫 萬旭投資(股)公司 董事 代表人：王碧玉 大友創業投資(股)公司 董事 代表人：楊邦彥 監察人 王培元 96 年度 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 當年度截至 4 月 30 日止 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 (116,000) - - - (54,000) - - - - - - - - - - - (1,230,000) - - - - - - - - - (508,000) - (70,000) - - - 監察人 張承宗 - - - - 監察人 蔣傳臺 - - - - －24－ 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊： 單位：股/% 97 年 4 月 15 日 本人 持有股份 姓名 配偶、未成年子女 持有股份 利用他人名 義合計持有 股份 前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。 股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 名稱 佰鴻工業股 份有限公司 13,524,261 8.30 - - - - 廖宗仁 岡谷電機產 業株式會社 5,111,934 3.14 - - - - 無 無 匯豐銀行託 管永輝代理 人有限公司 投資專戶 3,850,000 2.36 - - - - 無 無 王陳麗榕 2,899,627 1.78 1,708,035 1.05 - - 王維泗 夫妻 廖宗仁 2,676,908 1.64 - - - - 佰鴻工業股 份有限公司 個人為公司 之董事長 王世岳 2,358,403 1.45 1,462,181 0.90 - - 無 無 和業投資 (股)公司 2,171,430 1.33 - - - - 松福投資股 份有限公司 公司董事長 為同一人 松福投資股 份有限公司 2,054,243 1.26 - - - - 和業投資 (股)公司 公司董事長 為同一人 陳玉蓮 1,860,000 1.14 - - - - 王維泗 1,708,035 1.05 2,899,627 1.78 - - 備 註 關係 (或姓名) 個人為公司 之董事長 無 無 王陳麗榕 夫妻 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例 97 年 3 月 31 日 單位：仟股/﹪ 轉投資事業(長期投資) 本公司投資 股數 持股比例 香港久正公司 39,500 99.99 美國久正公司 155 100.00 15,667 久禾光電（股）公司 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 股數 持股比例 註 綜合投資 股數 持股比例 0.01 39,500 100.00 - - 155 100.00 100.00 - - 15,667 100.00 5,311 28.30 3,381 18.02 8,692 46.32 漢宇創業投資(股)公司 3,000 6.67 - - 3,000 6.67 彩煇科技(股)公司 3,730 5.50 - - 3,730 5.50 久正薩摩亞 註：董事合計持股數為 10 股。 －25－ 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 核定股本 實收股本 備註 發行 年 月 價格 股 數 金 額 股 數 金 額 80.09 10 元 2,000,000 20,000,000 2,000,000 90.07 10 元 60,000,000 600,000,000 91.03 10 元 60,000,000 91.08 10 元 82,000,000 93.07 以現金以外 之財產抵充 股款者 生效 日期 20,000,000 自有資金 無 - 53,143,000 531,430,000 盈餘轉增資 無 600,000,000 59,143,000 591,430,000 現金增資 820,000,000 65,613,940 10 元 200,000,000 2,000,000,000 68,744,637 93.09 10 元 94.03 股本 來源 文號 其他 20,000,000 － 90.07.02 (90)台財證(一)第 54,930,000 141962 號 － 無 91.01.04 (90)台財證(一)第 60,000,000 178251 號 － 盈餘、員工 656,139,400 紅利及資本 公積轉增資 無 (91) 台財證( 一) 第 91.07.01 0910135698 號 64,709,400 687,446,370 盈餘轉增資 無 93.06.28 (93) 台財證( 一) 第 31,306,970 0930128395 號 － 200,000,000 2,000,000,000 110,302,745 1,103,027,450 合併增資 無 (93) 金管證( 一) 第 93.08.23 0930136262 號 415,581,080 － 10 元 200,000,000 2,000,000,000 110,347,328 1,103,473,280 公司債轉換 無 94.05.23 經 授 商 字 第 09401090670 號 94.10 10 元 200,000,000 2,000,000,000 106,111,328 1,061,113,280 庫藏股減資 無 94.11.04 經 授 商 字 第 42,360,000 09401217230 號 － 95.02 10 元 200,000,000 2,000,000,000 104,861,328 1,048,613,280 庫藏股減資 無 95.03.01 經 授 商 字 第 12,500,000 09501035370 號 － 95.11 10 元 200,000,000 2,000,000,000 134,861,328 1,348,613,280 現金增資 無 95.08.25 金 管 證 一 字 第 300,000,000 0950136728 號 － 95.12 10 元 200,000,000 2,000,000,000 136,669,743 1,366,697,430 公司債轉換 無 96.01.15 經 授 商 字 第 18,084,150 09601008320 號 － －26－ 原始設立資本額 金額 445,830 － － 核定股本 發行 年 月 價格 股 數 實收股本 金 額 股 數 備註 股本 來源 金 額 以現金以外 之財產抵充 股款者 生效 日期 文號 金額 其他 96.03 10 元 200,000,000 2,000,000,000 137,348,795 1,373,487,950 公司債轉換 無 96.06.28 經 授 商 字 第 6,790,520 09601144440 號 － 96.06 10 元 200,000,000 2,000,000,000 166,455,127 1,664,551,270 公司債轉換 無 96.09.10 經 授 商 字 第 291,063,320 09601221660 號 － 96.11 10 元 200,000,000 2,000,000,000 165,582,711 1,655,827,110 公司債轉換 註銷庫藏股 無 96.12.11 經 授 商 字 第 16,725,840 09601300780 號 25,450,000 － 97.02 10 元 200,000,000 2,000,000,000 162,914,923 1,629,149,230 公司債轉換 註銷庫藏股 無 97.03.04 經 授 商 字 第 3,002,120 09701052240 號 29,680,000 － 97 年 4 月 30 日 股 份 種 類 核 流通在外股份(上櫃) 普通股 162,914,923 定 股 本 未 發 行 股 份 合 37,085,077 備 計 註 - 200,000,000 (二)股東結構 97 年 4 月 15 日 股東結構 政府 金 融 機構 機 構 數 - - 持 有 股 數 - - 持 股 比 例 - - 數量 人 其他法人 41 個 人 外國機構 10,517 及外人 17 26,501,148 126,846,985 9,566,790 16.27 77.86 5.87 －27－ 合 計 10,575 162,914,923 100 (三)股權分散情形 每股面額十元 持 股 分 級 股 東 人 數 97 年 4 月 15 日 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 1,060 243,871 0.15% 1,000 至 5,000 5,984 15,350,117 9.46% 5,001 至 10,000 1,766 15,559,218 9.55% 10,001 至 15,000 382 5,054,302 3.10% 15,001 至 20,000 447 8,609,007 5.28% 20,001 至 30,000 314 8,401,376 5.16% 30,001 至 50,000 266 11,153,347 6.84% 50,001 至 100,000 192 14,550,472 8.93% 100,001 至 200,000 83 11,541,964 7.08% 200,001 至 400,000 40 10,929,733 6.71% 400,001 至 600,000 13 6,426,529 3.94% 600,001 至 800,000 7 4,748,743 2.91% 800,001 至 1,000,000 5 4,614,410 2.83% 1,000,001 至 2,000,000 8 11,085,028 6.80% 2,000,001 至 3,000,000 5 12,160,611 7.46% 3,000,001 至 4,000,000 1 3,850,000 2.36% 4,000,001 至 5,000,000 - - - 5,000,000 以上 2 18,636,195 11.44% 10,575 162,914,923 100.00% 合 計 (四)主要股東名單 97 年 4 月 15 日 股份 主要股東名稱 佰鴻工業股份有限公司 岡谷電機產業株式會社 匯豐銀行託管永輝代理人有限 公司投資專戶 王陳麗榕 廖宗仁 王世岳 和業投資(股)公司 松福投資股份有限公司 陳玉蓮 王維泗 持 有 －28－ 股 數 持 股 比 13,524,261 5,111,934 8.30% 3.14% 3,850,000 2.36% 2,899,627 2,676,908 2,358,403 2,171,430 2,054,243 1,860,000 1,708,035 1.78% 1.64% 1.45% 1.33% 1.26% 1.14% 1.05% 例 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 95 年度 最高 每股市價 最低 平均 每股淨值 分配前 分配後 加權平均股數 每股 每股盈餘(調整前) 盈餘 每股盈餘(調整後) 現金股利 每股 無償配股 盈餘配股 股利 資本公積配股 累積未付股利 本益比(註 1) 投資 報酬 本利比(註 2) 分析 現金股利殖利率(註 3) 14.80 7.21 9.68 11.16 11.16 102,815 0.55 0.55 － － － － 17.60 － － 單位：仟股；元 當年度截至 96 年度 97 年 3 月 31 日止 24.35 11.90 8.88 6.85 16.22 8.87 12.08 11.38 11.62(註 4) 不適用 148,022 162,915 0.21 (0.57) 0.21(註 4) 不適用 0.20(註 4) 不適用 － 不適用 0.20(註 4) 不適用 － 不適用 77.24 (15.56) 81.10 不適用 1.23% 不適用 註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 4：民國 96 年度盈餘分配尚待股東常會決議分配。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.本公司股利政策： 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資業務拓展計劃，資 金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分派盈餘之百分之七十以上，參酌 公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其以現金股利分派部份原則上不低於 擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提高 股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金或 公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋每 股盈餘。 2.本次股東會擬議股利分配情形： 本公司 96 年度盈餘分配案業經董事會於民國 97 年 3 月 25 日決議分配現金股 利計新台幣 32,582,985 元，俟本年度股東常會決議通過，由董事會另訂除權基準 日辦理之，該分配依除權基準日股東名簿記載各股東持有股數平均分配之。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司未編製 97 年 財務預測，故不適用。 －29－ (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 依據本公司章程第二十六條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳所得 稅，彌補以往年度虧損後，依法提列法定盈餘公積百分之十，並視實際需要提列特 別盈餘公積後，再就其餘額，連同上年度累積未分配盈餘作可供分配盈餘。公司得 視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配外，再以分配總額內提撥：A.員工紅利 百分之十；B.董事、監察人酬勞不高於百分之五；C.其餘為股東紅利。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司 96 年度盈餘分 配案經董事會於民國 97 年 3 月 25 日決議以現金分配員工紅利計新台幣 3,833,292 元及董事、監察人酬勞計新台幣 1,916,646 元。 (2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無此情形。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：新台幣 0.17 元。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司經上年度(96 年度) 股東常會決議不予分配股利。 (九)公司買回本公司股份情形 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 已買回股份種類及數量 已 買 回 股 份 金 額 已辦理銷除及轉讓之股份 數 量 累積持有本公司股份數量 累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率（%） 97 年 3 月 31 日 第 三 次 （ 期 ） 第 四 次 （ 期 ） 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 93/09/27~93/11/26 93/11/03~94/01/02 10.5 元~19.0 元 10.0 元~19.0 元 普通股 2,545,000 股 普通股 2,968,000 股 35,930,150 元 41,449,000 元 2,545,000 股 2,968,000 股 - - - - －30－ 二、公司債辦理情形： (一)尚未償還及辦理中之公司債 公 司 債 種 類 第一次無擔保轉換公司債 發行(辦理)日期 93 年 7 月 5 日 面 100 額 發行及交易地點 不適用 發 格 100 元 總 額 700,000 仟元 利 率 0% 期 限 5 年期 構 不適用 人 中國信託商業銀行信託部 保 行 價 證 受 機 託 到期日：98 年 7 月 4 日 承 銷 機 構 中國信託綜合證券(股)公司 簽 證 律 師 群展國際法律事務所 蔡得謙律師 簽 證 會 計 師 安侯會計師事務所 陳君滿、吳傳銓會計師 償 除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金 一次還本。 還 方 法 未 償 還 本 金 11,500 仟元 (截至 97.4.30) 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 及轉換辦法第十八、十九條。 限 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 及轉換辦法第二十五條。 制 條 款 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 無。 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 轉 換 (交 已轉換普通股股數 33,611,178 股，每股面 換 或認股)普 通 股 、 海 外 存 託 憑 額 10 元，總金額新台幣 336,111,780 元。 附其他權利 證 或 其 他 有 價 證 券 之 金 額 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 發行及轉換（交換或認股）辦法 及轉換辦法。 本公司截至目前為止尚未償還公司債為國 內第一次無擔保轉換公司債，目前轉換價格 為 13.99 元，截至 97 年 4 月 30 日止尚未轉 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權 換金額為 11,500,000 元，假設轉換公司債 之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉 可能稀釋情形及對現有股東權益影響 換本公司普通股 822,015 股(11,500,000 元 /13.99 元)，以本公司截至目前為止已發行 且流通在外之股數 162,914,923 股加計可 轉換股數計算，稀釋比率為 0.50%。 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 不適用 －31－ 九十三年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 久正光電股份有限公司九十三年度國內第一次無擔保轉換公司債。(以 下簡稱「本轉換公司債」) 二、發行日期： 民國九十三年七月五日 三、發行總額： 發行總額為新台幣柒億元。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足 發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國九十三年七月五日開始發行至九十八年七月四日 到期。 五、債券票面利率： 票面年利率 0%。 六、還本日期及方式： 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九 條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時按債券面 額以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保公司債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發 行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附 認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司普通股。 九、轉換期間： 本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本轉換 公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向櫃檯買賣中 心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金 增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其 他依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股， 並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期 限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或 現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯 買賣中心。 －32－ 十、請求轉換程序： (一)債權人於請求轉換時，得依下列方式進行之： 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填 具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/ 賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請 後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤 銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人 之集保帳戶。 (二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律 統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十三年六月二十三日為轉換價格 訂定基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普 通股平均收盤價之簡單算術平均數擇一乘以110%為計算依據。基準日 前如遇有除權或除息者，其經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設 算為除權或除息後價格，轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有 除權或除息者，應依本發行及轉換辦法之轉換價格調整公式調整之。 本轉換公司債發行時之轉換價格訂為每股23.50元。 (二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增 加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、 合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公 式調整(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則 不予調整)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整 之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依 更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換 價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中 心重新公告。 調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行股數 調整後 ＝ 轉換價格 已發行股數＋新股發行股數 註 1：如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之 現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準 日，則於發行完成日調整。 註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數，減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註 3：新股繳款金額如屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併 增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。 －33－ (三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認 股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價 格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調 整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券 或認股權發行之日調整之： 新發行有價證券或 新發行有價證券或認股權 調整後 調整前轉換價格×已發行股數＋認股權之轉換或認股價格×可轉換或認購之股數 轉換價格 ＝ 已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數 註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之 簡單算術平均數擇一者。 註 2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏 股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可 轉換或認股之股數。 (四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以民國93年12月28日及 其後發行期間屆滿前每年之10月1日為基準日，並按前述(一)轉換價 格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於 發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80 ％。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項 轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)前已提出請求轉換 者。 (五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股 份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心 公告，於減資基準日調整之： 調整後 ＝ 轉換價格 調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數 十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃： 本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為 普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。 十三、轉換後新股之上櫃： 轉換之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃 檯買賣中心同意後公告之。 十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股 票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至 少一次。 除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十八條規定提前 贖回本轉換公司債之債券收回基準日十五日內，或本轉換公司債到期後十 五日內，向本公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。 －34－ 十五、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 十六、轉換年度現金股利之歸屬： (一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽 辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當 年度股東會決議發放之前一年度現金股利。 (二)當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業 日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。 (三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 (含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。 十七、轉換後之權利義務： 轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。 十八、本公司對本轉換公司債之收回權： (一)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普 通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價 格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一 份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起 算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收 回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後 因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)， 且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益 率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收 回其全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 0.3%之債券 贖回收益率。 2.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額 贖回本轉換公司債。 (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公 司債流通在外餘額低於柒仟萬元(原發行總額之10%)者，本公司得於 其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前 述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日) 予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人 名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資 人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿 時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至 債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日 為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基 準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。 －35－ 十九、債券持有人之賣回權： 本公司應於本公司債發行滿三年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回 權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個 營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司 債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持 有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年之前三十日內以書面通知 本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公 司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之 0.90%)，將其所持有 之本公司債以現金贖回。 二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公 司債將被註銷，不再賣出或發行。 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依 當時之稅法之規定辦理。 二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債 權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。 二十四、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本 公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉 換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並 不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至 本公司或受託人營業處所查詢。 二十五、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額佔股本之比率若有超過 百分之十五者，應就超過部分於除息基準日按下列公式調整轉換價格： 調降後轉換價格＝調降前轉換價格－（發放普通股現金股利占股本之比率－15%）X10 二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。 －36－ (二)轉換公司債資料 公 司 債 種 類 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 年 當 年 度 截 至 項 度 96 年 97 年 3 月 31 日 目 高 176.00 (註) 轉 換 最 公司債 最 低 99.35 (註) 市 價 平 均 121.29 (註) 轉 換 價 格 13.99 13.99 發行（辦理）日期及發 發行日期：93 年 7 月 5 日 行時轉換價格 發行時轉換價格：23.5 元 履行轉換義務方式 發行新股 註：97 年度截至 97 年 3 月 31 日止本公司第一次無擔保可轉換公司債無交 易情形。 (三)交換公司債資料：無。 (四)總括申報發行公司債情形：無。 (五)附認股權公司債資料：無。 (六)最近三年度私募公司債：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)截至年報刊印日止，辦理情形及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 96 年第一次員工認股權憑證 主 管 機 關 核 准 日 期 96 年 11 月 28 日 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 96 年 12 月 13 日 發 行 單 位 數 10,000,000 單位數 發行得認購股數佔已發行股份 6.14% 總 數 比 率 認 股 存 續 期 間 98 年 12 月 13 日~102 年 12 月 12 日 履 約 方 式 發行新股 持有認股權憑證滿二年、三年及四年，累積 限制認股期間及比率(%) 可行使認股比率各為 50%、75%及 100%。 已 執 行 取 得 股 數 已 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 10,000,000 股 未執行認股者其每股認購價格 新台幣 11.55 元 未執行認股數量佔已發行股份 6.14% 總 數 比 率 ( % ) 認股權人被授予員工認股權憑證屆滿兩年 後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故 對 股 東 權 益 影 響 本員工認股權憑證發行後兩年內不致對股 東權益造成重大影響。 －37－ (二)累積至年報刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員 工之姓名、取得及認購情形 97 年 4 月 30 日；單位：新台幣元/股 已執行 職稱 姓 未執行 取得認股數量 已執行 未執行 名 取得認 佔已發行股份 已執行 已執行 已執行 認股數量佔 未執行 未執行 未執行 認股數量佔 股數量 總數比率 認股數量 認股價格 認股金額 已發行股份 認股數量 認股價格 認股金額 已發行股份 總數比率 總數比率 經 董 事 長 理 兼 總 經 王世岳 600,000 人 理 0.37% - - - - 註：本公司取得員工認股權憑證之員工得認購金額均未達新臺幣三千萬元以上。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 －38－ 600,000 11.55 6,930,000 0.37% 七、資金運用計劃執行情形 (一)95 年度現金增資計劃 1.計劃內容 (1)計畫所需資金總額：新台幣 300,000 仟元。 (2)資金來源：現金增資發行普通股 30,000 仟股，每股面額 10 元，發行價格為 新台幣 10 元，預計募集總金額為新台幣 300,000 仟元。 (3)證券事業主管機關核准文號：(95)金管證一字第 0950136728 號函。 (4)資金運用計畫、運用進度及預計可能產生效益： 單位：新台幣仟元 計畫項目 償還銀行借款 預定完成日期 所需資金總額 95 年第 4 季 300,000 預定資金運用進度 95 年度第 4 季 300,000 (1)強化公司財務結構並提昇整體競爭力。 預計可能產生效益 (2)預計 95 及 96 年分別可節省利息支出約為 2,305 仟 元及 13,830 仟元。 (5)輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：95 年 9 月 13 日。 2.執行情形 計畫項目 執行狀況 支用金額 償還銀行借款 執行進度 (%) 預定 實際 預定 實際 單位：新台幣仟元 度超前或落後 截 至 9 5 年進 情 、原因及 第 4 季 累 計 改 形進 計 劃 300,000 300,000 按計劃完成。 100.00 100.00 本公司償還銀行借款業依預定進度於 95 年第 4 季執行完畢。 3.效益評估 (1)節省利息支出 本公司本次現金增資業於 95 年第 4 季募足股款後，隨即償還因購買原 物料所產生之銀行借款，償還之借款利率介於 2.75﹪~ 6.99﹪之間，致 95 年度節省利息支出約 728 仟元，未達預計效益 2,305 仟元，主係因延後原規 劃之現金增資繳款期間，而延後還款時間所致，而 96 年度利息支出較 95 年 度節省 12,248 仟元，其節省利息支出效益尚屬合理。 －39－ (2)強化財務結構並提升整體競爭力 籌資前 年度 94 年 12 月 31 日 95 年 6 月 30 日 項目 財務結構(%) 負債佔資產比率 籌資後 95 年 12 月 31 日 預計 實際 73.35﹪ 69.78﹪ 61.77% 58.40% 流動比率 100.06﹪ 97.89﹪ 89.33% 104.64% 速動比率 57.75﹪ 53.01﹪ 52.84% 65.98% 流動資產(仟元) 1,973,546 1,659,646 - 1,709,868 流動負債(仟元) 1,972,377 1,695,355 - 1,633,981 負債總額(仟元) 2,959,323 2,516,387 - 2,055,665 營業收入(仟元) 3,178,143 1,782,253 - 3,826,583 (2.78) 0.18 - 0.55 償債能力(%) 每股盈餘(元) 本公司本次籌資計劃用於償還銀行借款後，預估 95 年 12 月 31 日之負 債佔資產比率可由 95 年 6 月之 69.78%下降至 61.77%，而實際下降至 58.40%， 較原預計效益為佳；93 年發行之轉換公司債，投資人將可於 96 年下半年執 行賣回權，依財務會計準則公報第 21 號公報『轉換公司債之會計處理準則』 規定，預計於 95 年第三季將長期負債-應付公司債 481,100 仟元轉列流動負 債，故預估 95 年 12 月 31 日之流動比率將由 95 年 6 月之 97.89%下降至 89.33%，速動比率下降至 52.84%，而實際之流動比率為 104.64%，速動比率 為 65.98%，較原預計效益為佳；因此，本次辦理現金增資確實達到強化公司 財務結構之效益。 本公司本次籌資計劃用於償還銀行借款後，流動資產由 95 年 6 月 30 日之 1,659,646 仟元增為 95 年 12 月 31 日之 1,709,868 仟元；流動負債及負債總額 分別由 95 年 6 月 30 日之 1,695,355 仟元及 2,516,387 仟元降為 95 年 12 月 31 日之 1,633,981 仟元及 2,055,665 仟元；營業收入由 95 年上半年之 1,782,253 仟元增為 95 年之 3,826,583 仟元；每股盈餘由 95 年上半年之 0.18 元增為 95 年 之 0.55 元；因此，本次辦理現金增資確實達到提升公司整體競爭力之效益。 綜上所述，本次辦理現金增資對本公司節省利息支出、強化財務結構及提升 整體競爭力之效益應屬合理，並對未來之獲利及股東權益有正面之助益。 －40－ 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.公司所營業務之主要內容 （1）資料儲存及處理設備製造業。 （2）電子零組件製造業。 （3）一般儀器製造業。 （4）光學儀器製造業。 （5）模具製造業。 （6）國際貿易業。 （7）製造輸出業。 （8）產品設計業。 （9）智慧財產權業。 （10）除許可業務外，得經營法律非禁止或限制之業務。 2.所營事業比重 單位新台幣仟元；% 主 要 產 96年度 品 金 額 液 晶 顯 示 器 模 組 4,083,147 液 晶 顯 示 器 面 板 95年度 % 金 額 91.05 3,487,692 % 91.14 98,993 2.21 194,083 5.07 組 8,278 0.18 32,541 0.85 其 他 294,322 6.56 112,267 2.94 合 計 4,484,740 100.00 3,826,583 100.00 影 像 感 測 模 3.公司目前之商品(服務)項目 (1)液晶顯示器模組之設計、製造及應用 (2)液晶顯示器面板之設計、製造及應用 4.計劃開發之新商品(服務) (1)車載用 LCD。 (2)FS-LCD。 (3)ASTN & DSTN LCD。 (4)小尺寸電容式觸控面板。 －41－ (二)產業概況 1.產業之現況與發展 液晶是介於液態與固態的中間態物質，無自發光性，但若於液晶後面加裝背 光源，利用背光源發光，使光線能透過下偏光板，再經由具旋光性的液晶傳遞， 可使光線經過上偏光板時完全穿透或被遮斷，依此原理即可製作出顯示器。1980 年代，TN 型(Twisted Nematic)液晶顯示器開始大量被使用在如時鐘、手錶、計算 機等商品上，但由於 TN 型顯示器的視角左右僅有各 30°，且畫面對比度在 20:1 以 下，故用途受到相當大的限制。 隨著技術的突破，高旋光性的液晶被開發出來，STN 型(Super Twisted Nematic) 顯示器也因此而誕生，除在視角及對比上得到顯著的改善，顯示的畫質亦較 TN 型 顯示器為佳，因而被廣泛應用於文字處理機、筆記型電腦、資料投影機等。由於 液晶顯示器具有重量輕、體積小與耗電量低等特性，也因此創造出許多傳統影像 管無法替代的新興市場；近年，由於行動電話、掌上型電腦與 PDA 的興起，更賦 予中小尺寸(10.4＂以下)TN/STN 型液晶顯示器新的生命，STN 於近年更由單色顯 示界面進入彩色化時代(Color STN)，除應用在行動電話，PDA 等手持性小尺寸產 品廣為人知外，更有中尺寸 Color STN 應用在工業用儀表或 GPS(衛星定位系統) 等市場；隨著 TFT 的新技術愈趨成熟，各家廠商良率提升，經濟規模效應浮現， 使大尺寸面板成本快速下滑，因此各家廠商重新規劃五世代以下的 TFT 廠，計畫 逐步轉進中小尺寸面板生產行列。 2.產業上、中、下游之關聯 LCD 產業結構 上游（零件） 中游（製造） （1）設備製造 下游（應用） 電腦 ＊微影/蝕刻 ＊PECVD/組裝 通訊 ＊檢查/測試 （2）材料製造 ＊液晶材料 ＊偏光板 ＊ITO Glass/ 商業 液晶顯示器 Panel 製造 模組組裝(LCM） 消費性 Spacer ＊Color filter 工業 （3）組裝零件 ＊Drive IC 運輸 ＊背光源 －42－ 3.產品之發展趨勢及競爭情形 (1)液晶顯示面板： 以發展多彩及輕薄、省電的產品為主，預估未來主要競爭者為台灣及大 陸廠商。 (2)液晶顯示模組： 以整合IC設計及提供客戶完整服務為競爭重點，產品的發展則以輕薄、 省電為主。目前主要競爭者為日本、韓國及台灣廠商，預估未來幾年主要競 爭者為大陸廠商。 4.台灣主要 STN 中小尺寸顯示器業者 廠商名稱 LCD 面板供貨來源 彩色模組生產情況 勝華科技 自有生產 量產 凌巨光電 自有生產 量產 久正光電 自有生產 量產 光聯科技 自有生產 量產 全台晶像 自有生產 量產 晶采光電 外購 量產 (三)技術及研發概況 1.最近年度截至年報刊印日止投入之研發費用 單位 ：新台幣仟元 年度 96 年度 97 年第一季 研究發展費用 55,402 16,122 佔營收比率(%) 1.24% 1.72% 2.開發成功之技術或產品 (1)車載 LCD 用高對比染料液晶。 (2)3.5 吋 Video 用驅動載板。 (3)4.3 吋 GPS 用 LCM。 (4)7 吋數位相框用 LCM。 (四)長、短期業務發展計畫 1.短期業務發展計畫: 針對廣大的手機市場提供客戶完整的產品選擇，本公司卓越的專業設計及精 良的生產品質已陸續獲得台灣、韓國及大陸手機製造商的認證通過，因此，久正 光電提出直立式手機所需的各種規格尺寸單屏顯示螢幕與折疊式手機所需的雙螢 幕顯示模組及其週邊零件如話筒、聽筒、震動器及 Lens Module 等整合設計(Total Solution)，提供客戶最佳之解決方案，無論是螢幕色彩表現或手機嚴格要求的顯 示器模組薄度，久正光電皆可達成客戶之要求。 2.長期業務發展計畫: (1)提供客戶全面的技術與產品規格解決方案。 －43－ (2)為客戶提供週邊產品整合設計 (Total Solution)，除提供本公司生產之顯示 器模組，也為客戶提供週邊元件設計、生產整合的解決方案，例如：為遙控器 產品提供顯示模組加上按鍵面板的電路整合設計與生產製造等，藉由元件整合 的設計為客戶產品節省空間與面積，使客戶的成品更具市場競爭力。 (3)加強與 TFT 及其他技術面板供應商之合作。 (4)持續擴展建立全球行銷據點、強化行銷通路，以增加市場佔有率。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 本公司自創立以來即以自有品牌行銷於全球，藉由完整的行銷計畫及完善的代 理商系統，已在世界各知名大廠建立完善的品牌形象，更因良好的品質政策，經世 界各知名大廠認證後，已成為市場上液晶顯示器主要供應商之一。近年來由於生產 型態的轉變，亞洲地區已逐漸成為主要之代工及生產區域，久正積極掌握由歐美地 區移轉之訂單，因此，於亞太地區的銷售實績及銷售比例有亮眼的表現。 1.本公司民國 96 及 95 年度主要商品(服務)之銷售(提供)地區：(銷售淨額) 地 台 美 歐 亞 區 灣 $ 洲 洲 太 合 計 $ 96 度 421,036 百分比 9.39% 338,134 792,798 2,932,772 4,484,740 7.54% 17.68% 65.39% 100.00% 單位：新台幣仟元 95 年度 百分比 13.93% $ 532,982 8.41% 321,729 23.15% 885,758 54.51% 2,086,114 $ 3,826,583 100.00% 2.市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基 (1)市場佔有率 依據 MIC 資訊市場情報中心統計資料顯示，我國中小尺寸液晶顯示元件或 模組 96 年度銷售總值為美金 5,238,000 仟元，本公司 96 年度銷售總額為美金 137,992 仟元，佔我國銷售總值 2.63%。 (2)市場未來之供需狀況、成長性與競爭利基 隨網路技術與無線通訊的進步，以及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展， 市場對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得 LCD 成為 繼半導體之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，目前國內 已有多家廠商相繼投入上游關鍵零組件及材料如玻璃基板、彩色濾光片、偏光 板、背光模組、導電玻璃及驅動 IC 等之生產，未來在產業聚落漸趨完整及日、 韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下，產業 仍有相當之發展空間。 2007 年全球中小尺寸面板應用產品別出貨量最大者為 Mobile Phone Display，佔整體中小尺寸面板出貨量比重 41.6%，預估 2008 年 Mobile Phone Display 出貨量將呈微幅成長。另一方面，預估 2008 年全球中小尺寸面板應用 產品仍以 Handset、Portable Devices 為大宗。 －44－ Small/Medium FPD Revenue by Application(US$M) 2006 2007 2008 Handset,main display 10,270 10,670 10,789 Handset,sub-display 860 954 972 Portable devices 3,634 3,898 3,861 Industrial/Auto 1,679 1,749 1,843 DSC 1,312 1,296 1,287 Other 399 562 717 Total 18,154 19,129 19,469 資料來源：Macquarie 本公司自民國 80 年成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與 各地之經銷商合作建立行銷據點外，並在世界各地參展及刊登產品廣告，建立 良好之品牌形象，提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品已 獲客戶信賴，並居業界領導廠商之一。 近年來，隨著 TFT 的新技術越趨成熟，且五代 TFT 廠以下轉作中小尺寸面 板，市場普遍預期 TFT 面板於中小尺寸的產值與產量將大幅成長，本公司基於 發展為中小尺寸平面顯示器第一品牌的方針下，並不侷限於成為單純的 CSTN 供 應商，積極與其他技術面板供應商建立良好的關係，跨足中小尺寸之 TFT 市場， 且透過與 TFT 及其他技術面板供應商策略合作，提供客戶多樣化之解決方案。 故在產業前景看俏及不斷發展利基產品滿足客戶多樣化之需求下，未來發展應 屬可期。 3.發展遠景之有利、不利因素及因應對策 (1)有利因素 A.因市場價格競爭考量，歐美生產訂單轉移至亞洲地區代工以增加利潤，此一 市場商機浮現的同時，久正光電已與原開發設計端之歐美客戶建立完善之連 繫管道，密切掌握訂單動向，並藉由大陸代理商連結各大城市及主要工業區 之客戶，架構緊密的業務銷售網，以充分掌握市場狀況。 B.以日、韓為首的 LCD 市場，在成本、組裝能力及上下游系統無法與台灣競爭 的情況下，紛紛退出 TN 及中小型 STN 市場，專攻 TFT LCD 市場，此發展趨勢 有助於本公司擴大營運規模，且本公司產品應用涵蓋通訊、消費性電子、資 訊家電、醫療儀器、工業用機器、讀卡機及其他電子產品，因此，對於未來 的發展相當樂觀。 C.基於與其他技術面板供應商之良好關係，本公司積極與 TFT 及其他技術面板 供應商建立策略合作關係，以跨足中小尺寸之 TFT 市場。 D.本公司向來與原物料供應商維持良好穩定的供應關係，且進貨家數眾多，原 料來源充裕。 (2)不利因素 A.因市場價格競爭考量，歐美生產訂單轉移至亞洲地區代工以增加利潤，此一 市場商機浮現的同時，也造成亞洲市場價格競爭遽烈。 公司因應對策 為因應此商機及競爭，本公司除與原開發設計端之歐美客戶建立完善之連繫 管道，密切掌握訂單動向外，並藉由大陸代理商連結各大城市及主要工業區 －45－ 之客戶，架構緊密的業務銷售網，以充分掌握市場狀況。 B.新興產品 OLED、TFT 等崛起，可能對中小尺寸市場市佔率版圖造成變化。 公司因應對策 本公司基於與其他技術面板供應商的良好關係，積極跨足中小尺寸之 TFT/OLED 市場，且透過與 TFT 及其他技術面板供應商策略合作，及與 OLED、 TFT 廠商建立搭配合作模式，為客戶提供 Display 之整合設計與生產，使公 司在 TFT/OLED 市場佔有一席之地。 C.在產業結構部份，上游關鍵零組件有 LCD、LED、IC 及彩色濾光片等，為因應 市場需求，須確實掌握原材料零組件供貨來源。 公司因應對策 本公司有自製之 STN/CSTN 線，可確保 LCD 供貨交期及品質管控，且本公司 與 LED、驅動 IC 及彩色濾光片之原物料供應商已建立良好關係，可視市場狀 況對主要原物料調整庫存數。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 液晶顯示器及模組主要應用在工業用產品、監控系統、收銀系統、事務機器、行 動電話、通訊器材、遊戲機、消費用電子產品及車載產品等。 2.主要產品產製過程 (1)LCD前 製 程 生 產 流 程 圖 玻璃 清洗 光阻 固烤 絕緣膜 烘烤 印刷 光阻 塗佈 蝕刻 剝離 PI 塗佈 清洗 顯影 絕緣膜 塗佈 研磨 PI 烘烤 清洗 間隙子 散佈 組合 印刷 曝光 光阻 預烤 預烤 －46－ 組合 烘烤 後製程 (2)LCD後 製 程 生 產 流 程 圖 大切 割 封口 液晶 填充 偏光片 貼付 清洗 最終 檢驗 小切 割 成品 檢驗 電氣 檢查 包裝 (3)COG生 產 流 程 圖 玻璃清潔 檢 驗 給 料 ACF 貼付 入 料 假 壓 著 本 壓 著 下 料 功能測試 介面加工 封 膠 烘 烤 最終測試 外觀檢查 包 裝 入 庫 LSIA 貼附 烘烤 (4) COB生 產 流 程 圖 PCB 零件取置 開始 封膠 烘烤 組裝 電測 打線 包裝 最終 檢驗 出貨 成品 檢驗 (5) SMD生 產 流 程 圖 PCB 清潔 開始 組裝 電測 取置 印錫 最終 檢驗 包裝 －47－ 流焊 成品 檢驗 循環清潔 出貨 (6) TAB 生產流程圖 TAB IC 打拔 對位 ACF 貼附 本壓 開始 PCB 零件取置 PCB 印錫 組裝 電測 包裝 最終 檢驗 出貨 成品 檢驗 (7) COF 生產流程 零件取置 開始 本壓 IC 取置 ACF 貼附 包裝 最終 檢驗 對位 出貨 成品 檢驗 (8) CF 生產流程圖 玻璃入料 授入清洗 BM 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Red 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Green 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Blue 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 OC 保護層塗佈 洗邊 固烤 ITO 鍍膜 最終檢驗 包裝 入庫 －48－ 半成品檢驗 (9) CMOS 生產流程圖 印錫 PCB/FPC 清潔 開始 外觀/ 電測 IC 清潔 調 焦 點 膠 自動 點膠 Lens+Holder 組立 UV 固化 包裝 FQC 零件 取置 入庫 最終檢驗 流焊 熱熔 入 Tray 出貨 (三)主要原料之供應狀況 1.LCD 主要原料之供應狀況 項目 主要供應廠商 供應狀況 導電玻璃(ITO) 信安高新、正太、U.I.DISPLAY 順暢 TFT 玻璃 奇美、中華映管、友達 順暢 液晶(LC) DIC、MERCK、香港晶明 順暢 偏光片(PLZ) 日東、力特、華稻、POLATECHNO 順暢 輔助材料 全化、奕東、NAGASE、NICHIMEN、SEKISUI 順暢 2.LCM 主要原料之供應狀況 項目 主要供應廠商 供應狀況 液晶顯示器(LCD) 勁佳、新林 順暢 積體電路(IC) 順暢 矽創、奕力、敦吉(RENASA)、聯詠 軟性電路板(FPC) 同泰、嘉聯益、耀騰 順暢 背光(LE) 先益、偉志、久禾 順暢 電路板(PCB) 高登、飛國、漢泰、深聯 順暢 觸控面板(TP) 洋華、中華意力、介面、奇信 順暢 －49－ （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之廠商(客戶)名稱及其進（銷） 貨金額與比例 1.主要銷貨客戶名單 單位：新台幣仟元；% 年度 96 年度 95 年度 項目 名稱 金額 % 關係 名稱 金額 % 關係 1 香港久正 825,289 18.40 註 1 香港久正 571,424 14.93 註1 其他 3,659,451 81.60 其他 3,255,159 85.07 銷貨淨額 4,484,740 100.00 銷貨淨額 3,826,583 100.00 註 1：係本公司 99.99﹪轉投資之子公司。 註 2：96 年度銷貨予該客戶金額增加，主係因 96 年度其香港客戶訂單增加所致。 2.主要進貨廠商名單 單位：新台幣仟元；% 95 年度 金額 % 關係 1,267,886 37.25 註 1 年度 名稱 項目 1 江蘇久正 96 年度 金額 2,331,910 其他 3,272,608 58.39 其他 2,135,430 62.75 進貨淨額 5,604,518 100.00 進貨淨額 3,403,316 100.00 % 關係 41.61 註 1 名稱 江蘇久正 註 1：係本公司之子公司-久正 C.I.持股 100%之子公司。 註 2：96 年度向該廠商進貨金額增加，係因其主要生產 TFT 模組，而本公司 96 年度 TFT 模組訂 單大幅增加所致。 （五）最近二年度生產量值表 單位：仟 pcs/仟元 年度 生產量值 主要產品 96 年度 產能 95 年度 產量 產值 產能 產量 產值 液晶顯示器及模組 33,400 21,708 4,006,381 33,180 21,567 3,253,442 合 33,400 21,708 4,006,381 33,180 21,567 3,253,442 計 （六）最近二年度銷售量值表： 單位:仟 pcs/仟元 年度 銷售量值 主要產品 96 年度 95 年度 內銷 外銷 值 液晶顯示器及模組 3,995 421,036 17,659 4,063,704 5,001 532,982 19,336 3,293,601 合 3,995 421,036 17,659 4,063,704 5,001 532,982 19,336 3,293,601 －50－ 值 量 外銷 量 計 量 內銷 值 量 值 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料: 年度 95 年度 96 年度 直接人員 間接人員 管理人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 碩士 學歷 分佈 大專 比率 高中 高中以下 181 207 183 571 31.32 4.00 3.15% 56.47% 37.76% 2.62% 168 183 185 536 32.01 4.73 2.79% 56.24% 38.36% 2.61% 人數 員 工 人 數 當 年 度 截 止 97 年 3 月 31 日 156 163 174 493 32.42 5.10 2.84% 56.19% 38.34% 2.63% 四、環保支出資訊 (一)最近二年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失及處分：無。 (二)未來因應對策 1.執行垃圾分類、減廢之措施，降低事業廢棄物清除處理之費用。 2.建立廠內自廠排放係數，以降低空污費。 3.由內部檢討原物料及製程之特性，朝向源頭改善，以污染性、揮發性較低之溶劑 取代高揮發性物質之使用，減少處理成本及其空污費。 4.建立並落實更完整之 ISO14001 環境管理制度，以符合政府相關環保法規之要求。 5.實施溶劑減量措施，降低污染防治措施之操作成本。 (三)未來預計環保資本支出如下所示： 單位：新台幣千元 年度 97 年度 擬 購 置 之 防 治 污 染 1. VOC 環境檢測 設備或支出內容 2. VOC 處理系統之操作 預計改善情形 金額 98 年度 1. VOC 環境檢測 2. VOC 處理系統之操作 符合政府環保法規之要求 符合政府環保法規之要求 1. 2. 3. 4. VOC 檢測費 300 活性碳更換 300 廢棄物處理費 800 工業區污水費 1,800 －51－ 1. VOC 檢測費 250 2. 活性碳更換費 300 3. 廢棄物處理費 700 4. 工業區污水費 1,700 五、勞資關係 (一)現行重要勞資協議及實施情形 1.員工福利措施 本公司於民國八十年九月設立時，即成立職工福利委員會，由該委員會定期發 放員工生日禮券、分送年節禮品、舉辦年度旅遊活動、球類比賽、部門聚餐等活動 及給予婚喪禮金。 2.退休制度 本公司依勞動基準法及勞工退休金條例之精神訂定員工退休辦法，按期提撥退 休金以保障員工之權益。 3.其他重要協議 本公司對員工薪資或各項福利措施一直相當重視，勞資雙方意見可透過不同管 道(如福委會/訪談等)，獲得充分溝通及協調，故無勞資糾紛等情事發生。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無。 六、重要契約 契 約 性 質 當 事 人 契 日 約 起 訖 期 主 要 中長期借款契約 台灣銀行 (聯貸主辦銀行) 廠房租約 久禾光電(股)公司 93.08.01~100.07.31 租賃廠房 內 容 限 制 條 款 95.12.22~100.12.28 中期資金之借貸 需維持特定之負債比 率及利息保障倍數 －52－ 依契約內容 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 項 度 92 年 目 流 動 資 93 年 94 年 95 年 96 年 當 年 度 截 至 97 年 3 月 31 日 財務資料（註三） 產 882,926 2,176,453 1,973,546 1,709,868 2,227,427 1,973,477 基 金 及 投 資 414,918 514,049 573,257 540,443 778,637 888,968 85,160 1,437,685 1,297,227 1,128,151 995,685 964,047 3,589 9,827 8,503 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 流動負債 - - - 64,032 168,933 190,260 137,733 87,192 72,449 1,447,036 4,297,120 4,034,290 3,519,784 4,098,768 3,907,444 分配前 570,445 1,618,847 1,972,377 1,633,981 1,747,281 1,669,960 分配後 575,970 1,618,847 1,972,377 1,633,981 註二 - 長 期 負 債 15,230 1,260,717 966,722 399,000 353,500 353,500 其 他 負 債 9,715 54,876 20,224 22,684 29,505 29,527 分配前 595,390 2,934,440 2,959,323 2,055,665 2,130,286 2,052,987 分配後 600,915 2,934,440 2,959,323 2,055,665 註二 - 本 656,139 1,103,027 1,061,113 1,366,697 1,658,829 1,629,149 積 237,700 360,745 351,939 117,861 245,759 245,748 分配前 72,982 49,246 (244,440) 57,006 80,548 (24,840) 分配後 67,457 49,246 (244,440) 57,006 負債總額 股 資 本 保留盈餘 公 金融商品未實現損益 - 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 (712) - (24,274) - (6,590) - 註二 - 114 (124) (705) (54) 24,994 5,105 - - - 851,646 1,362,680 1,074,967 1,464,119 1,968,482 1,854,457 846,121 1,362,680 1,074,967 1,464,119 註二 - 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：96 年度盈餘分配尚待股東常會決議分配。 註三：97 年第一季財務報表業經會計師核閱。 －53－ (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元；每股盈餘：元 年 項 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 92 年度 目 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 當 年 度 截 至 97 年 3 月 31 日 財務資料（註二） 營 業 收 入 1,370,921 2,426,935 3,178,143 3,826,583 4,484,740 939,833 營 業 毛 利 196,182 283,287 185,279 398,706 291,540 37,451 營 業 損 益 74,145 95,878 (39,975) 152,249 27,224 (21,570) 營業外收入及利益 34,579 31,980 60,256 55,411 115,024 10,516 營業外費用及損失 48,046 109,319 293,199 145,355 99,189 84,125 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 60,678 18,539 (272,918) 62,305 43,059 (95,179) 繼續營業部門損益 67,260 5,888 (295,086) 54,644 31,117 (93,544) 停 業 部 門 損 益 - - - - 非 益 - - - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - - - 本 期 損 益 67,260 13,133 (280,590) 57,006 31,117 (93,544) 每 股 盈 餘 1.08 0.17 (2.78) 0.55 0.21 (0.57) 常 損 - 7,245 14,496 - 2,362 註一：最近五年度財務資料，皆經會計師查核簽證。 註二：97 年第一季財務報表業經會計師核閱。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 會計師姓名 查核意見 92 年度 陳君滿、吳傳銓 無保留意見 93 年度 陳君滿、吳傳銓 無保留意見 94 年度 張字信、吳傳銓（註 1） 無保留意見 95 年度 張字信、陳惠媛（註 1） 無保留意見 96 年度 陳君滿、張字信（註 1） 無保留意見 註 1：94~96 年度更換會計師係安侯建業會計師事務所內部職務調整所致。 －54－ 二、最近五年度財務分析 年 度 分析項目 當年度截至 97 年3 月31 日 96 年度 （註二） 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註一） 92 年度 93 年度 41.15 財務 負債占資產比率 結構 （％）長期資金占固定資產比率 1,017.93 94 年度 95 年度 68.29 73.35 58.40 51.97 52.54 182.47 157.39 165.15 233.20 229.03 償 流動比率 債 速動比率 能 力 利息保障倍數 ％ 應收款項週轉率（次） 154.78 134.44 100.06 104.64 127.48 118.18 105.00 73.75 57.75 65.98 88.90 76.15 14 2 (5) 2.26 2.16 (6.94) 6.01 6.45 6.53 8.02 6.94 5.02 平均收現日數 經 存貨週轉率（次） 營 應付款項週轉率（次） 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率（次） 61 57 56 46 53 73 4.90 3.42 3.34 4.85 6.72 5.43 6.92 6.57 5.57 6.06 7.85 6.81 74 107 109 75 54 67 16.10 1.69 2.45 3.39 4.50 3.90 總資產週轉率（次） 0.95 0.56 0.79 1.09 1.09 0.96 資產報酬率（％） 5.54 1.02 (5.93) 2.49 1.55 (8.45) 股東權益報酬率（％） 獲 占實收 營業利益 利 資本比 能 率（％）稅前純益 力 純益率（％） 8.06 1.19 (23.02) 4.49 1.81 (19.58) 11.30 8.69 (3.77) 11.14 1.64 (1.32) 9.25 1.68 (25.72) 4.56 2.60 (5.84) 4.91 0.54 (8.83) 1.49 0.69 (9.95) 每股盈餘（元） 1.08 0.17 (2.78) 0.55 0.21 (0.57) 現金流量比率（％） 註三 1.85 4.98 31.87 註三 20.73 現金流量允當比率（％） 26.14 14.88 19.56 39.94 32.28 - 現金再投資比率（％） 註三 0.99 3.87 20.84 註三 11.46 營運槓桿度 1 6 (21) 3 13 (2) 財務槓桿度 1.02 1.29 0.47 1.48 (2.74) 0.64 現 金 流 量 槓 桿 度 －55－ 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.長期資金占固定資產比率：96年度本公司可轉換公司債經債權人請求轉換為普通股金額計 448,094仟元，致期末股東權益大幅增加，及因提列折舊致期末固定資產淨額較95年期末減少 132,466仟元，而使長期資金占固定資產比率上升。 2.流動比率：因 96 年度銷貨收入增加致期末應收票據及帳款增加 414,216 仟元，及為因應市場 需求增加存貨 53,220 仟元，致期末流動資產大幅增加，而使流動比率上升。 3.速動比率：因 96 年度銷貨收入增加致期末應收票據及帳款增加 414,216 仟元，而使速動比率 上升。 4.存貨週轉率(次)及平均銷貨日數：96 年度訂單增加，致銷貨成本亦隨之增加 765,323 仟元， 而本公司持續加強存貨控管，致期末存貨增加僅增加 53,220 仟元，而使存貨週轉率(次)上升 及平均銷貨日數下降。 5.應付款項週轉率(次)：96 年度訂單增加，致銷貨成本亦隨之增加 765,323 仟元，而本公司期 末應付票據及帳款僅增加 76,722 仟元，致使應付款項週轉率(次)上升。 6.固定資產週轉率：96 年度中國地區應用在手機中小尺寸 TFT 模組之需求量增加，而本公司開 拓大陸市場有成，致營業收入淨額增加 658,157 仟元，及因提列折舊致期末固定資產淨額較 95 年期末減少 132,466 仟元，而使固定資產週轉率上升。 7.資產報酬率及股東權益報酬率：因 96 年度稅後淨利較 95 年度減少 45%，致資產報酬率及股東 權益報酬率下降。 8.營業利益及稅前純益占實收資本比率：96 年度 CSTN 模組及 MONO 模組毛利減少，致營業淨利 較 95 年度減少 125,025 仟元，稅前淨利較 95 年度減少 19,246 仟元，及 96 年期末實收資本 額經可轉換公司債轉換及註銷部分庫藏股後增加 292,132 仟元，致使營業利益及稅前純益占 實收資本比率下降。 9.純益率：96 年度 CSTN 模組及 MONO 模組毛利減少，致稅後淨利較 95 年度減少 25,889 仟元， 而使純益率下降。 10.每股盈餘：因 96 年度稅後淨利較 95 年度減少 45%，及 96 年度加權平均流通在外股數因可轉 換公司債轉換而增加 45,207 仟股，致每股盈餘減少。 11.營運槓桿度及財務槓桿度：因 96 年度 TFT 市場需求增加，該產品銷售量大幅增加，致公司 整體營業收入增加 658,157 仟元，惟 96 年度 CSTN 模組及 MONO 模組毛利減少，致整體營業 淨利較 95 年度減少 82%，而使營運槓桿度上升及財務槓桿度下降。 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：97年第一季財務報表業經會計師核閱。 註三：本公司該年度營業活動現金流量為淨流出數。 －56－ 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資 ＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。 －57－ 三、最近年度財務報告之監察人審查報告：請詳見第 59 頁。 四、最近年度財務報表：請詳見第 60 頁至第 102 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳見第 103 頁至第 145 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響： 本公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，無發生財務週轉困難之情事。 －58－ 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 監察人審查報告書 董事會編送本公司民國九十六年度營業報告書、財務報告及盈餘分派表 等，業經本監察人等審查完竣，認為尚無不合。其中財務報表業經安侯建業 會計師事務所陳君滿、張字信兩位會計師查核竣事，並出具無保留意見之查 核報告書在案，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告。 敬請 鑒察 此 致 本公司九十七年股東常會 久正光電股份有限公司 監 察 人：王 培 元 監 察 人：張 承 宗 監 察 人：蔣 傳 臺 中 華 民 國 九 十 七 年 －59－ 四 月 二 十 五 日 四、最近年度財務報表 會 久正光電股份有限公司董事會 計 師 查 核 報 告 公鑒： 久正光電股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十六年度及九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製， 足以允當表達久正光電股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨截 至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之經營成果與現金流量。 民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。 久正光電股份有限公司已編製民國九十六年度及九十五年度之合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 陳君滿 會 計 師 ： 張字信 證券主管機關 (88) 台財證 (六)第 18311 號 ： 核准簽證文號 金管證六字第 0940100754 號 民 國 九 十 七 年 三 月 十 八 －60－ 日 久正光電股份有限公司 資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十六年及九十五年十二月三十一日 1100 1120 1140 1150 1180 1190 1210 1280 1286 1291 1320 1421 1460 1480 1501 1521 1531 1537 1551 1561 15X9 1672 1750 1800 1830 1860 1888 資 產 流動資產： 現金及銀行存款 應收票據(附註四(二)及六) 應收帳款淨額(附註四(二)) 應收關係人票據及帳款(附註五) 其他應收款-關係人(附註五) 其他金融資產-流動 存貨淨額(附註四(三)) 預付款項及其他流動資產(附註五) 遞延所得稅資產-流動(附註四(十一)) 受限制資產(附註六) 備供出售金融資產-流動(附註四(一)) 流動資產合計 長期投資： 採權益法評價之長期股權投資(附註四(四)) 持有至到期日金融資產-非流動(附註四(一)) 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(一)) 基金及長期投資合計 固定資產(附註四(五)、五及六)： 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 金 $ 96.12.31 額 343,014 5,181 285,821 562,389 130,550 33,235 651,036 23,136 42,502 122,661 27,902 2,227,427 721,709 11,300 45,628 778,637 184,079 426,522 974,901 13,049 6,861 132,164 1,737,576 (748,298) 6,407 995,685 累計折舊 預付設備款 無形資產： 電腦軟體成本 其他資產： 出租資產(附註四(五)及六) 遞延費用(附註五) 遞延所得稅資產-非流動(附註四(十一)) 其他 ％ 金 8 7 14 3 1 16 1 1 3 1 55 18 1 19 4 11 24 3 42 18 24 95.12.31 額 320,582 14,895 327,308 96,972 115,175 37,035 597,816 33,945 19,830 106,196 40,114 1,709,868 474,773 11,300 54,370 540,443 184,079 423,142 990,206 5,185 6,861 126,569 1,736,042 (612,689) 4,798 1,128,151 ％ 9 9 3 4 1 17 1 1 3 1 49 13 2 15 3110 4 49 (17) 3213 3220 3260 3270 32 3,589 - 6,407 24,591 50,550 5,644 87,192 - 6,687 36,394 92,868 1,784 137,733 - 2 其他負債： 應計退休金負債(附註四(十)) 存入保證金(附註五) 遞延貸項-聯屬公司間利益(附註四(四)) - - - 2810 2820 2881 2100 2110 2120 2140 2150 2190 2271 2272 2280 5 12 28 - 9,827 1 1 2410 2420 負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(六)及六) 應付短期票券(附註四(七)) 應付票據 應付帳款 應付關係人票據及帳款(附註五) 其他應付款-關係人(附註五) 一年內到期公司債(附註四(八)) 一年內到期之長期借款(附註四(九)) 應付費用及其他流動負債(附註四(十)) 流動負債合計 長期借款： 應付公司債(附註四(八)) 長期借款(附註四(九)及六) 1 3 4 3310 3320 3350 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈餘 3420 3450 3510 股東權益其他調整項目： 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票 董事長：王世岳 $ 4,098,768 100 3,519,784 －61－ 943,250 29,959 5,130 546,723 20,499 679 - 11,500 342,000 353,500 22,537 214 6,754 29,505 2,130,286 23 1 13 1 1 4 43 - 138,440 1,983 105,336 245,759 5,700 54 74,794 80,548 24,994 (124) (41,524) (16,654) 1,968,482 $ 會計主管：劉紹玲 4,098,768 6,837 455,383 33,410 22,380 459,224 62,507 149,930 1,633,981 - 1 1 52 21,331 214 1,139 22,684 2,055,665 40 1,366,697 3 7,661 2,956 1,908 105,336 117,861 3 6 - 57,006 57,006 1 48 (54) 114 (77,505) (77,445) 1,464,119 100 3,519,784 (1) - 13 1 1 13 2 4 46 11 11 1 1 58 39 3 3 - 2 2 - 12 - 399,000 399,000 - % 444,310 - 8 8 - 1,658,829 95.12.31 額 金 % 43,000 158,041 1,747,281 100 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 96.12.31 額 $ 負債合計 股東權益(附註四(一)、(八)及(十二)) 普通股股本 資本公積： 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 長期投資 合併溢額 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註五及七) 負債及股東權益總計 資產總計 金 2 2 (2) (2) 42 100 久正光電股份有限公司 損益表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 96年度 額 金 4000 4110 4170 4190 4100 5000 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 營業收入： 銷貨收入(附註五) 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本(附註五及十一) 營業毛利 聯屬公司間未實現利益淨變動數(附註四(四)及五) 已實現銷貨利益 營業費用(附註十一)： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7150 7160 7480 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入(附註五) 權益法認列之投資收益(附註四(四)) 股利收入 處分固定資產利益(附註五) 處分投資利益淨額 存貨盤盈淨額 兌換利益淨額 其他收入淨額(附註五) 7500 7510 7521 7530 7550 7570 7630 營業外費用及損失： 利息費用 權益法認列之投資損失淨額(附註四(四)) 處分固定資產損失 存貨盤損淨額 存貨跌價及報廢損失 減損損失(附註四(一)) 7900 8110 稅前淨利 所得稅費用(附註四(十一)) 列計非常利益前淨利 非常損益(減除所得稅787千元後之淨額)(附註四(八)) 本期淨利 9200 9600 $ 4,502,215 12,070 5,405 4,484,740 4,193,200 291,540 507 292,047 4,666 - - 1,446 1,359 59 800 8,677 38,404 55,411 2 1 49,404 37,714 919 - 577 40 52,674 8,742 99,189 43,059 11,942 31,117 1 42,198 15,120 145,355 62,305 7,661 54,644 2,362 57,006 2 1 1 - 31,117 前 1 稅 後 0.29 稅 0.21 - - 稀釋每股盈餘(元)(附註四(十三)) 列計非常利益前淨利 非常損益 118,290 72,341 55,300 245,931 152,249 2 37,156 $ 3 2 1 6 1 - - 基本每股盈餘(元)(附註四(十三)) 列計非常利益前淨利 非常損益 7 - 7,501 13,717 115,024 0.29 0.21 $ $ 董事長：王世岳 前 稅 100 100 90 10 10 3 2 1 6 4 1 1 1 1 1 3 2 2 2 後 0.61 0.03 0.64 0.53 0.02 0.55 0.47 0.02 0.49 0.41 0.02 0.43 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －62－ ％ 3,842,496 10,869 5,044 3,826,583 3,427,877 398,706 (526) 398,180 100 93 7 - $ 9850 100 9,577 80,633 2,210 479 907 $ 95年度 額 金 - 117,246 92,175 55,402 264,823 27,224 稅 9750 ％ 久正光電股份有限公司 股東權益變動表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 保留盈餘 股 民國九十五年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 庫藏股逾期註銷 現金增資 可轉換公司債轉換 長期股權投資持股比例變動影響數 備供出售金融資產未實現利益 累積換算調整數之變動 民國九十五年度淨利 民國九十五年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 庫藏股逾期註銷 可轉換公司債轉換 長期股權投資持股比例變動影響數 備供出售金融資產未實現損失 累積換算調整數之變動 民國九十六年度淨利 民國九十六年十二月三十一日餘額 董事長：王世岳 $ $ 本 1,061,113 資本公積 351,939 (12,500) 300,000 18,084 1,366,697 (244,440) 2,950 7,406 6 117,861 (25,450) 317,582 1,658,829 - 法定盈餘 公 積 245,759 特別盈餘 公 積 累積盈餘 (虧損) 32,370 16,876 (293,686) (32,370) - (16,876) - 32,370 16,876 244,440 5,700 (2,956) 130,779 75 股東權益其他調整項目 - - 54 - 5,700 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 －63－ 金融商品之 未實現損益 (6,590) - - - 57,006 57,006 - (5,700) (54) (7,575) - 114 - - 35,981 - 24,994 會計主管：劉紹玲 (77,505) - (238) 25,048 31,117 74,794 9,550 - (54) 庫藏股票 (87,055) - 114 6,536 54 累積換算 調 整 數 (124) (41,524) 合 計 1,074,967 300,000 25,490 6 114 6,536 57,006 1,464,119 448,361 75 (238) 25,048 31,117 1,968,482 久正光電股份有限公司 現金流量表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 96年度 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊及各項攤銷 出租資產折舊 提列呆帳損失 迴轉備抵銷貨退回及折讓 提列公司債利息補償金 公司債提前清償利益 處分固定資產損失(利益) 處分投資利益淨額 存貨跌價及報廢損失 依權益法認列之投資損失(利益) 減損損失 聯屬公司間遞延銷貨毛利淨變動數 應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 存貨減少(增加) 其他金融資產及其他流動資產減少(增加) 其他應收款-關係人減少(增加) 遞延所得稅資產淨變動數 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少 應計退休金負債淨變動數 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產淨變動數 應收關係人融資款減少 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 出售固定資產價款 處分遞延費用價款 被投資公司股本匯回 無形資產及遞延費用增加數 受限制資產減少(增加) 其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 $ 95年度 31,117 57,006 184,694 280 14,347 (97) 637 200,910 279 10,538 (2,452) 1,447 (3,149) (440) (59) 42,198 37,714 15,120 526 68,288 175,434 (2,629) 83,644 4,717 (140,495) (29,742) 1,934 520,789 98 (907) 52,674 (80,633) 8,742 (507) (428,466) (105,894) 14,609 (15,375) 13,490 76,722 (17,916) 1,206 (251,179) 4,717 (150,070) (29,068) 15,884 8 15,046 (23,137) (8,301) (3,860) (178,781) (續後頁) 董事長：王世岳 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －64－ (39,941) 16,425 (20,574) 25,962 (27,935) 94 2,551 (43,418) (承前頁) 久正光電股份有限公司 現金流量表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 96年度 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加數 舉借長期借款 償還長期借款 買回可轉換公司債 現金增資 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 長期股權投資持股比例變動影響數 遞延貸項-出售固定資產利益 備供出售金融資產重分類至受限制資產 預付設備款轉列遞延費用及無形資產 轉換公司債行使轉換及發行滿三年轉列為股權及資本公積 採權益法之長期股權投資及累積換算調整數變動 備供出售金融資產未實現損益淨變動數 受限制資產重分類至持有至到期日之金融資產 僅有部分現金收付之投資及融資活動： 購置固定資產 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 支付現金 董事長：王世岳 $ 498,940 29,959 $ 452,392 22,432 320,582 343,014 (450,352) 400,000 (637,317) (12,324) 300,000 (399,993) 77,378 243,204 320,582 $ $ 39,068 2,444 49,951 379 $ $ $ $ $ $ $ $ $ 43,000 75 6,122 8,164 9,769 448,361 31,204 (238) 521,731 (76,507) - $ $ 33,394 12,266 16,592 29,068 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －65－ 95年度 5,324 25,490 8,714 114 11,300 11,878 20,962 12,266 20,574 久正光電股份有限公司 財務報表附註 民國九十六年及九十五年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久正光電股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國八十年九月二日。本公司主要經營各 種液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務。本公司股票於民國八十八年六月四日經原證期 會核准公開發行，並於民國九十年十二月三日通過上櫃審查，自民國九十一年三月二十六 日起於櫃檯買賣中心掛牌交易。本公司於民國九十三年九月一日與久立光電股份有限公司 (久立光電)合併，以本公司為合併後存續公司。 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司員工人數分別計536人及571 人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)會計估計 本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。 (二)外幣交易及外幣財務報表換算 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。 本公司以權益法評價之國外被投資公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台 幣：資產及負債科目以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度 期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換 算。國外被投資公司外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之兌換差額，以稅 後淨額列入股東權益項下之「累積換算調整數」。 －66－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (三)資產與負債區分流動與非流動之標準 資產符合下列條件之一者，列為流動資產，非屬流動資產者列為非流動資產： ․企業因營業所產生之資產，預期將於企業之正常營運週期中變現、消耗或意圖出售 者。 ․主要為交易目的而持有者。 ․預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。 ․現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或專有其他 限制者除外。 負債符合下列條件之一者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債： ․企業因營業而發生之債務，預期將於企業之正常營運週期中清償者。 ․主要為交易目的而發生者。 ․須於資產負債表日後十二個月內清償之負債。 ․不得無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。 (四)資產減損 本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可收回金額，就可回收金額 低於帳面價值之資產，認列減損損失。以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不 存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減 損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。 (五)金融商品 本公司適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持 有之金融資產投資分為公平價值變動認列為損益之金融資產、備供出售之金融資產、 持有至到期日之金融資產及以成本衡量之金融資產等類別。 本公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量， 除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認 列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目的分 類及衡量如下： 1.公平價值變動認列為損益之金融資產或負債：取得或發生之主要目的為短期內出售 或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之 避險工具外，餘應歸類為此類金融資產或負債。 －67－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損 益列為當期損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將 累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續 期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項 目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予 以迴轉並認列為當期損益。 3.持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴 轉並認列為當期損益，該迴轉以不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 為限。 4.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率 風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有 之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 (六)備抵呆帳 依期末應收票據及帳款帳齡分析結果與預計可收回情形評估提列。 (七)存 貨 存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法，市價係採淨變現價 值或重置成本。 (八)採權益法評價之長期股權投資 本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十 但具有重大影響力者，採權益法評價。 本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之 半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損 益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益 年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 非按原持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發 生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，其差額則沖減保留盈餘。 (九)固定資產(含出租資產)及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 －68－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用 年數如下： ․房屋及建築：5~50年 ․機器設備：2~7年 ․模具設備：2~3年 ․運輸設備：5~6年 ․辦公及雜項設備：2~10年 處分固定資產之損益列為營業外收支。 以營業租賃方式出租予他人之固定資產轉列其他資產，並以成本計價，於估計使 用年限內按平均法提列折舊，列為營業外費用及損失。 (十)無形資產及遞延費用 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產 之會計處理準則」。依該號公報規定，研究階段之支出除於企業合併認列為商譽或無 形資產者外，於發生時即認列為費用。發展階段之支出於同時符合下列所有條件時， 認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用： 1.完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 2.意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 3.有能力使用或出售該無形資產。 4.無形資產將很有可能產生未來經濟效益。 5.具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 6.發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 每年至少於會計年度終了時評估資本化之發展階段支出之殘值、攤銷期間及攤銷 方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。 遞延費用係電力線路補助費、網路建置成本及模具費等支出，以二至六年按平均 法攤銷。 (十一)可轉換公司債 本公司民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，將全部發行價格 作為負債入帳，發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。附 有賣回權者，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權 期間屆滿日之期間內，按利息法認列為負債及利息費用。 債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成 本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債與轉換公司債面 額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。 －69－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 附賣回權之轉換公司債，若債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按 利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間內攤銷已認列為負債之利息補 償金；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將該利息 補償金一次轉列資本公積。 (十二)退 休 金 本公司原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。基數之 計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起， 每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦法下，退休金 給付全數由本公司負擔。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適 用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年 資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金， 儲存於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。本公司之退休辦法未規定者，依 勞工退休金條例之規定辦理。 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法之退休金計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休 基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報之規定認列 淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依 員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分 之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局(已於民國九十六年七月一日併入 臺灣銀行)。 (十三)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，採用財務會計準則公報第三十號 「庫藏股票會計處理準則」之規定，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫 藏股票之價格若高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股交易；處分價格若低於 帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借 記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其 帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之 合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 －70－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十四)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬移轉客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓 係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度列為銷貨收入之減項。 (十五)所 得 稅 本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為 遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影 響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價 金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動與非流動項目。 購置設備或技術、投資新興策略性產業及研究發展支出所產生之所得稅抵減，採 用當期認列法處理。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。 (十六)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈 餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。本公司所發行之可 轉換公司債及員工認股權均屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本 每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘， 則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通 股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。 (十七)員工認股權 本公司採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即依衡量 日本公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所 規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。 三、會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資 產之會計處理準則」，依該公報，本公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年 限或攤銷方法，並無應予變更之情事。此項變動並不影響民國九十六年度損益及每股盈餘。 －71－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修訂之第一號「財 務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。 前述變動使民國九十五年度之淨利及每股盈餘並無影響，相關資訊參閱附註四(一)及四(十 四)。 四、重要會計科目之說明 (一)金融商品 本公司持有之各類金融商品投資帳面價值明細如下： 96.12.31 備供出售金融資產－流動： $ 22,919 受益憑證－債券型基金 受益憑證－股票型基金 4,983 持有至到期日金融資產－非流動： 金融債券－華僑商業銀行 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－漢宇創業投資(股)公司 股票投資－彩煇科技(股)公司 95.12.31 40,114 - $ 27,902 40,114 $ 11,300 11,300 $ 30,000 15,628 45,628 30,000 24,370 54,370 $ 本公司備供出售金融資產係投資基金受益憑證，皆依公平價值衡量。截至民國 九十六年及九十五年十二月三十一日止，列入股東權益調整數之備供出售金融資產 未實現利益(損失)分別計(124)千元及114千元。 本公司於民國九十二年九月三十日按面額購入華僑商業銀行所發行之六年 期 ，票面利率為中華郵政及台銀一年期定存機動利率平均數加1.25%，每年三月三 十一日及九月三十日付息之金融債券。該債券於購入後即受質押，帳列受限制資產 －非流動，於民國九十五年第三季已解除質押，依據財務會計準則公報第三十四號 予以重分類為持有至到期日金融資產。 本公司所持有之上開股票投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠 衡量，故以成本衡量。因有證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小，故於民 國九十六年度及九十五年度分別認列減損損失8,742千元及15,120千元，截至民國九 十六年十二月三十一日累計已認列減損損失23,862千元。 本公司民國九十六年十二月三十一日提供質押或擔保之金融商品投資情形請 詳附註六，民國九十五年十二月三十一日則未有供質押或擔保情形。 －72－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (二)應收票據及帳款 應收票據 $ 96.12.31 5,181 95.12.31 14,895 $ 314,992 (29,171) 285,821 291,002 342,229 (14,824) (97) 327,308 342,203 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回與折讓 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司應收票據提供擔保或質 押之情況請詳附註六。 貨 (三)存 96.12.31 77,909 95.12.31 34,134 商 品 原 料 283,377 274,336 在 製 品 286,773 234,558 製 成 品 105,051 119,270 753,110 (102,074) 651,036 662,298 (64,482) 597,816 $ 減：備抵跌價及呆滯損失 $ 上列存貨均未提供作為擔保品。 (四)採權益法評價之長期股權投資 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司長期股權投資之累積成 本、期末帳面價值及各該期間投資(損)益之明細如下： 96.12.31 累 積 96 年度 期 末 持股比例 投資成本 投資(損)益 帳面餘額 Powertip Technology Ltd. (香港久正) 99.99 % $ 55,117 (17,390) 54,962 Powertip Technology Inc. (美國久正) 100.00 % 53,135 1,849 52,205 America Technology Corp. (久正 Samoa) 100.00 % 507,389 100,156 556,266 28.30 % 59,426 (3,982) 58,276 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) $ －73－ 675,067 80,633 721,709 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 持股比例 Powertip Technology Ltd. (香港久正) 99.99 % Powertip Technology Inc. (美國久正) America Technology Corp. (久正 Samoa) 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) 95.12.31 累 積 95 年度 期 末 投資成本 投資(損)益 帳面餘額 $ 55,117 (20,712) 72,731 100.00 % 53,135 9,292 50,616 100.00 % 386,765 (26,802) 306,473 27.52 % 45,026 508 44,953 540,043 (37,714) 474,773 $ 本公司採權益法評價之被投資公司均係依各該公司當期經會計師查核簽證財務 報表認列投資利益(損失)。 本公司投資香港久正HKD12,499千元，持股比例99.99%。本公司部份產品委由該 公司之大陸來料加工廠加工，以降低本公司之產品成本。 本公司為拓展美國行銷通路，轉投資美國久正光電US1,550千元，持股比例為 100%，期能更直接掌握美國市場銷售。 本公司為擴展大陸內銷市場，民國九十二年間透過投資久正Samoa，轉投資英屬 開曼群島久正C.I.，再間接投資大陸江蘇久正光電有限公司及因應投資架構調整收購 海外聯屬公司久立C.I.之子公司－東莞久立光電有限公司，持股比例皆為100%。其中 東莞久立已於民國九十六年十一月二日經董事會通過解散，目前尚在辦理法定程序， 已匯回股款計US464千元。截至民國九十六年十二月三十日止，對久正Samoa轉投資 久正C.I.，再間接轉投資江蘇久正及東莞久立已累積匯出US18,136千元。 久禾光電於民國九十六年十二月二十日現金增資發行新股，本公司增加投資1,440 千股，因非按原持有比例承購新股，致持有股份相對之股權淨值增加75千元，全數調 整資本公積－長期投資。截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日之持股比例分 別為28.30%及27.52%。 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司因對聯屬公司銷貨而累 積未實現遞延銷貨毛利分別為632千元及1,139千元，帳列遞延貸項－聯屬公司間利益 項下。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司因出售設備而遞延認列之出售固定 資產利益為6,122千元，帳列遞延貸項－聯屬公司間利益項下。 上述投資均未提供作為擔保品。 －74－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (五)固定資產及出租資產 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司固定資產及出租資產抵 押之情形請詳附註六。 民國九十六年及九十五年十二月三十一日出租資產明細如下： 96.12.31 $ 7,842 房屋及建築物 累計折舊 95.12.31 7,842 (1,435) (1,155) $ 6,407 6,687 $ 96.12.31 714,050 95.12.31 265,510 擔保借款 200,000 100,000 信用借款 29,200 78,800 (六)短期借款 購料借款 $ $ 未動支額度 年利率區間 943,250 444,310 502,999 250,573 1.64%~5.89% 2.75%~6.75% 民國九十六年及九十五年十二月三十一日借款之擔保品請詳附註六。 (七)應付短期票券 96.12.31 金額 利率區間 $ 30,000 2.588% 應付商業本票 應付商業本票折價 41 未動支額度 $ 29,959 $ 10,000 (八)可轉換公司債 國內第一次可轉換公司債 $ 應付利息補償金 96.12.31 11,500 95.12.31 455,800 - 3,424 11,500 減：溢價賣回權一年內到期部分 $ －75－ 459,224 (459,224) 11,500 - 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司為支援營運發展所需資金，於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔 保可轉換公司債，發行條件說明如下： (1)發行總額：700,000千元。 (2)發行期間：五年(民國九十三年七月五日至民國九十八年七月四日)。 (3)票面利率：0%。 (4)轉換期間：於發行之日起滿三個月之翌日起至到期日前十日止。 (5)轉換價格及其調整：依合約條款，計算發行時之轉換價格為每股23.5元，惟公司 債發行後，遇有普通股股份發生變動或以低於每股時價之轉換價格再發行具有普 通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算 調整轉換價格；未轉換者到期一次以面額還本。本公司於民國九十五年十月十三 日，依發行條款規定調整後之轉換價格為每股13.99元。 (6)債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行期滿三年之前三十日，依規定要求本 公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之0.90%)將其所持有之本公 司債以現金贖回。 (7)本公司之贖回權： ‧發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之 收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得以債 券面額加計按0.3%年收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算之利 息補償金贖回本公司債。 ‧發行滿三年翌日起至本債券到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中 心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得 以債券面額贖回本轉換公司債。 ‧發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於柒仟萬 元(原發行總額之10%)者，本公司得按前項所述之期間及其債券贖回收益率(自 本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 本公司民國九十六年度未於公開市場買回可轉換公司債。民國九十五年度於 公開市場買回上列可轉換公司債計15,473千元(面額15,400千元)，買回價款為 12,324千元，低於帳面價值計3,149千元，減除所得稅計787千元後之淨額為2,362 千元，帳列非常利益。 本公司民國九十六年度已請求轉換之可轉換公司債為448,094千元(面額 444,300千元)，已發行股份之股本金額計317,582千元，並產生資本公積為130,512 千元。另，於民國九十六年七月五日將發行滿三年而毋須支付之利息補償金一次 轉列資本公積計267千元。 －76－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 截至民國九十六年十二月三十一日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額 為470,300千元，已發行股份之股本金額計336,112千元，並產生資本公積138,173 千元。 (九)長期借款 貸 款 銀 行 台灣工業銀行 還 款 期 間 93.11.04~97.05.04，每半年為 一期，計 8 期 台灣工業銀行 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為 一期，計 12 期 台灣工業銀行 94.01.29~96.10.29，每 3 個月為 一期，計 12 期 一銀租賃(股)公司 94.10.30~96.03.30，每 1 個月為 一期，計 18 期 中聯信託投資(股) 96.05.30~97.08.30，每 3 個月為 公司 一期，計 6 期，已於 96 年 2 月提前清償完畢 台灣銀行(聯貸主辦 97.12.29~100.12.28，每半年為 銀行) 一期，計 7 期 96.12.31 $ 減：一年內到期部份 $ $ 未動支額度 95.12.31 5,000 25,000 - 18,200 - 11,640 - 6,667 - 20,000 380,000 385,000 (43,000) 342,000 100,000 380,000 461,507 (62,507) 399,000 430,000 利息按銀行基本放款利率浮動計息，民國九十六年度及九十五年度長期借款之年 利率區間分別為2.69%~3.23%及2.69%~4.00%。 本公司於民國九十四年度與一銀租賃股份有限公司簽訂存貨售後購回之合約，以 30,000千元將部分存貨出售，再以總價款30,959千元買回該存貨，融資期間至民國九 十六年三月止。 本公司長期借款中部分係以土地、建築物、出租資產及機器設備為擔保，請詳附 註六。另，依台灣銀行聯貸授信合約規定，本公司自民國九十六年度起應維持流動比 率在100%(含)以上，負債比率在250%(含)以下，利息保障倍數(稅後淨利+折舊+攤銷+ 利息費用/利息費用)應維持在200%(含)以上。上述比率與標準至少每年查核乙次，以 經管理銀行認可之借款人會計師查核簽證之合併財務報告為準。若違反相關條款，借 款人應於六個月內改善，並以會計師提供之半年度非合併財務報告為準。如依該半年 度非合併財務報告借款人仍未改善者，借款人應溯及自違反之日起至完成改善之日 止，就當時之未清償本金額，加付年利率0.25%計息，聯合授信銀行團並得採取追償 行動。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司未違反上述條款。 －77－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 民國九十六年十二月三十一日之長期借款餘額，未來應償還情形如下： 期 間 97.01.01~97.12.31 98.01.01~98.12.31 金 $ 99.01.01~99.12.31 額 43,000 85,500 95,000 100.01.01~100.12.31 161,500 $ 385,000 (十)退 休 金 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，確定給付制下之退休基金提撥 狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 96.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 應計退休金負債 $ $ －78－ (44,867) (44,867) (13,651) (58,518) 31,363 (27,155) 3,087 1,531 (22,537) 95.12.31 (37,651) (37,651) (19,255) (56,906) 28,049 (28,857) 5,885 1,641 (21,331) 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 確定給付制下之淨退休金成本組成項目如下： 96年度 服務成本 3,504 4,351 利息成本 1,991 1,938 退休基金資產預期報酬 (743) (633) 120 379 4,872 6,035 攤 $ 95年度 銷 淨退休金成本 $ 重要精算假設如下： 率 96.12.31 3.5% 95.12.31 3.5% 率 2.0% 3.0% 退休金資產預期報酬率 2.5% 2.5% 折 薪 現 資 調 整 本公司民國九十六年度及九十五年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別 為10,017千元及10,583千元。 (十一)所 得 稅 本公司營利事業所得稅率為百分之二十五。並適用「所得基本稅額條例」計算基 本稅額。民國九十六年度及九十五年度所得稅費用項目組成如下： 96 年度 $ (6,673) 當 期 遞 延 95 年度 2,944 13,490 未分配盈餘加徵 10%稅額 5,125 $ 4,717 - 11,942 7,661 本公司民國九十六年度及九十五年度稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額與帳 載所得稅費用間之差異列示如下： 稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 96 年度 $ 10,765 95 年度 15,565 2,857 3,730 依稅法規定應調整數之稅負影響 以前年度所得稅高估之稅額影響數 (1,548) 以前年度遞延所得稅資產調整數 17,909 投資抵減 9,289 - 未分配盈餘加徵 10%稅額 (260) 5,125 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 (23,166) 基本稅額高於一般所得稅額淨額 - 估計所得稅費用 期末應(退)付所得稅 $ $ －79－ (24,239) 3,576 11,942 (797) 7,661 3,196 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司民國九十六年度及九十五年度遞延所得稅費用主要由下列項目產生： 96 年度 95 年度 $ 9,596 (1,436) 時間性差異之影響數 採權益法認列之投資(損)益 21,154 (9,555) 未實現存貨跌價損失 (9,398) (5,688) 虧損扣抵 (7,857) 27,325 投資抵減 5,125 9,153 127 (132) 17,909 9,289 (23,166) (24,239) 13,490 4,717 聯屬公司間未實現損益 以前年度遞延所得稅資產調整數 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 $ 本公司截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止之遞延所得稅資產淨額 主要因下列項目之累積所得稅影響產生： 96.12.31 流 動： 提列備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 未實現兌換損失(利益) 聯屬公司間未實現銷貨毛利 投資抵減 其 他 $ 遞延所得稅資產備抵評價 $ －80－ 25,518 502 873 1,689 48,067 1,179 77,828 (35,326) 42,502 95.12.31 16,120 3,079 (2,639) 285 24,196 566 41,607 (21,777) 19,830 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 96.12.31 非流動： 虧損扣抵影響 存貨待報廢損失 採權益法認列之投資損失 退休金未實際提撥數 累積換算調整數 投資抵減 其 他 $ 遞延所得稅資產備抵評價 7,858 39,236 340 5,753 (8,334) 5,403 294 50,550 95.12.31 51,035 21,493 5,452 (2,178) 52,308 1,473 129,583 (36,715) 92,868 4,817 176,007 58,492 $ $ $ $ 遞延所得稅負債總額 遞延所得稅資產總額 遞延所得稅資產備抵評價 50,550 8,334 136,712 35,326 依據促進產業升級條例之規定，投資抵減可用以扣抵當年度應納所得稅之半數， 其未扣抵餘額可遞延至以後四年內扣抵，最後一年之餘額則可全額扣抵應納稅額。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司投資於自動化設備、研究發展及新 興策略性產業依促進產業升級條例計算可抵減而未抵用之稅額及最後可抵減年度明 細如下： 項 目 自動化設備抵減 發生年度 93 年 金 自動化設備抵減 94 年 5,130 98 年 自動化設備抵減 95 年 237 99 年 投資新興策略性產業 93 年 15,600 97 年 自動化技術抵減 93 年 108 97 年 自動化技術抵減 94 年 12 98 年 自動化技術抵減 95 年 24 99 年 $ $ －81－ 額 最後可抵減年度 32,359 97 年 53,470 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 依所得稅法之規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年虧損得用以扣抵當年度之課稅 所得。截至民國九十六年十二月三十一日止本公司前五年虧損及可資扣抵之期限如 下： 發生年度 96 $ 虧損金額 31,431 得抵減之最後年限 101 備 註 預估數 兩稅合一資訊： 96.12.31 95.12.31 - - 未分配盈餘所屬年度： 八十六年度以前 $ 八十七年度以後 74,794 57,006 57,006 74,794 20,019 23,329 96 年度 95 年度 26.77%(預計) 33.33%(實際) $ $ 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十四年度。 (十二)股東權益 1.股 本 本公司於民國九十四年十二月二十七日經董事會決議，註銷以前買回庫藏股 1,250千股，減資基準日為民國九十五年二月十二日，該項減資案業經主管機關核准 並辦理變更登記完竣。 本公司於民國九十四年十二月二十七日董事會決議辦理現金增資300,000千 元，發行新股30,000千股，每股10元，以民國九十五年十一月二十日為增資基準日， 業經主管機關核准並已辦妥法定登記。 本公司於民國九十六年十一月二日董事會決議，註銷以前買回庫藏股2,545千 股，減資基準日為民國九十六年十一月二十七日，該項減資案業經主管機關核准並 辦理變更登記完竣。 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日，轉換公司債累計已請求轉換發 行之股份金額請參閱附註四(八)。 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日額定股本均為2,000,000千元(其 中保留13,500千股供發行員工認股權憑證轉換使用)，實收股本分別為1,658,829千元 及1,366,697千元，每股面額均為10元，皆為普通股。 －82－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.庫藏股票交易 金 期初數 $ 本期減少(註銷) 期末數 $ 96年度 額 股數(千股) 77,505 5,513 金 95年度 額 股數(千股) 87,055 6,763 (35,981) (2,545) (9,550) (1,250) 41,524 2,968 77,505 5,513 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 之資本公積之金額。本公司民國九十六年度及九十五年度最高持有已收回股數分別 為5,513千股及6,763千股，收買股份之總金額分別為77,505千元及87,055千元，並未 超過依申報當時可收買庫藏股份最高限額。 本公司於民國九十六年十一月二日經董事會決議通過，註銷未轉讓之庫藏股 2,545千股，減資基準日為民國九十六年十一月二十七日。本公司依其帳面價值 35,981千元，將高於面額25,450千元部份，沖銷同種類庫藏股票交易所產生之資本 公積2,956千元及保留盈餘7,575千元。 本公司於民國九十四年十二月二十七日經董事會決議通過，註銷未轉讓之庫藏 股1,250千股，減資基準日為民國九十五年二月十二日。本公司依其帳面價值9,550 千元，將低於面額12,500千元之差額部份，貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本 公積2,950千元。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股 東權利。 3.員工認股權憑證 本公司於民國九十六年十一月二日經董事決議發行員工認股權憑證10,000千單 位，每單位可認購本公司普通股1股。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司發行員工認股權憑證情形如 下： 種類 發行日期 九十六年員工 96.12.13 認股權憑證 發行單位數 (千單位) 10,000 認股權 存續期間 96.12.13~ 102.12.12 限制認股 期 間 96.12.13~ 98.12.12 原每股 認購價格 11.55 調整後每股 認購價格 11.55 本公司於民國九十六年十二月十三日發行之酬勞性員工認股權，係依內含價值 法認列所給與之酬勞成本。此酬勞性員工認股權計劃之行使價格皆等於給與日公司 股票之市場價格，故其內含價值及酬勞成本均為0元。民國九十六年度依內含價值 所認列之酬勞成本為0元。 －83－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司上述員工認股權若採用公平價值法估計酬勞成本，並採用 Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，各項假設資訊列 示如下： 96年第一次員工 認股選擇權計劃 - % 股利率 預期價格波動性 48.33% 無風險利率 2.69% 預期存續期間 6年 公平市價 5.6 元 本公司依上述酬勞性員工認股選擇權計劃民國九十六年度相關之數量及加權 平均行使價格之資訊揭露如下： 員工認股權 期初流通在外 96 年度 加權平均行使價格 (元) - 數量(千股) - 本期給與 10,000 本期行使 11.55 - 期末流通在外 10,000 期末仍可行使之員工認股權 本期給與之員工認股權平均 公平市價(元) $ 5.60 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利 與每股盈餘資訊列示如下： 淨利 報表認列之淨利 $ 96 年度 31,117 擬制淨利 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 30,308 報表認列之每股盈餘 0.21 擬制每股盈餘 0.20 報表認列之每股盈餘 註 擬制每股盈餘 註 註：因不具稀釋作用，故不予揭露。 －84－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 4.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作 資本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。另，依證券主管機關規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金 額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本 者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，方得為 之。 (2)法定盈餘公積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，但此項公積之提 列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內派 充股息及紅利。 (3)特別盈餘公積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 (4)盈餘分配 依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往 年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積 後，再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈 餘分配案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配 外，再以分配總額內提撥： ‧員工紅利百分之十。 ‧董事、監察人酬勞不高於百分之五。 ‧其餘為股東紅利。 本公司民國九十五年度盈餘分配派案，業於民國九十六年六月十五日經股東 會決議通過，除提列法定盈餘公積5,700千元及特別盈餘公積54千元外，不擬配發 股東股利及員工紅利。 本公司民國九十四年度虧損撥補案，業經股東會於民國九十五年六月十四日 決議通過，以法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公積合計293,686千元彌補虧損。 本公司民國九十六年度盈餘分配議案，尚待本公司董事會擬議及股東會決 議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站查詢。 －85－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 5.股利政策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃， 資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參 酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其中現金股利分派部份原則上不低 於擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提 高股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金 或公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋 每股盈餘。 (十三)每股盈餘 本公司民國九十六年度及九十五年度每股盈餘計算如下： 96年度 稅 前 稅 後 基本每股盈餘： 列計非常損益前淨利 $ 54,644 3,149 2,362 31,117 65,454 57,006 148,022 148,022 102,815 102,815 0.29 0.21 0.64 0.55 62,305 54,644 非常利益 3,149 2,362 本期淨利 65,454 57,006 1,184 1,184 66,638 58,190 加權平均流通在外股數(千股) 102,815 102,815 具稀釋作用之潛在普通股之影 響－轉換公司債及員工認股 選擇權 32,581 32,581 計算稀釋每股盈餘之加權平均 流通在外股數(千股) 135,396 135,396 0.49 0.43 本期淨利 $ 加權平均流通在外股數(千股) 每股盈餘(元) $ 31,117 - - 43,059 後 62,305 非常利益 43,059 稅 95年度 前 稅 稀釋每股盈餘： 列計非常損益前淨利 $ 具稀釋作用之潛在普通股之 影響－轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 每股盈餘(元) $ 民國九十六年度本公司發行之可轉換公司債及員工認股權不具稀釋作用，故不列 入民國九十六年度稀釋每股盈餘之計算。 －86－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十四)金融商品相關資訊 1.民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值 資訊如下： 96.12.31 帳面價值 公平價值 95.12.31 帳面價值 公平價值 金融資產： 現金及約當現金 343,014 343,014 320,582 320,582 應收票據及帳款 (含關係人) 853,391 853,391 439,175 439,175 其他應收款-關係人 130,550 130,550 115,175 115,175 其他金融資產-流動 33,235 33,235 37,035 37,035 122,661 122,661 106,196 106,196 備供出售金融資產 -流動 27,902 27,902 40,114 40,114 持有至到期日金融資 產-非流動 11,300 11,300 11,300 11,300 以成本衡量之金融 資產-非流動 45,628 - 54,370 - 受限制資產 $ 金融負債： 短期借款 943,250 943,250 29,959 29,959 572,352 572,352 495,630 495,630 其他應付款-關係人 679 679 22,380 22,380 長期借款(含一年內 到期之長期借款) 385,000 385,000 461,507 461,507 可轉換公司債(含一 年內到期公司債) 11,500 13,605 459,224 478,804 應付短期票券 應付票據及帳款 (含關係人) －87－ 444,310 - 444,310 - 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於應收及應付 票據及帳款(含關係人)、其他應收(付)款－關係人、其他金融資產、受限制資產、 短期借款及應付短期票券。 (2)金融資產或負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市 場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者 於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 (3)公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售金融資產及持有至到期日金融資產 如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考 時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價 時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。 (4)以成本衡量之金融資產：係投資未上市櫃公司，因其未於公開市場交易，致實務 上無法估計公平價值。 (5)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲 得相近之到期日之長期借款利率為準，因本公司帳上之長期借款合約係約定浮動 利率，故其帳面價值即等於公平價值。 (6)可轉換公司債之帳面價值尚包括利息補償金之金額，其公平價值以市價為準。 －88－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值 明細如下： 金融資產及負債名稱 金融資產： 現金及約當現金 96.12.31 95.12.31 公開報價 評價方式 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 決定之金額 估計之金額 $ 343,014 - 320,582 - 應收票據及款項 (含關係人) - 853,391 - 439,175 其他應收款－關係人 - 130,550 - 115,175 其他金融資產－流動 - 33,235 - 37,035 受限制資產 備供出售金融資產－流動 122,661 - 106,196 - 27,902 - 40,114 - 持有至到期日金融資產 －非流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 - 11,300 - 11,300 - 45,628 - 54,370 短期借款 - 943,250 - 444,310 應付短期票券 - 29,959 - 應付票據及款項 (含關係人) - 572,352 - 495,630 其他應付款－關係人 - 679 - 22,380 長期借款(含一年內到 期借款) - 385,000 - 461,507 可轉換公司債(含一年 內到期公司債) 13,605 金融負債： －89－ - 478,804 - - 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 4.民國九十六年及九十五年十二月三十一日本公司提供作為長期借款擔保之金融資 產，請詳附註六。 5.本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金 融負債分別為1,323,250千元及874,150千元。 6.本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日非以公平價值衡量且公平價值變 動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額分別為9,577千元及4,666千 元，利息費用總額分別為37,156千元及49,404千元。 7.財務風險資訊 (1)市場風險 本公司持有之受益憑證係分類為備供出售金融資產－流動，因該金融資產係 以公平價值衡量，因此本公司將暴露於市場價格變動之風險。 (2)信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、應收帳款之金融商 品。本公司之現金存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信 用風險，而且認為本公司之現金及所持有之有價證券不會有重大之信用風險顯著 集中之虞。 由於本公司並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳款 之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，本公司亦定期持續評估客戶 財務狀況。 (3)流動性風險 本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資 金以履行合約義務之流動性風險。 (4)利率變動之現金流量風險 本公司之短期借款及部分長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將 使短期借款及部分長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。 依民國九十六年及九十五年十二月三十一日之短期借款及部分長期借款餘額計 算，市場利率增加1%，將使本公司每年現金流出分別增加13,233千元及8,741千元。 －90－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 Okaya Hong Kong Ltd. (香港岡谷) 與 本 公 司 之 關 本公司法人董事之聯屬公司 岡谷電機產業株式會社 (岡谷會社) 本公司法人董事 Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 係 Powertip Technology Ltd. (HK) (香港久正) 本公司持股 99.99%之子公司 Powertip Technology Inc. (USA) (美國久正) 本公司持股 100%之子公司 America Technology Corp. (久正 Samoa) 本公司持股 100%之子公司 PowertipTechnology (C.I.) Corp. (久正 C.I.) 久正 Samoa 持股 100%之子公司 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) 本公司具控制力之被投資公司 東莞久立光電有限公司(東莞久立) 久正 C.I.持股 100%之子公司 (已於民國九十六年十一月二日經 董事會通過解散，目前尚在辦理 法定程序) 江蘇久正光電有限公司(江蘇久正) 久正 C.I.持股 100%之子公司 江蘇久禾光電有限公司(江蘇久禾) 久禾光電間接持股 100%之子公司 佰鴻工業股份有限公司(佰鴻工業) 本公司法人董事 (二)與關係人之間之重大交易事項 1.三角貿易 本公司民國九十六年度及九十五年度銷售原物料、半成品及工廠用品予江蘇久 正，由江蘇久正加工生產，其製成品再由本公司以三角貿易方式購回，並售予本公 司之客戶。其中原料銷售再購回之交易，民國九十六年度及九十五年度業已於財務 報表上各沖銷1,961,462千元及891,665千元，不視為進銷貨。 對江蘇久正原物料及半成品係以成本出售，其所產生之應收帳款得與其進貨之 應付帳款相抵銷。 －91－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.銷 貨 本公司民國九十六年度及九十五年度銷售予關係人之明細如下： 96年度 95年度 佔本公 佔本公 司銷貨 司銷貨 金 額 金 額 淨額％ 淨額％ $ 825,289 18 571,424 15 香港久正 美國岡谷 209,096 5 157,204 4 美國久正 93,515 2 130,820 3 香港岡谷 79,579 2 66,793 2 岡谷會社 478 江蘇久正 208,777 5 23,813 1 1,416,734 32 956,079 25 $ - 6,025 - 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止因銷貨及第1段所述三角貿易 而餘留之應收關係人貨款如下： 96.12.31 金 香港久正 額 20,285 $ 2 95.12.31 佔應收 票據及 額 帳款％ 19,775 3 佔應收 票據及 帳款％ 金 美國岡谷 40,886 5 34,060 6 美國久正 24,007 3 35,488 6 香港岡谷 8,862 1 7,613 1 岡谷會社 - 江蘇久正 468,349 55 562,389 66 $ - 36 - - 96,972 本公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格除江蘇久正因產品差 異性無從比較外，其餘與非關係人無顯著不同。對關係人收款期間除江蘇久正係考 量營運資金狀況因素外，其餘與一般銷售並無顯著不同。其中對江蘇久正之應收帳 款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生之餘額。 －92－ 16 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.進 貨 除上述三角貿易已沖銷不視為進貨之金額外，本公司民國九十六年度及九十五 年度向關係人之進貨明細如下： 江蘇久正 96年度 佔本公 司進貨 金 額 淨額％ $ 2,331,910 42 95年度 金 額 1,267,886 佔本公 司進貨 淨額％ 37 1 久禾光電 19,767 - 37,080 佰鴻工業 21,296 - 11,515 - 美國岡谷 2,092 - 977 - $ 2,375,065 42 1,317,458 38 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，因購貨而尚未支付之應付關 係人貨款餘額如下： 96.12.31 金 江蘇久正 $ 95.12.31 佔應付 票據及 帳款％ - 額 - 金 額 27,451 佔應付 票據及 帳款％ 6 久禾光電 6,657 1 4,615 佰鴻工業 13,275 2 1,193 - 美國岡谷 567 - 145 - - 6 - 其 他 $ 20,499 3 1 33,410 7 本公司向關係人進貨價格除江蘇久正因產品特殊及差異性無從比較外，其餘與 非關係人無顯著不同。對關係人付款天數除江蘇久正係考量營運資金狀況因素及沖 銷銷貨交易所產生之帳款外，其餘為月結30天~90天T/T付款；對非關係人為月結30 天~90天付款。 4.財產交易 本公司民國九十六年度及九十五年度出售固定資產予關係人之明細如下： 96 年度 香港久正 江蘇久正 標 的 物 機器及其他設備 帳面價值 $ 1,437 機器、模具、生 財及其他設備 $ －93－ 售 價 1,643 出售利益 206 7,666 13,948 6,283 9,103 15,591 6,489 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 95年度 標 的 物 帳面價值 電腦、機器及模 具設備 $ 312 香港久正 出售利益 價 (損失) 售 603 291 江蘇久正 機器設備 983 984 1 久正 Samoa 機器設備 20,196 20,105 (91) 21,491 21,692 201 $ 5.資金融通 本公司民國九十六年度及九十五年度，因業務需要對關係人資金融通情形如 下： 96 年度 久正 Samoa 香港久正 最高餘額 期末餘額 計息利率 $ 15,489 8.5% 4,018 0% $ - 利息收入 期末應收利息 386 386 - 95 年度 最高餘額 期末餘額 久正 C.I. 香港久正 $ 649 16,425 $ - 計息利率 利息收入 8.15% 8.15% 30 437 467 期末應收利息 - 上述資金融通與關係人款項，帳列應收關係人融資款項下。 6.租金收入 本公司於民國九十六年度及九十五年度出租廠房及辦公室予久禾光電之租金 收入分別為873千元及859千元，所收取之租賃保證金均為214千元，帳列存入保證 金項下。租金係依中華徵信所之鑑價報告訂定。 7.其 他 (1)委託研究開發 本公司民國九十六年度及九十五年度委託久禾光電開發模具金額分別為 4,007千元及1,523千元，帳列模具設備及其他資產－遞延費用。 －94－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (2)預付貨款 本公司截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，預付久正Samoa貨 款金額分別為0元及1,234千元，帳列預付貨款及其他流動資產項下。 (3)加工費 本公司於民國九十六年度及九十五年度因委託關係人代為加工之費用支出 明細如下： 香港久正 $ 96 年度 159,352 95 年度 172,142 21,413 42,698 久正 Samoa 久禾光電 5 江蘇久正 4 2 180,774 214,842 $ - (4)其他 除進銷貨交易以外，因代收貨款、代購原物料、研究開發、加工費支出等其 他交易產生而未結之其他應收/應付關係人款，其明細如下： 96.12.31 95.12.31 其他應收 其他應付 其他應收 其他應付 關係人款 關係人款 關係人款 關係人款 $ 114,118 93,300 21,714 香港久正 久正 Samoa 15,970 - 20,773 - 久正 C.I. 234 - - - 美國久正 112 美國岡谷 11 久禾光電 105 江蘇久禾 - 其他 $ 130,550 526 - 427 - 150 3 - 447 - 660 - 228 679 6 115,175 22,380 依93.7.9基秘字第169號函之規定，民國九十六年及九十五年十二月三十一日 對於香港久正之淨應收帳款之帳齡超過正常授信期間三個月部份分別為8千元及 373千元，已予轉列上表所列其他應收關係人款中。其帳齡如下： 逾期0~30日 逾期31~60日 逾期61~90日 逾期90日以上 香港久正-96.12.31 4,545 51 8 $ 15,689 應收帳款 香港久正-95.12.31 $ 19,681 94 373 應收帳款 －95－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 六、抵質押之資產 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司提供抵質押資產之帳面價值 明細如下： 抵 (質) 押 資 產 定期存款 (列於受限制資產-流動) 擔 保 標 的 銀行借款擔保、信用狀 擔保及進口關稅擔保 96.12.31 $ 95.12.31 109,617 89,900 4,880 16,296 銀行存款 (列於受限制資產-流動) 銀行借款擔保 備供出售金融資產 銀行借款擔保 8,164 應收票據 銀行借款擔保 4,319 2,935 土地 銀行借款擔保 184,079 184,079 房屋及建築 銀行借款擔保 374,988 380,836 出租資產 銀行借款擔保 6,407 6,687 機器設備 銀行借款擔保 136,574 271,072 829,028 951,805 - (列於受限制資產-流動) $ 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，除附註四(十四)所述外，本公司已 開立尚未使用之信用狀餘額分別為97,409千元及73,003千元。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 96年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 133,390 11,021 8,164 7,906 137,816 28,056 97,694 8,167 6,725 3,678 8,695 10,407 合 計 231,084 19,188 14,889 11,584 146,511 38,463 95年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 159,624 12,373 10,074 9,372 141,600 45,634 94,528 8,612 6,544 3,694 8,787 5,168 合 計 254,152 20,985 16,618 13,066 150,387 50,802 (二)重分類： 民國九十五年度財務報表中若干金額為配合民國九十六年度財務報表之表達方 式已作適當之重分類，此等重分類對財務報表之表達並無重大影響。 －96－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (三)其他： 本公司透過久正Samoa間接轉投資之江蘇久正光電有限公司，於民國九十六年因 部分存貨返修而未予報備之下，致大陸海關當局查核是否有漏稅之疑。江蘇久正已提 示相關憑證加以說明，並提供人民幣6,000千元作為保證金，惟大陸海關尚未核定其查 核結果，基於不確定的情況，江蘇久正已針對此事件估列人民幣3,000千元之其他損 失，帳列其他應付款項下。江蘇久正目前正常營運，且本公司依目前情況研判，江蘇 久正若遭補稅處罰，亦不致影響江蘇久正之正常營運。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 期末餘額 之 公 司 本公司 本公司 對 象 科目 最高餘額 久正 Samoa 應收關係人 融資款 香港久正 其他應收 款-關係人 % 15,489 - 4,018 - 資金貸 與性質 (註三) 業務往來 提列備抵 金額 有短期融 通資金必 要之原因 呆帳金額 名稱 - 營運週轉 - - 8.50 1 & 2 - 1&2 〃 - 擔保 品 - 價 對個別對 象資金貸 與限額 值 - 資金貸與 總 限 額 219,618 (註一) 219,618 (註一) - 585,648 (註二) 585,648 (註二) 註一：本公司資金貸與個別對象金額以本公司前一年度會計師查核簽證之財務報表 淨值之百分之十五為限。 註二：本公司可貸與資金總額以本公司前一年度會計師查核簽證之財務報表淨值之 百分之四十為限。 註三：資金貸與性質如下： 1.有業務往來。 2.有短期融通資金之必要者。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有之 有價證券 與有價證券 公司 種類及名稱 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 數 末 帳面金額 持 比率% 有 市價/淨值 備註 本公司 普通股－香港久正 本公司持股 99.99%之子公司 採權益法評價之長 期股權投資 12,500 54,962 99.99 54,962 (註一) 本公司 普通股－美國久正 本公司持股 100%之子 採權益法評價之長 公司 期股權投資 155 52,205 100.00 52,205 (註一) 本公司 普通股－久正 Samoa 本公司持股 100%之子 採權益法評價之長 公司 期股權投資 15,153 556,266 100.00 562,246 (註一) 本公司 普通股－久禾光電 本公司持股 28.3%之子 採權益法評價之長 公司 期股權投資 5,311 58,276 28.30 58,870 (註一) 本公司 普通股－漢宇公司 本公司為該公司之法 人董事 以成本衡量之金融 資產 3,000 30,000 6.67 32,083 (註二) 本公司 普通股－彩煇公司 本公司為該公司之法 人董事 以成本衡量之金融 資產 3,730 15,628 5.50 15,628 (註二) 本公司 債券基金－復華全球債券組合 無 備供出售金融資產 473 4,919 - 4,919 本公司 債券型基金－寶來得利基金 無 備供出售金融資產 1,177 18,000 - 18,000 本公司 股票型基金－復華亞太平衡基 金 無 備供出售金融資產 421 4,983 - 4,983 本公司 保本收益增長型 Orbit 投資產 品 無 受限制資產-流動 - 8,164 - 8,164 本公司 金融債券 無 持有至到期日金融 資產 - 11,300 - －97－ - 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 註一：係被投資公司民國九十六年十二月三十一日經會計師查核簽證之財務報表 數，按持股比例揭露其股權淨值。 註二：係被投資公司民國九十六年十二月三十一日自行結算未經會計師查核之財務 報表數，按持股比例揭露其股權淨值。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之 公 司 本公司 香港久正 本公司 江蘇久正 本公司 美國岡谷 本公司 江蘇久正 本公司持股 99.99%之子公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 本公司法人董事 之聯屬公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 進 (銷) 貨 易 金 情 額 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 形 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 佔總進 授信期間 單 價 授信期間 (銷)貨 之比率 (18) % 30~90 天 與一般交 與一般交易 T/T 易相同 相同 (5) % 90 天 T/T 〃 〃 銷貨 825,289 銷貨 208,777 銷貨 209,096 (5) % 45 天 T/T 進貨 2,331,910 42 % 90 天 T/T 〃 〃 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 20,285 2% 468,349 55 % 〃 40,886 5% 〃 - - % 註：其中對江蘇久正之應收帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生之餘 額。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 應收關係人 項之公司 交易對象 關 係 款項餘額 本公司 香港久正 本公司持股 應收帳款 99.99%之子公司 20,285 其他應收款 114,118 本公司 江蘇久正 應收帳款 本公司子公 司-久正 C.I.持股 468,349 100%之子公司 週轉率 41.20 0.89 9.從事衍生性商品交易：無。 －98－ 金 逾期應收關係人款項 額 處理方式 8 - - - 應收關係人款項 期後收回金額 20,285 114,109 232,921 提列備抵 呆帳金額 - - 註 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 美金單位：千元 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 主要營 業項目 液晶顯示器模 組之加工製造 所在地區 香港 本公司 美國久正 美國加州 液晶顯示器模 組、電子零件、 電腦週邊設備 等產品之買賣 業務 本公司 久正 Samoa 薩摩亞 控股公司 本公司 久禾光電 台中市 電子零組件、光 學儀器之製造 久正 Samoa 久正 C.I. 開曼群島 控股公司 久正 C.I. 江蘇久正 大陸江蘇省 久正 C.I. 原始投資金額 本期期末 上期期末 55,117 55,117 期 末 股 數 比 率 12,500 99.99% 持 有 帳面金額 54,962 被投資公司 本期損益 (17,392) 本期認列之 投資(損)益 備 註 (17,390) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 53,135 53,135 155 100.00% 52,205 1,849 1,849 本公司採權益 法評價之被投 資公司 15,153 US$ 11,471 15,153 100.00% 556,266 104,593 100,156 本公司採權益 法評價之被投 資公司 59,426 45,026 5,311 28.30% 58,276 (15,106) (3,982) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 US$ 16,103 US$ 12,229 16,103 100.00% US$18,888 US$3,585 US$ 3,585 久正 Samoa 採 權益法評價之 被投資公司 液晶顯示器之 生產製造 US$ 15,096 US$ 10,758 - 100.00% US$19,260 US$4,185 US$ 4,185 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 東莞久立光電 大陸廣東省 有限公司 液晶顯示器之 生產製造 US$ 3,040 US$ 3,504 - 100.00% US$(370) US$ (598) 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 久禾光電 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 久禾光電 今岳 台中縣 今岳 今弘 今弘 久禾 Samoa 久禾 Samoa 江蘇久禾 US$ US$147 3,209 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 100.00% 51,940 1,270 1,266 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 100.00% 51,778 1,440 1,436 今岳採權益法 評價之被投資 公司 1,616 今弘採權益法 評價之被投資 公司 76,959 3,790 75.95% 一般投資業 41,000 40,500 - 台中縣 一般投資業 40,400 40,000 - 薩摩亞 控股公司 39,678 39,678 1,200 24.05% 大陸江蘇省 模組製造加工 3,550 - 3,550 US$ (598) 162,736 123,788 US$ US$ 100.00% 51,531 US$ 147 US$5,197 US$ 166 US$ 166 久禾 Samoa 採 權益法評價之 被投資公司 2.資金貸與他人：無。 3.為他人背書保證： 人民幣單位：千元 背書保證者 公司名稱 被背書保證對象 公司名稱 江蘇久正 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 關 係 為母公司 採權益法 評價之被 投資公司 為母公司 採權益法 評價之被 投資公司 對單一企 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 業背書保 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 證 限 額 337,471 66,626 44,418 (RMB75,977) (RMB15,000) (RMB10,000) (註一) 163,026 133,253 133,253 (RMB36,703) (RMB30,000) (RMB30,000) (註一) 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 13.16 % - 81.74 % 背書保證 最高限額 337,471 (RMB75,977) (註二) 163,026 (RMB36,703) (註二) 註一：該公司背書保證限額以該公司前一年底淨值百分之百為限。 註二：該公司背書保證總額以該公司前一年底淨值百分之百為限。 註三：係以財務報告日匯率(NT：32.443/US；RMB：7.3041/US)換算為台幣。 －99－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 美金單位：千元 4.期末持有有價證券情形： 有價證券 種類及名稱 持有之公司 久正 Samoa 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 普通股－ 久正 Samoa.持股 採權益法評 久正 C.I. 100%之子公司 價之長期股 普通股－ 久正 C.I.持股 採權益法評 江蘇久正 100%之子公司 價之長期股 普通股－ 久正 C.I.持股 採權益法評 東莞久立 100%之子公司 價之長期股 數 帳面金額 末 市 持股比率 價(註一) 16,103 US$ 18,888 100.00 US$ 18,888 - US$ 19,260 100.00 US$ 19,260 100.00 US$ (370) 備 註 權投資 久正 C.I. 權投資 久正 C.I. - US$ (370) 權投資 香港久正 普通股－ 無 以成本衡量 利昇國際 久禾光電 3,220 7,752 9.91 7,752 3,790 162,736 75.95 162,736 - 51,940 100.00 51,940 - 51,778 100.00 51,778 51,531 24.05 51,531 之金融資產 普通股－ 久禾光電持股 採權益法評 久禾 Samoa 75.95%之子公司 價之長期股 普通股－ 久禾光電持股 採權益法評 今岳 100%之子公司 價之長期股 普通股－ 今岳持股 100%之 採權益法評 今弘 子公司 普通股－ 今弘持股 採權益法評 久禾 Samoa 24.05%之子公司 價之長期股 普通股－ 久禾 Samoa 持股 採權益法評 江蘇久禾 100%之子公司 價之長期股 權投資 久禾光電 權投資 今岳 價之長期股 權投資 今弘 1,200 權投資 久禾 Samoa - US$ 5,197 100.00 US$ 5,197 權投資 註一：股票並未公開交易且無明確市價，按持股比例揭露其股權淨值。 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 之 公 司 香港久正 本公司 江蘇久正 本公司 江蘇久正 本公司 美國岡谷 本公司 關 進 (銷) 貨 持有 99.99% 進貨 之法人股東 持有 100%之 進貨 法人股東 持有 100%之 銷貨 法人股東 本公司法人董 進貨 事之聯屬公司 易 情 係 金 額 825,289 208,777 2,331,910 209,096 形 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 佔總進 授信期間 單 價 (銷)貨 之比率 100 % 30~90 天 與一般交 T/T 易相同 81 % 90 天 T/T 與一般交 易相同 (85) % 90 天 T/T 與一般交 易相同 75 % 45 天 T/T 與一般交 易相同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 授信期間 餘 與一般交易 相同 與一般交易 相同 與一般交易 相同 與一般交易 相同 備 註 (付)票據、帳 額 款之比率 (20,285) (99) % (468,349) (81) % (40,886) - % (48) % 註：其中對江蘇久正之應收帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生之餘 額。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 －100－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 10.從事衍生性商品交易： 民國九十六年度，本公司轉投資事業–江蘇久正從事衍生性商品交易應揭露事 項如下： 項 96.12.31 帳面金額 名目本金(千元) 目 衍生性金融資產–出售遠期外匯合約 $ US$ 5,600 6,366 (三)大陸投資資訊： 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊 美金單位：千元 大陸被投資 實 主要營業項目 公司名稱 江蘇久正光 液晶裝置及電子 電有限公司 元件加工業務 收 投資 方式 本期期初 自台灣匯 本期匯出或收回投資金額 出累積投 資 本 額 匯 出 收 回 資 金 額 505,402 (註一) 363,427 141,975 (US$15,096) (US$10,758) (US$4,338) 本期期末 本公司直 本期認列 期末投資 截至本期 自台灣匯 接或間接 投資(損)益 止已匯回 出累積投 投 資 之 台灣之投 帳面價值 資 收 益 資 金 額 持股比例 624,852 505,402 100 % 135,774 (US$4,185) (US$19,260) (US$15,096) (註二) 東莞久立光 液晶顯示器之生 電有限公司 產製造 100,291 (註一) (US$3,040) 115,337 15,046 100,291 100 % (US$464) (US$3,040) (US$3,504) 江蘇久禾光 手機及數位相機 電有限公司 鏡頭之加工生產 116,637 (註一) (US$3,550) 116,637 (US$3,550) - - 116,637 100 % (US$3,550) (12,004) (US$598) (US$370) (註二) (註三) 5,386 168,606 (US$166) (US$5,197) (註二) 2.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資金額 605,693 718,516 (US$18,136) (US$21,350) (註三) (19,401) (註三) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 787,393 註一:投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註二：本表認列投資損益係經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。 註三：係以財務報告日匯率(NT：32.443/US)換算為新台幣。 本公司經由第三地區事業香港久正以HK9,024千元在大陸地區設立來料加工廠 －東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務，已於民國九 十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 本公司經由第三地區投資事業香港久正以自有資金US400千元轉投資香港利昇 國際實業有限公司，再以機器設備、零配件列價US400千元間接投資大陸地區東莞 高步利盛電子廠，已於民國九十六年十月八日向經濟部投資審議委員會核備在案。 3.重大交易事項：本公司與大陸被投資公司間之重大交易事項，請詳附註十一(二)。 4.其他：無。 －101－ - - 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 十二、部門別財務資訊： 本公司民國九十六年度及九十五年度之部門別財務資訊揭露如下： (一)產業別財務資訊 本公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣業 務，為單一產業。 (二)地區別資訊 本公司營運機構僅設於台灣，無國外營運部門。 (三)外銷銷貨資訊 本公司民國九十六年度及九十五年度直接外銷之收入金額分別為4,063,704千元及 3,293,601千元，其明細如下： 地 區 歐 洲 $ 96 年度 792,798 95 年度 885,758 美 洲 338,134 321,729 亞 太 2,932,772 2,086,114 4,063,704 3,293,601 $ (四)重要客戶資訊 本公司民國九十六年度及九十五年度銷貨收入佔損益表之收入金額10%以上之客 戶明細如下： 96 年度 客 戶 香港久正 $ 銷貨淨額 所佔比例% 18 825,289 －102－ 95 年度 銷貨淨額 所佔比例% 571,424 15 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司民國九十六年度（自民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日止）依 「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業 合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司 均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 久正光電股份有限公司 董 事 長：王世岳 民 國 九 十 七 年 三 月 十 八 日 －103－ 會 久正光電股份有限公司董事會 計 師 查 核 報 告 公鑒： 久正光電股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截 至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編 製，足以允當表達久正光電股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之合併經營成果與合併現金流量。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 陳君滿 會 計 師 ： 張字信 證券主管機關 (88)台財證(六)第 18311 號 ： 核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民 國 九 十 七 年 三 月 十 八 日 －104－ 久正光電股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十六年及九十五年十二月三十一日 1100 1120 1140 1150 1180 1190 1210 1280 1286 1291 1310 1320 1460 1480 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1631 15X9 1671 1672 1720 1750 1782 1830 1860 1880 資 產 流動資產： 現金及銀行存款 $ 應收票據(附註四(二)及六) 應收帳款淨額(附註四(二)) 應收關係人票據及帳款(附註五) 其他應收款-關係人(附註五) 其他金融資產-流動 存貨淨額(附註四(三)) 預付款項及其他流動資產(附註五) 遞延所得稅資產-流動(附註四(十)) 受限制資產(附註六) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 (附註四(一)) 備供出售金融資產-流動(附註四(一)) 流動資產合計 長期投資： 持有至到期日金融資產－非流動(附註四(一)) 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(一)) 基金及長期投資合計 固定資產(附註四(四)及六)： 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公及雜項設備 租賃改良 累計折舊 未完工程 預付設備款 無形資產： 專利權 電腦軟體成本 土地使用權 董事長：王世岳 96.12.31 額 478,231 71,975 583,885 49,749 11 67,890 1,308,022 44,858 42,502 126,734 6,366 27,902 2,808,125 11,300 53,380 64,680 199,153 701,002 1,501,231 48,539 12,315 330,387 5,901 2,798,528 (1,060,040) 888 97,370 1,836,746 227 9,827 6,912 16,966 其他資產： 遞延費用(附註五) 遞延所得稅資產—非流動(附註四(十)) 其他資產－其他 資產總計 金 ％ 金 95.12.31 額 10 1 12 1 478,677 55,650 415,276 41,709 114 48,201 913,659 60,362 19,830 111,296 1 27 1 1 3 - 1 58 7 58 22 2 38 - 1 21 2 199,224 692,047 1,497,138 39,986 10,348 296,592 5,901 2,741,236 (870,036) 4,063 8,303 1,883,566 3,589 6,641 10,230 2410 2420 負債及股東權益 流動負債： 短期借款(附註四(五)及六) 應付短期票券(附註四(六)) 應付票據 應付帳款 應付關係人票據及帳款(附註五) 一年內到期公司債(附註四(七)) 一年內到期之長期借款(附註四(八)) 應付費用及其他流動負債(附註四(九)) 流動負債合計 長期借款： 應付公司債(附註四(七)) 長期借款(附註四(八)及六) 2810 2820 其他負債： 應計退休金負債(附註四(九)) 存入保證金 2100 2110 2120 2140 2150 2271 2272 2280 3 - 11,300 62,185 73,485 1 1 - 11 1 10 1 40,114 2,184,888 - 4 15 31 1 ％ 1 51 2 2 5 16 35 1 7 3110 3213 3220 3260 3270 $ 1 1 1 3 100 55,090 92,862 3,858 151,810 4,303,979 $ 64 (20) - 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈餘 3420 3450 3510 股東權益其他調整項目： 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票 1 2 % 13 1 6 48 - 1,983 105,336 245,759 5,700 54 74,794 80,548 24,994 (124) (41,524) (16,654) 149,155 2,117,637 少數股權 股東權益合計 14,903 566,519 1,344 459,224 67,428 230,454 2,287,637 - 1 1 56 21,278 2,433 23,711 2,719,299 34 1,366,697 3 7,661 2,956 1,908 105,336 117,861 2 5 - 57,006 57,006 1 3 44 (54) 114 (77,505) (77,445) 120,561 1,584,680 100 4,303,979 (1) - 13 11 2 5 53 10 10 1 1 64 32 2 2 - 2 2 - 22 - 407,951 407,951 - % 947,765 - 7 7 - 138,440 - 95.12.31 額 金 27 1 1,658,829 44 - 1,306,703 29,959 8,847 646,705 14,841 57,702 291,102 2,355,859 22,181 1,731 23,912 2,737,921 負債合計 股東權益(附註四(一)、(七)及(十一)) 普通股股本 資本公積： 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 長期投資 合併溢額 3310 3320 3350 96.12.31 額 11,500 346,650 358,150 - 3610 41,539 50,550 36,952 129,041 4,855,558 金 1 1 (2) (2) 3 36 重大承諾事項及或有事項(附註七) 3 100 負債及股東權益總計 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 －105－ $ 會計主管：劉紹玲 4,855,558 100 久正光電股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 96年度 額 金 4000 4110 4170 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 營業收入： 銷貨收入(附註五及十二) 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本(附註五及十) 營業毛利 營業費用(附註十)： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7150 7160 7310 7480 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益淨額 存貨盤盈淨額 兌換利益淨額 金融資產評價利益(附註四(一)) 其他收入淨額(附註四(一)) $ 7500 7510 7530 7550 7570 7630 營業外費用及損失： 利息費用 處分固定資產損失 存貨盤損淨額 存貨跌價及報廢損失 減損損失(附註四(一)) 7900 8110 稅前淨利 所得稅費用(附註四(十)) 列計非常利益前淨利 非常損益(減除所得稅787千元後之淨額)(附註四(七)) 合併總損益 歸屬予： 母公司股東 少數股權淨利(損) 9200 9600 9602 4,905,803 25,805 6,978 4,873,020 4,259,218 613,802 49,450 6,366 3,923 83,098 20,217 $ 31,117 (10,900) 20,217 董事長：王世岳 - 1 70,835 1,594 - 1 54,515 20,798 147,742 63,918 8,064 55,854 2,362 58,216 2 1 1 1 1 1 0.29 稅 0.21 0.29 57,006 1,210 58,216 - 後 0.21 前 稅 100 86 14 5 3 2 10 4 1 1 2 1 1 4 1 1 1 1 1 後 0.61 0.03 0.64 0.53 0.02 0.55 0.47 0.02 0.49 0.41 0.02 0.43 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －106－ 101 1 40,000 58,852 - 稅 前 - 稀釋每股盈餘(元)(附註四(十二)) 列計非常利益前淨利 非常損益 1 6,380 1,446 1,547 59 1,332 8,088 - $ $ 9850 181,984 138,628 64,186 384,798 152,808 1 - $ 4 5 2 11 2 - 62,061 7,967 340 66,265 8,742 145,375 33,814 13,597 20,217 稅 100 87 13 - - ％ 4,016,819 40,990 8,141 3,967,688 3,430,082 537,606 - 12,357 2,210 7,885 907 基本每股盈餘(元)(附註四(十二)) 列計非常利益前淨利 非常損益 95年度 額 金 101 1 200,127 230,362 87,222 517,711 96,091 $ 9750 ％ 久正光電股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 民國九十五年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 庫藏股逾期註銷 現金增資 可轉換公司債轉換 長期股權投資持股比例變動影 響數 備供出售金融資產未實現利益 累積換算調整數之變動 民國九十五年度合併總淨利 少數股權淨變動數 民國九十五年十二月三十一日 餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 庫藏股逾期註銷 可轉換公司債轉換 長期股權投資持股比例變動影 響數 備供出售金融資產未實現損失 累積換算調整數之變動 民國九十六年度合併總淨利 少數股權淨變動數 民國九十六年十二月三十一日 餘額 董事長：王世岳 $ 累積盈餘 (虧損) (293,686) 32,370 16,876 244,440 - - - - - - - 普通股股本 1,061,113 資本公積 351,939 法定盈餘 公 積 32,370 (12,500) 300,000 18,084 (244,440) 2,950 7,406 (32,370) - (16,876) - - - - 57,006 - 117,861 - - 57,006 1,366,697 (25,450) 317,582 $ 保留盈餘 特別盈餘 公 積 16,876 1,658,829 6 - 5,700 (2,956) 130,779 75 245,759 - - - 114 - - - - 31,117 - - - 54 74,794 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 －107－ 9,550 - (54) (238) 25,048 24,994 庫藏股票 (87,055) - 114 6,536 (5,700) (54) (7,575) - 54 5,700 股東權益其他項目 累積換算 金融商品之 調 整 數 未實現損益 (6,590) - (124) 會計主管：劉紹玲 少數股權 119,185 - 合 計 1,194,152 300,000 25,490 (6) - - (77,505) 1,210 172 114 6,536 58,216 172 120,561 1,584,680 35,981 - - - - (75) (10,900) 39,569 - (41,524) 448,361 149,155 (238) 25,048 20,217 39,569 2,117,637 久正光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 96年度 營業活動之現金流量： 本期淨利 少數股權淨利(損) 調整項目： 折舊及各項攤銷 提列呆帳損失 迴轉備抵銷貨退回及折讓 提列公司債利息補償金 公司債提前清償利益 處分固定資產損失 處分投資利益淨額 存貨跌價及報廢損失 減損損失 應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 存貨減少(增加) 其他金融資產及其他流動資產增加 其他應收款-關係人減少 遞延所得稅資產淨變動數 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債淨變動數 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產淨變動數 交易目的金融資產淨變動數 購置固定資產 出售固定資產價款 處分遞延費用價款 受限制資產減少(增加) 無形資產及其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 $ 31,117 (10,900) 57,006 1,210 316,175 14,797 (97) 637 305,725 9,726 (2,452) 1,447 (3,149) 47 (59) 54,515 20,798 54,250 74,788 (405) 34 4,723 (116,301) (15,780) 1,988 448,111 82 (907) 66,265 8,742 (207,674) (460,628) (3,093) 103 13,484 87,627 37,322 903 (106,045) 4,717 (6,366) (205,004) 1,652 8 (7,274) (69,715) (281,982) (續後頁) 董事長：王世岳 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －108－ 95年度 (39,941) (77,869) 29,545 4,152 (44,008) (128,121) (承前頁) 久正光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 96年度 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加數 舉借長期借款 償還長期借款 買回可轉換公司債 現金增資 少數股權增加數 存入保證金增加(減少) 融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 備供出售金融資產重分類至受限制資產 預付設備款轉列遞延費用 預付設備款轉列其他應收款 轉換公司債行使轉換及發行滿三年轉列為股權及資本公積 受限制資產重分類至持有至到期日之金融資產 備供出售金融資產未實現損益淨變動數 董事長：王世岳 $ 95年度 358,938 29,959 10,500 (81,527) $ 39,569 (702) 356,737 30,844 (446) 478,677 478,231 (219,433) 400,000 (656,964) (12,324) 300,000 172 2,286 (186,263) 8,335 142,062 336,615 478,677 $ $ 63,952 2,458 71,498 816 $ $ $ $ $ $ $ 57,702 8,164 10,547 1,092 448,361 - (238) (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －109－ 526,652 5,532 25,490 11,300 114 久正光電股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十六年及九十五年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久正光電股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國八十年九月二日。本公司主要經營 各種液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務。本公司股票於民國八十八年六月四日經原證 期會核准公開發行，並於民國九十年十二月三日通過上櫃審查，自民國九十一年三月二十 六日起於櫃檯買賣中心掛牌交易。本公司於民國九十三年九月一日與久立光電股份有限公 司(久立光電)合併，以本公司為合併後存續公司。 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司及列入合併之各子公司員工 人數分別計2,357人及2,092人。 二、重要會計政策之彙總說明 合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理 準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基 礎彙總說明如下： (一)合併概況 列入合併財務報表之子公司及持股情形如下： 投 資 公 司 名 稱 公 司 名 稱 Powertip Technology Inc.(USA) 本公司 (以下稱美國久正) 本公司 本公司 96.12.31 95.12.31 所持股 所持股 業 務 性 質 權百分比 權百分比 液晶顯示器模組、電子零件及電 100% 100% 腦週邊設備等產品之買賣業務 Powertip Technology Ltd. (H.K.) 液晶顯示器模組之加工製造 (以下稱香港久正) 電子零組件及光學儀器製造 久禾光電股份有限公司 (以 下 簡 稱 久 禾 光 電 ) 99.99% 99.99% 28.30% 27.52% 本公司 America Technology Corp. (以下稱久正 Samoa) 控股公司 100% 100% America Technology Corp. Powertip Technology (C.I.) Corp. 控股公司 (以下稱久正 C.I.) 100% 100% 液晶顯示器之生產製造 100% 100% 液晶顯示器之生產製造 100% 100% 一般投資業 100% 100% 一般投資業 100% 100% 75.95% 66.2% Powertip Technology 江蘇久正光電有限公司 (C.I.) Corp. (以下稱江蘇久正) Powertip Technology 東莞久立光電有限公司 (C.I.) Corp. (以下稱東莞久立) 久禾光電股份有限 今岳投資有限公司 公司 (以下稱今岳投資) 今岳投資有限公司 今弘投資有限公司 (以下稱今弘投資) 久禾光電股份有限 Powertip Image (Samao) Corp. 公司 (以下稱久禾 Samoa) －110－ 控股公司 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 投 資 公 司 名 稱 公 司 名 稱 今弘投資股份有限 Powertip Image (Samao) Corp. 公司 (以下稱久禾 Samoa) Powertip Image 江蘇久禾光電有限公司 (Samoa) Corp. (以下稱江蘇久禾) 業 務 控股公司 模組製造加工 性 質 96.12.31 95.12.31 所持股 所持股 權百分比 權百分比 24.05% 33.8% 100% 100% (二)合併財務報表編製基礎 依據修正後之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，凡本公司對被投 資公司具有控制能力而構成母子公司關係時，將該被投資公司列入合併報表之編製範 圍。 本合併財務報表編製主體包括本公司、美國久正、香港久正、久禾光電、久正 Samoa、久正C.I.、江蘇久正、東莞久立、久禾Samoa、今岳投資、今弘投資及江蘇久 禾(以下統稱「合併公司」)。 合併公司間之內部交易均已於合併財務報表中消除。 (三)會計估計 合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費 損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結 果可能存有差異。 (四)外幣交易及外幣財務報表換算 合併公司均以功能性貨幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入 帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差 額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值 衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變 動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權 益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。 合併財務報表之編製以新台幣為貨幣單位；本公司、久禾光電、今岳投資及今弘 投資之財務報表以新台幣為功能性貨幣；美國久正、久正Samoa、久正C.I.及久禾 Samoa 之財務報表以美金為功能性貨幣；香港久正財務報表以港幣為功能性貨幣；江蘇久正、 江蘇久禾及東莞久立以人民幣為功能性貨幣。以外幣為功能性貨幣之子公司財務報表 編入合併財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初 保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按原始交易當時匯率換算；損益科目 則依當年度加權平均匯率換算。國外被投資公司外幣財務報表換算為本國貨幣財務報 表所產生之兌換差額，以稅後淨額列入股東權益項下之「累積換算調整數」。 －111－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (五)資產與負債區分流動與非流動之標準 資產符合下列條件之一者，列為流動資產，非屬流動資產者列為非流動資產： ․企業因營業所產生之資產，預期將於企業之正常營運週期中變現、消耗或意圖出售 者。 ․主要為交易目的而持有者。 ․預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。 ․現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或專有其他 限制者除外。 負債符合下列條件之一者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債： ․企業因營業而發生之債務，預期將於企業之正常營運週期中清償者。 ․主要為交易目的而發生者。 ․須於資產負債表日後十二個月內清償之負債。 ․不得無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。 (六)資產減損 合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可收回金額，就可回收金 額低於帳面價值之資產，認列減損損失。以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已 不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列 減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。 (七)金融商品 合併公司適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所 持有之金融資產投資分為公平價值變動認列為損益之金融資產、備供出售之金融資 產、持有至到期日之金融資產及以成本衡量之金融資產等類別。 合併公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡 量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原 始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依合併公司持有或發行之 目的分類及衡量如下： 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債：取得或發生之主要 目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性商品， 除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產或負債。 2.備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損 益列為當期損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將 累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續 期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項 目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予 以迴轉並認列為當期損益。 －112－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴 轉並認列為當期損益，該迴轉以不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 為限。 4.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 合併公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯 率風險。依此政策，合併公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所 持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 (八)備抵呆帳 依期末應收票據及帳款帳齡分析結果與預計可收回情形評估提列。 (九)存 貨 存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法，市價係採淨變現價 值或重置成本。 (十)固定資產及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用 年數如下： ․房屋及建築：5~50年 ․機器設備：2~7年 ․模具設備：2~3年 ․運輸設備：5~6年 ․辦公及雜項設備：2~10年 處分固定資產之損益列為營業外收支。 (十一)無形資產及遞延費用 合併公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資 產之會計處理準則」。依該號公報規定，研究階段之支出除於企業合併認列為商譽或 無形資產者外，於發生時即認列為費用。發展階段之支出於同時符合下列所有條件 時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用： 1.完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 2.意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 －113－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.有能力使用或出售該無形資產。 4.無形資產將很有可能產生未來經濟效益。 5.具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 6.發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 每年至少於會計年度終了時評估資本化之發展階段支出之殘值、攤銷期間及攤銷 方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。 合併公司之無形資產係大陸廠房用地之土地使用權，依使用合約所定經營期限五 十年平均攤銷；遞延費用係電力線路補助費及模具費等支出，以二至六年按平均法攤 銷。 (十二)可轉換公司債 合併公司民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，將全部發行價 格作為負債入帳，發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。 附有賣回權者，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回 權期間屆滿日之期間內，按利息法認列為負債及利息費用。 債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成 本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債與轉換公司債面 額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。 附賣回權之轉換公司債，若債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按 利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間內攤銷已認列為負債之利息補 償金；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將該利息 補償金一次轉列資本公積。 (十三)退 休 金 本公司及久禾光電原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規 定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資 計算。基數之計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自 第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦 法下，退休金給付全數由本公司負擔。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適 用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年 資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司及久禾光電按月以每月工資百分之六提 繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。本公司之退休辦法未 規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 －114－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本公司及久禾光電採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採 確定給付退休辦法之退休金計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義 務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報 之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退 休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司及久禾光電依勞動基準法之規 定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局(已於民 國九十六年七月一日併入台灣銀行)。 列入合併之其他公司除本公司及久禾光電外，並未訂有退休金辦法，除依各該公 司註冊地之勞動法律定期提撥退休辦法，於提撥年度認列退休金費用外別無其他退休 金給付義務。 (十四)庫藏股票 合併公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，採用財務會計準則公報第三十 號「庫藏股票會計處理準則」之規定，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分 庫藏股票之價格若高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股交易；處分價格若低 於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則 借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其 帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之 合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十五)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬移轉客戶時認列。備抵銷貨退回及折讓 係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度列為銷貨收入之減項。 －115－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十六)所 得 稅 合併公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理 準則」，依此方法資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為 遞延所得稅負債，將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金 額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動與非流動項目。 購置設備或技術、投資新興策略性產業及研究發展支出所產生之所得稅抵減，採 用當期認列法處理。 中華民國境內未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會 決議分配盈餘之後列為當期費用。 合併公司之所得稅依各該地註冊法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申 報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各該公司所得稅費用合計數。 (十七)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本公司本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算 之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬及員工認股權均屬潛在普通股，潛在普通股如未 具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每 股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故 本公司本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。 (十八)員工認股權 本公司採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即依衡量 日本公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所 規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。 －116－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 三、會計變動之理由及其影響 合併公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形 資產之會計處理準則」。依該公報，合併公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐 用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事，此項變動並不影響民國九十六年度合併損益及 每股盈餘。 合併公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修訂之第一號 「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準 則」。前述變動使民國九十五年度淨利及每股盈餘並無影響，相關資訊參閱附註四(一)及 四(十一)。 四、重要會計科目之說明 (一)金融商品 1.非衍生性金融商品 合併公司持有之各類金融商品投資帳面價值明細如下： 96.12.31 備供出售金融資產－流動： 受益憑證－債券型基金 $ 受益憑證－股票型基金 22,919 4,983 持有至到期日金融資產－非流動： 金融債券－華僑商業銀行 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－漢宇創業投資(股)公司 股票投資－彩煇科技(股)公司 利昇國際實業有限公司 95.12.31 40,114 - $ 27,902 40,114 $ 11,300 11,300 $ 30,000 15,628 7,752 53,380 30,000 24,370 7,815 62,185 $ 合併公司備供出售金融資產係投資基金受益憑證，皆依公平價值衡量。截至民 國九十六年及九十五年十二月三十一日止，列入股東權益調整數之備供出售金融資 產未實現利益(損失)分別計(124)千元及114千元。 －117－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司於民國九十二年九月三十日按面額購入華僑商業銀行所發行之六年 期，票面利率為中華郵政及台銀一年期定存機動利率平均數加1.25%，每年三月三 十一日及九月三十日付息之金融債券。該債券於購入後即受質押，帳列受限制資產 －非流動，於民國九十五年第三季已解除質押，依據財務會計準則公報第三十四號 予以重分類為持有至到期日金融資產。 合併公司所持有之上開股票投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可 靠衡量，故以成本衡量。因有證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小，故於 民國九十六年度及九十五年度分別認列減損損失8,742千元及20,798千元。 合併公司於民國九十六年十二月三十一日，金融商品投資提供質押或擔保情形 請詳附註六；民國九十五年十二月三十一日止則未有供質押或擔保情形。 2.衍生性金融商品 民國九十六年十二月三十一日，合併公司持有之衍生性金融商品明細如下： 96.12.31 名目本金 項 目 (千元) 帳面金額 衍生性金融資產： 出售遠期外匯合約 $ 6,366 USD 5,600 (1)合併公司於民國九十六年度與銀行簽訂遠期外匯合約，主要係為規避因營業活動 所暴露之匯率風險，截至民國九十六年十二月三十一日止，買人民幣賣美金合約 名目金額為USD5,600千元。民國九十六年度因公平價值變動產生未實現評價利益 為6,366千元。 (2)上述衍生性金融商品投資在財務報表上因不符合避險會計之條件，故視為交易目 的之金融商品，列為公平價值變動列入損益之金融資產－流動項下。 (二)應收票據及帳款 應收票據 $ 96.12.31 71,975 95.12.31 55,650 $ 613,626 (29,741) 583,885 655,860 430,317 (14,944) (97) 415,276 470,926 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回與折讓 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，合併公司應收票據及帳款提供 擔保或質押之情況請詳附註六。 －118－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 貨 (三)存 96.12.31 84,920 95.12.31 38,492 商 品 原 料 698,617 451,114 在 製 品 398,314 315,861 製 成 品 252,203 186,016 1,434,054 (126,032) 1,308,022 991,483 (77,824) 913,659 $ 減：備抵跌價及呆滯損失 $ 上列存貨均未提供作為擔保品。 (四)固定資產 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，合併公司固定資產抵押之情形 請詳附註六。 (五)短期借款 96.12.31 714,050 95.12.31 301,548 擔保借款 563,453 465,046 信用借款 29,200 181,171 購料借款 $ $ $ 未動支額度 年利率區間 1,306,703 947,765 636,337 340,310 1.64%~6.48% 2.75%~6.75% 民國九十六年及九十五年十二月三十一日借款之擔保品請詳附註六。 (六)應付短期票券 96.12.31 金額 利率區間 應付商業本票 $ 30,000 (41) $ 29,959 $ 10,000 應付商業本票折價 未動支額度 －119－ 2.588% 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (七)可轉換公司債 國內第一次可轉換公司債 $ 96.12.31 11,500 應付利息補償金 95.12.31 455,800 - 3,424 459,224 11,500 減：溢價賣回權一年內到期部分 $ (459,224) 11,500 - 本公司為支援營運發展所需資金，於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔 保可轉換公司債，發行條件說明如下： (1)發行總額：700,000千元。 (2)發行期間：五年(民國九十三年七月五日至民國九十八年七月四日)。 (3)票面利率：0%。 (4)轉換期間：於發行之日起滿三個月之翌日起至到期日前十日止。 (5)轉換價格及其調整：依合約條款，計算發行時之轉換價格為每股23.5元，惟公司 債發行後，遇有普通股股份發生變動或以低於每股時價之轉換價格再發行具有普 通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算 調整轉換價格；未轉換者到期一次以面額還本。本公司於民國九十五年十月十三 日，依發行條款規定調整後之轉換價格為每股13.99元。 (6)債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行期滿三年之前三十日，依規定要求本 公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之0.90%)將其所持有之本公 司債以現金贖回。 (7)本公司之贖回權： ‧發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之 收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得以債 券面額加計按0.3%年收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算之 利息補償金贖回本公司債。 ‧發行滿三年翌日起至本債券到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中 心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得 以債券面額贖回本轉換公司債。 ‧發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於柒仟萬 元(原發行總額之10%)者，本公司得按前項所述之期間及其債券贖回收益率(自 本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 －120－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本公司民國九十六年度未於公開市場買回可轉換公司債。民國九十五年度於 公開市場買回上列可轉換公司債計15,473千元(面額15,400千元)，買回價款為 12,324千元，低於帳面價值計3,149千元，減除所得稅計787千元後之淨額為2,362 千元，帳列非常利益。 本公司民國九十六年度已請求轉換之可轉換公司債為448,094千元(面額 444,300千元)，已發行股份之股本金額計317,582千元，並產生資本公積為130,512 千元。另，於民國九十六年七月五日將發行滿三年而毋須支付之利息補償金一次 轉列資本公積計267千元。 截至民國九十六年十二月三十一日止，累計已請求轉換之可轉換公司債面額 為470,300千元，已發行股份之股本金額計336,112千元，並產生資本公積138,173 千元。 (八)長期借款 貸 款 銀 行 台灣工業銀行 還 款 期 間 93.11.04~97.05.04，每半年為一 期，計8期 台灣工業銀行 94.01.29~96.10.29，每3個月為一 期，計12期 台灣工業銀行 94.01.29~96.10.29，每3個月為一 期，計12期 一銀租賃(股)公司 94.10.30~96.03.30，每1個月為一 期，計18期 中聯信託投資(股) 96.05.30~97.08.30，每3個月為一 公司 期，計6期，已於96年2月提前 清償完畢 台灣銀行(聯貸主辦 97.12.29~100.12.28，每半年為一 銀行) 期，計7期 合庫銀行 93.03.19~100.03.19，每1個月為一 期，計84期 花旗銀行(註) 93.06.16~98.06.16，每1個月為一 期，計60期 花旗銀行(註) 93.08.23~98.08.23，每1個月為一 期，計60期 花旗銀行(註) 94.03.31~98.03.31，每1個月為一 期，計48期 兆豐銀行 93.11.26~98.11.26，每3個月為一 期，計20期 中租迪和 96.08.05~98.01.05，每1個月為一 期，計18期 96.12.31 $ 減：一年內到期部份 $ $ 未動支額度 95.12.31 5,000 25,000 - 18,200 - 11,640 - 6,667 - 20,000 380,000 380,000 2,482 3,182 1,442 2,725 900 1,440 1,478 2,700 2,550 3,825 10,500 404,352 (57,702) 346,650 100,000 註：原華僑銀行已於民國九十六年十二月一日更名為花旗銀行。 －121－ 475,379 (67,428) 407,951 430,000 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 利息按銀行基本放款利率浮動計息，民國九十六年度及九十五年度長期借款之年 利率區間分別為2.69%~4.265%及2.69%~4.00%。 本公司於民國九十四年度與一銀租賃股份有限公司簽訂存貨售後購回之合約，以 30,000千元將部分存貨出售，再以總價款30,959千元買回該存貨，融資期間至民國九 十六年三月止。 合併公司長期借款中部分係以土地、建築物及機器設備為擔保，請詳附註六。另， 依台灣銀行聯貸授信合約規定，本公司自民國九十六年度起應維持流動比率在 100%(含)以上，負債比率在250%(含)以下，利息保障倍數(稅後淨利+折舊+攤銷+利息 費用/利息費用)應維持在200%(含)以上。上述比率與標準至少每年查核乙次，以經管 理銀行認可之借款人會計師查核簽證之合併財務報告為準。若違反相關條款，借款人 應於六個月內改善，並以會計師提供之半年度非合併財務報告為準。如依該半年度非 合併財務報告借款人仍未改善者，借款人應溯及自違反之日起至完成改善之日止，就 當時之未清償本金額，加付年利率0.25%計息，聯合授信銀行團並得採取追償行動。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司並未違反上述條款。 民國九十六年十二月三十一日之長期借款餘額，未來應償還情形如下： 期 間 金 97.01.01~97.12.31 $ 額 57,702 98.01.01~98.12.31 89,132 99.01.01~99.12.31 95,812 100.01.01~100.12.31 $ －122－ 161,706 404,352 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (九)退 休 金 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，合併公司確定給付制下之退休 基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 96.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 應計退休金負債 $ $ 95.12.31 (45,271) (45,271) (13,890) (59,161) 32,033 (27,128) 3,416 1,531 (22,181) (37,813) (37,813) (19,387) (57,200) 28,405 (28,795) 5,885 1,632 (21,278) 確定給付制下之淨退休金成本組成項目如下： 96年度 服務成本 3,504 4,351 利息成本 2,001 1,950 退休基金資產預期報酬 (755) (646) 120 380 4,870 6,035 攤 $ 95年度 銷 淨退休金成本 $ 重要精算假設如下： 96.12.31 95.12.31 率 3.5% 3.5% 率 2.0% 2.5%~3.0% 退休金資產預期報酬率 2.5% 2.5% 折 薪 現 資 調 整 本公司民國九十六年度及九十五年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別 為12,588千元及12,718千元。 －123－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十)所 得 稅 合併公司之營利事業所得稅分別以各公司主體為申報單位，不合併申報。 美國久正依美國稅法規定，公司所得稅負包括聯邦所得稅及州公司所得稅。聯邦 所得稅係採累進稅率，其稅率級距為15%~34%；加州所得稅之稅率為8.84%，但最少 不得低於美金800元。 香港久正依據香港稅務條例規定，在香港經營行業、專業或業務而從行業、專業 或業務獲得於香港產生或得自香港的應評稅利潤，均須繳納所得稅。應評稅利潤係指 在評稅基期內依照稅務條例規定所計算於香港產生或得自香港的純利或蒙受虧損。所 得稅一般稅率為17.5%，某一課稅年度之虧損可予結轉並用以抵銷該行業於隨後年度 的利潤。 本公司營利事業所得稅率為25%，其他列入合併之子公司，除美國久正及香港久 正外，營利事業所得稅率為0%~25%。民國九十六年度及九十五年度之所得稅費用項 目組成如下： 95年度 96年度 當 期 遞 延 $ 未分配盈餘加徵 10%稅額 (5,012) 3,341 13,484 4,723 5,125 $ - 13,597 8,064 合併公司民國九十六年度及九十五年度稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額與 帳載所得稅費用間之差異列示如下： 稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 $ 96年度 8,444 95年度 15,985 204 397 (3,282) 2,800 因子公司適用稅率不同所產生之差異 依稅法規定應調整數之稅負影響 以前年度所得稅高估之稅額影響數 (615) 以前年度遞延所得稅資產調整數 - 17,996 投資抵減 12,091 - 未分配盈餘加徵 10%稅額 (188) 5,125 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 (14,275) 基本稅額高於一般所得稅額淨額 - 估計所得稅費用 期末應付所得稅 $ $ －124－ (26,597) 3,576 13,597 861 8,064 14,561 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司民國九十六年度及九十五年度遞延所得稅費用主要由下列項目產生： 96年度 95年度 $ 9,596 761 時間性差異之影響數 海外子公司之營運獲利(虧損)影響數 22,317 (9,555) 未實現存貨跌價損失 (14,567) (5,688) 虧損扣抵 (14,744) 23,909 投資抵減 6,058 9,934 127 (132) 17,996 12,091 (14,275) (26,597) 聯屬公司間未實現損益 以前年度遞延所得稅資產調整數 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 其他 976 $ 13,484 4,723 合併公司截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止之遞延所得稅資產淨 額主要因下列項目之累積所得稅影響產生： 96.12.31 流 動： 提列備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限數 未實現兌換損失(利益) 聯屬公司間未實現銷貨毛利 投資抵減 其 他 $ 遞延所得稅資產備抵評價 $ －125－ 30,913 515 672 1,689 50,915 1,179 85,883 (43,381) 42,502 95.12.31 17,105 3,079 (2,610) 285 24,196 566 42,621 (22,791) 19,830 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 96.12.31 非流動： 虧損扣抵影響 存貨待報廢損失 海外子公司之營運(獲利)虧損影響數 退休金未實際提撥數 累積換算調整數 投資抵減 其 他 $ 遞延所得稅資產備抵評價 $ $ $ $ 遞延所得稅負債總額 遞延所得稅資產總額 遞延所得稅資產備抵評價 95.12.31 17,816 39,236 (7,854) 5,753 (8,334) 5,489 294 52,400 (1,850) 50,550 16,188 154,471 (45,231) 3,158 51,035 14,462 5,452 (2,178) 56,175 1,473 129,577 (36,715) 92,862 4,788 176,986 (59,506) 依據促進產業升級條例之規定，本公司及久禾光電之投資抵減可用以扣抵當年度 應納所得稅之半數，其未扣抵餘額可遞延至以後四年內扣抵，最後一年之餘額則可全 額扣抵應納稅額。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司及久禾光電投資於自動化設備、研 究發展及投資新興策略性產業依促進產業升級條例計算可抵減而未抵減之稅額及最 後可抵減年度明細如下： 項 目 自動化設備抵減 發生年度 93 年 自動化設備抵減 94 年 自動化設備抵減 95 年 323 99 年 投資新興策略性產業 93 年 15,600 97 年 自動化技術抵減 93 年 108 97 年 自動化技術抵減 94 年 12 98 年 自動化技術抵減 95 年 24 99 年 金 $ $ －126－ 額 最後可抵減年度 35,207 97 年 5,130 98 年 56,404 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 依所得稅法之規定，本公司及久禾光電經稅捐稽徵機關核定之前五年虧損得自當 年度純益扣除，再行核課所得稅。截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司及久 禾光電前五年虧損及可資扣除之期限如下： 發生年度 虧損金額 得扣除之最後年限 93 $ 1,804 98 95 10,480 100 96 58,981 101 $ 備 註 核定數 申報數 預估數 71,265 兩稅合一資訊： 96.12.31 95.12.31 - - 未分配盈餘所屬年度： 八十六年度以前 $ 八十七年度以後 $ $ 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率 74,794 57,006 74,794 20,019 96 年度 57,006 23,329 95 年度 26.77%(預計) 33.33%(實際) 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十四年度。 (十一)股東權益 1.股 本 本公司於民國九十四年十二月二十七日經董事會決議，註銷以前買回庫藏股 1,250千股，減資基準日為民國九十五年二月十二日，該項減資案業經主管機關核准 並辦理變更登記完竣。 本公司於民國九十四年十二月二十七日董事會決議辦理現金增資300,000千 元，發行新股30,000千股，每股10元，以民國九十五年十一月二十日為增資基準日， 業經主管機關核准並已辦妥法定登記。 本公司於民國九十六年十一月二日董事會決議，註銷以前買回庫藏股2,545千 股，減資基準日為民國九十六年十一月二十七日，該項減資案業經主管機關核准並 辦理變更登記完竣。 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日，轉換公司債累計已請求轉換發 行之股份金額請參閱附註四(七)。 －127－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日額定股本均為2,000,000千元(其 中保留13,500千股供發行員工認股權轉換使用)，實收股本分別為1,658,829千元及 1,366,697千元，每股面額均為10元，皆為普通股。 2.庫藏股票交易 金 期初數 $ 本期減少(註銷) 期末數 $ 96年度 額 股數(千股) 77,505 5,513 金 95年度 額 股數(千股) 87,055 6,763 (35,981) (2,545) (9,550) (1,250) 41,524 2,968 77,505 5,513 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 之資本公積之金額。本公司民國九十六年度及九十五年度最高持有已收回股數分別 為5,513千股及6,763千股，收買股份之總金額分別為77,505千元及87,055千元，並未 超過依申報當時可收買庫藏股份最高限額。 本公司於民國九十六年十一月二日經董事會決議通過，註銷未轉讓之庫藏股 2,545千股，減資基準日為民國九十六年十一月二十七日。本公司依其帳面價值 35,981千元，將高於面額25,450千元部份，沖銷同種類庫藏股票交易所產生之資本 公積2,956千元及保留盈餘7,575千元。 本公司於民國九十四年十二月二十七日經董事會決議通過，註銷未轉讓之庫藏 股1,250千股，減資基準日為民國九十五年二月十二日。本公司依其帳面價值9,550 千元，將低於面額12,500千元之差額部份，貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本 公積2,950千元。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股 東權利。 3.員工認股權憑證 本公司於民國九十六年十一月二日經董事決議發行員工認股權憑證10,000千單 位，每單位可認購本公司普通股1股。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司發行員工認股權憑證情形如 下： 發行日期 種類 九十六年員工 96.12.13 認股權憑證 發行單位數 (千單位) 10,000 認股權 存續期間 96.12.13~ 102.12.12 －128－ 限制認股 期 間 96.12.13~ 98.12.12 原每股 認購價格 11.55 調整後每股 認購價格 11.55 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本公司於民國九十六年十二月十三日發行之酬勞性員工認股權，係依內含價值 法認列所給與之酬勞成本。此酬勞性員工認股權計劃之行使價格皆等於給與日公司 股票之市場價格，故其內含價值及酬勞成本均為0元。民國九十六年度依內含價值 所認列之酬勞成本為0元。 本公司上述員工認股權若採用公平價值法估計酬勞成本，並採用 Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，各項假設資訊 列 示如下： 96年第一次員工 認股選擇權計劃 - % 股利率 預期價格波動性 48.33% 無風險利率 2.69% 預期存續期間 6年 公平市價 5.6 元 本公司依上述酬勞性員工認股選擇權計劃民國九十六年度相關之數量及加權 平均行使價格之資訊揭露如下： 員工認股權 期初流通在外 數量(千股) - 本期給與 96年度 加權平均行使價格 (元) - 10,000 本期行使 11.55 - - 期末流通在外 10,000 期末仍可行使之員工認股權 本期給與之員工認股權平均 公平市價(元) 10,000 $ 5.60 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利 與每股盈餘資訊列示如下： 淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 $ 96年度 31,117 30,308 報表認列之每股盈餘 0.21 擬制每股盈餘 0.20 報表認列每股盈餘 註 擬制每股盈餘 註 註：因不具稀釋作用，故不予揭露。 －129－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 4.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作 資本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。另，依證券主管機關規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金 額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本 者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，方得為 之。 (2)法定盈餘公積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，但此項公積之提 列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內派 充股息及紅利。 (3)特別盈餘公積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 (4)盈餘分配 依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往 年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積 後，再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈 餘分配案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配 外，再以分配總額內提撥： ‧員工紅利百分之十。 ‧董事、監察人酬勞不高於百分之五。 ‧其餘為股東紅利。 本公司民國九十五年度盈餘分配派案，業於民國九十六年六月十五日經股東 會決議通過，除提列法定盈餘公積5,700千元及特別盈餘公積54千元外，不擬配發 股東股利及員工紅利。 本公司民國九十四年度虧損撥補案，業經股東會於民國九十五年六月十四日 決議通過，以法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公積合計293,686千元彌補虧損。 本公司民國九十六年度盈餘分配議案，尚待本公司董事會擬議及股東會決 議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站查詢。 －130－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 5.股利政策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃， 資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參 酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其中現金股利分派部份原則上不低 於擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提 高股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金 或公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋 每股盈餘。 (十二)每股盈餘 本公司民國九十六年度及九十五年度每股盈餘計算如下： 96年度 稅 前 稅 後 基本每股盈餘： 列計非常損益前淨利 $ 54,644 3,149 2,362 31,117 65,454 57,006 148,022 148,022 102,815 102,815 0.29 0.21 0.64 0.55 62,305 54,644 非常利益 3,149 2,362 本期淨利 65,454 57,006 具稀釋作用之潛在普通股之 影響－轉換公司債及員工 認股選擇權 1,184 1,184 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 66,638 58,190 加權平均流通在外股數(千股) 102,815 102,815 具稀釋作用之潛在普通股之影 響－轉換公司債及員工認股 選擇權 32,581 32,581 計算稀釋每股盈餘之加權平均 流通在外股數(千股) 135,396 135,396 0.49 0.43 本期淨利 $ 加權平均流通在外股數(千股) 每股盈餘(元) 31,117 - - 43,059 後 62,305 非常利益 43,059 稅 95年度 前 稅 $ 稀釋每股盈餘： 列計非常損益前淨利 每股盈餘(元) 民國九十六年度，本公司發行之可轉換公司債及員工認股權不具稀釋作用，故不 列入民國九十六年度稀釋每股盈餘之計算。 －131－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十三)金融商品相關資訊 1.民國九十六年及九十五年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債之公平價 值資訊如下： 96.12.31 帳面價值 公平價值 95.12.31 帳面價值 公平價值 金融資產： 現金及銀行存款 $ 478,231 478,231 478,677 478,677 705,609 705,609 512,635 512,635 其他應收款-關係人 11 11 114 114 其他金融資產-流動 67,890 67,890 48,201 48,201 126,734 126,734 111,296 111,296 6,366 6,366 - - 備供出售金融資產 -流動 27,902 27,902 40,114 40,114 持有至到期日金融資 產-非流動 11,300 11,300 11,300 11,300 以成本衡量之金融 資產-非流動 53,380 - 62,185 - 應收票據及帳款 (含關係人) 受限制資產 公平價值變動列入損益 之金融資產-流動 金融負債： 短期借款 1,306,703 1,306,703 29,959 29,959 應付票據及帳款 (含關係人) 670,393 670,393 582,766 582,766 長期借款(含一年內 到期之長期借款) 404,352 404,352 475,379 475,379 可轉換公司債(含一 年內到期公司債) 11,500 13,605 459,224 478,804 應付短期票券 947,765 - 947,765 - 2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於應收及應付 票據及帳款(含關係人)、其他應收(付)款－關係人、其他金融資產、受限制資產、 短期借款及應付短期票券。 (2)金融資產或負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市 場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者 於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 －132－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (3)公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售金融資產及持有至到期日金融資產 如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考 時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價 時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。 (4)以成本衡量之金融資產：係投資未上市櫃公司，因其未於公開市場交易，致實務 上無法估計公平價值。 (5)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲 得相近之到期日之長期借款利率為準，因合併公司帳上之長期借款合約係約定浮 動利率，故其帳面價值即等於公平價值。 (6)可轉換公司債之帳面價值尚包括利息補償金之金額，其公平價值以市價為準。 3.合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價 值明細如下： 金融資產及負債名稱 金融資產： 現金及銀行存款 應收票據及款項 (含關係人) 其他應收款－關係人 其他金融資產－流動 受限制資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 持有至到期日金融資產 －非流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 96.12.31 95.12.31 公開報價 評價方式 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 決定之金額 估計之金額 $ 478,231 126,734 6,366 27,902 - 705,609 11 67,890 - 478,677 111,296 40,114 11,300 - 512,635 114 48,201 11,300 - 53,380 - 62,185 - 1,306,703 29,959 - 947,765 - - 670,393 - 582,766 長期借款(含一年內到 期借款) - 404,352 - 475,379 可轉換公司債(含一年 內到期公司債) 13,605 金融負債： 短期借款 應付短期票券 應付票據及款項 (含關係人) －133－ - 478,804 - 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 4.民國九十六年及九十五年十二月三十一日本公司提供作為長期借款擔保之金融資 產，請詳附註六。 5.合併公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之 金融負債分別為1,706,059千元及1,391,480千元。 6.合併公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日非以公平價值衡量且公平價值 變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額分別為12,357千元及6,380千 元，利息費用總額分別為62,061千元及70,835千元。 7.財務風險資訊 (1)市場風險 合併公司持有之受益憑證係分類為備供出售金融資產－流動，因該金融資產 係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於市場價格變動之風險。 (2)信用風險 合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、應收帳款之金融商 品。合併公司之現金存放於不同之金融機構。合併公司控制暴露於每一金融機構 之信用風險，而且認為合併公司之現金及所持有之有價證券不會有重大之信用風 險顯著集中之虞。 由於合併公司並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳 款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，合併公司亦定期持續評估 客戶財務狀況。 (3)流動性風險 合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。 (4)利率變動之現金流量風險 合併公司之短期借款及部分長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動 將使短期借款及部分長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波 動。依民國九十六年及九十五年十二月三十一日之短期借款及部分長期借款餘額 計算，市場利率增加1%，將使合併公司每年現金流出分別增加17,061千元及13,915 千元。 －134－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 Okaya Hong Kong Ltd. (香港岡谷) 與 本 公 司 之 關 本公司法人董事之聯屬公司 岡谷電機產業株式會社 (岡谷會社) 本公司法人董事 Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 佰鴻工業股份有限公司(佰鴻工業) 本公司法人董事 係 (二)與關係人之間之重大交易事項 1.銷 貨 合併公司民國九十六年度及九十五年度銷售予關係人之明細如下： 96年度 95年度 佔合併 佔合併 公司銷 公司銷 金 額 貨淨額% 貨淨額% 金 額 $ 209,096 4 157,204 4 美國岡谷 香港岡谷 79,579 岡谷會社 478 $ 2 66,793 - 289,153 6,025 6 2 - 230,022 6 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止因銷貨而餘留之應收關係人 貨款如下： 96.12.31 金 美國岡谷 額 40,887 $ 香港岡谷 佔應收 票據及 帳款％ 6 8,862 岡谷會社 $ 金 1 49,749 95.12.31 佔應收 票據及 額 帳款％ 34,060 7 7,613 36 7 1 - 41,709 合併公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格及收款期間與一般 銷售並無顯著不同。 －135－ 8 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.進 貨 合併公司民國九十六年度及九十五年度向關係人之進貨明細如下： 96年度 95年度 佔合併 佔合併 公司進 公司進 金 額 貨淨額% 貨淨額% 金 額 $ 23,104 11,515 佰鴻工業 美國岡谷 $ 2,092 - 977 - 25,196 - 12,492 - 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，因購貨而尚未支付之應付關 係人貨款餘額如下： 96.12.31 金 佰鴻工業 額 14,274 $ 美國岡谷 567 岡谷會社 $ 佔應付 票據及 帳款％ 金 2 95.12.31 佔應付 票據及 額 帳款％ 1,193 - - 145 - - 6 - 1,344 - 14,841 2 合併公司向關係人進貨價格與非關係人無顯著不同。對關係人付款天數為月結 30天~90天T/T付款；對非關係人為月結30天~90天付款。 3.其他應收款 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，因代美國岡谷支付模具款分 別為11千元及114千元，帳列其他應收款－關係人項下。 －136－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 六、抵質押之資產 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，合併公司提供抵質押資產之帳面價 值明細如下： 抵 (質) 押 資 產 擔 保 標 的 定期存款 銀行借款擔保、信用狀 (列於受限制資產-流動) 擔保及進口關稅擔保 96.12.31 $ 95.12.31 111,690 93,000 銀行存款 銀行借款擔保 (列於受限制資產-流動) 6,880 18,296 備供出售金融資產 銀行借款擔保 (列於受限制資產-流動) 8,164 - 應收帳款 銀行借款擔保 12,237 33,029 應收票據 銀行借款擔保 4,139 2,935 土地 銀行借款擔保 184,079 184,079 土地使用權 銀行借款擔保 6,912 6,641 房屋及建築 銀行借款擔保 540,540 544,687 機器設備 銀行借款擔保 529,537 608,252 1,404,178 1,490,919 $ 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，除附註四(十四)所述外，合併公司 已開立尚未使用之信用狀餘額分別為97,409千元及73,003千元。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 96年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 248,994 13,749 8,183 10,488 236,417 31,461 198,233 10,948 9,275 5,884 25,360 22,937 合 計 447,227 24,697 17,458 16,372 261,777 54,398 95年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 331,720 15,926 10,910 15,483 223,824 55,888 147,192 9,988 7,843 5,317 18,789 7,224 合 計 478,912 25,914 18,753 20,800 242,613 63,112 (二)重分類： 民國九十五年度財務報表中若干金額為配合民國九十六年度財務報表之表達方 式已作適當之重分類，此等重分類對財務報表之表達並無重大影響。 －137－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (三)其他： 本公司透過久正Samoa間接投資之江蘇久正光電有限公司，於民國九十六年度因 部分存貨返修未予報備之下，致大陸海關當局查核是否有漏稅之疑。江蘇久正已提示 相關憑證加以說明，並提供人民幣6,000千元作為保證金，惟大陸海關尚未核定其查核 結果，基於不確定的情況，江蘇久正已針對此事件估列人民幣3,000千元之其他損失， 帳列其他應付款項下。江蘇久正目前正常營運，且本公司依目前情況研判，江蘇久正 若遭補稅處罰，亦不致影響江蘇久正之正常營運。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利 率 期末餘額 之 公 司 本公司 本公司 對 象 科目 最高餘額 久正 Samoa 應收關 係人融 資款 香港久正 其他應 收款-關 係人 % 15,489 - 資金貸 與性質 (註三) 8.50 1 & 2 業務往來 提列備抵 金額 有短期融 通資金必 要之原因 擔保 品 呆帳金額 名稱 - 營運週轉 - - 價 值 對個別對 象資金貸 與限額 - 219,618 (註一) 4,018 - - 1&2 - 〃 - - 219,618 (註一) 資金貸與 總 限 額 585,648 (註二) 585,648 (註二) 註一：本公司資金貸與個別對象金額以本公司前一年度會計師查核簽證之財務報表 淨值之百分之十五為限。 註二：本公司可貸與資金總額以本公司前一年度會計師查核簽證之財務報表淨值之 百分之四十為限。 註三：資金貸與性質如下： 1.有業務往來。 2.有短期融通資金之必要者。 註四：相關交易已於合併財務報表內銷除。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有之 有價證券 公 司 種類及名稱 本公司 普通股－香港久正 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 與有價證券 發行人之關係 本公司持股 99.99%之子公司 本公司持股 100%之子公司 帳 列 科 目 採權益法評價之長 期股權投資 普通股－美國久正 採權益法評價之長 期股權投資 普通股－久正 Samoa 本公司持股 100%之子公司 採權益法評價之長 期股權投資 普通股－久禾光電 本公司持股 28.3%之子公司 採權益法評價之長 期股權投資 普通股－漢宇公司 本公司為該公司之法人董事 以成本衡量之金融 資產 普通股－彩煇公司 本公司為該公司之法人董事 以成本衡量之金融 資產 債券基金－復華全球債券組合 無 備供出售金融資產 債券型基金－寶來得利基金 無 備供出售金融資產 股票型基金－復華亞太平衡基金 無 備供出售金融資產 保本收益增長型 Orbit 投資產品 無 受限制資產-流動 金融債券 無 持有至到期日金融 資產 －138－ 股 數 12,500 期 末 帳面金額 54,962 持 有 比率% 市價/淨值 備註 99.99 54,962 (註一) 155 52,205 100.00 52,205 (註一) 15,153 556,266 100.00 562,246 (註一) 5,311 58,276 28.30 58,870 (註一) 3,000 30,000 6.67 32,083 (註二) 3,730 15,628 5.50 15,628 (註二) 473 1,177 421 - 4,919 18,000 4,983 8,164 11,300 - 4,919 18,000 4,983 8,164 - 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 註一：係被投資公司民國九十六年十二月三十一日經會計師查核簽證之財務報表數 按持股比例揭露其股權淨值。 註二：係被投資公司民國九十六年十二月三十一日自行結算未經會計師查核之財務 報表數按持股比例揭露其股權淨值。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之 公 司 本公司 香港久正 本公司 江蘇久正 本公司 江蘇久正 本公司 美國岡谷 本公司持股 99.99%之子公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 本公司法人董事 之聯屬公司 進 (銷) 貨 易 金 情 額 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 形 應收(付)票據、帳款 佔總進 授信期間 單 價 授信期間 (銷)貨 之比率 (18) % 30~90 天 與一般交 與一般交易 T/T 易相同 相同 (5) % 90 天 T/T 〃 〃 佔總應收 備 餘 額 (付)票據、帳 款之比率 銷貨 825,289 銷貨 208,777 進貨 2,331,910 42 % 90 天 T/T 〃 〃 - 銷貨 209,096 (5) % 45 天 T/T 〃 〃 40,886 20,285 2% 468,349 55 % - % 5% 註一：其中對江蘇久正之應收帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所 產生之餘額。 註二：相關交易已於合併報表內沖銷。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 應收關係人 項之公司 交易對象 關 係 款項餘額 本公司 香港久正 本公司持股 應收帳款 99.99%之子公司 20,285 其他應收款 114,118 本公司 江蘇久正 本公司子公 應收帳款 司-久正 C.I.持股 468,349 100%之子公司 週轉率 41.20 0.89 金 逾期應收關係人款項 額 處理方式 8 - - - 應收關係人款項 期後收回金額 20,285 114,109 232,921 提列備抵 呆帳金額 - - 註一：其中對江蘇久正之應收帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產 生之餘額。 註二：相關交易已於合併報表內沖銷。 9.從事衍生性商品交易：無。 －139－ 註 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 美金單位：千元 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 主要營 業項目 液晶顯示器模 組之加工製造 所在地區 香港 本公司 美國久正 美國加州 液晶顯示器模 組、電子零件、 電腦週邊設備 等產品之買賣 業務 本公司 久正 Samoa 薩摩亞 控股公司 本公司 久禾光電 台中市 電子零組件、光 學儀器之製造 久正 Samoa 久正 C.I. 開曼群島 控股公司 久正 C.I. 江蘇久正 大陸江蘇省 久正 C.I. 原始投資金額 本期期末 上期期末 55,117 55,117 期 末 股 數 比 率 12,500 99.99% 持 有 帳面金額 54,962 被投資公司 本期損益 (17,392) 本期認列之 投資損益 備 註 (17,390) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 53,135 53,135 155 100.00% 52,205 1,849 1,849 本公司採權益 法評價之被投 資公司 15,153 US$ 11,471 15,153 100.00% 556,266 104,593 100,156 本公司採權益 法評價之被投 資公司 59,426 45,026 5,311 28.30% 58,276 (15,106) (3,982) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 US$ 16,103 US$ 12,229 16,103 100.00% US$18,888 US$3,585 US$ 3,585 久正 Samoa 採 權益法評價之 被投資公司 液晶顯示器之 生產製造 US$ 15,096 US$ 10,758 - 100.00% US$19,260 US$4,185 US$ 4,185 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 東莞久立光電 大陸廣東省 有限公司 液晶顯示器之 生產製造 US$ 3,040 US$ 3,504 - 100.00% US$(370) US$ (598) 久正 C.I.採權 益法評價之被 投資公司 久禾光電 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 久禾光電 今岳 台中縣 今岳 今弘 今弘 久禾 Samoa 久禾 Samoa 江蘇久禾 US$ US$147 3,209 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 100.00% 51,940 1,270 1,266 久禾光電採權 益法評價之被 投資公司 100.00% 51,778 1,440 1,436 今岳採權益法 評價之被投資 公司 1,616 今弘採權益法 評價之被投資 公司 76,959 3,790 75.95% 一般投資業 41,000 40,500 - 台中縣 一般投資業 40,400 40,000 - 薩摩亞 控股公司 39,678 39,678 1,200 24.05% 大陸江蘇省 模組製造加工 3,550 - 3,550 US$ (598) 162,736 123,788 US$ US$ 100.00% 51,531 US$ 147 US$5,197 US$ 166 US$ 166 久禾 Samoa 採 權益法評價之 被投資公司 註：相關交易已於合併報表內沖銷。 2.資金貸與他人：無。 3.為他人背書保證： 人民幣單位：千元 背書保證者 公司名稱 被背書保證對象 公司名稱 江蘇久正 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 關 係 為母公司 採權益法 評價之被 投資公司 為母公司 採權益法 評價之被 投資公司 對單一企 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 業背書保 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 證 限 額 337,471 66,626 44,418 (RMB75,977) (RMB15,000) (RMB10,000) (註一) 163,026 133,253 133,253 (RMB36,703) (RMB30,000) (RMB30,000) (註一) 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 13.16 % - 81.74 % 背書保證 最高限額 337,471 (RMB75,977) (註二) 163,026 (RMB36,703) (註二) 註一：該公司背書保證限額以該公司前一年底淨值百分之百為限。 註二：該公司背書保證總額以該公司前一年底淨值百分之百為限。 註三：係以財務報告日匯率(NT：32.443/US；RMB：7.3041/US)換算為台幣。 －140－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 美金單位：千元 4.期末持有有價證券情形： 有價證券 種類及名稱 持有之公司 久正 Samoa 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 普通股－ 久正 Samoa.持股 採權益法評 久正 C.I. 100%之子公司 價之長期股 數 末 帳面金額 16,103 US$ 持股比率 18,888 市 100.00 US $ 價 備 18,888 註 (註一) (註二) 權投資 久正 C.I. 普通股－ 久正 C.I.持股 採權益法評 江蘇久正 100%之子公司 價之長期股 - US$ 19,260 100.00 US$ 19,260 (註一) (註二) 權投資 久正 C.I. 普通股－ 久正 C.I.持股 採權益法評 東莞久立 100%之子公司 價之長期股 - US$ (370) 100.00 US$ (370) (註一) (註二) 權投資 香港久正 普通股－ 無 以成本衡量 利昇國際 久禾光電 3,220 7,752 9.91 7,752 (註三) 3,790 162,736 75.95 162,736 (註一) 之金融資產 普通股－ 久禾光電持股 採權益法評 久禾 Samoa 75.95%之子公司 價之長期股 (註二) 權投資 久禾光電 普通股－ 久禾光電持股 採權益法評 今岳 100%之子公司 價之長期股 - 51,940 100.00 51,940 (註一) (註二) 權投資 今岳 普通股－ 今岳持股 100%之 採權益法評 今弘 子公司 - 51,778 100.00 51,778 (註一) 價之長期股 (註二) 權投資 今弘 普通股－ 今弘持股 採權益法評 久禾 Samoa 24.05%之子公司 價之長期股 1,200 51,531 24.05 51,531 (註一) (註二) 權投資 久禾 Samoa 普通股－ 久禾 Samoa 持股 採權益法評 江蘇久禾 100%之子公司 價之長期股 - US$ 5,197 100.00 US$ 5,197 (註一) (註二) 權投資 註一：股票並未公開交易且無明確市價，按持股比例揭露其股權淨值。 註二：相關交易已於合併財務報表內銷除。 註三：係投資公司之原始投資成本。 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 之 公 司 香港久正 本公司 江蘇久正 本公司 江蘇久正 本公司 美國岡谷 本公司 關 進 (銷) 貨 持有 99.99% 進貨 之法人股東 持有 100%之 進貨 法人股東 持有 100%之 銷貨 法人股東 本公司法人董 進貨 事之聯屬公司 易 情 係 金 額 825,289 208,777 2,331,910 209,096 形 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 佔總進 授信期間 單 價 (銷)貨 之比率 100 % 30~90 天 與一般交 T/T 易相同 81 % 90 天 T/T 與一般交 易相同 (85) % 90 天 T/T 與一般交 易相同 75 % 45 天 T/T 與一般交 易相同 －141－ 應收(付)票據、帳款 佔總應收 授信期間 餘 額 備 註 (付)票據、帳 款之比率 與一般交易 相同 與一般交易 相同 與一般交易 相同 與一般交易 相同 (20,285) (99) % (註二) (468,349) (81) % (註二) - (註二) (40,886) % (48) % 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 註一：其中對江蘇久正之應收帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生 之餘額。 註二: 相關交易已於合併財務報表內銷除。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：請詳附註四(一)及四(十三)。 (三)大陸投資資訊： 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊 美金單位：千元 大陸被投資 實 主要營業項目 公司名稱 江蘇久正光 液晶裝置及電子 電有限公司 元件加工業務 收 投資 方式 本期期初 自台灣匯 本期匯出或收回投資金額 出累積投 資 本 額 匯 出 收 回 資 金 額 363,427 141,975 505,402 (註一) (US$15,096) (US$10,758) (US$4,338) 本期期末 本公司直 本期認列 期末投資 截至本期 自台灣匯 接或間接 投資(損)益 止已匯回 出累積投 投 資 之 台灣之投 帳面價值 資 收 益 資 金 額 持股比例 505,402 100 % 135,774 624,852 (US$15,096) (US$4,185) (US$19,260) (註二) 東莞久立光 液晶顯示器之生 電有限公司 產製造 100,291 (註一) (US$3,040) 115,337 - (US$3,504) 15,046 100,291 100 % (US$464) (US$3,040) 116,637 (註一) (US$3,550) 116,637 (US$3,550) - - 116,637 100 % (US$3,550) 168,606 (US$166) (US$5,197) (註三) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 787,393 註一：投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註二：本表認列投資損益係經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。 註三：係以財務報告日匯率(NT：32.443/US)換算為新台幣。 本公司經由第三地區事業香港久正以HK9,024千元在大陸地區設立來料加工廠 －東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務，已於民國九 十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 本公司經由第三地區投資事業香港久正以自有資金US400千元轉投資香港 利昇國際實業有限公司，再以機器設備、零配件列價US400千元間接投資大陸地區 東莞高步利盛電子廠，已於民國九十六年十月八日向經濟部投資審議委員會核備在 案。 3.重大交易事項：本公司與大陸被投資公司間之重大交易事項，請詳附註十一(二)。 4.其他：無。 －142－ - (註三) 5,386 (註二) 2.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資金額 605,693 718,516 (US$18,136) (US$21,350) (12,004) ((US$598)) ((US$370)) (註二) 江蘇久禾光 手機及數位相機 電有限公司 鏡頭之加工生產 (註三) (19,401) - 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 1.民國九十六年度 編號 交易人名稱 交易往來對象 (註一) 0 0 0 0 0 1 2 3 3 4 3 4 4 5 5 3 0 0 0 0 1 2 3 4 4 4 5 5 3 3 與交易人 之關係 科 目 金 交 易 往來 情 形 額 交易條件 (註二) 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 美國久正 香港久正 江蘇久正 江蘇久正 久禾光電 江蘇久正 久禾光電 久禾光電 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 本公司 本公司 本公司 本公司 美國久正 香港久正 江蘇久正 久禾光電 久禾光電 久禾光電 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 江蘇久正 美國久正 香港久正 江蘇久正 江蘇久正 久禾光電 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 久禾光電 江蘇久禾 江蘇久正 久禾光電 江蘇久正 江蘇久禾 美國久正 香港久正 江蘇久正 久禾光電 本公司 本公司 本公司 本公司 江蘇久禾 江蘇久正 久禾光電 江蘇久正 江蘇久禾 久禾光電 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 應收帳款 應收帳款 應收帳款 應付帳款 應付帳款 應付帳款 應付帳款 應收帳款 應付帳款 應收帳款 應收帳款 應收帳款 應付帳款 應付帳款 －143－ 93,515 825,289 208,777 2,331,910 19,767 93,515 825,289 208,776 2,331,910 19,767 82,053 57,957 82,053 57,957 84,152 84,152 24,007 20,285 468,349 6,657 24,007 20,285 468,349 6,657 42,843 16,179 42,843 18,370 18,370 16,179 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 佔合併總營收 或資產之比率 1.91% 16.82% 4.26% 58.16% 4.03% 1.91% 16.82% 4.26% 58.16% 0.49% 2.05% 1.45% 2.05% 1.45% 2.10% 2.10% 0.49% 0.42% 9.65% 0.14% 0.49% 0.42% 9.65% 0.14% 0.88% 0.33% 0.88% 0.38% 0.38% 0.33% 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.民國九十五年度 編號 交易人名稱 交易往來對象 與交易人 之關係 (註一) 0 0 0 0 0 1 2 3 3 4 3 4 4 5 5 3 0 0 0 0 1 2 3 4 4 5 5 3 科 目 金 交 易 往來 情 形 額 交易條件 (註二) 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 美國久正 香港久正 江蘇久正 江蘇久正 久禾光電 江蘇久正 久禾光電 久禾光電 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 本公司 本公司 本公司 本公司 美國久正 香港久正 江蘇久正 久禾光電 久禾光電 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 美國久正 香港久正 江蘇久正 江蘇久正 久禾光電 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 久禾光電 江蘇久禾 江蘇久正 久禾光電 江蘇久正 江蘇久禾 美國久正 香港久正 江蘇久正 久禾光電 本公司 本公司 本公司 本公司 江蘇久禾 久禾光電 江蘇久正 江蘇久禾 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 進 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 進 貨 應收帳款 應收帳款 應付帳款 應付帳款 應付帳款 應付帳款 應收帳款 應收帳款 應付帳款 應收帳款 應收帳款 應付帳款 130,820 571,424 23,813 1,267,886 37,080 130,820 571,424 23,813 1,267,886 37,080 293 54,195 293 54,195 159,814 159,814 35,488 19,775 27,415 4,615 35,488 19,775 27,451 4,615 30,258 30,258 63,272 63,272 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 一般價格與收款條件 佔合併總營收 或資產之比率 3.30% 14.40% 0.60% 31.96% 0.93% 3.30% 14.40% 0.60% 31.96% 0.93% % 1.37% % 1.37% 4.03% 4.03% 0.82% 0.46% 0.64% 0.11% 0.82% 0.46% 0.64% 0.11% 0.70% 0.70% 1.47% 1.47% 註一、編號之填寫方式如下： 1.0代表母公司。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二、與交易人之關係種類標示如下： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 十二、部門別財務資訊： 合併公司民國九十六年度及九十五年度之部門別財務資訊揭露如下： (一)產業別財務資訊 合併公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣 業務，為單一產業。 －144－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)地區別資訊 合併公司民國九十六年度及九十五年度地區財務資訊如下： 亞洲 國內(台灣) 96 年度 95 年度 96年度 美洲 95年度 96 年度 來自母公司及合 併子公司以外 客戶之收入 $ 3,404,170 3,161,109 1,346,943 638,504 來自母公司及合 併子公司之收 入 1,211,202 763,617 2,682,863 1,735,174 121,907 - 調節及沖銷 95 年度 168,075 - 96 年度 - 合 95 年度 - (3,894,065) (2,498,791) 併 96 年度 95 年度 4,873,020 3,967,688 - - 收入合計 $ 4,615,372 3,924,726 4,029,806 2,373,678 121,907 168,075 (3,894,065) (2,498,791) 4,873,020 3,967,688 部門利益(損失) $ 3,503 173,277 999,581 (9,787) 740 8,781 (907,733) (19,461) 96,091 152,808 公司一般收入 (費用) 利息費用 繼續營業部門之 稅前淨利(損) 可辨認資產 $ $ 3,426,163 3,123,974 2,457,884 1,883,640 78,779 89,178 (1,171,948) (866,298) 長期投資 資產合計 $ (216) (18,055) (62,061) (70,835) 33,814 63,918 4,790,878 4,230,494 64,680 73,485 4,855,558 4,303,979 －合併公司間之轉換交易係與對企業以外客戶之價格並無顯著差異。 －部門損益係部門收入減除部門成本及費用之餘額。所稱之部門成本及費用係與產生 部門收入有關之成本及費用。 －部門成本及費用不包括下列項目： 與部門無關之公司一般費用。 利息費用。 －部門可辦認資產係指可直接認定屬該部門之有形及無形資產。但不包括長期股權投 資及應收關係人融資款。 (三)外銷銷貨資訊 合併公司民國九十六年度及九十五年度直接外銷之收入金額分別為4,200,470千元 及3,228,419千元，其明細如下： 地 區 歐 洲 $ 96 年度 792,798 95 年度 885,758 美 洲 366,526 358,984 亞 太 3,041,146 1,983,677 4,200,470 3,228,419 $ (四)重要客戶資訊：無。 －145－ 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估 一、財務狀況 年 度 項 目 流動資產 長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 其他負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票 股東權益總額 96 年度 2,227,427 778,637 995,685 9,827 87,192 4,098,768 1,747,281 353,500 29,505 2,130,286 1,658,829 245,759 80,548 24,994 (124) (41,524) 1,968,482 95 年度 1,709,868 540,443 1,128,151 3,589 137,733 3,519,784 1,633,981 399,000 22,684 2,055,665 1,366,697 117,861 57,006 (54) 114 (77,505) 1,464,119 單位：新台幣千元 差 異 金 額 % 517,559 30 238,194 44 (132,466) (12) 6,238 174 (50,541) (37) 578,984 16 113,300 7 (45,500) (11) 6,821 30 74,621 4 292,132 21 127,898 109 23,542 41 25,048 (46,385) (238) (209) 35,981 (46) 504,363 34 重大變動項目說明： (一)流動資產較上期增加517,559千元，主係因本期銷貨收入增加致期末應收票據及帳 款增加，為因應市場及營運需求增加現金及銀行存款及存貨，及投資抵減增加使 遞延所得稅資產-流動增加所致。 (二)長期投資較上期增加238,194千元，主係因本期透過久正 Samoa 公司增加投資江蘇 久正公司，及本期產生權益法認列之投資收益所致。 (三)無形資產較上期增加6,238千元，主係因本期增購電腦軟體所致。 (四)其他資產較上期減少50,541千元，主係因本期新增模治具工程費小於攤銷數致遞 延費用較上期減少，及因所得稅估計影響遞延所得稅資產-非流動所致。 (五)其他負債較上期增加6,821千元，主係因遞延貸項-聯屬公司間利益增加所致。 (六)股本較上期增加292,132千元，主係因本期公司債轉換為普通股及註銷部分庫藏股 所致。 (七)資本公積較上期增加127,898千元，主係因本期公司債轉換為普通股產生溢價，及 註銷庫藏股沖銷庫藏股票交易之資本公積所致。 (八)保留盈餘較上期增加23,542千元，主因本期經營結果為淨利，及註銷庫藏股沖銷 部分保留盈餘所致。 (九)累積換算調整數較上期增加25,048千元，主係因本期匯率波動影響累積換算調整 數所致。 (十)金融商品之未實現損益較上期減少238千元，主係因備供出售金融資產之公平價值 產生變動所致。 (十一)庫藏股票較上期減少35,981千元，主係因本期註銷部分庫藏股所致。 －146－ 二、經營結果 (一)經營結果分析 單位:新台幣千元 年 項 度 目 96 年度 小 計 95 年度 合 計 小 計 合 計 增減金額 變動比例 (%) 營業收入總額 4,502,215 3,842,496 659,719 17 減：銷貨退回 12,070 10,869 1,201 11 銷貨折讓 5,405 5,044 361 7 營業收入淨額 4,484,740 3,826,583 658,157 17 營業成本 4,193,200 3,427,877 765,323 22 營業毛利 291,540 398,706 (107,166) (27) 加：聯屬公司間已實現 銷貨毛利 507 (526) 1,033 (196) (27) 已實現營業毛利 292,047 398,180 (106,133) 營業費用 264,823 245,931 營業利益 27,224 18,892 8 152,249 (125,025) (82) 營業外收入及利益 115,024 55,411 59,613 108 營業外費用及損失 99,189 145,355 (46,166) (32) 繼續營業部門稅前淨 利 43,059 62,305 (19,246) (31) 減：所得稅費用 11,942 7,661 4,281 56 繼續營業部門稅後淨 利 31,117 54,644 (23,527) (43) 非常利益 - 2,362 (2,362) (100) 本期淨利 31,117 57,006 (25,889) (45) 增減變動分析說明： 1.營業利益： 因本期中國地區應用在手機之中小尺寸TFT模組之需求量增加，而本公司開 拓大陸市場有成，且本公司轉投資公司江蘇久正能充分配合接單生產，發揮其生 產效益，使公司整體產能大幅增加，致本期營業收入淨額增加658,157千元，惟因 本期CSTN模組主要銷售較小尺寸產品，平均銷售單價較95年低，及高毛利之MONO 模組陸續出現大陸競爭者，市場供給增加，本公司該類產品整體銷售量減少，致 公司整體營業成本隨營業收入增加765,323千元，且增加幅度大於營業收入，而使 －147－ 營業毛利減少107,166千元；因營業收入較上期成長，相關之運費、佣金支出及出 口費用－報關費、樣品費等營業費用相對增加，惟在公司積極控管各項費用下， 營業費用僅較上期增加18,892千元；綜合上述因素，整體營業利益較95年度減少 125,025千元。 2.營業外收入及利益： 營業外收入及利益較上期增加59,613千元，主係因本期江蘇久正公司經營狀況 良好，致本公司權益法認列之投資收益增加80,633千元、權益法認列之投資損失減 少37,714千元，及本期收取廠商賠償款及客戶模具款減少致其他收入減少24,687 千元所致。 3.營業外費用及損失： 營業外費用及損失較上期減少46,166千元，主係因95年11月現金增資，致本期 利息費用減少12,248千元，及因本期江蘇久正公司經營狀況良好，致本公司權益法 認列之投資收益增加80,633千元、權益法認列之投資損失減少37,714千元所致。 (二)營業毛利變動分析 差 前後期增 營 業 毛 利 彩色液晶顯示器模組 (減)變動數 $ 29,945 單色液晶顯示器模組 (137,345) 其 他 234 合 計 $(107,166) 異 單位：新台幣千元 原 因 成本價格 銷售組合 售價差異 差 異 差 異 數量差異 210,460 (196,423) 19,334 (3,426) 228,423 (234,891) (12,389) (268) 426,494 (431,582) (80,712) (50,165) 13,756 (865) (47,622) (54,456) 分析說明： 1.售價之有利差異：係因本期手機市場需求較大尺寸之TFT產品，致TFT產品單位 售價上升，及銷售予亞洲客戶之低單價MONO產品減少，致 MONO產品平均單位售價上升，而產生有利之售價差異。 2.成本價格不利差異：係因TFT及MONO產品單位售價上升，而其使用之材料成本 亦較高，而產生不利之成本價格差異。 3.銷售組合不利差異：係因高毛利之MONO模組陸續出現大陸競爭者，市場供給增 加，本公司該類產品整體銷售量減少，致公司整體毛利率 下降，而產生不利之銷售組合差異。 4.數量之不利差異：係因高毛利之MONO模組陸續出現大陸競爭者，市場供給增 加，本公司該類產品整體銷售量減少所致。 －148－ (三)預期銷售數量及其依據： 1.本公司民國 97 年度預計銷售情形如下： 產 品 單位：仟 PCS 預計銷售量 別 液晶顯示器模組 20,475 液晶顯示器 合 3,279 計 23,754 2.本公司預期銷售數量係依據未來市場供需狀況及整體產業環境，並考量業務發 展、研發設計能力及生產製造良率而定，本公司將朝新產品的模組化及多元化 開發，以提高生產效益增加附加價值。另於大陸設置之模組廠已大量生產，預 期可使集團整體的產製狀況發揮至極大化。 三、現金流量 (一)最近二年度流動性分析 年 項 度 目 現金流量比率 96 年度 95 年度 註 現金流量允當比率 32.28 現金再投資比率 註 增(減)比例% 31.87 - 39.94 -19% 20.84 - 註：本公司96年度營業活動現金流量為淨流出數。 本期現金流量允當比率未產生重大異動。 (二)未來一年現金流動性分析 單位：新台幣千元 期初現金餘額 (1) 343,014 預計全年來自 預 計 全 年 營業活動淨現 金 流 預計現金剩餘 預計現金不足額 (不足)數額 之補救措施 量(2) 現金流出量(3) (1)+(2)-(3) 480,471 487,185 336,300 投資計劃 理財計劃 - - 說明：預計全年度現金流出主要項目為償還銀行借款423,831千元，及購置設備 63,354千元，預計未來一年度無現金流量不足情形，故未擬定補救措施。 －149－ 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 項目 投資 金額 政策 獲利或虧損 之主要原因 改善計畫 未來一年 投資計畫 主係因東莞久正 整合東莞久正及 加工數量減少，致 東莞久立資源，由 預 計 97 年 增 加 香港久正加工收 東莞久正加工製 香港久正 55,117 持股 99.99﹪ 投 資 香港久正 入減少，而呈虧損 造 原 東 莞 久 立 加 HKD2,700 萬 狀態。 工產品，以增加其 加工收入。 96 年美國久正營 收較 95 年減少， 積極尋求美國新 美國久正 53,135 持股 100﹪ 惟 在 營 業 費 用 有 市場之開發。 效控管下，仍呈獲 利狀態。 無 96 年久禾光電營收 雖 較 95 年 度 增 加，惟其收益不足 積 極 開 發 新 產 品 久禾光電 59,426 持股 28.30% 以支應其固定之營 及新客源。 業費用，而呈虧損 狀態。 無 久正 SAMOA 公司 本公司經由久正 Samoa 公司，再投 積 極 開 發 新 市 場 資 之 江 蘇 久 正 公 及新產品，增加江 預計 97 年增加投 507,389 持股 100﹪ 司，96 年度產量及 蘇 久 正 產 能 利 用 資久正 SAMOA 營收大幅增加而獲 率，使其生產達規 USD268.4 萬 利，致久正 SAMOA 模經濟。 呈獲利狀態。 －150－ 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 本公司 96 年度及 97 年第一季利息費用及匯兌損益如下: 單位：新台幣仟元 年 項 度 目 兌換(損)益淨額 利息費用 96 年 度 97 年 第 一 季 7,501 (50,633) 37,156 11,994 1.在利率方面，本公司與銀行保持密切聯繫，並注意市場之變化，以向銀行取得較優 惠之借款利率，96 年度利息費用佔營收淨額比例 0.83%，97 年第一季利息費用佔營 收淨額比例 1.28%。 2.由於本公司銷售產品多以外銷為主，故新台幣對美元之匯率變動對本公司損益有一 定程度影響，對於美元部份除採應收應付相抵的自然避險方式規避匯率的風險，相 抵後之淨額部位再視對匯率的預期採取避險措施，96 年度兌換利益佔營業淨額 0.17%，97 年第一季兌換損失佔營業淨額 5.39%。 3.通貨膨脹情形對本公司損益之影響：97 年預期全年度消費者物價指數呈上升趨勢， 惟此通貨膨脹情形對本公司損益無重大之影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司最近年度無背書保證情形，資金貸與對象為本公司採權益法評價且持股 99% 以上之子公司，係為因應其營運週轉之需，並依本公司「資金貸與他人」辦法辦理， 96 年度及 97 年第一季期末資金貸與他人餘額皆為 0。 3.本公司從事衍生性商品交易，均以避險為目的，依「從事衍生性金融商品交易處理 程序」辦理，除部份貨款以外幣支付外，餘就需求部位採取避險措施，以降低匯率 波動風險。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 研發計畫皆按進度執行，詳細內容請參閱伍、營業概況/一、業務內容/（三） 技術及研發概況。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 近年來國際相關環保法規，諸如京都議定書、蒙特婁協議、歐盟公佈的電子電 機設備中危害物質禁用(ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令(WEEE)等，均以環境 保護為重要的訴求，強調綠色環保的電子產品設計及製造，是未來工業發展的趨勢， 隨著全人類對環境相關議題之日益重視，環境保護相關作業成為公司重要的工作項 目之一，本公司已將環保之理念推展至綠色產品之研發及採購，以控制各項影響環 境物質之使用。 本公司積極推動全員參與環保活動，亦要求供應商及早因應環境保護相關作 －151－ 業，以建立綠色供應鏈系統，有效運用資源，減少各項資源之多耗，並積極推動綠 色產品之研發，以持繼降低污染，將國際政策及法律變動對本公司之影響降到最低。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 隨網路技術與無線通訊的進步，及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展，市場 對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得 LCD 成為繼半導體 之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，未來在產業聚落漸趨完 整及日、韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下， 產業實具相當之發展空間。 本公司自民國 80 年成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與各地 之經銷商合作建立行銷據點外，並在世界各地參展及刊登產品廣告，建立良好之品 牌形象，提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品已獲客戶信賴， 並居業界領導廠商之一。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機之情事。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司 96 年度向香港久正公司銷貨佔本 公司年度銷貨淨額之 18.4%，向江蘇久正公司進貨佔本公司年度進貨淨額之 41.61%， 惟其皆為本公司直接或間接持股 100%之子公司，進貨或銷貨交易係在本公司可控制 範圍內，不致對本公司產生重大風險。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：本公司董事大友創業投資(股)公司因出售其持股超過當選時之二 分之一，業於 97 年 4 月 24 日自然解任，其未對本公司造成重大影響。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二)訴訟或非訟事件： 本公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司並無發生訴訟、非訟或行政爭訟之情事。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 －152－ 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業組織圖 久正 (TW) 28.30% 久禾光電 75.95% 久禾 100% 久正 (SAMOA) 江蘇久禾 久正 (H.K.) 100% 久正 (USA) 100% 久正(C.I.) 久正來料加 工廠(大陸) (SAMOA) 100% 99.99% 100% 江蘇久正 100% 東莞久立 註 1：香港久正（Powertip Technology Ltd.）：久正持有 39,500 仟股，持股 99.99%。 註 2：美國久正（Powertip Technology Inc.）：久正持有 155 仟股，持股 100%。 註 3：久禾光電股份有限公司：久正持有 5,311 仟股，持股 28.30%。 註 4：久正 SAMOA 公司（America Technology Corp.） ：久正持有 15,667 仟股，持股 100.00%。 － 153－ （二）各關係企業基本資料 企業名稱 Powertip Technology Ltd.(HK) Powertip Technology Inc.(USA) 設立日期 83.06.02 地址 RM. 12,BLOCK,POLUNG CENTRE 11 WANG CHIU RD.,KOWLOON BAY, KOWLOON H.K. BO.MC CORMICK AVENUE, SUITE 110 COSTA MESA,CA 92626U.S.A. 實收資本額 主要營業或生產項目 港幣 39,500 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 液晶顯示器模組、電子零件、電 腦週邊設備等產品之買賣業務 光學儀器、電子零組件、模具製 久禾光電股份有限公司 92.10.15 台中市工業區六路 8 號 3 樓 新台幣 190,000 仟元 造及模組製造加工 久正 SAMOA 公司 92.02.26 薩摩亞 美金 15,667 仟元 控股公司 久正 C.I. 92.03.25 英屬開曼群島 美金 16,618 仟元 控股公司 江蘇久正光電有限公司 92.04.30 江蘇省句容經濟開發區 美金 15,940 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 生產及銷售液晶顯示器及液晶顯 東莞久立光電有限公司 90.04.04 東莞市東坑鎮黃屋村 美金 2,710 仟元 示器模組 久禾 SAMOA 公司 93.03.11 薩摩亞 美金 4,990 仟元 控股公司 手機鏡頭、數碼相機鏡頭及其模 江蘇久禾光電有限公司 93.04.15 江蘇省句容經濟開發區 美金 3,550 仟元 組製造加工 今岳投資有限公司 94.08.18 台中縣豐原市 新台幣 49,920 仟元 一般投資業 今弘投資有限公司 94.08.22 台中縣神岡鄉 新台幣 49,561 仟元 一般投資業 註：1.資產負債表日(97.3.31)之匯率=USD：NTD 30.405 H.K.：NTD 3.9059 2.Powertip Technology Ltd.(HK)在大陸設有來料加工廠-東莞東坑久正光電電子廠，係因來料加工廠僅取得企業法人營業執 照，並從事加工生產活動，且其因非獨立法人型態，故依規定無註冊資本及實收資本之設置。 87.08.01 － 154－ 美金 1,550 仟元 （三）關係企業董事、監察人及總經理資料 1.Powertip Technology Ltd（H.K.） 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Powertip Technology Ltd（H.K） 董事 董事 持有股份 股數 持股﹪ 王世岳 7 － 林宗賢 3 － 久正光電（股）公司 39,499,990 99.99 2.Powertip Technology Inc.（U.S.A.） 企業名稱 Powertip Technology INC.（U.S.A） 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Technology Corp. 代表人: 王世岳 持有股份 股數 持股﹪ 155,000 100 3.東莞久立光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 持有股份 股數 持股﹪ Powertip 東莞久立光電 法定代理 Technology 有限公司 人 (C.I.) Corp. 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司。 註 100 4.久正 Samoa 公司（America Technology Corp.） 企業名稱 久正 Samoa 公 司 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Technology Corp. 代表人：王世岳、 林國樑、林宗賢 持有股份 股數 持股﹪ 15,667,000 100 5.久正 C.I.公司（Powertip Technology (C.I.) Corp.） 企業名稱 久正 C.I.公司 職稱 姓名或代表人 董事 America Technology Corp. 代表人：王世岳、 林國樑、林宗賢 － 155－ 持有股份 股數 持股﹪ 16,618,000 100 6.江蘇久正光電有限公司 企業名稱 職稱 持有股份 股數 持股﹪ 姓名或代表人 Powertip 江蘇久正光電有 Technology 法定代理人 限公司 (C.I.) Corp. 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司。 註 100 7.久禾光電股份有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 久禾光電(股) 公司 董事 董事 董事 董事 董事 王世岳 朱世宏 林國樑 陳淑桂 陳弘國 台灣工銀科技顧 問股份有限公司 代表人：陳志明 王培元 董事 監察人 持有股份 股數 持股﹪ 65,450 0.34 165,000 0.87 10,000 0.05 50,000 0.26 190,000 1.00 150,000 0.79 20,000 0.11 8.久禾 Samoa 公司（POWERTIP IMAGE (SAMOA) CORP.） 企業名稱 久禾 Samoa 公 司 職稱 姓名或代表人 董事 POWERTIP IMAGE CORP. 代表人：王世岳 朱世宏、陳弘國 持有股份 股數 持股﹪ 3,790,000 75.95 9.江蘇久禾光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 POWERTIP IMAGE 江蘇久禾光電有 法定代理人 (SAMOA) CORP. 限公司 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司。 － 156－ 持有股份 股數 持股﹪ 註 100 10.今岳投資有限公司 企業名稱 職稱 持有股份 股數 持股﹪ 姓名或代表人 今岳投資 負責人 陳弘國 有限公司 註：係本國設立登記之有限公司。 註 100 11.今弘投資有限公司 企業名稱 職稱 持有股份 股數 持股﹪ 姓名或代表人 今弘投資 負責人 朱世宏 有限公司 註：係本國設立登記之有限公司。 註 100 （四）各關係企業營運概況(96 年度) 單位：新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 淨值 香港久正 51,974 美國久正 50,287 78,779 26,574 東莞久立 113,284 18,532 30,540 (12,008) 久正 SAMOA 491,599 249,580 194,613 營業收入 營業利益 本期損益 每股盈餘 (稅後) (元) 54,967 983,810 (17,933) (17,392) (1.39) 52,205 121,907 1,849 11.93 19,304 (21,048) (19,630) 註2 21,273 (18,210) 104,593 6.90 久正 C.I. 522,443 1,951,464 978,678 612,786 2,751,466 112,613 117,722 7.31 江蘇久正 540,171 1,572,794 947,928 624,866 2,732,143 133,783 137,429 註2 久禾光電 190,000 320,079 112,059 208,020 久禾 SAMOA 161,891 275,566 江蘇久禾 130,342 393,965 225,345 168,620 今岳投資 49,920 690,801 128,555 562,246 61,299 214,267 740 135,957 (23,379) (15,106) - (5,260) (1.05) 4,825 0.97 273,277 8,927 5,436 註2 - (171) 1,270 註2 49,561 51,839 61 51,778 (171) 1,440 今弘投資 註1:國外公司相關數字係以報表日(96.12.31)匯率換算為新台幣列示。 註2:其係有限公司。 註2 52,001 61 51,940 （五）關係企業合併財務報表 詳母子公司合併財務報表，請參閱第 103 頁至第 145 頁。 （六）關係報告書：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六條第二項第二款所定對 股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 － 157－ 久正光電股份有限公司(章) 負責人:王世岳(章)